附件10.17

註冊權協議

註冊權協議(本“協議”)，日期為2020年5月19日，由瑞士股份公司ADC Treeutics SA(SociétéAnonyme)(以下簡稱“公司”)、Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund IV，L.P(各自為“貸方”，共同稱為“貸方”)簽署。

鑑於：

A.關於本公司、貸款方、其他 貸款方(定義見本協議)和科特蘭資本市場服務有限責任公司(作為其自身和擔保方(定義見本協議)的代理人，於2020年4月24日簽署的《融資協議》(以下簡稱《融資協議》)，本公司(I)於本協議發行之日起生效)，該融資協議日期為2020年4月24日，與本公司、貸款方、其他 貸款方和科特蘭資本市場服務有限責任公司(以下簡稱科特蘭資本市場服務有限責任公司)作為自身和擔保方的代理人簽訂的《融資協議》(以下簡稱《融資協議》)相關。發給貸款人的優先擔保可轉換票據(該等優先擔保可轉換票據，連同為交換或替代該等票據而發行的任何票據，或 該票據可予修訂、重述或修改，並不時生效的“初始票據”；及(Ii)在融資協議所載條款及條件的規限下，可向貸款人發行額外的優先擔保可轉換票據(該等優先擔保可轉換票據，連同任何為交換、替代或替代該等票據而發行的票據，並可不時修訂、重述或修改，並與初始票據一起生效)；及(Ii)在融資協議所載條款及條件的規限下，可向貸款人發行額外的優先擔保可轉換票據(該等優先擔保可轉換票據，連同該等優先擔保可轉換票據，連同該等優先擔保可轉換票據，連同該等優先擔保可轉換票據，連同該等優先擔保可轉換票據，連同該等優先擔保可轉換票據，連同該等優先擔保可轉換票據所發行的任何票據，經不時修訂、重述或修改而生效)以及在轉換後的票據時可發行的普通股，不受其轉換的任何限制，稱為 後續票據轉換股份，與初始票據 轉換股份一起稱為“股份”)。

B.為促使貸款人簽署和交付融資協議，本公司已同意根據修訂後的1933年證券法、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)以及適用的州證券法提供某些註冊權。(B)本公司已同意根據修訂後的“1933年證券法”及其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)以及適用的州證券法提供某些註冊權。

因此，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，以及其他善意和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付這些對價)，本公司和每一貸款人特此達成如下協議：

1.定義。

A.本協議中使用的下列術語應具有以下含義(本協議中使用的且未以其他方式定義的所有大寫術語均具有《設施協議》中規定的相應 含義)：

(I)對於根據第2(A)(Iv)條可能要求的任何註冊聲明而言， (A)如果適用的可註冊證券隨後可被包括在註冊聲明中的第一個日期之後的第十(10)個營業日，因為SEC應已書面通知 公司某些應註冊證券沒有資格包括在先前提交的註冊聲明中，則需要提交該註冊聲明，或者(B)如果出於某種原因需要將該額外註冊聲明包括在註冊聲明中，則“附加提交截止日期”指的是： 對於根據第(2)(A)(Iv)條可能需要的任何註冊聲明， 是指(A)如果由於某種原因需要將適用的可註冊證券包括在註冊聲明中，則需要在該註冊聲明中加入該註冊聲明 第三十(30))自本公司首次知道需要該等額外註冊聲明之日起翌日。
(Ii)“額外註冊截止日期”是指，就根據第2(A)(Iv)節 要求提交的任何額外註冊聲明而言，指適用的額外提交截止日期後的第四十五(45)天。

(Iii)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.064瑞士法郎。

(Iv)“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及根據該法頒佈的規則和條例，以及任何後續法規。

(V)“金融監管局”是指金融業監管局(或其後繼機構)。

(Vi)對於根據第2(A)(I)節要求的強制性註冊聲明，“提交截止日期”應指根據第2(A)(Ii)節要求的後續強制性註冊聲明的強制性 註冊提交截止日期，應指隨後的提交截止日期，對於根據第2(A)(Iv)節要求的每個註冊聲明，應指 額外的提交截止日期。

(Vii)“外國私人發行人”具有證券法下規則C規則405或其任何後續規則 中規定的含義。

(Viii)“表格S-1”指表格S-1上的註冊聲明。或者，如果公司是外國 私人發行商，請填寫F-1表格，或在每種情況下，填寫任何後續形式的註冊聲明。

(Ix)“表格S-3”是指表格S-3上的註冊説明書，如果公司是外國私人發行人，則指表格F-3，或在任何情況下，指任何後續表格 的註冊説明書.

(Xi)“投資者”是指任何貸款人和根據本協議第10節書面同意受本 協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

(十二)“人”是指幷包括任何自然人、合夥企業、合營企業、公司、信託、有限責任公司、有限公司、股份公司、非法人組織、政府實體或其任何分支機構或機構，或任何其他實體。

(Xiii)“招股説明書”是指(I)包括在任何註冊説明書內的任何招股説明書(初步或最終版)，該等招股説明書經修訂或 經任何招股説明書補充，內容涉及該註冊説明書及該招股説明書的所有其他修訂及補充條款，包括 生效後的修訂，以及以引用方式併入該招股説明書內的所有材料；及(Ii)根據證券法第405條所界定的任何“自由撰寫招股説明書”。

(Xiv)“註冊”、“註冊”和“註冊” 是指根據證券法和規則415，通過編制和提交一份或多份註冊聲明以及該註冊聲明的有效性聲明(在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)聲明或下令該註冊聲明生效所要求的範圍內)進行的註冊。
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(Xv)“可註冊證券”，就特定的註冊而言，是指(A)任何在轉換初始票據時發行或可發行的股份，或以其他方式 依據初始票據(不實施初始票據所載的任何兑換限制)及隨後的票據發行日期(不實施後續票據所規定的任何兑換限制)而發行或可發行的任何股份，(B)作為上述任何事項的股息或交換或其他方式而發行或可發行的任何股本股份，或(B)作為上述任何事項的股息或交換或其他方式而發行或可發行作為上述任何事項的股息或作為股息交換或以其他方式發行的任何股本股份(C)與上述任何事項有關的任何額外普通股 可發行 條文；(D)根據票據條款可發行的任何其他普通股；及(E)任何有關上述任何事項的股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券。

(Xvi)“註冊截止日期”就根據第2(A)(I)或2(A)(Ii)條規定的任何註冊聲明而言， 指適用的提交截止日期後七十五(75)天的日期，就根據第2(A)(Iv)條要求的任何註冊聲明而言，指額外的註冊截止日期。任何註冊截止日期(或其任何延期 )應自動延長，如果公司已經並繼續使用其商業合理的努力來回應和解決從證券交易委員會收到的關於註冊聲明的任何意見。儘管如上所述，在 本公司(A)不是外國私人發行人且(B)被要求遵守SEC法規S-X規則3-01但沒有資格依賴其中(C)段的任何時候，如果註冊截止日期在本公司任何會計年度結束後45天開始、截止於本公司提交上一個完整會計年度的10-K表格年度報告之日(“上一年度年度報告”)的 期間內發生，則註冊截止日期將在 期間內發生，且本公司(A)不是外國私人發行人，且(B)必須遵守SEC法規S-X規則3-01，但無權依賴其中(C)段。 註冊截止日期應自動延長至公司提交上一年度年報為止，前提是公司在實際可行的情況下采取商業上合理的努力盡快提交上一年度年報，在任何情況下，註冊截止日期的延長均不得超過適用的上一年度年報的截止日期。

(Xvii)“註冊失敗”是指：(A)公司未能在提交截止日期當日或之前向證券交易委員會提交根據本條款第2條規定必須提交的任何註冊聲明 ；(B)公司未能在註冊截止日期之前盡其商業上合理的努力在證券交易委員會取得效力，並且如果該註冊聲明沒有在註冊截止日期之前生效，則根據本條款第2(A)節要求提交的任何註冊聲明在註冊截止日期之後儘快生效，(B)如果該註冊聲明未在註冊截止日期之前生效，則根據本條款第2(A)節規定必須提交的任何註冊聲明在註冊截止日期之前或之前未提交給證券交易委員會；(B)公司未能在註冊截止日期之前採取商業上合理的努力以獲得證券交易委員會的效力。或未能採取商業上合理的努力使該註冊聲明保持最新和有效 本條款第3節所要求的，(C)公司未按照本條款第2(A)(Ii)節的規定在額外提交截止日期或之前提交任何額外註冊聲明，或未使用其商業合理努力使該額外註冊聲明在額外註冊截止日期或之前生效，如果該有效性未在該期限內生效，則應在該期限之後儘快提交，或 (D)公司未採取商業合理努力使該額外註冊聲明在額外註冊截止日期或之前生效，且如果該有效期內未生效，則應在該期限之後儘快提交，或 (D)公司未採取商業合理努力使該額外註冊聲明在額外註冊截止日期或之前生效。在最初生效後，在適用的註冊期內失效，或者，除在允許寬限期內的某一天外，所有應註冊證券的銷售不能以其他方式進行 證券的銷售(無論是因為公司沒有根據本章程修訂或補充招股説明書，公司沒有提交併使用其商業上合理的努力來 獲得根據本協議第2(A)(Ii)或3(B)節要求的額外註冊聲明或經修訂的註冊聲明的有效性)， 根據本協議第2(A)(Ii)或3(B)條所要求的附加註冊聲明或經修訂的註冊聲明是有效的
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(Xviii)“註冊聲明”是指根據證券法提交的任何公司註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的所有修訂和補充(包括生效後的修訂)、該註冊聲明的所有證物以及通過 引用併入該註冊聲明的所有材料。(Xviii)“註冊聲明”指根據證券法提交的任何註冊聲明，包括根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的所有修訂和補充、該註冊聲明的所有證物以及通過 引用納入該註冊聲明的所有材料。

(Xix)“規則415”是指“證券法”下的規則415或規定連續發行證券的任何後續規則。

(Xx)“其後票據發行日期”指其後票據的發行日期。

2.註冊。

A.強制註冊/後續註冊。

(I)在符合資格的首次公開招股的註冊聲明生效日期 的六(6)個月紀念日(“強制註冊提交截止日期”)後四十五(45)天或之前，公司應 編制並向證券交易委員會提交表格S-1的註冊聲明(“強制註冊聲明”)，涵蓋(X)如其後的票據發行日期並未於強制性註冊 提交截止日期之前出現，則轉售與初始票據有關的所有須註冊證券，或(Y)若隨後的票據發行日期已於強制性註冊提交截止日期之前發生，則涉及與票據有關的所有應註冊 證券的轉售。強制性註冊聲明(在證券法及其頒佈的規則和法規(包括第416條)允許的範圍內)應説明，該註冊聲明還應 涵蓋根據(X)(如果隨後的票據發行日期沒有發生在強制註冊提交截止日期之前)、 初始票據或(Y)(如果隨後的票據發行日期發生在強制註冊提交截止日期之前)行使或以其他方式可發行的不確定數量的額外普通股，儘管如上所述，如果隨後的票據發行日期在強制性註冊備案截止日期 之後但在本公司就強制性註冊聲明提交加速請求之日之前，公司應在證券法及其頒佈的規則和條例(包括第416條)允許的範圍內，將與債券相關的所有應註冊證券包括在強制性註冊聲明中。應聲明該註冊 聲明還涵蓋在行使或以其他方式根據票據發行時可發行的不確定數量的額外普通股。

(Ii)如隨後的票據發行日期並未發生在本公司就強制性登記聲明提交加速申請的日期 之前，本公司應在隨後的票據發行日期後三十(30)天(“隨後的提交截止日期”)或之前，準備並向證券交易委員會提交表格S-1的登記聲明(“隨後的強制性登記聲明”)。涵蓋所有當時不在強制性註冊聲明涵蓋範圍內的須註冊證券的轉售(如當時有效，可供轉售其涵蓋的應註冊證券 )，在證券法及據此頒佈的規則及規例(包括第416條)所容許的範圍內，該註冊聲明應述明，該註冊 聲明亦涵蓋根據票據行使或以其他方式可發行的不確定數目的額外普通股。在證券法及其頒佈的規則和條例允許的範圍內 ，隨後的強制性註冊説明書應包括轉售的合併招股説明書。根據證券法第429條的規定，強制性註冊聲明和隨後的強制性註冊聲明應被視為 對強制性註冊聲明的生效後修訂。
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(Iii)根據證券交易委員會的任何意見，根據本第2(A)條作出的任何註冊聲明應包括一份“分銷計劃”，該計劃由將在該註冊聲明中包含的可註冊證券的 多數權益持有人批准。未經投資者事先書面同意，投資者不得在“註冊説明書”中被指定為“承銷商”；但 儘管本協議有任何其他規定，但如果儘管公司遵守了第3(P)節，SEC或證券法要求該投資者在註冊聲明中被指定為“承銷商”，並且該投資者 拒絕書面同意被指定為承銷商，則公司僅因此而未能履行第(2)(A)款下的義務不應構成註冊失敗。在每一註冊聲明(及其每一次修訂或補充) 中，以及每個加速生效的請求)應在提交或其他提交之前提供給投資者和法律顧問(定義見下文)，並須經其批准(不得無理扣留或拖延)。

(Iv)如果由於任何原因，儘管公司採取了商業上合理的努力，將所有要求或要求包括在根據第2(A)(I)條或第2(A)(Ii)條提交的任何註冊聲明中的所有應註冊證券包括在 任何註冊聲明中(且符合下面第3(P)節的規定)，但SEC不允許將所有該等應註冊證券包括在該註冊聲明中，或由於任何其他原因，任何 該等應註冊證券當時未包括在註冊聲明中，則本公司將不允許將所有該等應註冊證券包括在該註冊聲明中，則本公司將不允許將所有該等應註冊證券包括在該註冊聲明中，則本公司將不允許將所有該等應註冊證券包括在該註冊聲明中在實際可行的情況下，但在任何情況下不得晚於額外的提交截止日期，向證券交易委員會提交一份S-1表格中的額外註冊 聲明，涵蓋根據第2(A)(I)條或第2(A)(Ii)條提交的要求或要求包括在該註冊聲明中的所有可註冊證券的轉售，並且尚未被現有有效的 註冊聲明涵蓋，以便根據規則415持續進行發售。

(V)儘管有上述規定，如果本公司在根據第2(A)(I)節被要求提交強制性註冊聲明、根據第2(A)(Ii)節隨後提交強制性註冊聲明或根據第2(A)(Iv)節提交額外註冊聲明時，本公司有資格使用表格S-3登記投資者轉售證券，則本公司應以表格S-3提交該 註冊聲明。

B.搭載註冊。如在有關合資格IPO的註冊聲明生效日期之後的任何時間但在註冊期(定義如下) 到期之前，公司應決定(I)根據證券法向證券交易委員會提交一份註冊聲明，該聲明涉及(全部或部分)為其自身賬户發行普通股，或 為其股權證券的任何其他持有人的賬户提供普通股(在S-4表格中註冊的證券除外，表格F-4或表格S-8或其當時的等價物(僅與收購任何實體或企業或可發行的與股票期權或其他員工福利計劃相關的股本證券有關)，和/或(Ii)以其他方式實現 當時有效的註冊聲明中包括的任何類型的公司證券的包銷發售(“在市場上”或“註冊的直接”發售除外)，公司應至少在登記説明書預期提交日期前十(10)天向每位投資者發出關於該項決定的書面通知，如果投資者在收到該通知後五(5)天內提出書面要求，公司應盡商業上合理的努力在該登記説明書和/或該包銷發售中包括投資者要求登記和/或包括在包銷發售中的全部或任何部分證券。 投資者要求登記和/或包括在包銷發售中的全部或任何部分證券。 投資者要求登記和/或包括在包銷發售中的全部或部分證券。 如果投資者在收到該通知後五(5)天內提出書面要求，公司應盡商業合理的努力將投資者要求登記和/或包括在包銷發售中的全部或部分證券包括在該登記聲明中但如與任何由本公司承銷的發行有關，其主承銷商 應真誠地以書面通知本公司，限制可納入該發行的可註冊證券的數量是可取的，因為根據該承銷商的判斷，限制可包括在該發行中的可註冊證券的數量是可取的。, 市場或其他因素要求 納入此類可註冊證券會干擾公開發行，則公司有義務僅在承銷商允許的情況下，在承銷發行中包含 投資者要求納入的有限部分的可註冊證券；
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但本公司不得 排除任何可註冊證券，除非本公司已首先排除所有將為本公司股權證券持有人的賬户出售的未償還證券，而該等證券根據合同無權包括在 包銷發行中，或無權按比例包括在應註冊證券中；以及(D)本公司不應排除任何可註冊證券，除非本公司已首先將所有未償還證券排除在本公司股權證券持有人的賬户之外，而根據合同，這些證券無權包括在包銷發行中或無權按比例包括在應註冊證券中；以及

但條件是，在前一但書生效後，任何排除可登記證券的行為應與其他證券的持有人按比例進行，其他證券的持有人有合同權利將此類證券包括在該承銷發行中。第2(B)節規定的註冊可註冊證券的權利不得解釋為限制第2(A)節所要求的任何註冊。如果投資者的可註冊證券根據本 第2(B)條被包括在包銷發行中，則除非本公司另有協議，否則該投資者應在該包銷發行中使用同一承銷商或多個承銷商，並在符合本協議規定的情況下，按照與該包銷發行中包括的其他普通股相同的條款和條件 發售和出售該等可註冊證券。

儘管如上所述，如本公司在上文第2(B)節所述的註冊聲明生效前，因任何理由決定不進行發售，本公司應向投資者發出通知，並解除與該註冊聲明相關的任何須註冊證券的註冊義務(但為免生疑問， 不得解除本公司根據第6條承擔的義務)。

C.通知。每一投資者承認並同意，如果本第2節的條款要求本公司 向該投資者發出關於提交任何投資者的任何可登記證券的登記聲明(包括根據本條款第2(B)節進行包銷發行的目的)的通知，則 公司應僅向該投資者(由Katten Muchin Rosenman LLP(收件人：Mark D.Wood和Mark I.Fin)擔任)的律師發出此類通知除非該投資者已 事先發出與本公司相反的書面指示。

3.公司的義務。本公司對本協議項下的任何可登記證券的登記 應承擔以下義務：

A.本公司應按照第 2(A)節的規定，在本協議項下產生此類註冊義務後，迅速編制並向證券交易委員會提交該等註冊聲明(但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期)，此後應盡其商業上合理的努力，使每份與可註冊證券有關的註冊聲明在提交後儘快生效。但在任何情況下，應盡其商業上的合理努力，使每一份與可註冊證券有關的此類註冊聲明在不晚於適用的註冊截止日期之前生效。並應盡其商業上合理的努力，在註冊聲明生效日期之後的所有時間內，根據規則415使註冊聲明保持最新和有效，直至下列日期中較早的日期為止：(I)根據該註冊聲明或根據規則144出售該註冊聲明所包括的所有應註冊證券的日期和(Ii)該註冊聲明所包括的所有應註冊證券可以立即向公眾出售而無需 的日期(投資者的法律顧問認為) ，其中較早的日期為：(I)根據該註冊聲明或根據規則144，該註冊聲明中包括的所有註冊證券均已出售，而不需要 ；(Ii)該註冊聲明中包含的所有註冊證券均可立即向公眾出售，而不需要 註冊或限制(包括但不限於每個持有人的數量)，他説：根據證券法第144條(“註冊期”)，在不遵守任何“當前公開信息”要求的情況下， 除投資者根據第4(A)節以書面形式提供的信息外， 其中的註冊説明書(包括其任何修訂或補充以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實。如果表格S-3不能用於登記本合同項下的任何可登記證券的轉售(但為免生疑問，不以任何方式影響本公司以第2(A)節規定的其他形式登記應登記證券的轉售的義務)，(I)公司 應承諾在該表格可供登記的時間起三十(30)天內提交文件，以使其中的陳述不具誤導性。 公司應承諾在該表格可用於該登記的時間的三十(30)天內提交該表格(但為免生疑問，在不影響本公司以第2(A)節規定的其他形式登記應登記證券的轉售的義務的情況下)，(I)本公司 應承諾自該表格可供登記之日起三十(30)天內提交申請對當時有效的註冊説明書進行生效後的修訂，或以其他方式在表格S-3上提交註冊説明書， 在表格S-3上註冊該等應註冊證券；但本公司須維持當時有效的註冊聲明的效力，直至證券交易委員會宣佈涵蓋該等須註冊證券的S-3表格 的註冊聲明(或生效後修訂)生效為止, 及(Ii)本公司應規定，根據本協議提交的任何S-1表格的註冊説明書應在可能的最大程度上併入參考文件(包括通過參考前述方式合併)。如果公司是“知名的經驗豐富的發行人”(如證券法第405條所定義)，且在證券交易委員會適用於 公司的規則和法規允許的範圍內，在本協議要求或要求本公司提交註冊聲明或修訂註冊聲明時，公司應盡其商業合理努力將註冊聲明 或修訂提交為“自動擱置註冊聲明”(定義見證券法第405條)。
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B.公司應編制並向證券交易委員會提交與每份註冊聲明相關的每份註冊聲明和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充 ，以使每份註冊聲明在註冊期內始終保持最新和有效，並且在註冊期內，應遵守 證券法關於處置每個註冊聲明涵蓋的本公司所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券均已按照該註冊聲明中規定的賣方或多個賣方的預期處置方法處置完畢。

C.公司應(I)在每份註冊説明書及其任何修訂、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修訂或補充文件編制並公開分發、向SEC公開存檔或由公司收到後，立即向每位投資者和法律顧問提供一份副本，(I)(I)在準備並公開分發、公開提交給SEC或公司收到後，立即向每一位投資者和法律顧問提供每份註冊説明書及其任何修正案或補充文件的副本。此外，公司或代表公司寫給證券交易委員會或證券交易委員會工作人員的每封信函，以及證券交易委員會或證券交易委員會工作人員在 每個案件中與該註冊聲明有關的每一項函件(其中任何包含公司已尋求或打算尋求保密處理的信息的部分除外，該信息包含或反映與公司或其證券有關的任何重大非公開信息)，以及(Ii)招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書；以及(Ii)招股説明書的複印件，包括初步招股説明書；(Ii)招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書；(Ii)招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書；(Ii)招股説明書的副本，包括初步招股説明書及其所有修訂和補充，以及投資者可能合理地 要求的其他文件，以便於處置該投資者擁有的應登記證券；但本公司只能以電子形式提供任何該等副本。本公司將以電子郵件 通知每位投資者每份註冊聲明或其任何生效後修訂的有效性。公司將採取商業上合理的努力，迅速 迴應SEC就根據本協議提交的任何註冊聲明提出的任何和所有意見，以期使每份註冊聲明或其任何修訂在可行的情況下儘快由SEC宣佈生效(在SEC要求的範圍內，通過聲明或下令生效)，並在可行的情況下儘快 ，但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日。在解決或批准SEC的所有評論之後，或(如果適用)SEC通知任何此類註冊聲明或對其的任何修訂將不受 審查之後, 本公司應於不遲於該請求提交後兩(2)個營業日提出要求加速該註冊説明書生效(以聲明或命令該註冊説明書或修訂生效的範圍內) 至不遲於該請求提交後兩(2)個營業日的時間和日期。本公司應在不遲於該註冊説明書生效後兩(2)個工作日，根據證券法第424條(或其後續規定)向SEC提交註冊説明書中包含的最終招股説明書。

D.本公司應盡其商業上合理的努力，(I)在要求註冊和/或資格的美國任何司法管轄區(br})根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對“註冊聲明”所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認定，(Ii)在該 司法管轄區準備和提交為在註冊期內保持其效力而合理需要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充。(Iii)採取合理必要的其他 行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券 有資格在該等司法管轄區出售；但在任何情況下，本公司均無資格作為外國公司在任何司法管轄區經營業務，如非因本段(D)的規定，則本公司不需要具備上述 資格、在任何該等司法管轄區徵税或同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序文件服務，但如本公司當時已被要求具備上述資格、已須繳税或須 同意一般法律程序文件送達，則不在此限。
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E.在知悉該事件後，本公司應在實際可行的範圍內儘快將本公司所知的任何事件的發生通知每名持有可註冊證券的投資者，從而導致當時有效的任何註冊聲明中的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的 ，並在符合第3(R)節的規定下，盡其商業合理努力迅速準備 並按投資者合理要求的數量向每位投資者交付該補充或修訂的副本。

F.本公司應盡其商業合理努力阻止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明 的效力，並在合理可行的情況下，在合理可行的情況下儘快撤回該命令，並通知持有該註冊聲明所涵蓋證券的每一位投資者(如果是包銷的 發行，則通知管理承銷商)該命令的發佈及其決議，在每種情況下均應在合理可行的情況下儘快完成。

G.公司應允許投資者指定的外部法律顧問(應為Katten Muchin Rosenman LLP(Attn：Mark D.Wood)或投資者指定的其他律師)(“法律顧問”)審查該註冊聲明及其所有修訂和補充(以及所有加速或生效的請求 ，但不包括公司根據“交易法”提交的文件)。在向證券交易委員會提交文件前的一段合理時間內(不少於五(5)個工作日)，不得以法律顧問合理反對的形式提交任何文件，並且在未事先通知法律顧問的情況下， 不會要求加速此類註冊聲明；但儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得(I)被要求(I)向SEC提交本公司或其律師認為包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或作出不具誤導性陳述所必需的重大事實的任何文件，或(Ii)禁止本公司或其律師向SEC提交本公司或其律師合理地認為法律規定必須如此提交的任何文件 。

H.本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，或在任何投資者參與的任何註冊聲明或證券發售中有其他要求，(Ii)披露該等信息對於避免 或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據法院或政府的傳票或其他命令下令發佈該等信息或(Iv)除違反本協議或任何其他協議的披露外，此類信息已 向公眾公開。本公司同意，在獲悉 法院或具有司法管轄權的政府機構或通過其他方式要求披露有關任何投資者的信息後，應在披露該等信息之前立即通知該投資者，並允許該投資者採取適當行動以防止披露該等信息，或 獲得該等信息的保護令，費用自負。

I.本公司應盡其商業上合理的努力，促使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在美國主要證券交易所上市，然後在該交易所上市本公司發行的同一類別或系列的證券，並安排至少兩名做市商就該等應註冊證券向FINRA註冊。
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J.本公司應在不遲於初始 註冊聲明的生效日期為可註冊證券提供轉讓代理和註冊商，可以是單一實體。

K.本公司應就適用的註冊聲明(如有)與持有正在發行的可註冊證券的每位投資者和主承銷商或承銷商合作，以便及時(I)準備和交付代表根據 該註冊聲明發行的可註冊證券的證書(不含任何限制性傳説)，並使該等證書能夠以特定的名稱、面額或金額(視情況而定)進行註冊。或(Ii)在投資者或主承銷商或承銷商(如果有)合理要求的任何情況下，將根據註冊聲明發行的可註冊證券通過其託管存取款(DWAC)系統記入DTC的適用賬户(或多個賬户)的貸方。*包括可註冊證券的註冊聲明生效後兩(2)個工作日 內，公司應交付、如果轉讓代理提出要求，應促使本公司選定的法律顧問以轉讓代理要求的形式向可註冊證券的轉讓代理(並向每位投資者提供副本)遞交適當的指示和該律師的意見，以便發行或轉讓(視情況適用)該等可註冊證券，而不受限制性傳説的限制，該法律顧問應向可註冊證券的轉讓代理遞交一份適當的指示和該律師的意見(副本各一份給每位投資者)，以便發行或轉讓(如適用)該等可註冊證券，而不受限制性圖例的限制。

L.在投資者的合理要求下，本公司應在合理可行的情況下，編制並向證券交易委員會提交對註冊説明書和與註冊説明書相關使用的任何招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以改變該註冊説明書中規定的分配計劃。

M.未經持有當時未發行的可登記證券的多數股權的投資者同意，本公司不應、也不應同意允許公司任何普通股或其他證券的持有人將其任何證券( 可登記證券除外)納入根據第2(A)節提交的任何註冊聲明或根據本條例第3(B)節提交的任何修訂或補充聲明中。此外，本公司不應、也不應同意允許本公司任何普通股或其他證券的持有人將其任何證券( 可登記證券除外)包括在根據第2(A)節提交的任何註冊聲明或根據本條例第3(B)節提交的任何修訂或補充聲明中。此外，未經持有當時未發行的可登記證券多數股權的投資者同意，本公司不得在根據第2(A)條提交的任何註冊聲明或根據本章程第3(B)條提交的任何修訂或補充條款中包括為自己或他人賬户提供的任何證券。

N.公司應在所有重要方面遵守與註冊聲明以及證券發行和銷售相關的所有適用法律，以及與此相關的所有適用規則 和政府當局的規定(包括證券法和交易法以及美國證券交易委員會頒佈的規則和法規)。

O.如果FINRA公司融資部要求，本公司應立即根據FINRA規則5110(或其後續規則)向FINRA提交關於根據註冊聲明轉售證券計劃進行的公開發行的備案(“發行人備案”)，並支付發行人備案所需的備案費用。在FINRA發出信函確認其不反對註冊聲明預期的發售條款之前，該公司應盡其商業上合理的努力爭取發行人的申請。
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P.如果SEC在任何時候書面通知本公司，根據證券法規則415的規定，在註冊聲明中提供部分或 全部可註冊證券不符合延遲或連續提供的條件，本公司應盡其商業上合理的努力， 説服SEC，註冊聲明中計劃的發行是真誠的二次發行，而不是規則415中定義的“發行人或其代表”的發行，並且沒有一個投資者是“承銷商”。 投資者有權參與或獲得其各自的法律顧問的建議。並就有關SEC立場的任何會議或討論與SEC進行協商，並請其各自的法律 律師對就此類事項向SEC提交的任何書面意見發表評論。*如果儘管本公司在商業上做出合理努力並遵守本第3(P)條的條款，SEC拒絕改變其 立場，本公司應將SEC書面要求從註冊説明書中刪除的應註冊證券部分刪除。*SEC根據本第3(P)條實施的任何此類削減應按比例(基於每位投資者持有的可註冊證券) 實施。

問：在符合本協議所載限制的前提下，公司應採取商業上合理的努力，採取因其在本協議項下承擔的義務 而採取的所有其他合理行動，以便利投資者根據註冊聲明處置可註冊證券。

R.儘管第3(E)條有任何相反規定，本公司仍可推遲 進行註冊，或在適用的註冊聲明生效日期後的任何時間暫停使用構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書，條件是：(I)公司董事會決定不應進行或繼續進行或繼續註冊證券的任何註冊或要約，因為這將對任何現有或潛在的重大融資、收購、公司 重組、合併、涉及本公司或其任何子公司的股票交換或其他交易或事件，或因為本公司沒有任何被收購或將被收購實體的適當財務報表可供 備案，或(Ii)本公司董事會決定本公司將被要求披露有關本公司的重大非公開信息，而該等信息的披露並無其他要求，且 本公司有真正的商業目的予以保密(該延期或停牌期間，a“寬限期“)；前提是公司 應(I)以書面形式迅速通知投資者寬限期的存在(但除非投資者另有書面要求，否則公司不得在每次通知中向投資者披露任何重大非公開信息的內容)和寬限期開始的日期，以及(Ii)一旦確定該日期，應立即以書面形式通知投資者寬限期結束的日期；此外，只要(A)寬限期不得超過連續四十五天，(B)在任何365天期間，寬限期的總和不得超過九十天，(C)任何寬限期的第一天必須至少在之前任何寬限期的最後一天後四十五(45)天。和(D)任何寬限期不得推遲任何註冊的實施，或以其他方式影響根據註冊定義最後一句延長的任何註冊的提交截止日期(每個滿足本第3(R)條所有要求的寬限期被稱為“允許寬限期”)。為了確定上述寬限期的長度，請參閲“寬限期”(Allowable Grace Period)、“寬限期”和“寬限期”。寬限期自投資者收到第 (I)條所述通知之日起算，幷包括投資者收到第(Ii)條所指通知之日和該通知所指日期中較晚者。在任何 允許寬限期內，本合同第3(E)節的規定均不適用。, 在允許寬限期內的任何一天未能獲得可註冊證券轉售的註冊聲明不應構成“註冊失敗”。寬限期期滿後，公司應再次受第3(E)節第一句關於產生這些信息的約束，除非此類重要的非公開信息不再適用 。

S.公司不得授予任何人關於普通股或公司任何其他證券的任何登記權，但 將不會對投資者的權利造成不利影響的登記權除外(包括以任何方式限制根據規則415可以包括在任何登記聲明中的可登記證券的數量)，並且不得以其他方式簽訂與授予投資者的權利不一致的任何 協議；(C)公司不應授予任何人關於普通股或公司任何其他證券的登記權，但不包括 將不會對投資者的權利產生不利影響的登記權(包括以任何方式限制可包括在任何登記聲明中的可登記證券的數量)；但授予其他現有或未來證券持有人登記權本身不應被視為對本協議項下 投資者的權利產生不利影響。
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4.投資者的義務。與註冊證券相關的註冊 ，每個投資者應承擔以下義務：

A.本公司根據本協議完成關於 投資者的應登記證券的登記應作為本公司義務的前提條件，即該投資者應向本公司提供其本人、其持有的應登記證券以及擬出售其持有的應登記證券的合理所需的信息，以 實現該等應登記證券的登記，並應籤立本公司可能合理要求的與該等登記相關的文件。(br}該投資者應向本公司提供關於其本人、其持有的應登記證券以及擬以何種方式處置其持有的應登記證券的信息，並應籤立本公司可能合理要求的與該等登記相關的文件。本公司應在註冊説明書首次預計提交日期前至少五(5)個工作日通知每位投資者本公司要求該投資者提供的信息。任何該等信息不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

B.每名投資者在該投資者接受須註冊證券後，同意在本公司合理要求下就編制及提交本協議項下的註冊説明書與本公司合作，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

C.應要求，如果根據第2(B)節進行的包銷發行將包括任何投資者的任何可登記證券，該投資者 同意與該發行的 主承銷商以通常和習慣的形式訂立並履行投資者在包銷協議下的義務，包括慣常的賠償和出資義務(適用於出售證券持有人)；但在任何承銷發行中包括可註冊證券在內的任何投資者均不需要向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保，但關於該投資者、該投資者對將在此次發行中出售的其可註冊證券的所有權以及該投資者預期的分銷方式或對本公司或承銷商承擔任何賠償義務的陳述或擔保除外，除非在本章程第7節明確規定的範圍內。

D.每名投資者同意，在接獲本公司有關發生第3(E)或3(F)節所述事件的任何通知後，該投資者將 立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的註冊聲明出售該等應註冊證券，直至該投資者收到第 3(E)或3(F)節所預期的補充或修訂招股章程副本為止。

5.註冊失敗。如果註冊失敗， 投資者有權獲得附註第4節規定的額外損害賠償以及附註中規定的其他權利。

6.註冊費用。除代表投資者行事的任何經紀交易商的承銷折扣和佣金或其他費用外，根據第2條和第3條與註冊、備案或資格相關的所有合理費用，包括所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費，以及公司律師的費用和支出，應由公司承擔。 公司還應償還投資者根據第2和第3條與註冊有關的合理和有文件記錄的費用以及法律顧問的支出。 公司還應向投資者報銷根據第2和第3條與註冊有關的合理和有文件記錄的費用和法律顧問的支出。 公司還應賠償投資者與根據第2和3條註冊有關的合理和有文件記錄的費用和法律顧問的支出，包括所有註冊、上市和資格費用、打印機和會計費，以及公司律師的費用和費用但此類報銷金額 對於涉及承銷發售的登記，每次報銷金額不得超過35,000美元，對於不涉及承銷發售的登記，每次報銷金額不得超過25,000美元。*為免生疑問， 本協議要求的有關任何法律費用和開支的任何文件均不需要包括任何詳細的時間條目或工作描述。
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7.彌償。如果任何可註冊證券 包含在本協議項下的註冊聲明中：

A.本公司將賠償每位投資者、(Ii)每位投資者、(Ii)每位投資者的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、僱員和代理人， 以及控制《證券法》或《交易法》(如果有)所指的任何投資者的每個人，(Iii)每個投資者的任何承銷商(定義見《證券法》)，以根據本協議第(br}2(B)節)進行承銷發行，併為其辯護，以及(Iv)董事、高級管理人員、合夥人以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何此類承銷商(如果有的話)的每一個人(每個人都是受賠償的 人)，使其免受任何連帶或數個損失、索賠、損害賠償、債務或費用(連同任何監管或自律組織就此而採取的行動、訴訟或詢問，無論是開始的還是威脅的)。(I)在任何 註冊説明書、或作為其補充的任何修正案、或根據本條例要求根據州證券法提交的任何文件中對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述為使其中的 陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重要事實；(Ii)任何招股章程或其任何修訂或補充內所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或在招股章程內遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏作出陳述所需的任何重大事實 ，而該陳述並無誤導性；或(Iii)本公司違反或指稱違反證券法、交易法、任何 其他法律, 包括任何州證券法或其下與發售或出售可登記證券有關的任何規則或法規，以及本公司因發售或出售 可登記證券而要求或不採取的任何行動(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。公司應立即向受賠償人償還任何合理且有文件記錄的法律費用和其他與調查或抗辯此類索賠有關的費用，因為此類費用已發生 並且是到期和應支付的。儘管本合同中包含任何相反的規定 ，但公司仍應立即向受賠償人支付與調查或辯護任何此類索賠相關的任何合理且有文件記錄的費用。儘管本合同中有任何相反規定 ，本第7(A)條所載的賠償協議不適用於因違反規定而引起或基於違反規定而提出的索賠，條件是該違反規定是依據或符合受保障人或其代表以書面向公司明確提供的資料 ，以供擬備該註冊説明書或相關招股章程或其任何此類修訂或補充時使用，或不適用於為了結未經公司事先書面同意而提出的任何申索而支付的任何款項(br}未經公司事先書面同意)。有條件的或延遲的。但無論 或代表受賠人進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第10條轉讓可登記證券後繼續有效。這類賠償將保持完全有效，無論 或代表受賠人進行的任何調查如何，在任何投資者根據第10條轉讓可登記證券後，此類賠償仍將繼續有效。

B.根據本第7條規定的受保障人收到任何訴訟(包括任何政府行動)開始通知後，如果要根據本第7條向本公司提出索賠，該受保障人應立即向本公司遞交開始訴訟的書面通知，本公司有權參與，並在公司希望的情況下，由本公司和受賠人雙方滿意的律師共同控制該訴訟的抗辯。

然而，如獲彌償人士的律師認為由於該受彌償人士與其代表的任何其他一方在該訴訟中的實際或潛在不同利益而導致該受彌償人士與本公司的 代表不適當，則該受彌償人士有權保留其本身的律師，並收取公司須支付的合理及有文件證明的費用及開支。 公司只需為受賠人支付一名單獨的法律顧問(如果需要，還可支付一名單獨的當地律師)，該法律顧問應由投資者選擇。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向 公司送達書面通知，不應解除本公司根據本第7條對受補償人承擔的任何責任，除非本公司對該訴訟的抗辯能力實際上受到損害，並且除根據本第7條外，本公司不應解除本公司對受補償人的任何責任。未經 受賠人的事先書面同意，本公司不得解除本公司對受補償人的任何責任。除非 受賠人事先書面同意，否則本公司不應解除本公司對受補償人的任何責任。除非 受賠人事先書面同意，否則本公司不應解除本公司對受補償人的任何責任。 本公司事先未經受賠人的書面同意，同意就根據本協議可能或已經尋求賠償或分擔的任何索賠(不論受彌償一方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括作為無條件條款由申索人或原告給予受彌償人完全免除與該索賠有關的所有責任，或包括承認該索賠的過錯或過失的任何和解或其他折衷協議，作為無條件條款，該等判決或和解協議或其他折衷協議不包括該等索償的任何賠償或分擔(不論該受彌償一方是否為該訴訟或索償的實際或潛在一方)，而該等判決或和解或其他妥協並不包括由申索人或原告給予受彌償人完全免除與該索償有關的所有法律責任，或包括承認其過錯或過失。本第7條要求的賠償應在調查或辯護過程中定期 支付其金額，因為發生了任何費用、損失、損害或責任，並且是到期和應付的。
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C.每個投資者將賠償、保持無害併為(I)公司和(Ii) 公司的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、員工和代理人(如果有)提供賠償，反對他們中的任何人可能成為索賠對象的任何索賠，只要這些索賠是由於或基於 公司違反或被指控違反證券法、交易法、任何其他法律，包括任何國家證券而引起的或基於該等索賠的，則投資者將對該索賠進行賠償、保持無害和辯護(I)本公司和(Ii) 公司的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、員工和代理人(如果有的話)，只要這些索賠是由於或基於 公司違反或被指控違反證券法、交易法、任何其他法律，包括任何州證券而產生的或因公司在 註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中包含有關投資者的虛假或誤導性信息而發生的與發售或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，而此類信息是由該投資者或其代表以書面形式明確向本公司提供的，以便 包含在該註冊聲明或招股説明書中。儘管本協議有任何相反規定，第(7)(C)款中包含的賠償協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果此類和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的 ，投資者事先書面同意不得被無理拒絕或拖延；然而，此外，只要投資者根據本節第7(C)條只對索賠金額負責，因為 不超過該投資者因根據該註冊聲明出售可註冊證券而收到的收益淨額。

D.在公司根據本條第7款收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果將根據本節第7條向任何投資者提出索賠，該公司 受賠人應立即向該投資者遞交開始訴訟的書面通知，該投資者有權參與，並在該投資者希望的範圍內，在雙方都滿意的律師的協助下接管對該訴訟的抗辯。未經公司事先書面同意，任何投資者不得同意 任何公司受保障人根據本協議可能或已經就任何索賠尋求賠償或分擔的任何判決或達成任何和解或其他妥協(無論該 公司受保障人是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，其中不包括作為無條件條款由申索人或原告向本公司受保障人完全免除與該索賠有關的所有 責任

8.分擔。如果第7(A)或7(C)節(視情況適用)中規定的賠償因任何原因不能提供給受保障個人或公司受賠償的人(視情況適用)，或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則賠付方應 按適當的比例分擔受賠人或公司受賠人(視情況而定)因索賠而支付或應付的金額，以反映受賠人或公司受賠人(視情況而定)與賠方的相對過錯(但任何公司受賠人的相對過錯應被視為包括所有其他公司受賠人的過錯)，以及任何其他相關的 公平考慮因素。-任何犯有《證券法》第(11)(F)節所指的欺詐性失實陳述的人都無權從任何無罪的人那裏獲得出資。*投資者的出資義務在任何情況下都不得超過該投資者因出售可註冊證券而獲得的收益淨額(根據適用的註冊聲明 註冊聲明的總和)。 投資者的出資義務在任何情況下都不得超過該投資者因出售可註冊證券而獲得的收益淨額(扣除總額後的淨額)。 任何人都無權獲得任何無罪的人的出資。 投資者的出資義務在任何情況下都不得超過該投資者因出售可註冊證券而獲得的收益淨額或因投資者的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏 或被指控的遺漏而被要求支付的其他金額(根據第7(C)條或其他規定)。

9.根據1934年法案提交的報告。為了向 投資者提供根據《證券法》或證券交易委員會的任何其他類似規則或條例頒佈的規則第144條的好處，該規則可隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售本公司的證券， 公司同意在有關合格IPO的註冊聲明生效日期後的任何時間：

A.提供並保持公開信息，因為這些術語在規則第144條中得到了理解和定義；

B.只要公司繼續遵守此類 要求，且規則第144條的適用條款要求提交此類報告和其他文件，即可及時向SEC提交《交易法》要求的所有報告和其他文件；以及

C.只要任何投資者擁有可註冊證券，應要求迅速向該投資者提供(I)本公司的書面聲明，表明其已遵守規則第144條適用條款所要求的交易所法案的報告要求，以及(Ii)為允許該投資者根據規則第144條 出售該等應註冊證券而合理要求的其他信息。
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10.註冊權的轉讓。如果：(I)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓該等權利，並且在轉讓後的合理時間內向本公司提供了該協議的副本，則本 協議項下的權利可由各投資者自動轉讓給全部或部分可註冊證券的任何受讓人，(Ii)本公司在轉讓或轉讓後的合理時間內，提供書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人的名稱和地址，(B)轉讓或轉讓該等登記權所涉及的證券，以及(Iii)公司在收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，受讓人或受讓人與本公司達成書面協議，同意受適用於投資者的本協議中所有條款的約束。如果本公司收到投資者的書面通知，表明其已根據本節轉讓其全部或部分的可註冊證券，本公司應最多有十(10)天的時間提交必要的修訂或補充，以保持註冊聲明的最新狀態，根據規則415有效並可轉售所有 可註冊證券。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議(或本協議項下的任何權利或義務持有當時尚未發行的可登記證券的多數股權的 。

11.註冊權的修訂。只有在徵得本公司和當時未償還的可註冊證券的多數股權持有人的書面同意後，才可以修改本協議的條款 ，並且可以(一般地或在特定情況下，追溯或前瞻性地)放棄遵守本協議的條款 。根據第(11)條進行的任何修訂或豁免對每個投資者和本公司均具有約束力。

12.其他雜類。

A.*任何人被視為持有普通股或其他應登記證券，只要該人記錄在案或通過“街道名稱” 持有該等普通股或其他應登記證券(或行使、轉換或交換該等應登記證券時可直接或間接發行的票據或其他證券，而不對該等票據或其他證券的轉換 施加任何限制)，且僅就本條例而言，可登記證券應被視為未清償證券，且僅就本條例而言，該等普通股或其他應登記證券(或在行使、轉換或交換該等應登記證券時的票據或其他證券可直接或間接發行的票據或其他證券)均被視為未償還證券，僅就本條例而言，可登記證券應被視為未償還證券 可註冊證券，但不實施對行使、轉換或交換票據或其他證券的任何限制。如果本公司收到來自兩名或兩名以上人士關於 同一應註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該等應註冊證券(或行使、轉換或交換後可直接或間接發行該等應註冊證券的票據或其他證券)的註冊擁有人處收到的指示、通知或選擇行事。
14
B.根據本條款要求或允許發出的任何通知應通過掛號信或掛號信(要求回執)或親自投遞或 通過快遞(包括公認的隔夜遞送服務)或電子郵件發送，並在收到後生效，每種情況下都應寄給一方。此類通信的地址應為：

如果給公司：


ADC治療公司SA
畢普(Biopôle)
De la Corniche 3B路線
1066埃帕林斯
11.瑞士
電郵：
郵箱：Michael.Forer@adcTreateutics.com
 
郵箱：Dominique.Graz@adcTreateeutics.com
注意：
邁克爾·福爾(Michael Forer)
 
多米尼克·格拉茨
   
使用複製到：
 
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
電子郵件：
 郵箱：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
 
郵箱：yasin.kehvargar@davispolk.com
注意：
迪安娜·L·柯克帕特里克
 
牙生·克什瓦爾加

如果對投資者説：
迪爾菲爾德管理公司，L.P.
第三大道780號，37號地板
紐約，NY 10017
傳真：(212)599-1248
電子郵件：dclark@deerfield.com
收信人：大衞·J·克拉克(David J.Clark)，Esq.

複印件為：
Katten Muchin Rosenman LLP
門羅西街525號
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60661
電子郵件：mark.wood@kten.com
收信人：馬克·D·伍德(Mark D.Wood)

任何一方如有地址變更，均應通知另一方。
15
C.任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使此類權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

D.適用法律。所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法的管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。各方同意，與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東員工或代理人)應僅在曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院(在每種情況下，適用的州法院和聯邦上訴法院在紐約市，如果不可用或不適用，則在紐約州)開始審理。每一方在此不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關或與本協議計劃進行的任何交易有關的任何爭議。在此，每一方均不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關或與本協議計劃進行的任何交易有關的任何爭議並在此 不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或程序是不當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件。, 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式，按照根據本協議向該方發出通知的有效地址進行訴訟或法律程序，並同意此類送達應構成對法律允許的任何其他方式送達程序文件和通知的良好和充分的送達。*本協議所載任何內容均不得被視為在 方面限制任何以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。雙方特此放棄由陪審團進行審判的所有權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和費用。

E.在本協議中，本協議、本協議中引用的票據和文書，包括本協議中定義的融資文件(如融資 協議中所定義的)(統稱為交易文件)，構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議。本協議和其他交易 文件(包括本協議和本協議的所有時間表和附件)取代本協議各方之間關於本協議及其標的的所有先前協議和諒解。(E)本協議和其他交易 文件(包括本協議和本協議的所有附件和附件)取代本協議各方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

F.在符合本協議第(10)節要求的情況下，本協議適用於本協議每一方的繼任者和允許受讓人的利益，並對其具有約束力，本協議第7和第8節的規定適用於每個受賠人和公司受賠人(視情況而定)，並可由其強制執行，且本協議應符合本協議第(10)節的要求，並對本協議每一方的繼任者和允許受讓人具有約束力，本協議第7節和第8節的規定適用於每一受賠人和公司受賠人(視情況而定)。

G.本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。
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H.本協議和對本協議的任何修改可以兩份或兩份以上的副本簽署和交付，並由本協議的不同各方分別簽署和交付，每一份在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署副本並交付給本協議的其他各方時生效 ，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。如果本協議或對本協議的任何修改的任何簽字或任何修改是在本協議或本協議的任何修改的基礎上籤署的，則本協議或對本協議的任何修改的任何簽名或任何修改將在本協議的每一方簽署並交付給其他各方時生效。 應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件或通過 其他電子方式，此類簽名應為簽約方(或其代表簽署此類簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真、“.pdf”或其他電子簽名頁 為其原件一樣。本合同的任何一方均不得使用傳真機。通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子方式，以交付對本協議或本協議的任何修正案的簽名，或通過使用傳真機、通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子方式傳輸或通信此類簽名，作為對合同的形成或可執行性的辯護，本協議各方永遠 放棄任何此類辯護。

一、雙方承認其違反本協議項下義務，將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對非違約方造成不可彌補的損害。因此，本協議各方承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果本協議的任何其他一方違反或威脅違反本協議的任何規定，本協議的非違約方有權另外享有權利，並同意，如果本協議的任何其他一方違反或威脅要違反本協議的任何規定，則非違約方有權另外享有本協議所規定的任何條款。因此，雙方同意，如果本協議的任何其他一方違反或威脅違反本協議的任何規定，則本協議的非違約方有權另外獲得補償。遵守一項或多項禁令，以防止或糾正違反 本協議規定的行為，並具體執行本協議的條款和規定，無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

J.本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，任何嚴格的解釋規則都不會 適用於任何一方。

K.如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效 ，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。本協議的任何條款如根據任何法律可能被證明無效或不可執行，則不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

L.如果投資者出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的可註冊證券，則每個受讓人應按比例獲得該轉讓人的註冊聲明中所包括的可註冊證券數量的 部分。

M.本協議不得進行口頭修改或修改。本協議只能以書面形式修改或修改。

P.每個投資者在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，本協議的任何條款都不打算賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。*本協議中沒有任何內容，任何投資者根據本協議採取的任何行動，都不應被視為構成投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的實體，也不應建立投資者以任何方式一致或作為投資者的推定。

O.除非文意另有所指外，(I)凡提及章節、附表或展品，均指本 協議中包含或附加的章節、附表或展品，(Ii)單數或複數中的詞語包括單數和複數，男性、女性或中性中所述的代詞應包括男性、女性和中性，以及(Iii)本協議中“包括”一詞的使用應僅作為示例，而不是限制。

[頁面的其餘部分故意留空]

[簽名頁如下]
17
茲證明，以下籤署的投資者和本公司已促使本註冊權協議於上文首次寫明的日期正式簽署。

 
公司：
     
 
ADC治療公司SA
   
 
由以下人員提供：
 /s/Michael Forer
 
姓名：
 邁克爾·福爾(Michael Forer)
 
標題：
 副董事長兼執行副總裁


[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，以下籤署的投資者和本公司已促使本註冊權協議於上文首次寫明的日期正式簽署。

 
投資者：
   
 
Deerfield Partners，L.P.
       
 
由以下人員提供：
迪爾菲爾德管理公司，L.P.
   
其普通合夥人
       
 
由以下人員提供：
J.E.弗林資本有限責任公司
   
其普通合夥人
     
 
由以下人員提供：
/s/大衞·J·克拉克
   
姓名：
大衞·J·克拉克
   
標題：
*授權簽字人

 
Deerfield私人設計基金IV，L.P.
   
 
發信人：Deerfield Management IV，L.P.，普通合夥人
   
 
作者：J.E.Flynn Capital IV，LLC，普通合夥人
   
 
由以下人員提供：
/s/大衞·J·克拉克
   
姓名：
大衞·J·克拉克
   
標題：
授權簽字人


[註冊權協議的簽名頁]