附件10.6

協作和許可協議的第三修正案

介於

ADC治療公司SA

和

Genmab A/S








協作和許可協議的第三修正案

對協作和許可協議的第三項修正案(“第三修正案”)於2020年6月24日(“修正案生效日期”)生效， 修訂了ADC Treeutics SA(一家瑞士公司，其主要營業地點在Biopole，RTE de la Corniche 3B，1066 Epalinges，Swiss(前身為ADC Treeutics Sarl)及其附屬公司(“ADCT”)和Genmab A/S)之間簽訂的某些合作和許可期限。該公司是一家瑞士公司，其主要營業地點為Biopole，RTE de la Corniche 3B，1066 Epalinges，Swiss(前身為ADC Treeutics Sarl)及其附屬公司(“ADCT”)，以及Genmab A/S經修訂的CVR No.2102 3884(“Genmab”)於2013年6月14日生效(“協議”)。Genmab和ADCT在本文中有時單獨稱為“當事人”， 統稱為“當事人”。

背景

鑑於雙方於2013年6月13日簽訂了合作與許可協議，

鑑於雙方隨後分別於2013年11月20日和2020年4月17日修訂了《合作與許可協議》 ，

鑑於，本協議第9條規定了與根據本協議轉讓的許可權有關的特定撤資程序，

鑑於，ADCT已決定不行使第9.2節下的寬限期，Genmab已放棄其兩(2) 個月的獨家選擇權，以便根據第9.4.1節與ADCT協商收購ADCT在ADC中的份額，以及

鑑於各方現在希望進一步修改本協定，

因此，雙方出於善意和有價值的對價，同意 修改本協議如下：

第1節
修正案

1.
修正案。雙方 特此同意修改本協定第九條，

(I)在第9.4節之後加入新的第9.4A節：

“9.4A
ADCT談判收購Genmab股份的權利

9.4A.1
雙方同意就截至2020年8月31日的期限進行談判，旨在真誠地商定一份不具約束力的條款説明書，其中包括雙方之間許可協議的所有關鍵財務 條款，根據該條款説明書，ADCT將收購Genmab在ADC中的份額(“條款説明書”)。

9.4A.2
如果雙方在2020年8月31日之前就條款説明書達成一致，則雙方應根據條款説明書真誠協商自2020年9月1日起為期 六十(60)個日曆日的許可協議，其中六十(60)個日曆日可由雙方事先書面協議延長(“談判期”)。

9.4.A.3
如果雙方在談判期內未達成許可協議，應在 談判期結束後立即啟動撤資程序。

9.4A.4
如果雙方在2020年8月31日之前尚未就條款説明書達成一致，ADCT可以在2020年8月31日之前向Genmab發出書面通知，選擇隨後的九十(90)個日曆日的等待期。在此等待期內，ADCT可隨時要求啟動撤資程序，否則應在等待期結束後立即啟動撤資程序。

9.4A.5
如果到2020年8月31日雙方尚未就條款説明書達成一致，且ADCT沒有根據第9.4A.4節選擇九十(90)個日曆天的等待期，則應在2020年8月31日之後立即啟動撤資程序。“
以及(Ii)將第9.5.1和9.5.2節全部替換為新的第9.5節：

“9.5.
啟動撤資程序撤資程序應立即開始：(I)如果在2020年8月31日之前雙方已就條款説明書達成一致，在雙方未簽訂許可協議的談判期結束後，(Ii)如果到2020年8月31日雙方尚未就條款説明書達成一致，且ADCT已要求 等待期，則應應ADCT的要求或在等待期結束後的任何時間，在等待期內的任何時間開始撤資程序。(Ii)如果到2020年8月31日雙方尚未就條款説明書達成一致，且ADCT已要求 等待期，則應在等待期結束後的任何時間開始撤資程序。或(Iii)如果在2020年8月31日之前雙方沒有就條款説明書達成一致，並且ADCT在緊接2020年8月31日之後的2020年8月31日之前沒有選擇等待期 。“

第九條的其餘部分應保持不變。

2.
沒有其他變化。本修正案僅考慮上述第1款中的更改，協議的其餘部分不受本修正案的影響。本協議應在必要的程度上與本協議第9節的修正案相一致地閲讀和解釋。

3.
對應者。本修正案可以簽署兩份或兩份以上副本，每一份副本都將被視為原件，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。出於本修正案的目的，本修正案的PDF副本(包括本修正案的簽名頁)將被視為正本。儘管有上述規定， 雙方應在本修正案簽署後，在實際可行的情況下儘快相互交付執行原件。
ADCT和Genmab於2020年8月11日經各自正式授權的官員簽署了本修正案，特此為證。

ADC治療公司SA
  
   
由以下人員提供：
/s/Michael Forer
  
姓名：
邁克爾·福爾(Michael Forer)
  
標題：
副董事長兼執行副總裁
  
     
Genmab A/S
  
   
由以下人員提供：
/s/Birgitte Stephensen
  
姓名：
比吉特·斯蒂芬森
  
標題：
高級副總裁，知識產權和法律