ex_136497.htm

附件10.5

第三次租賃延期和修改協議

本協議自1月1日起生效。^ST2019年1月1日。

B E T W E E N：

707932安大略省有限公司 (“房東“)

第一部分的

-還有-

Tucows(特拉華州)Inc.和

Tucows.com Co. (一起“租户”)

第二部分

鑑於：

A.	根據業主與Tucows International Corporation(“原租客”)於1999年12月10日訂立的租約(“原租約”)，業主將原租客物業(“原租出物業”)租給原租客物業(“原租賃物業”)，該物業的可出租面積約為18,426平方英尺，幷包括原租約中更詳細描述的安大略省多倫多莫瓦特街78號市政大樓(“大樓”)的整個地下樓層(“原租約”)，租期為最初期限(“原租約期限”)。2004年(“到期日”)；

根據業主、原租客與Tucows Inc.和Tucows.com Co.作為受讓人於2004年9月10日簽訂的租約續期和修訂協議(“第一份LEAA”)：(I)原租約轉讓給租户；(Ii)原租賃物業的可出租面積擴大了約8,511平方英尺的物業(“擴建物業”，與原租賃物業一起，稱為“租賃物業”)，以及^發送(Iii)原來的租期因而延長七(7)年(“第一次延展期”)，由2005年1月1日起至2011年12月31日止；及(Iv)原有租約因此而進一步修訂，全部按其中所載的條款及條件行事；及(Iv)據此進一步修訂原來的租契；(Iii)因此將原有租約的年期延長七(7)年(“第一次延展期”)，自2005年1月1日起至2011年12月31日止；及

C.	Tucows公司更名為Tucows(特拉華州)公司；

D.	根據業主與租客於二零一零年九月十七日訂立的租約續期及修訂協議(下稱“第二次續期協議”)：(I)原來的租期因而再延長九(9)年(“第二次續期期限”)，自2012年1月1日起至2020年12月31日止；及(Ii)原有租約因此按其中所載條款及條件進一步修訂；及(Ii)根據租約所載條款及條件，原有租約再獲延長九(9)年(“第二次續期期限”)；及

E.	經第一個LEAA和第二個LEAA修訂的原租約，在此稱為“租約”；

F.	經第一延展期限和第二延展期限延伸的原條款，在此稱為“條款”；以及

G.	業主及租客已同意：(I)將租期再延長十(10)年，自2021年1月1日起至2030年12月31日止；及(Ii)進一步修訂租約，自本租約續期及修訂協議(“該協議”)之日起生效，一切均按本協議所載條款及條件進行。

因此，現在，本協議證明，考慮到下文所述的相互承諾和其他良好的有價值的對價，本協議雙方特此確認已收到並充分履行這些承諾，雙方同意如下：

獨奏會的確認

雙方特此確認上述演奏會在實質內容和事實上均屬實。

租契續期

本租約的期限特此延長十(10)年(“第三次延期期限”)，自2021年1月1日起至2030年12月31日屆滿，條款、契諾和條件與本租約所載相同，但在此明確規定的除外。

對租約的修訂

自2018年12月1日起，本租約修改如下：

(a)

現修訂第2.2條(基本租金)，規定第三次續期期間應繳的基本租金如下：

(i)

2021年1月1日至2022年12月31日：25美元50美分(25.5美元)

每年686893.50美元(每月57241.13美元)，按每年租賃房地估計可出租面積的每平方英尺25美元50美分(25.50美元)加銷售税計算；

(Ii)

2023年1月1日至2024年12月31日：26美元50美分(26.50美元)：

每年713830.50美元(每月59485.88美元)，費率為租賃房地估計可出租面積的每平方英尺26美元50美分(26.50美元)，外加銷售税；

(Iii)

2025年1月1日至2026年12月31日：27美元50美分(27.50美元)：

每年740767.50美元(每月61730.63美元)，費率為租賃房地估計可出租面積的每平方英尺27美元50美分(27.50美元)，外加銷售税；

(Iv)

2027年1月1日至2028年12月31日：28美元50美分(28.50美元)：

每年767704.50美元(每月63975.38美元)，按租賃房地估計可出租面積的每平方英尺28美元50美分(28.50美元)計算，外加銷售税；

(v)

2029年1月1日至2030年12月31日：29美元50美分(29.50美元)：

每年794641.50美元(每月66220.13美元)，費率為每年租賃房地估計可出租面積的每平方英尺29美元50美分(29.50美元)，外加銷售税。

上述金額是根據租賃房屋經認證的可出租面積26,937平方英尺(26,937平方英尺)計算的。“

(b)

以下內容作為第10.3節(可選擇延期)添加到租賃中：

“第10.3節擴展選項

條件是承租人：(I)是Tucows.com Co.和/或Tucows(特拉華州)Inc.；(Ii)實際實際擁有整個租賃物業；及(Iii)於到期並準時遵守及履行其根據本租賃條款須遵守及履行的條款、契諾及條件時繳交租金，租户有權在向業主發出選擇延長租期的書面通知(“延長通知”)最少九(9)個月且不超過十二(12)個月後，將租期再延長一(1)次，為期五(5)年(“延長期限”)，並於租期屆滿前至少九(9)個月及不超過十二(12)個月向業主發出延長租期的書面通知(“續期通知”)，將租期延長至少九(9)個月，但不超過十二(12)個月。續期條款應與本租約的條款和條件相同，但以下條款除外：

(a)

沒有進一步擴大的權利；

(b)

業主沒有義務向租客支付任何租客津貼、提供任何固定租賃期、免租期或任何其他提早入住期，沒有義務做或履行業主的工作，或提供任何其他誘因或誘因；及

(c)

續期期間應繳納的基本租金應為租賃物業截至期滿前六(6)個月的公平市場租金，該日為雙方協商或按照本節規定以其他方式確定的，但在延期期間應支付的基本租金，無論是雙方協商的還是如上所述確定的，在任何情況下都不得低於上一年最後一年應繳納的基本租金。

“公平市值租金”(Fair Market Rent)指業主在顧及所有有關情況(包括租賃處所的大小及位置、所提供的設施、租賃條款(包括額外租金的規定)後，從願意與市場上的業主保持距離的租客那裏合理地就租出的處所收取的年租金，租期自相若處所的延展期開始之日起計)。“公平市值租金”(Fair Market Rent)指業主在顧及所有有關情況後，可就租出的處所合理地取得的年租金。租客與市場上的業主保持距離，租期由相若處所的延展期開始之日起計。租賃物業的狀況以及租賃改善的範圍和質量(不考慮租户的固定設備，也不考慮由於租户沒有履行其在本合同項下關於租賃物業的維護和維修的義務而在租賃物業的狀況和維修狀況方面的任何不足之處)和租賃物業的使用情況，並考慮到目前為建築物內的空間和位於可比較位置的其他建築物中的可比空間而獲得的租金。

如果房東和租客不能在不遲於租期屆滿前三(3)個月就租賃房產的公平市場租金達成一致，則在房東或租客通知另一方後，公平市場租金將按如下方式確定：(A)房東和租客各自應自費聘請一名擁有AACI或ARICS認證的房地產估價師，並應指示該估價師編寫一份書面報告，説明以下事項：(A)房東和租户均應自費聘請一名房地產估價師，該評估師應擁有AACI或ARICS認證，並應指示該評估師編寫一份書面報告，説明以下內容：(A)房東和租户均應自費聘請一名擁有AACI或ARICS認證的房地產估價師但來自任何估價師的租金不得少於在緊接上一任期的最後一年內應繳的每年基本租金；(B)如果估值相差小於15%(15%)，則延長期限的公平市值租金應為每位評估師所定估值的平均值；(C)如果估值相差超過15%(15%)，兩位房地產評估師應共同選擇第三位評估師，費用由雙方共同承擔，並指示該評估師按照本協議(A)節的規定確定延期期限的公平市值租金，在這種情況下，延長期限的公平市值租金以及(D)根據本合同(B)或(C)項的估值確定的延長期限的公平市場租金，在符合本合同第10.3(C)條的規定下，對本合同雙方具有絕對約束力。“

(c)

將以下條款作為第10.4條(出售、拆遷或大幅翻新)添加到租約中：

“第10.4條出售、拆卸或大幅翻新

如業主欲拆卸或大幅改建或翻新全部或大部分建築物，業主有權在合約期內的任何時間，向租客發出不少於十八(18)個月的書面通知，終止本租約，但在任何情況下，終止的生效日期(“終止日期”)不得早於2025年6月30日。但租客在終止日並無拖欠本租約，房東須在租客於終止日騰出出租物業時，向租客支付餘款，而除該等款項外，業主對租客並無任何終止本租約的其他責任。(二)租客於租約終止時，房東應向租客支付餘款，而除該筆款項外，房東對租客並無任何其他終止本租約的義務。“剩餘價值”是指承租人在2019年1月1日至2020年12月31日期間在租賃房屋內安裝的租賃改進設備在終止日的價值，以租户的初始成本為基礎計算每項項目，並在2021年1月1日至終止日期間按假設直線折舊率為零計算折舊：(I)正常使用年限；或(Ii)十(10)年，以較短的期限為準，減去任何剩餘價值或殘值(如果承租人被允許或要求移走該物品)，並減去該物品的任何產權負擔金額。承租人應提供所有必要的賬單、發票和房東認為必要的其他證明文件，以證明這些物品的初始成本和剩餘價值的計算。承租人同意，在終止日期，, 承租人應按照本租約條款騰出出租房屋，並交出出租房屋的空置佔有權。承租人承認，由於房東行使其在本租約項下的權利，承租人不得向房東索償，在此終止時，所有租金將分攤至終止日，在雙方履行各自在本租約項下的義務後(包括終止日)，此後各方均應免除本租約項下的所有未來義務。“

(d)

以下定義被添加到租約的明細表“B”(定義)中：

“銷售税”：任何聯邦、省或市政府就本租賃向房東或租户徵收的所有商業轉讓、多階段銷售、銷售、使用、消費、增值税或其他類似税收，或承租人根據本租約支付的款項或房東根據本租約提供的商品和服務，包括但不限於租賃房屋的租金和向承租人提供的行政服務。

屋頂

業主確認其在第三次延展期內繼續履行的義務，即按照租約第8.1節(由業主進行維護和維修)中進一步規定的條款和條件，維護和修理大樓的屋頂。

保證金

房東承認並確認，根據租約第2.4節的規定，目前它為租户保留了31000,753美元(31753.00美元)的保證金。

出租處所的狀況

租客將在第三次續期開始之日以“原樣”的方式接受租賃物業，業主不承擔對租賃物業進行任何翻新、改建或改善的責任或法律責任，業主亦無須為此支付任何津貼或給予任何誘因。

契諾的履行

房東和租客在此相互約定並同意，在第三次延期期間，他們將繼續履行和遵守根據經修訂和延長的租約條款各自部分應履行的所有契諾、但書和義務。

管轄權

本協議受安大略省法律管轄和解釋，雙方應遵守安大略省法律。雙方同意，安大略省法院有權裁定本協議項下發生的任何事項。

連帶義務和連帶義務

如果本協議的任何一方由兩個或兩個以上的人組成，則閲讀本協議時應進行所有適當的語法更改。如果承租人由兩個或兩個以上的人組成，則該當事人在本合同項下的義務應是連帶的。

10.

雜項條文

(a)

此處使用的大寫詞語，除非在此另行定義，否則其含義與本租賃中定義的含義相同。

(b)

本租賃經本協議條款修訂後，特此予以批准和確認，並根據各自的條款保持完全效力和效力。

(c)

各方面的時間都是至關重要的。

(d)

本協議和租約對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合租約中包含的明示限制。

(e)

本協定一經雙方完全簽署即生效。

(f)

本協議雙方約定並同意，他們有充分的權利、完全的權力和權力以上述方式簽訂本協議。

(g)

此後，在任何其他各方的合理要求下，各方應隨時作出或促成作出、作出或執行所有此類進一步保證，並作出一切必要的事情，以充分發揮本協議的全部效力和效力。

[簽名頁如下]

本協議雙方已簽署本協議，特此為證。

簽字、蓋章、交付	)	707932安大略省有限公司
在下列情況下：	)		(房東)
	)
	)	PER：
	)	姓名：
	)	標題：
	)
	)	PER：
	)	姓名：
	)	標題：
	)
	)	本人/我們有權約束本公司。
	)
	)	Tucows(特拉華州)Inc.
	)		(租户)
	)
	)	PER：
	)	姓名：
	)	標題：
	)
	)
	)	PER：
	)	姓名：
	)	標題：
	)
	)	本人/我們有權約束本公司。
	)
	)	Tucows.com公司
	)		(租户)
	)
	)	PER：
	)	姓名：
	)	標題：
	)
	)
	)	PER：
	)	姓名：
	)	標題：
	)
	)	本人/我們有權約束本公司。