ex_174032.htm

附件4.1

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

以下摘要描述了Tucows公司(“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”)的普通股，每股無面值，這是公司僅有的根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券。以下是摘要，並不聲稱是完整的。摘要受我們第四次修訂和重新修訂的公司章程(“章程”)、第二次修訂和重新修訂的章程(“章程”)和賓夕法尼亞州商業公司法(“PBCL”)的規定所約束和限制。

法定股本

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股無面值，以及1,250,000股優先股，每股無面值，所有優先股都是未指定的優先股。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項對持有的每股股票投一票，並有權在董事會在任何例會或特別會議上宣佈時獲得股息和其他分派，但須符合任何系列優先股持有者的權利。

如果我們被清算，在任何優先股流通股持有人的權利(如果有的話)的約束下，我們普通股的持有者將有權根據他們持有的普通股股數按比例分享我們剩餘的可用於分配給我們股票的資產。

我們普通股的持有者將沒有優先購買權購買或認購任何股票或任何其他我們的證券。我們的普通股不適用於轉換、贖回或償債基金條款。

優先股

根據章程條款，本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。本公司董事會有權通過決議確定全部、有限、零碎或無投票權，以及任何系列優先股的指定、優先、資格、特權、限制、限制、期權、轉換權和其他特殊或相對權利。對於優先股與我們普通股一起投票的任何事項，優先股不得有超過每股一票的投票權，這一授權是有限制的。

條款、章程和賓夕法尼亞州法律中的反收購條款

PBCL、章程和細則的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對本公司的控制權。

賓夕法尼亞州法律

PBCL有幾項適用於註冊公司的反收購條款。註冊公司通常是指擁有一類或一系列股票，有權在根據《交易法》註冊的董事選舉中投票的公司。

我們是一家註冊公司，但是，我們已經選擇退出PBCL的幾乎所有反收購條款，特別是25E、G、H子章和25D子章2538節。這些規定不適用於我們。

我們必須遵守PBCL第25F分章的規定，禁止與在董事選舉中擁有20%或更多投票權的人進行業務合併交易，除非：

●

企業合併或收購20%股權，在收購20%股權之前，須經我公司董事會批准；

●

實益擁有流通股百分之八十以上，經無利害關係股東過半數通過，符合PBCL規定的最低價格等條件的企業合併；

●

在不早於收購20%股權之日起五年內召開的會議上，無利害關係的股東以多數票通過該企業合併；或

●

這項業務合併由股東在不早於收購20%股權之日起五年內召開的股東大會上批准，並滿足PBCL規定的最低價格和其他條件。

“企業合併”包括合併、合併、資產出售、股票交換、註冊公司或其任何附屬公司的分拆，以及其他給感興趣的股東帶來不成比例的財務利益的交易。

PBCL第25F分章的上述描述僅概述了PBCL中包含的適用於我們的實質性反收購條款，但並不是對這些條款的完整討論。

PBCL包含適用於我們的其他可能具有反收購效力的條款。例如，根據PBCL的第1715條，我們的董事在考慮我們的最佳利益時，不需要將股東的利益視為支配或控制。我們的董事可在他們認為適當的範圍內，考慮下列因素：

●

任何行動對任何受此類行動影響的羣體的影響，包括我們的股東、員工、供應商、客户和債權人，以及我們在其中設有辦事處或其他機構的社區；

●

我們的短期和長期利益，包括我們的長期計劃可能給我們帶來的好處，以及我們繼續獨立可能最符合這些利益的可能性；

●

任何試圖控制我們的人的資源、意圖和行為；以及

●

所有其他相關因素。

第1715條進一步規定，我們的董事會、董事會委員會或個人董事的任何行為，如涉及或影響大多數公正董事同意的收購、潛在或擬議的控制權收購，將被推定為符合PBCL規定的謹慎標準，除非有明確而令人信服的證據證明，公正董事在經過合理調查後並未真誠地同意此類行為。由於這一條款和第1715條的其他規定，我們的董事在應對收購或擬議的公司控制權收購時擁有廣泛的自由裁量權。

第四次修訂和重新修訂的公司章程

公司股東無權就董事選舉累計投票權。

第二次修訂和重新修訂附例

董事會空缺

附例規定，董事會的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，可由董事會其餘成員的多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

股東行動；股東特別大會

附例規定，股東不得以一致書面同意或部分同意代替會議採取任何行動。附例進一步規定，只有行政總裁、董事局主席或董事局主席根據獲授權董事總數過半數通過的決議，方可召開特別股東大會。

股東提案和董事提名的提前通知要求

該章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。為及時起見，股東通知必須於本公司首次郵寄上一年度股東周年大會的委託書日期前不超過90天或不少於60天(如股東周年大會日期不超過上一年度股東周年大會一週年前30天及不超過30天)送交我們主要執行辦事處的祕書。如果股東周年大會日期在上一年度股東周年大會一週年前30天以上或之後30天以上，股東通知必須在股東周年大會召開前120天至90天內，或不遲於股東周年大會公告後第十天送達。

要及時召開特別會議，股東通知必須在該特別會議日期前不超過90天也不少於60天，且不遲於公開宣佈特別會議後的第十天，以書面形式送達我們的主要執行辦公室的祕書。

章程還對股東通知的形式和內容提出了一定的要求。

這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會或特別會議上提出問題，或者在我們的年度會議或特別會議上提名董事。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TCX”，在多倫多證券交易所上市，代碼為“TC”。