有關前瞻性陳述的信息

這份10-K表格年度報告除包含歷史信息外，還包含Tucows公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)關於我們對財務結果的預期以及其他涉及風險和不確定性的業務方面的前瞻性陳述，可能構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所界定的前瞻性陳述。諸如“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”和“打算”等詞語以及其他類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，有關我們的業務在更廣泛的互聯網服務領域發展和競爭時預期會遇到的競爭、公司的外幣要求(特別是針對加元和歐元)、Ting Mobile和固定互聯網接入用户的增長率和保有率、我們在業務發展和競爭時註冊的新的、續訂的和轉入的域名的數量；互聯網名稱與數字地址分配機構(ICANN)潛在的通用頂級域名(GTLD)擴展對我們註冊的域名數量的影響及其可能對相關收入的影響；我們認為域名註冊市場將逐漸上升，並可能受到市場波動的影響；我們相信通過增加我們提供的服務數量，我們將能夠產生更高的收入；我們的知識產權保護的有效性, 這包括我們向網絡合作夥伴許可專有權和註冊更多商標和服務標誌的能力；當前和未決索賠對我們業務的潛在影響；我們對收回未償還應收賬款(扣除我們的可疑賬户撥備)的預期；我們對某些費用和成本類別波動的預期；我們對運營現金為我們的業務提供資金的預期；以及一般商業狀況和經濟不確定性。這些陳述是基於管理層目前的預期，會受到許多不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。影響我們實現目標以及成功開發我們的服務並將其商業化的能力的因素有很多，包括：

這份可能影響我們未來業績、財務和競爭狀況以及前瞻性陳述準確性的因素清單具有説明性，但絕不是詳盡無遺的。因此，所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。本文中包含的所有前瞻性聲明都是基於截至本文發佈之日我們掌握的信息，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些警告性聲明或任何前瞻性聲明。這些聲明並不是對未來業績的保證。

本年度報告中的10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。

第一部分

項目1.業務

概述

我們的使命是提供簡單實用的服務，幫助人們釋放互聯網的力量。

我們通過降低客户訪問互聯網(在家中或在路上)的複雜性以及使用域名註冊、電子郵件和其他互聯網服務等互聯網服務來實現這一點。我們通過網絡接入服務和域名服務這兩個細分市場來組織、管理和報告我們的財務業績，這兩個細分市場主要通過它們的服務、它們所服務的市場以及它們所在的監管環境來區分。

我們的管理層定期在綜合的基礎上審查我們的經營結果，主要是為了就我們如何利用我們的資源和衡量我們的綜合經營業績做出決定。為了幫助我們預測增長並幫助我們監控運營戰略的有效性，我們的管理層定期審查我們每項服務的收入，以便更深入地瞭解推動我們業務的關鍵業務指標。因此，我們分別報告網絡接入服務和域名服務收入。

網絡接入服務

網絡接入服務包括移動、固定高速互聯網接入服務和其他收入來源，包括向小型互聯網服務提供商(“ISP”)提供的計費解決方案。

我們的主要流動服務產品(“Ting Mobile”)主要通過Ting網站分銷，其次是某些第三方零售店和在線零售商。我們通過Ting網站向個人和小企業銷售零售電話服務、移動電話硬件和相關配件，從而獲得收入。Ting Mobile的主要重點是提供簡單易用的服務，包括簡單的價值定價，特別是針對多線客户的定價，以及一流的客户服務。

該公司還經營其他MVNO品牌，Zipsim和Always Online Wireless(統稱為“漫遊移動品牌”)。漫遊移動品牌在與Ting Mobile相同的全國性全球移動通信系統(“GSM”)網絡上作為MVNO運營，並通過第三方零售店和產品品牌網站進行分銷。漫遊移動品牌的主要重點是為國際旅行者提供負擔得起的漫遊服務。

該公司還通過在特定社區銷售固定高速互聯網接入(“Ting Internet”)獲得收入，這些社區包括北卡羅來納州、馬裏蘭州、愛達荷州、科羅拉多州和弗吉尼亞州的城鎮。我們Ting Internet的主要銷售渠道是Ting網站。Ting Internet的首要目標是為消費者和企業客户提供可靠的千兆互聯網服務。

Ting Mobile和Ting Internet的收入在美國產生，按月提供，沒有固定的合同期限。漫遊移動品牌的收入在美國和加拿大以預付費使用的方式產生，沒有固定的合同條款。

最新發展動態

2020年1月1日，該公司完成了之前披露的對Cedar Holdings Group，Inc.(“Cedar”)的收購，Cedar是一家總部位於科羅拉多州杜蘭戈的光纖互聯網提供商業務。Cedar是一家電信提供商，服務於科羅拉多州西坡和新墨西哥州西北部的多個市場。雪松在過去的幾年裏一直專注於建設面向企業、錨定機構和住宅客户的光纖。Cedar的收購在本年度報告(Form 10-K)的第II部分第9B項中有更詳細的討論。

域服務

域名服務包括通過我們的OpenSRS、eNom、Ascio和Hover品牌衍生的批發和零售域名註冊服務、增值服務和投資組合服務。我們的收入主要來自向經銷商收取的與新的、續訂的和轉移的域名註冊相關的註冊費。此外，我們還通過向個人和小企業出售零售域名註冊和電子郵件服務，以及將我們的域名組合提供給銷售或租賃來賺取收入。域名服務收入歸因於合同所在的國家，主要是加拿大和美國。

我們的主要分銷渠道是一個由大約36000家經銷商組成的全球網絡，這些經銷商在大約160個國家和地區開展業務，他們通常為他們的客户(基於互聯網的服務的最終用户)提供建立和維持在線業務的解決方案。我們的重點是通過提供最廣泛的通用頂級域名(GTLD)和國家代碼頂級域(“ccTLD”)選項和相關服務、促進域名供應和管理的白標平臺、強大的應用程序接口、易於使用的界面、全面的管理和報告工具以及主動和周到的客户服務，來滿足這一經銷商網絡的需求。我們的服務是經銷商向其客户提供的解決方案不可或缺的一部分。如果經銷商遇到問題或我們的服務出現問題，我們通過電子郵件、聊天和電話向經銷商提供“第二級”支持。此外，我們的網絡運營中心會主動監控所有服務和網絡基礎設施，以便在客户服務受到影響之前解決不足之處。

我們相信，我們服務的基礎平臺是業界最成熟、最可靠、功能最強大的經銷商導向的供應和管理平臺之一，我們將繼續為經銷商和最終用户完善、發展和改進這些服務。我們的業務模式的主要特點是不可退還的預付款，這會帶來經常性收入和正的運營現金流。

我們的批發域名註冊服務，主要品牌為OpenSRS、ASCIO和eNom，從其域名服務和提供增值服務中獲得收入。OpenSRS、ASCIO和eNom域名服務在Tucows、eNom和ASCIO ICANN註冊機構認證下管理2380萬個域名，並在他們自己的認證下管理其他註冊商，自2018年12月31日以來增加了50萬個域名。與上年相比增加的主要原因是在2019年3月18日收購Ascio時收購了190萬個名稱。2019年第三季度，與批量轉移域名相關的域名減少了90萬個，這些域名註冊到一個低利潤率的託管客户名下，抵消了這一增長。域名數量進一步減少50萬個，是因為與非核心客户有關的註冊數量減少。

我們的增值服務包括為數百萬郵箱提供電子郵件傳遞和網絡郵件訪問的託管電子郵件、互聯網安全服務、互聯網託管、WHOIS隱私、出版工具和其他增值服務。所有這些服務都通過一個由全球3.6萬個網絡主機、互聯網服務提供商和其他經銷商組成的網絡向最終用户提供。此外，我們還通過廣告收入或拍賣將生命週期接近尾聲的域名貨幣化來獲得收入。

我們的零售域名註冊服務，主要是Hover和eNom網站組合，包括eNom、eNom Central和Bulkregister，來自向個人和小企業銷售域名註冊和電子郵件服務的收入。我們的零售域名服務還包括我們的個人姓名服務-基於超過3.6萬個姓氏域名-允許大約三分之二的美國人根據他們的姓氏購買電子郵件地址。

我們的投資組合服務通過提供域名組合中的名稱，通過包括我們的經銷商網絡在內的多個分銷渠道進行轉售，從而產生收入。

有關分部的其他資料，請參閲本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註的“附註19-分部報告”。

淨收入

網絡接入服務

該公司主要通過提供移動服務獲得網絡接入服務收入。其他收入來源包括提供固定高速互聯網接入以及向ISP提供計費解決方案。

莫比爾縣

Ting Mobile無線使用合同允許客户使用標準通話、文本和數據移動服務。Ting Mobile合同根據每個客户在其計費週期內使用的每月服務的實際金額進行計費，並按後付費方式向客户收費。語音分鐘、短信和兆字節的數據都是根據分級定價程序單獨計費的。該公司根據每位客户每月使用的實際服務量確認Ting Mobile使用量的收入。

Ting Mobile服務主要是通過Ting網站簽訂的，每次一個月，不承諾在每個客户的每月賬單週期後續籤合同。本公司對所有Ting Mobile客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入，我們計算了從每個賬單週期結束到每個報告期結束的已賺取但未開具賬單的收入金額。此外，與銷售無線設備和配件相關的收入在所有權和損失風險轉移到客户併發生發貨時確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

我們的漫遊移動品牌還提供標準通話、文本和數據移動服務。漫遊客户通過漫遊移動網站為他們的使用預付費。當收到預付款時，這筆款項被遞延，隨後被確認為公司履行了提供移動服務的義務。此外，與銷售SIM卡相關的收入在所有權和損失風險轉移到訂户併發生發貨時確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

其他服務

其他服務的收入來自向選定城市的個人和小企業提供Ting Internet。此外，我們還通過我們的Platypus計費軟件向ISP提供計費、供應和客户服務軟件解決方案。TING互聯網接入合同通過安裝和使用我們的光纖網絡，為客户在家中或企業提供互聯網接入。Ting互聯網合同一般是預付費的，並在每月固定價格的基礎上向客户授予無限帶寬。由於對價是在服務期之前收取的，因此收入最初是遞延確認的，因為公司履行了提供互聯網接入的義務。

Ting互聯網服務主要通過Ting網站簽約，每次一個月，不承諾在每個客户的每月賬單週期後續籤合同。本公司對所有Ting互聯網接入客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入，我們計算了從每個賬單週期結束到每個報告期結束的已賺取但未開具賬單的收入金額。此外，與向訂户銷售互聯網硬件相關的收入在所有權和損失風險轉移到訂户併發生發貨時予以確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

在這些情況下，如果在銷售時沒有收到付款，除非有關應收賬款得到合理保證，否則直到合同開始時才確認收入。該公司根據歷史經驗和目前的預期，將反映預期退款、回扣和信用卡退款的成本記錄為銷售時收入的減少。

域服務

批發

域名註冊合同可以購買一到十年的期限，為我們的經銷商和零售註冊客户提供了建立在線存在的個性化互聯網地址的獨家權利。本公司簽訂與每次新的、續訂的和轉入的域名註冊相關的域名註冊合同。在合同簽訂之日起，公司收取整個註冊期的註冊費。雖然費用是預先收取的，但域名註冊的收入在註冊期內是按費率確認的，因為域名註冊合同包含知識產權的“訪問權”許可證，這是隨着時間的推移衡量的一項獨特的履約義務。一旦公司確認所請求的域名已根據合同履行標準適當地記錄在註冊處，註冊期即開始。

從歷史上看，我們的批發域服務構成了我們業務的最大部分，涵蓋了我們作為認可註冊商提供的與域名註冊、續訂、轉讓和管理相關的所有服務。此外，這項服務還支持其他收入類別，因為它通常是經銷商與我們接洽的初始服務，使我們能夠繼續使用其他服務，並允許我們在產品組合到期時通過購買通過我們註冊的名稱來增加產品組合。

該公司是ICANN認可的註冊商。因此，本公司是我們的經銷商和零售登記客户的主要義務人，並負責履行我們對這些各方的登記服務。因此，公司報告的收入與我們直接從經銷商和零售註冊客户那裏收到的費用金額相同。我們的經銷商客户與他們的零售客户保持主要的債務人關係，制定價格，並保留這些客户的信用風險。因此，本公司不確認與我們的經銷商客户及其最終零售客户之間的交易相關的任何收入。

批發增值服務

我們通過向經銷商和零售註冊客户提供與域名註冊結合使用的工具和附加功能，從數字認證、WHOIS隱私、網站託管和託管電子郵件等與域名相關的增值服務中獲得收入。所有與域相關的增值服務都被認為是不同的履約義務，它們在合同期限內將承諾的服務轉移給客户。向客户收取與域名相關的增值服務的費用在合同開始時收取，收入在合同期限內以直線方式確認，與履行義務的履行情況一致。

我們還從其他增值服務中獲得收入，主要來自互聯網託管服務、OpenSRS和eNom域名到期流廣告。

零售

我們通過向個人和小企業出售零售域名註冊和電子郵件服務，從Hover和eNom的零售物業獲得收入。

投資組合

本公司出售通過本公司的域名到期流獲得的本公司投資組合域名或名稱的權利。出售域名合同產生的收入包含轉讓本公司控制下的域名權利的明確履行義務，一般在權利轉讓和全額收到付款後確認。域名組合名稱通過我們的優質域名服務、拍賣或協商銷售。我們的域名投資組合的規模隨着時間的推移而變化，因為我們定期收購和出售域名，以最大限度地提高我們投資組合的整體價值和創收潛力。在評估要出售的名稱時，我們會考慮按點擊付費廣告的潛在收入，以及其他因素。如果根據我們的評估，該名稱被認為對我們的業務不重要，並且管理層認為從出售中獲得收益在戰略上對公司更有利，則該名稱將被出售。在2019財年，該公司出售了其非姓氏域名投資組合中持有的剩餘名稱，2020財年的投資組合收入將僅來自出售其姓氏投資組合中的名稱。該公司預計，未來投資組合收入將大幅下降。

有關地理區域的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註的“附註19-分部報告”。

知識產權

我們相信，我們在批發域註冊和電子郵件市場處於有利地位，部分原因是我們高度認可的“Tucows”、“OpenSRS”、“Ascio”和“eNom”品牌，以及它們給予我們作為終端用户權利捍衞者和對經銷商友好的經商方式的尊重。我們是1999年首批獲得ICANN認證的34家註冊商之一，我們仍然活躍在互聯網治理問題上。

我們的成功和競爭能力取決於我們開發和維護我們的品牌名稱和技術的專有方面的能力。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。

我們已在美國、加拿大和歐盟註冊了Tucows商標，並在適當的情況下注冊了額外的服務標記和商標，並在可獲得此類保護的情況下注冊了Tucows商標。

我們試圖通過要求所有有權訪問我們專有信息的員工和顧問承諾保密、不披露和僱傭協議來限制我們知識產權的披露。我們的所有員工都必須簽署保密和非使用協議，該協議規定，他們在可版權作品或可專利技術上擁有的任何權利均歸我們所有。在與潛在供應商和合作夥伴就我們的業務和技術進行討論之前，我們要求他們簽訂保密協議。如果這些討論導致許可或其他商業關係，我們通常還要求包含各方權利和義務的協議包括保護其知識產權的條款。

顧客

我們向其提供經銷商服務的大多數客户通常是網絡主機或ISP。少數客户是顧問和設計師，為他們的商業客户提供我們的服務。我們的零售域服務和網絡接入服務客户都是非常廣泛的消費者、小企業和公司。

在過去三個財年中，沒有一個客户佔我們綜合收入的10%以上。

雖然網絡主機和ISP正在利用互聯網使用量的增長和對新服務的需求，但他們也面臨着來自眾多具有競爭力或可比產品的其他服務提供商的激烈競爭。這導致這些網絡主機和互聯網服務提供商將重點放在核心競爭力上。因此，經銷商越來越多地尋求外包非核心服務。外包通過消除擁有、開發和支持內部非核心應用程序的需要，使這些經銷商能夠更好地專注於客户獲取和留住工作。

季節性

在夏季的幾個月和一年中的某些其他時間，如重大節假日，互聯網使用量往往會下降。因此，我們的許多服務(OpenSRS、eNom、ASCIO、Hover、Ting和Roam Mobility)在這些時間內的需求可能會減少。例如，我們的經驗表明，在夏季和年終假期前後，新域名註冊數量會下降。季節性也可能影響廣告，這可能會對基於廣告的收入產生輕微影響。這些季節性影響可能會導致我們的財務業績出現波動。對於Ting Mobile，我們認為夏末的總激活和流失活動增加，這是返校活動的一部分，也是12月份假期的一部分。對於漫遊移動性，隨着消費者長時間前往美國較温暖的地區，我們看到漫遊銷售有所增加。

競爭

我們的競爭對手可以分為以下幾組：

我們預計將繼續經歷來自上述競爭對手的激烈競爭，隨着我們業務的不斷髮展，我們預計將遇到來自其他供應商的競爭。服務提供商、互聯網門户網站、網絡託管公司、電子郵件託管公司、外包應用程序公司、國家代碼註冊處和主要電信公司可能會擴大其服務範圍，將我們提供的服務包括在內。

我們認為，我們網絡接入服務的主要競爭因素是：

我們相信，我們的域名服務的主要競爭因素是：

雖然我們在許多參與競爭的市場都遇到了定價壓力，但我們相信，我們通過業務和技術實踐為客户提供高度價值的事實，減輕了這種壓力的影響。我們相信，作為值得信賴的供應商，我們也可以減輕這類競爭的影響。我們相信，我們與許多客户建立的長期關係帶來了一種確定感，而這些客户是通過競爭對手無法獲得的。

員工

截至2019年12月31日，我們約有633名全職員工。我們的員工目前都沒有工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們的主要營業地位於加拿大。

我們於1992年11月根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立，名稱為Infonautics，Inc.。2001年8月，我們完成了對特拉華州公司Tucows Inc.的收購，並將我們的名稱從Infonautics，Inc.更名為Tucows Inc.。我們的主要執行辦事處位於加拿大安大略省多倫多Mowat Avenue 96 Mowat Avenue，郵編：M6K 3M1。我們的電話號碼是(416)535-0123。我們還在德國、丹麥和美利堅合眾國設有辦事處。

我們必須遵守1934年證券交易法(“交易法”)的備案要求。因此，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度報告、定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些發行人以電子方式在www.sec.gov上提交文件。

我們的網站地址是tucows.com。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，並在以電子方式或以其他方式將這些材料提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快進行修訂。上面列出的網站上的信息不是也不應該被視為本年度報告的一部分，也不會通過引用將其併入本文檔中。

註冊人的高級管理人員和主要員工

下表列出了目前擔任我們高管和主要員工的人員的姓名、年齡和職稱。

埃利奧特·諾斯自1999年5月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並在1997年4月至1999年5月期間擔任Tucows Interactive Limited的企業服務副總裁。Tucows Interactive Limited於1999年5月被Tucows收購。

戴文德·辛格(Davinder Singh)自2017年以來一直擔任我們的首席財務官，自2016年加入公司以來一直擔任財務副總裁。在加入公司之前，辛格先生在畢馬威會計師事務所工作了八年，主要專注於技術領域的上市公司審計。離開畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)後，辛格加入了TELUS，並擔任過一些進步職位，包括TELUS外包部門TELUS International的首席財務官。辛格先生是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的特許專業會計師。

David Woroch自2014年以來一直擔任我們的域名執行副總裁，負責Tucows的域名業務，包括OpenSRS、eNom、Ascio和EPAG(批發)、Hover(零售)和高級域名組合。Woroch先生在IBM工作了13年後於2000年3月加入Tucows，並幫助建立了Tucows的銷售、營銷、業務開發、產品管理和技術支持能力。

佈雷特·福塞特於2017年9月加入Tucows，擔任我們的首席法務官。在加入Tucows之前，福塞特先生在UniRegistry公司工作，在那裏他擔任了6年的總法律顧問。在加入UniRegistry之前，福賽特先生曾在多家與域名行業相關的公司擔任外部法律顧問。

Hanno Liem於2018年1月加入Tucows，擔任我們的首席技術官。在加入Tucows之前，Liem先生自2012年以來一直在樂天Kobo工作，擔任樂天Kobo全球運營副總裁，專注於現場運營和工程。

傑西卡·約翰森(Jessica Johannson)自2017年1月以來一直擔任我們的首席人事官。在加入Tucows之前，Johannson女士自2008年以來一直在江森自控公司、布魯克菲爾德可再生能源集團和凱捷擔任高管人力資源職務。

邁克爾·戈爾茨坦(Michael Goldstein)自2009年9月以來一直擔任我們的首席營收官。在加入我們之前，Goldstein先生在紐約州奧格爾維擔任了五年的合夥人和營銷總監，為TD ameritrade、卡夫、葛蘭素史克和DoubleClick等客户管理廣告、品牌識別、數字和公關活動。

Ross Rader自2012年以來一直擔任首席客户官，領導我們的客户服務和支持組織。2000年，作為我們的指定名稱主管，羅斯幫助推出了Tucows OpenSRS服務。2005年，作為零售服務部總經理，他監督了Tucows的零售域業務，包括2008年Hover的開發和推出。

賈斯汀·賴利於2019年9月加入Tucows，擔任我們的首席產品官。在加入Tucows之前，Justin是Verizon產品和客户體驗創新部門的負責人，也是多家以消費級產品和機器學習為核心的公司的創始人。

第1A項。危險因素

我們的業務面臨重大風險。以下風險主要與我們的業務和行業以及我們所處的法律和監管環境有關。其他風險主要與證券市場和我們股票的所有權有關。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營。如果下列風險因素中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的商業和行業相關的風險

在我們所服務的行業和市場中，我們面臨着激烈的競爭和整合。如果我們不繼續提供對用户有用的服務，我們可能會失去競爭力，被迫降價，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

網絡接入服務

美國無線通信和互聯網服務行業競爭異常激烈。我們預計，隨着新競爭對手的加入或現有競爭對手提供的服務的擴大，競爭將繼續加劇。如果我們不能有效地競爭，我們的收入、增長和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。我們的品牌與(1)基於現有設施的無線通信和互聯網服務提供商及其預付費附屬品牌以及(2)其他MVNO展開競爭。我們的大多數競爭對手擁有比我們大得多的財力、技術、人才和營銷資源，市場份額也比我們大得多，我們可能無法成功地與他們競爭。由於他們的規模和議價能力，他們可能會在設施、設備、設備(包括蜂窩手機、物聯網設備和ONT)、內容和服務方面獲得折扣，這可能會使我們處於競爭劣勢。隨着行業整合產生更大的競爭對手，我們的競爭對手的採購優勢可能會進一步增加，從而阻礙我們吸引和留住客户的努力。他們可能會利用其巨大的市場力量推出我們無法以類似成本或價格向客户提供的額外產品和服務功能(或更低的價格)。這可能會影響我們從這些競爭對手那裏獲得可觀市場份額的能力。為了保持競爭力，我們可能會被迫為我們的設備提供更大的補貼，降低我們的無線或千兆服務的價格，或者增加我們的服務產品。我們為保持競爭力而提供的任何補貼或降價都可能減少我們的利潤率和收入，並可能對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。更低的價格也可能使我們的服務更容易為新的, 低價值客户，可用於購買我們服務的可支配收入較少。此外，如果價格下降，沒有長期合同的客户可能會更頻繁地更換服務提供商，從而增加我們的流失，並導致更高的採購成本來取代這些客户。轉向價值較低或忠誠度較低的客户可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

域服務

互聯網服務市場，特別是域名註冊市場，競爭激烈，發展迅速，因為參與者努力保護自己目前的市場份額，提高自己的競爭地位，我們預計未來競爭將會加劇。如果我們的任何競爭對手相互合併，或者現有的供應商(註冊機構)決定開始在我們的核心業務領域展開競爭，他們將在市場上形成更強大的力量，並可能吸引現有和潛在經銷商的業務。此外，我們的經銷商可以選擇建立自己的技術系統並尋求ICANN認證，以便自己處理域名申請。目前，ICANN有超過2500名活躍的註冊商，他們在其監管的一個或多個通用頂級域名中註冊域名。然而，並不是所有這些認可的註冊商都在運作。進入這個市場的門檻相對較少，因此隨着這個市場的不斷髮展，我們預計競爭對手的數量將會增加。繼續進入域名註冊行業，以及一些已經進入該行業的有競爭力的註冊商和服務提供商的快速增長，可能會使我們難以維持目前的市場份額。因此，我們可能無法有效地競爭，我們的銷售額可能會大幅下降。為了保持競爭力，競爭對手可能會在他們提供的服務上提供激進的價格折扣。與此同時，註冊處可能會提高價格，從而增加我們銷售服務的成本。這些價格壓力可能要求我們匹配這些折扣或消化價格上漲，以保持競爭力，這將降低我們的利潤率。, 或導致我們失去決定購買競爭對手提供的折扣服務或因定價而放棄購買的客户。我們現有的大多數競爭對手也在擴大他們提供的服務的種類。這些競爭對手包括域名註冊商、託管公司和互聯網服務提供商，以及其他大型互聯網公司，他們有能力免費或以較低的價格提供這些服務，作為與其他服務捆綁提供的一部分。如果這些公司決定投入更多的資源來開發、推廣和銷售這些新產品和服務，更多的個人和企業可能會選擇將這些競爭對手作為他們創建在線業務的起點，並作為運營其在線業務運營的一般平臺。

如果我們不能維持現有的客户關係或建立新的關係，我們在網絡接入服務和域名服務方面的服務可能都不會成功.

網絡接入服務

Ting服務，無論是移動業務還是光纖業務，從長遠來看可能都不會被證明是成功的或盈利的。Ting的長期成功取決於其持續的能力，即根據訂户對其服務的使用情況，從訂户那裏創造足夠的收入，以及通過留住現有客户和增加新客户來應對流失的能力。於‘19年第二季度，本公司宣佈不會與T-Mobile續簽協議，自2019年12月19日起生效，T-Mobile在GSM(“全球移動系統”)平臺上運行。因此，該公司必須激勵使用GSM設備的現有客户遷移到與Ting Mobile的其他MNO-Sprint&Verizon兼容的設備。為了減輕過渡影響，該公司與移動虛擬網絡使能公司預付費無線批發有限責任公司(PWW)簽訂了一項為期3年的協議，通過與PWW的轉售商安排，在T-Mobile網絡上通過GSM標準提供無線語音分鐘和數據服務。由於難以確定哪些誘因最有效，一些客户可能會拒絕或無法遷移到兼容設備。如果緩慢的用户遷移導致收入低於公司與MNO的最低收入承諾，這將導致客户流失增加、客户保留成本增加和/或嚴重短缺處罰。如果這些事件中的任何一個發生，我們的經營業績和財務業績可能會受到不利影響。

域服務

我們的經銷商網絡是我們分發域服務的主要來源。我們還依賴我們的經銷商來營銷、推廣和銷售我們的服務。我們未來增加收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力維持我們的經銷商網絡，通過現有經銷商銷售更多服務，以及通過提供客户和銷售支持以及其他產品來發展我們與現有經銷商的關係。經銷商沒有義務分發我們的服務，並且可以隨時停止這樣做。如果我們不能保持與經銷商的關係，我們分銷服務的能力將受到損害，我們的收入可能會下降。

除非我們能夠繼續管理供應商關係並獲得寶貴的網絡容量和眾多域名註冊選項，否則我們在網絡接入服務和域名服務方面提供的服務可能會受到各自業務和客户羣增長能力的限制。如果這些費率提高或產品組合與我們的競爭對手相比落後，這將對我們的經營業績產生重大影響。.

網絡接入服務

為了保持競爭力並進一步擴大我們的MVNO業務，我們必須繼續以優惠的價格和條件獲得寶貴的無線網絡容量，提供充足的客户服務，並採購和銷售足夠數量和組合的手機和相關配件。如果我們不能及時、高效地滿足日益增長的服務需求，同時充分滿足客户服務、賬單和其他後臺功能日益增長的需求，我們的運營業績和吸引新客户的能力可能會受到不利影響。我們或與我們簽約的第三方提供這些服務的能力的任何變化也可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。2018年6月6日，我們目前的兩家網絡運營商T-Mobile和Sprint向聯邦通信委員會(FCC)提交了正式的合併申請，該申請後來獲得批准。截至2020年2月11日，T-Mobile和Sprint之間的合併預計最早將於2020年4月1日敲定，這還取決於某些州總檢察長提起的訴訟的解決方案。如果合併成功，我們網絡運營商的整合可能會阻礙我們未來談判優惠費率和獲得上述移動服務的能力。我們還增加了Verizon作為網絡運營商，但尚未與他們的系統集成，或在我們的Ting MVNO平臺上向我們的客户提供這項服務。我們的整合可能不會成功，也不會有利可圖。

域服務

為了保持競爭力，我們必須向我們的經銷商提供多種域名註冊選項(TLD、ccTLD)。如果我們未能在大量TLD/ccTLD或流行的TLD/ccTLD中提供域名註冊，將導致我們失去競爭優勢，並可能導致經銷商選擇將其業務交給提供這些服務的註冊商。每個註冊處通常收取與每個域的註冊相關的費用。例如，Verisign，即.com的註冊機構，目前對每個.com註冊收取7.85美元的費用，ICANN目前對在其管轄範圍內的通用頂級域名註冊的每個.com域名收取0.18美元的費用。我們無法控制這些機構，也無法預測它們何時可能提高各自的費用。2018年11月，美國商務部批准了ICANN和Verisign之間的註冊協議修正案。修正案確認，Verisign將運營.com註冊中心，直到2024年。修正案還廢除了價格管制，併為Verisign提供了定價靈活性，可以改變其與ICANN的.com註冊協議，以提高批發.com的價格。具體地説，靈活性允許Verisign與ICANN在.com註冊協議的六年期限的最後四年中，每年將.com域名的價格提高至多7%。這些變化還確認，Verisign不能垂直整合或作為.com頂級域名的註冊商運營。

如果互聯網的性質發生根本變化或無法作為可行的商業媒介在國際上增長和擴展，我們在網絡接入服務和域名服務方面提供的服務可能會受到重大不利影響。這包括當前導航實踐、技術或營銷實踐的變化.

網絡接入服務

我們的網絡接入服務(主要是Ting光纖)的成功有賴於對稱千兆字節互聯網基礎設施和服務作為更快互聯網通信媒介的持續開發和接受。許多因素可能會阻礙持續增長和被接受，包括：

域服務

域名註冊業不斷髮展，不斷適應不斷變化的技術和各國政府的需求。這些發展可能包括互聯網管理或運營方面的變化，包括(A)在不使用現有域名系統的情況下創建和建立引導互聯網流量的替代系統，或(B)從互聯網分離出來或阻礙互聯網運營的地方政府控制下的系統。域名系統之外的系統不受ICANN認證要求和限制。其他競爭對手也試圖引入使用關鍵字而不是傳統域名的命名系統。任何替代系統和互聯網導航做法的廣泛接受可能會消除註冊域名以建立在線存在的需要，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們認為，基於互聯網的公司的一個主要增長來源將來自美國以外的個人和企業，那裏的互聯網接入和使用目前並不普遍。我們有相當數量的經銷商目前都在美國以外，我們計劃在其他國家發展我們的業務。如果這些司法管轄區的互聯網使用量沒有像預期的那樣增長，或者如果政府禁止註冊和使用域名或某些類別的域名，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。

我們對新業務、新服務和新技術的持續投資本身就有風險，可能會擾亂我們目前的運營。我們可能無法從我們的投資和收購中實現預期和預期的收益，這可能會影響這些投資對我們業務的價值，以及我們在短期或中期實現財務義務和目標的能力。.

網絡接入服務

我們已經並預計將繼續通過收購Cedar Holdings Group等方式，以有機和非有機方式在美國精選市場(Ting Fiber)投資我們的新光纖到户(FTTH)部署，Cedar Holdings Group是一家服務於科羅拉多州西坡和新墨西哥州西北部多個市場的電信提供商。這些投資反映了我們正在努力通過公私合作伙伴關係在我們認為對FTTH服務有強勁、未得到滿足的需求的社區建設FTTH網絡。此類FTTH投資可能涉及風險和不確定性，包括：在中短期內此類投資和收購的收入不足以抵消承擔的任何新承諾以及與這些新投資相關的費用；我們的投資沒有足夠的資本回報；無法獲得適當的技術和運營資源；以及出乎意料的地方或聯邦監管變化，這些變化可能導致我們無法實現此類投資的預期效益。由於這些新的FTTH部署本身就有風險，因此不能保證這些投資會成功，不會對我們的財務狀況和經營業績造成負面影響。

域服務

我們可能會在未來收購公司、資產或技術權利，以便開發新服務或增強現有服務、加強我們的運營基礎設施、為擴張提供資金、應對競爭壓力或收購域名服務行業的補充業務。達成這類安排會帶來許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，包括：管理層的注意力從其他業務上轉移；未能有效地將收購的技術或公司整合到我們的業務中；招致重大收購成本；我們當前業務或收購業務的關鍵員工流失；以及被收購公司承擔重大債務。上述任何因素或其他因素都可能損害我們從收購的業務中實現預期的盈利水平或實現收購的其他預期收益的能力。我們可能無法以有利的條件確定或完成任何未來的收購，甚至根本不能。如果我們真的進行了收購，金融市場或投資者可能會對收購持負面看法。

公司的成功取決於我們跟上技術進步的能力。如果不能對我們服務的行業中的快速技術變化做出響應，或者在擴展或調整現有架構方面遇到困難，可能會導致客户流失，並導致我們招致額外費用.

網絡接入服務

美國無線通信業正在經歷新技術、新產品和新服務的快速增長。我們無法預測未來許多可能的技術、產品或服務中哪些將對保持我們的競爭地位起到重要作用，也無法預測為了開發和提供這些技術、產品或服務需要花費哪些費用。如果我們不跟上科技發展的步伐或未能及時迴應影響我們行業的競爭環境的變化，我們可能會失去市場份額，或我們的電信品牌(Ting Mobile，Roam)的收入、現金流和淨收入下降。由於我們的一些競爭對手擁有雄厚的財務實力和規模效益，他們可能能夠以比我們更低的價格提供服務，從而對我們的收入、增長和盈利能力產生不利影響。

目前還沒有一種互聯網接入技術能與光纖的速度、可靠性、可擴展性和價值相提並論。然而，從長遠來看，可能會開發出另一種更好或更經濟/更容易部署的介質，或者無線可能會得到足夠的改進，以取代某些類型的安裝中對光纖的需求，例如多户單元，這將影響Ting Fibre的增長能力。為了取得成功，我們繼續在美國各地的社區建設Ting光纖網絡，並將客户帶入網絡，我們必須確保我們的網絡基礎設施運行良好且可靠。用户流量越大，我們的服務越複雜，我們就需要越多的計算能力。我們已經並預計將繼續花費大量資金購買設備，以使我們的網絡基礎設施能夠處理不斷增加的流量。這種擴展既昂貴又複雜，可能會導致效率低下或操作失敗。如果我們沒有成功擴張，或者我們遇到了效率低下和運營失敗的情況，我們的服務質量和客户體驗可能會下降。這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的客户。成本增加、流量損失、無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

域服務

互聯網和電子商務的特點是技術日新月異。用户和客户需求和偏好的突然變化、包含新技術的新應用程序和服務的頻繁推出，以及新行業標準和做法的出現，都可能使我們的應用程序、服務和系統過時。互聯網應用和服務行業中應用和服務的新興性質及其快速發展將要求我們不斷改進我們的應用和服務的性能、功能和可靠性。我們的成功將在一定程度上取決於我們的能力：開發和授權新的應用程序、服務和技術，以滿足我們現有和潛在客户日益複雜和多樣化的需求；以經濟高效和及時的基礎對技術進步和新興的行業標準和實踐做出反應。

應用程序和服務以及其他專有技術的開發涉及重大的技術和業務風險，需要大量支出和前期準備時間。我們可能無法有效地使用新技術，或者無法使我們內部開發的技術和交易處理系統及時適應客户要求或新興的行業標準，或者根本不能。我們的內部開發團隊也可能無法跟上影響我們服務市場的新技術發展的步伐。此外，當我們提供新的服務和功能時，我們需要確保任何新的服務和功能都與我們當前的服務很好地集成，特別是在我們將越來越多的服務作為捆綁套件的一部分提供的情況下。如果我們提供的任何新服務與我們現有的服務不能很好地互相配合，我們營銷和銷售這些新服務的能力將受到不利影響，我們的收入水平以及實現和維持盈利的能力可能會受到損害。內部更新技術和從第三方獲得新技術許可可能需要我們產生大量額外資本支出。

企業系統

對於我們的光纖、MVNO和域服務業務，我們使用數據中心(有些由第三方提供，有些由我們自己提供)來存儲和交換公司和客户的數據。我們數據中心繫統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷，這可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。

我們依賴網絡運營商、帶寬提供商、數據中心和其他供應商為我們的客户提供服務，我們公司或第三方提供的任何系統故障或服務中斷都可能損害我們的業務運營能力，損害我們的聲譽.

網絡接入服務

作為MVNO，我們的電信品牌(Ting Mobile&Roam)並不擁有或運營物理網絡，而是利用我們網絡運營商的全國性無線通信網絡。我們依賴他們及其第三方附屬公司維護他們的無線設施和政府授權，並遵守政府政策和法規。如果他們不這樣做，我們可能會蒙受很大損失。這些國家的全國性無線通信網絡和基礎設施面臨的一些風險包括：重大設備故障、影響其無線網絡的網絡或信息技術安全漏洞，包括運輸設施、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點或其他設備或我們所依賴的第三方擁有的本地和長途網絡、電湧或停電、軟件缺陷和無法控制的中斷，如自然災害和恐怖主義行為等等。與我們的網絡運營商簽訂的主服務協議不包含任何與網絡中斷或其他中斷相關的合同賠償條款。對他們全國無線通信網絡的任何影響都可能擾亂我們的運營，需要大量資源，導致用户流失或削弱我們吸引新用户的能力，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。延遲或未能增加網絡容量，或增加容量或運營網絡的成本增加，可能會限制我們擴大客户基礎的能力，限制我們增加收入的能力，或導致我們的運營利潤率下降。

域服務

我們的域名服務能否提供，有賴於我們的資訊科技和通訊系統的持續運作。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷，這可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。我們的系統容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的一些數據中心位於大地震高危地區。我們的數據中心還會受到入室盜竊、破壞和蓄意破壞行為的影響，如果這些設施的運營商有財務困難，還會受到潛在的破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。發生自然災害、在沒有充分通知的情況下關閉設施或我們的數據中心出現其他意想不到的問題都可能導致我們的服務長時間中斷。

我們目前已與無關各方就某些業務運營達成協議，並許可第三方技術。對我們業務運營和/或許可技術所依賴的這些無關各方的任何索賠，都可能導致需要產生大量成本來更換技術或服務，這可能會推遲並增加產品和服務開發的成本。.

網絡接入服務

我們已與無關各方簽訂協議，約定日常執行某些服務，開發和維護我們業務運營所需的某些系統，以及網絡設備、手機、設備和其他設備。我們預計，隨着更先進技術的發展，我們對主要供應商的依賴將繼續下去。如果我們在這些安排上遇到困難，可能會導致額外的費用、訂户和收入的損失、我們的服務中斷或新技術的推出延遲。

域服務

我們目前從第三方獲得某些技術的許可，並將其整合到我們的某些服務中，包括電子郵件、安全證書、反垃圾郵件和反病毒。互聯網服務市場正在發展，我們可能需要許可更多的技術才能保持競爭力。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法許可這些技術(如果這些第三方技術許可侵犯了他人的專有權)。如果我們不能許可必要的解決方案，我們可能不得不將我們的資源投入到此類技術的開發上，這可能會推遲並增加產品和服務開發的整體成本。

我們的系統面臨安全風險，任何對這些系統的安全的破壞都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並導致機密信息的泄露、損害的法律責任和客户的損失。.

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及客户和員工的個人身份信息。由於我們所有的服務都是基於互聯網的，我們在服務器上為用户存儲的數據量(包括個人信息)一直在增加。我們廣泛使用在線服務和集中數據處理，包括通過第三方服務提供商。客户信息的安全維護和傳輸是我們運營的一個重要因素。

不時有人擔心我們的服務是否會損害我們用户和其他人的隱私。對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績，並使我們面臨訴訟和可能的責任，包括未經授權使用信用卡信息購買、冒充或欺詐索賠，以及與濫用個人信息和未經授權的營銷目的有關的其他索賠。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，以及我們自己的隱私政策，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們以前一直是未遂攻擊的目標，必須監控和開發我們的系統，以保護這些數據不被挪用。我們的信息技術和其他維護和傳輸客户信息(包括位置或個人信息)或服務提供商信息的系統，可能會受到第三方惡意入侵我們的網絡安全或第三方服務提供商的入侵，或受到我們員工或第三方服務提供商的有意或無意行為或無心之舉的影響。近年來，網絡攻擊的頻率、範圍和潛在危害都有所增加，其中包括使用惡意軟件、計算機病毒和其他手段進行破壞或未經授權的訪問。雖然到目前為止，我們並沒有遭受任何個別或整體對我們的業務或財政狀況有重大影響的成功網絡攻擊或其他網絡事件，但我們為減低發生網絡事件的風險及保護我們的資訊科技和網絡而採取的預防行動，可能不足以抵禦未來的重大網絡攻擊。因此，我們的訂户信息可能會在未經訂户同意的情況下丟失、披露、訪問、使用、損壞、銷燬或竊取。

我們的數據或網絡安全的任何重大損害、未能防止或減輕我們的服務或客户信息的丟失以及在發現任何此類損害或損失方面的延誤都可能擾亂我們的運營，影響我們的聲譽和訂户購買我們服務的意願，並使我們承擔額外的成本和責任，包括訴訟，這可能是重大的。

有關知識產權所有權或使用權的糾紛以及涉及第三方其他權利的訴訟可能會花費昂貴和耗時的訴訟，可能會分散管理層對業務運營的注意力，並可能導致我們支付鉅額損害賠償金，失去重大權利和我們運營全部或部分業務的能力。.

我們依靠著作權法、商業祕密和商標法、保密和保密協議、發明轉讓協議和僱傭工作協議來保護我們的專有技術，所有這些都只能提供有限的保護。由於我們基於網絡的業務和服務的全球性，我們不能確保我們保護我們的專有信息的努力足以防止第三方的侵權和挪用，特別是在外國，那裏的法律或執法實踐可能沒有像美國和加拿大那樣全面保護專有權利。

我們已經將我們的一些商標和其他專有權利授權給他人，並可能在未來授權他人。第三方還可以複製或使用我們的知識產權，而無需尋求許可，因此無需付費即可從我們的技術中獲益。第三方還可以獨立開發與我們使用的技術、工藝或其他知識產權類似或更好的技術、工藝或其他知識產權。持牌人的行為、盜用知識產權或其他人自主開發類似或優越的技術，可能會削弱我們的專有權利的價值，或損害我們的聲譽。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權，包括複製我們網站的外觀、感覺和功能，可能會使第三方從我們的技術中受益，而我們不會獲得任何賠償。要執行我們的知識產權，可能有賴於我們對這些侵權者採取法律行動，我們不能肯定這些行動一定會成功。

對我們提出的侵犯知識產權或第三方其他權利的索賠需要我們的時間和金錢資源。第三方可以就過去、當前或未來的技術向我們提出侵犯專利或其他知識產權的索賠。從第三方獲取並由我們在互聯網上分發的內容可能會導致誹謗、疏忽、侵犯知識產權、產品或服務責任以及傳播計算機病毒或其他破壞性問題的責任。我們還可能受到來自第三方的索賠，這些索賠涉及商標侵權、不正當競爭以及侵犯與特定領域相關的公開權和隱私權。

作為一家域名註冊商，我們經常捲入域名註冊糾紛。這些糾紛通常通過UDRP(ICANN解決域名糾紛的行政程序)來解決，或者較少通過ACPA下的訴訟，或者根據商標侵權或淡化的一般理論來解決。UDRP一般不會向註冊商施加法律責任，而ACPA規定，註冊商在沒有表現出惡意牟利意圖或罔顧法院命令的情況下，可能不會因註冊或維持域名而承擔法律責任。然而，如果我們不能及時遵守這些規則下的程序要求，我們可能會面臨法律責任。此外，這些流程通常需要我們至少有限的參與，因此增加了我們的業務成本。隨着註冊域名總量的增加，未來域名註冊糾紛的數量可能會增加。

我們擁有大量商譽和其他無形資產，因此，只要任何知識產權被視為減值，我們將被要求在商譽或無形資產減值確定期間在我們的財務報表中計入收益的重大費用。任何減損費用或預計攤銷期限的變化都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在網絡訪問服務和域名服務中提供的服務都面臨與信用卡和其他在線支付退款、欺詐和新支付方式相關的風險.

網絡接入服務

Ting以後付費的方式提供無線和互聯網服務。其後付費服務的成功取決於其管理信用風險的能力，同時以有利可圖的使用模式吸引新客户。Ting Mobile和Ting Fibre的經營歷史都很短，無法保證其能夠管理其信用風險或產生足夠的收入來支付與後付費相關的費用，包括因客户未能按時付款而造成的損失。Ting使用旨在為其接受的信用風險設定條款和限制的技術來管理信用風險敞口。由於不準確的假設或欺詐等原因，它使用的技術可能無法準確預測未來的違約。Ting管理信用風險的能力也可能受到法律或監管變化、競爭對手的行動、消費者行為以及收藏品人員或技術不足的不利影響。儘管Ting不斷尋求改善其假設和控制，但其未能適當地管理其信用風險可能會對我們的盈利能力和增長能力產生重大不利影響。

域服務

我們的大部分收入來自在線信用卡交易。在目前信用卡行業的做法下，我們對欺詐和有爭議的信用卡交易負有法律責任，因為我們在交易時沒有獲得持卡人的簽名，即使發行信用卡的金融機構可能已經授權了交易。根據信用卡協會規則，可由協會酌情實施處罰。協會將對我們的信用卡處理商施加任何此類潛在的處罰。根據我們與加工商簽訂的合同，我們必須向加工商報銷此類罰款。根據我們欺詐和有爭議的信用卡交易歷史，我們目前的欺詐保護水平是在信用卡協會制定的指導方針之內的。然而，我們面臨的風險是，一個或多個信用卡協會可能隨時評估對我們的處罰或終止我們接受客户信用卡付款的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營我們的業務的能力產生不利影響，將我們的現金流從運營中轉移出來用於償還債務，並阻止我們履行債務義務。我們的債務協議對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。.

AS2020年3月2日，我們的我們信貸安排項下的未償債務w作為114.4萬美元幾百萬美元。我們從運營中產生現金流以支付債務本金和利息的能力將取決於我們未來的表現，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素以及政府貨幣或財政政策變化的影響。

如果運營沒有足夠的現金流，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外的資金，以滿足我們的運營和資本需求。在我們需要資金的時候，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。此外，即使我們可能有足夠的現金流，我們仍可能選擇出售額外的股權或債務證券，或出於其他原因獲得信貸安排。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，如果我們決定通過債務或可轉換債券融資來籌集資金，我們可能無法支付利息或本金。我們無法從運營中產生足夠的現金流，或無法以可接受的條款獲得額外資本或替代融資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前管理我們債務的協議對我們施加了重大的經營和財務限制。這些限制(在某些情況下受習慣籃子、例外和基於匯率的比率測試的約束)可能會限制我們或我們的子公司從事某些交易的能力，包括以下交易：產生額外債務和發行股票；支付股息、股份回購或進行其他限制性付款或投資；出售我們擁有的或未來可能獲得的資產、財產或許可證；創建資產留置權；從事合併、收購、企業合併或其他交易。這些限制可能會限制我們對經營環境或經濟變化的反應能力。我們將來欠下的任何債務都可能包含類似或更具限制性的契約。任何不遵守我們債務協議限制的行為都可能導致這些協議下的違約事件，進而可能導致這些協議和其他協議下的債務違約或加速，從而使我們的貸款人有權終止他們為我們提供更多資金的任何承諾，並要求我們償還當時所有未償還的金額。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們業務和運營的國際性使我們面臨額外的風險，這些風險可能損害我們的業務、經營業績和增長戰略；包括與税收和外匯波動相關的風險。.

我們是一家總部設在美國的跨國公司。向國際市場擴張是我們增長戰略的持續要素。在國際上介紹和營銷我們的服務，開發直接和間接的國際銷售和支持渠道，以及管理外國人員和業務，都需要大量的管理關注和財政資源。我們面臨着許多與拓展國際業務相關的風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生負面影響，其中包括：

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。.

我們在多個司法管轄區均須繳交入息税及其他税項，而我們的税制亦會受到本地及外國税務機關的檢討。我們必須作出重大假設、判斷和估計，以確定我們目前的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及可能記錄在我們的遞延税項資產中的任何估值撥備。雖然我們相信我們的估計是合理的，但我們的納税義務的最終確定總是受到適用税務機關的審查。審查的任何不利結果都可能對我們的經營業績和作出該決定的一段或多段時期的財務狀況產生負面影響。我們現時和將來的税務負擔可能會受到以下因素的不利影響：

我們可能會受到税率變化、通過新的美國或國際税法或承擔額外税負的影響。這可能會阻礙域名的註冊或續簽.

由於互聯網的全球性，儘管我們的服務和與其相關的互聯網交易通常源自弗吉尼亞州、多倫多、加拿大、丹麥和德國，但其他州或外國政府可能試圖監管我們的交易或徵收與我們的活動相關的銷售税、所得税或其他税。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。我們無法預測目前通過互聯網對Tucow或我們的客户徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試會產生什麼影響。新的或修訂的税收，特別是銷售税，可能會增加在線交易的成本，並降低互聯網上廣告和銷售商品和服務的吸引力。新的税收還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去文化所培養的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。.

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們相信這種文化促進了創新、創造力和團隊合作。隨着我們組織的發展，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現要保持我們企業文化的有益方面變得越來越困難。這可能會對我們未來的成功產生負面影響。

公司的成功有賴於關鍵人員的持續服務和可用性.

公司未來的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續可獲得性和服務，包括首席執行官、執行團隊和其他高技能員工。科技行業經驗豐富的人才需求量大，人才競爭激烈。我們可能無法留住關鍵員工或在必要時更換他們。

我們的生意依賴於我們的強勢品牌。如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務和經營業績也將受到損害。.

為了認識到互聯網服務市場不斷髮展的本質，並使我們更容易將我們提供的每項服務與競爭對手區分開來，我們通過將我們的主要服務產品集中在六個不同的品牌下，即“OpenSRS”、“eNom”、“Hover”、“EPAG”、“ASCIO”和“Ting”，加強了我們的品牌定位。我們還相信，保持和提升“Tucows”公司品牌和我們的服務品牌對於擴大我們的客户羣至關重要。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們成為提供高質量產品和服務的技術領先者的能力，而我們可能無法成功做到這一點。到目前為止，我們從事的直接品牌推廣活動相對較少。這增加了我們未來可能無法成功實施品牌提升努力的風險。

如果我們不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。.

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估截至每年年底的財務報告內部控制的有效性，並在每份Form 10-K年度報告中包括一份評估我們財務報告內部控制有效性的管理報告。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。控制可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。實施與控制系統相關的新技術可能會由於在測試過程中未檢測到並糾正的錯誤而導致錯誤陳述。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。

因此，我們不能向您保證，我們的財務報告內部控制中的重大缺陷將不會在未來被發現。任何未能維持或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致我們的重大弱點，導致我們無法及時履行我們的定期報告義務，或導致我們的財務報表中出現重大錯報。任何此類失敗也可能對有關披露控制的定期管理評估結果以及我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條及其之後宣佈的規則所要求的財務報告內部控制的有效性產生不利影響。重大弱點的存在可能會導致我們的財務報表出現錯誤，可能導致財務報表重述，導致我們無法及時履行報告義務，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌，並可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會(“董事會”)或擔任高管。

經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。.

我們業務的財務業績直接或間接取決於世界各地的經濟狀況，而全球金融市場的狀況又會對經濟狀況產生影響。全球經濟狀況的不確定性可能會導致企業推遲支出，以應對信貸緊縮和收入或資產價值下降。疲軟的經濟活動可能導致政府客户削減服務。利率、信貸可獲得性、通貨膨脹率、法律變化(包括與税收相關的法律)、貿易壁壘、貨幣匯率和管制，以及國內和國際政治環境(包括戰爭、恐怖主義行為或安全行動)等因素可能會對我們的業務和投資產生實質性的不利影響，這可能會減少我們的收入、盈利能力和資產價值。這些因素也可能對我們客户的業務、流動性和財務狀況產生不利影響。此外，經濟狀況不佳的時期可能會增加我們在應收賬款餘額上持續面臨的信用風險。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和財務業績可能直接或間接受到災難、恐怖主義活動或國際敵對行動的不利影響。.

災難、恐怖主義活動或國際敵對行動的發生或潛在影響都是無法預測的。然而，這些事件可能會直接影響我們的設施，或阻止我們在正常過程中開展業務，或間接影響我們的客户、供應商或其他交易對手。如果災難、恐怖活動或國際敵對行動影響到金融市場或整個或任何特定地區的經濟，我們也可能遭受不良後果。例如，一場嚴重的地震可能會直接影響我們的業務運營，包括我們運營的數據中心的中斷，這可能會影響我們所有運營區域和業務線的客户。

我們減輕此類事件的不利後果的能力在一定程度上取決於我們彈性規劃的質量，以及我們預測任何此類事件的性質的能力(如果有的話)。如果國家或區域應急人員或與我們打交道的其他組織和企業，特別是我們所依賴但無法控制的組織和企業缺乏準備，災害或恐怖主義活動或國際敵對行動的不利影響也可能增加。

與法律、政府和監管事務相關的風險

ICANN對域名註冊系統和域名註冊費的監督。如果這些費用增加，可能會對我們的經營業績產生重大影響.

ICANN是美國商務部於1998年成立的一傢俬營非營利性公司，其明確目的是監督以前直接代表美國政府執行的一些與互聯網有關的任務，包括管理域名註冊系統。ICANN目前對每個域名的註冊收取費用(0.18美元)。我們無法控制ICANN，也無法預測他們何時可能上調各自的費用。如果我們吸收這些成本增加，或如果附加費對註冊起到阻嚇作用，我們的利潤可能會受到這些第三方費用的不利影響。

ICANN一直受到公眾以及美國和世界各地其他國家政府的嚴格審查，其中許多政府對互聯網治理越來越感興趣。例如，美國國會舉行了聽證會，評估ICANN挑選新頂級域名的程序。此外，ICANN還面臨着作為私營部門實體的效力方面的重大問題。ICANN可能會繼續發展其長期結構和使命，以解決人們認為的缺點，如對公眾缺乏問責，以及未能在董事會中保持利益的多樣化代表。我們繼續面臨以下風險：

數據保護法規可能會將我們無法履行或與我們的ICANN合同要求相沖突的法律義務強加給我們.

2018年，歐盟委員會通過了一般數據保護條例(GDPR)，該條例規定了圍繞個人數據的採購、處理、發佈和共享的義務。違反GDPR某些條款的潛在罰款高達一家公司年度總收入的4%，其中可能包括其國際附屬公司的收入。在監管機構或ICANN看來，我們為GDPR合規開發的解決方案可能不夠充分，這可能會導致WHOIS隱私收入的損失，或增加我們開發合規解決方案的成本，或使我們面臨訴訟、責任、民事處罰或失去市場份額。隨着世界各地隱私法律和法規的不斷髮展，這些變化可能會以類似的方式對我們的商業運營產生不利影響。

有關互聯網上知識產權的使用和所有權的法律，以及互聯網服務公司對其網絡網站上攜帶或傳播的數據和內容的責任，目前尚未解決，可能會使我們面臨不可預見的責任。這可能會對公眾對我們公司形象的看法產生負面影響.

作為域名服務註冊商，我們可能會對經銷商客户在其網站上的非法活動承擔潛在責任。我們提供自動化服務，使用户能夠註冊域名。我們不監督或審查，我們與ICANN的認證協議也不要求我們監督或審查我們為客户註冊的域名或其網站內容的適當性，我們也無法控制這些客户從事的活動。雖然我們已經制定了終止域名或採取其他行動的政策，如果出現非法行為的證據，客户仍然可以在我們不知情的情況下從事被禁止的活動。

多個法律機構可能被視為適用於我們的各種客户活動。由於我們所處的行業是一個相對較新和發展迅速的行業，而我們的行業的特點是科技日新月異，新的非法活動不斷增加，因此這些法律體系也在不斷演變。適用於我們的某些客户活動的一些法律包括：

儘管採取了這些預防措施，我們不能保證我們的賠償和爭議解決政策足以保護我們免受各種第三方的索賠，包括商標侵權和不正當競爭索賠。

有關域名和註冊商的新法律或法規可隨時通過。我們對行業不確定性或新法規的反應可能會增加我們的成本或阻止我們通過互聯網提供域名註冊服務，這可能會延遲對我們服務的需求增長，並限制我們收入的增長。新的和現有的法律可能涵蓋以下問題：

美國政府1999年11月頒佈的“反海外腐敗法”(ACPA)就是針對互聯網引起的新的知識產權問題而通過的立法的一個例子。這項法律旨在限制域名註冊行業中常見的一種做法，即域名搶注。在ACPA中，網絡搶佔者通常被定義為註冊了與另一方的商標或另一個在世的人的名字相同或相似的域名，並懷着惡意意圖從使用該域名中獲利的人。ACPA規定，註冊商可能不承擔為另一個人註冊或維護域名的責任，除非註冊商表現出從使用域名中獲利的惡意意圖。然而，如果註冊人沒有及時遵守ACPA的程序規定，他們可能會被追究責任。例如，如果有涉及域名的訴訟，註冊商需要向法院交存一份代表域名註冊的證書。如果我們根據ACPA承擔責任，任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在網絡接入服務和域名服務方面提供的服務可能會受到新的政府法規的約束，這些法規的採用成本可能會很高，並可能對我們的業務前景、未來增長或運營結果產生不利影響.

網絡接入服務

聯邦通信委員會和其他聯邦、州、地方以及國際政府機構對我們的業務擁有管轄權，並可能採取對我們的業務前景或運營結果產生不利影響的法規或其他行動。

無線電訊系統的發牌、建造、營運、銷售及互連安排，均由聯邦通訊委員會規管，並視乎司法管轄區，由國際、州及地方規管機構規管。特別是，聯邦通信委員會對無線頻譜持牌人如何使用無線電頻譜、持牌人可能提供的服務的性質以及如何提供服務，以及解決頻帶之間的幹擾問題，施加了重大的監管。

FCC授予的無線許可證期限一般為10年，可以續簽和撤銷。不能保證我們的網絡運營商的執照會續簽。如果不遵守適用於給定許可證的FCC要求，可能會導致該許可證被吊銷，並根據不遵守的性質而導致其他許可證被吊銷。

各州正在考慮對服務條款和條件進行監管，包括某些賬單做法、隱私和與消費者相關的問題，這些問題可能不會被聯邦法律先發制人。如果實施這些規定，可能會使實施全國銷售和營銷計劃變得更加困難和昂貴，並可能增加我們無線業務的成本。

域服務

到目前為止，世界上大多數地區的政府法規還沒有對互聯網的使用進行實質性的限制。然而，與互聯網有關的法律和監管環境是不確定的，可能會發生變化。美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府可能會通過新的法律，現有但以前不適用的法律可能被視為適用於互聯網，或者現有的法律安全港可能會被縮小。這些變化可能會影響：

任何新的法律或法規的通過，或現有法律或法規在互聯網上的應用或解釋，都可能阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長，並降低互聯網和在線服務作為通信、商業和廣告手段的接受度。此外，這些法律的改變可能會增加我們的經營成本，使我們的業務承擔更多的責任，或者阻止我們通過互聯網提供服務，從而損害我們的業務和經營業績。

我們的網絡接入服務業務依賴於網絡運營商。如果網絡運營商不能從監管部門獲得適當的許可證和政府批准，將導致我們無法成功運營這些業務.

我們的網絡運營商及其第三方附屬公司目前持有的提供無線服務的FCC許可證將被續簽和吊銷。不能保證他們的無線許可證會續簽。FCC要求所有無線許可證持有者必須滿足某些要求，包括所謂的“擴建”要求，才能保留他們的許可證。他們未能在給定的許可區域遵守特定的FCC要求，可能會導致他們在該地理區域的無線許可被吊銷。隨着Ting擴大其互聯網業務，進入新市場，並考慮提供受監管的電信服務，它承擔了額外的地方、州和聯邦監管和合規義務，這需要額外的努力和資源。

我們可能會遇到與我們的域名服務業務相關的不可預見或可能未投保的責任或損失，包括我們與客户的標準協議可能無法強制執行的風險。這可能會對我們的財務業績產生負面影響。.

我們在全球範圍內運營，我們的所有客户都必須執行管理我們向客户提供的服務條款的標準協議。這些協議包含一些條款，旨在限制我們因向客户提供服務而可能承擔的責任。由於我們的大多數客户在網上購買我們的服務，經銷商以電子方式執行我們的協議，或者，就我們的使用條款而言，被視為由於用户在收到這些條款通知後繼續使用網站/互聯網服務。我們相信，我們對這些協議的依賴與我們行業的做法是一致的，但如果國內、國外或國際法院發現這些執行方法中的任何一種無效或我們服務協議的關鍵條款無法執行，我們可能會承擔對我們的業務產生重大不利影響的責任，或者我們可能被要求改變我們的業務做法，從而增加我們的業務成本。

雖然我們維持一般責任保險，但索賠可能超出我們的保險範圍，也可能不在我們的保險範圍之內。雖然我們通常會從我們的技術和內容提供商以及合同合作伙伴那裏獲得有關許可技術和信息內容所有權的陳述，並獲得賠償以涵蓋任何違反這些陳述的行為，但我們仍可能不會收到準確的陳述或對任何違反這些陳述的行為進行足夠的賠償。我們可能需要為不在保險或彌償範圍內的索償，或為現有保險或彌償的範圍或足夠程度有爭議或不足的索償，支付一大筆款項。

風險與我們股票的所有權有關

我們的股價可能會波動，這可能會使股東很難在他們想要的時候以有吸引力的價格出售他們的普通股。.

我們的股價最近發生了變化，無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格未來都可能下降。由於市場對這種波動的不利反應，投資者在經歷了一段時間的波動後，可能無法轉售他們的普通股。

以下因素可能會導致這種波動：我們季度經營業績的實際或預期變化；我們服務的中斷；我們客户市場和業務的季節性；我們公司或我們的競爭對手宣佈新技術或新服務的能力；我們準確選擇適當商業模式和戰略的能力；投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；分析師或賣空者報告；與我們整個行業有關的新聞；以及與我們市場趨勢有關的新聞。

整個股票市場，特別是互聯網相關公司的市場，包括我們公司，都經歷了波動。

我們不能保證我們最近宣佈的股票回購計劃會完全完成，也不能保證這樣的計劃會提升我們股價的長期價值。.

2020年2月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多4000萬美元的公司普通股，這些普通股可以隨時停止。儘管公司根據之前的計劃回購了股票，包括2019財年的101,816股，但公司沒有義務繼續回購或回購任何特定金額的股票。股票回購計劃可能會影響我們的股票價格，增加市場的波動性。我們不能保證這一計劃會完全完成，也不能保證這樣的計劃會提升我們股價的長期價值。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的主要行政、工程、營銷和銷售辦事處位於安大略省多倫多，佔地約28,000平方英尺。我們在美國多個城市以及德國和丹麥的國際城市租用衞星辦公室。

該公司在科羅拉多州的百年和北卡羅來納州的福基-瓦里納購買了房地產，目前我們正在那裏建設辦公和數據中心的混合設施，以支持我們當地的物流運營和我們在北美的代管需求。

目前，我們幾乎所有的計算機和通信硬件都位於我們位於安大略省多倫多、加利福尼亞州聖何塞和弗吉尼亞州阿什伯恩的設施或服務器託管設施中。

項目3.法律訴訟

我們參與了各種調查、索賠和訴訟，我們認為這些調查、索賠和訴訟，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的業務造成實質性的損害。我們不能向您保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何，任何訴訟都可能需要我們招致鉅額訴訟費用，並可能導致管理層注意力的重大轉移。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“TCX”。我們的普通股也在多倫多證券交易所交易，代碼是“TC”。

截至2020年3月2日，Tucow擁有80名登記在冊的股東。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，我們也不打算在不久的將來這樣做，但我們可能會根據持續的市場狀況在未來決定這樣做。如果董事會決定，我們向普通股支付現金股息的能力也取決於我們的收益和現金需求，並可能不時受到我們信貸協議條款的約束。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2020股票回購計劃：

2020年2月12日，該公司宣佈，董事會已批准一項股票回購計劃，在公開市場回購至多4000萬美元的普通股。這項4000萬美元的回購計劃於2020年2月13日開始，預計將於2021年2月12日結束。

2019年股票回購計劃：

2019年2月13日，公司宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，將在公開市場回購至多4000萬美元的普通股。這項4000萬美元的回購計劃於2019年2月14日開始，2020年2月13日結束。該公司根據這一計劃回購了101,816股股票，總代價為500萬美元。

2018年股票回購計劃：

2018年2月14日，公司宣佈，董事會已批准一項股票回購計劃，將在公開市場回購至多4000萬美元的普通股。這項4000萬美元的回購計劃於2018年2月14日開始，2019年2月13日結束。根據這一計劃，沒有進行回購。

股票期權淨行權：

我們目前的股權薪酬計劃包括允許所有計劃參與者“淨行使”股票期權的條款。在一次淨行使中，期權持有人應支付的任何必需的工資税、聯邦預扣税和行使價格都可以通過讓期權持有人以與到期金額相等的公允價值向公司回購一些股票來支付。這些交易由本公司作為股份購買和註銷入賬，並列入下表，作為與基於股份的薪酬相關收到的普通股。

股票表現圖表

下面的圖表將公司在五年內的股票表現與三個股票指數進行了比較，假設在2014財年的最後一天進行了100美元的投資。

項目6.精選財務數據

從公司2018年8月8日提交給證券交易委員會的截至2018年6月30日的10-Q表格季度報告開始，財務報表和附表中當前和比較數字的所有美元價值都四捨五入為最接近的千元(000美元)，除非另有説明。

下表彙總了某些選定的財務數據。所選財務數據來自我們截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的經審計的綜合財務報表，並參考這些報表進行限定，應與這些報表(以千計的金額，每股金額除外)一起閲讀。

請注意，本公司已採用ASC 2016-02，租契(主題842)2019年1月1日，使用修改的回顧方法和(“ASC”)主題606，與客户簽訂合同的收入(話題606)，2018年1月1日，使用修改後的追溯法。比較期間沒有重述。見本年報第II部分第8項所載截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度合併財務報表附註的“附註2(V)-重大會計政策”。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

以下討論和分析應與Tucows Inc.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的經審計綜合財務報表以及本報告其他部分列出的附註一併閲讀。所有財務信息均以美元表示。

本節中陳述的一些陳述是與我們未來的經營結果有關的前瞻性陳述。因此，請參閲“第一部分”第1A項。本新聞稿中包含的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”描述了可能導致實際結果與預期和本文中包含的非歷史信息不同的重要因素。

概述

我們的使命是提供簡單實用的服務，幫助人們釋放互聯網的力量。

我們通過降低客户訪問互聯網(在家中或在路上)的複雜性以及使用域名註冊、電子郵件和其他互聯網服務等互聯網服務來實現這一點。我們通過網絡接入服務和域名服務這兩個細分市場來組織、管理和報告我們的財務業績，這兩個細分市場主要通過它們的服務、它們所服務的市場以及它們所在的監管環境來區分。

我們的主要營業地位於加拿大。我們以細分方式管理我們的業務，網絡接入服務(主要來自向個人和小企業銷售零售移動電話、電話服務和高速互聯網接入)和域名服務(來自三種不同的服務產品-批發、零售和產品組合)的收入。為了幫助我們預測增長並幫助我們監控運營戰略的有效性，我們的管理層定期審查每個細分市場的收入和收入成本，以便更深入地瞭解推動我們業務的關鍵業務指標。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們報告的收入分別為3.37億美元、3.46億美元和3.29億美元。

網絡接入服務

網絡接入服務的收入來自通過Ting網站向個人和小企業銷售零售手機和服務，以及向美國選定城市的客户提供高速互聯網接入和網絡諮詢服務。Ting為其移動和互聯網客户提供訪問我們的配置和管理工具的權限，使他們能夠通過Ting.com網站在全國範圍內購買零售移動電話和服務，並在選定的城市購買固定互聯網接入。收入在美國產生，按月提供，沒有固定的合同期限。截至2019年12月31日，Ting Mobile管理着約160,000名用户的移動電話服務，管理着約28.9,000台設備。

我們提供Ting互聯網服務的主要渠道是通過我們的網站ting.com。我們努力滿足或超越我們的網絡接入服務客户的需求，為他們提供卓越的服務、易於使用的界面和主動周到的客户服務。

該公司還經營其他MVNO品牌、Zipsim和Always Online Wireless品牌(統稱為“漫遊移動品牌”)。漫遊移動品牌在與Ting Mobile相同的全國性全球移動通信系統(“GSM”)網絡上作為MVNO運營，並通過第三方零售店和產品品牌網站進行分銷。漫遊移動品牌的主要重點是為國際旅行者提供負擔得起的漫遊服務。

域服務

域名服務包括通過我們的OpenSRS、eNom、Ascio和Hover品牌衍生的批發和零售域名註冊服務、增值服務和投資組合服務。我們的收入主要來自向經銷商收取的與新的、續訂的和轉移的域名註冊相關的註冊費。此外，我們還通過向個人和小企業出售零售域名註冊和電子郵件服務，以及將我們的域名組合提供給銷售或租賃來賺取收入。域名服務收入歸因於合同所在的國家，主要是加拿大和美國。

我們的批發域名註冊服務，主要品牌為OpenSRS、eNom和Ascio，從其域名服務和提供增值服務中獲得收入。OpenSRS、eNom和ASCIO域名服務在Tucows、eNom和Acio ICANN註冊機構認證下管理2380萬個域名，並在其自己的認證下為其他註冊商管理2380萬個域名，自2018年12月31日以來增加了50萬個域名。與上年相比增加的主要原因是在2019年3月18日收購Ascio時收購了190萬個名稱。這一增長被與2019年第三季度批量轉移域名相關的90萬個域名的減少所抵消，這些域名註冊在單一的低利潤率託管客户名下。域名數量進一步減少50萬個，是因為與非核心客户有關的註冊數量減少。

我們的增值服務包括為數百萬郵箱提供電子郵件傳遞和網絡郵件訪問的託管電子郵件、互聯網安全服務、互聯網託管、WHOIS隱私、出版工具和其他增值服務。所有這些服務都通過一個由全球3.6萬個網絡主機、互聯網服務提供商和其他經銷商組成的網絡向最終用户提供。此外，我們還通過廣告收入或拍賣將生命週期接近尾聲的域名貨幣化來獲得收入。

我們的零售域名註冊服務，主要是Hover和eNom網站組合，包括eNom、eNom Central和Bulkregister，來自向個人和小企業銷售域名註冊和電子郵件服務的收入。零售域名服務還包括我們的個人姓名服務-基於超過3.6萬個姓氏域名-允許大約三分之二的美國人根據他們的姓氏購買電子郵件地址。

產品組合通過在我們的域名產品組合中提供名稱，通過多個分銷渠道和我們的經銷商網絡進行轉售，從而產生收入。

關鍵業務指標和非GAAP衡量標準

我們定期審查許多業務指標，包括以下關鍵指標和非GAAP指標，以幫助我們評估業務、衡量業務模式的表現、識別影響業務的趨勢、確定資源分配、制定財務預測和做出戰略性業務決策。下表列出了關鍵業務指標，我們認為這些指標是我們在所述期間業績的主要指標：

調整後的EBITDA

Tucows根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告所有財務信息。除了這些信息，為了幫助財務報表使用者評估我們的歷史業績，我們通常在投資者電話會議和相關事件上披露和討論非GAAP財務衡量標準-調整後的EBITDA，不包括某些非現金和其他費用，因為我們認為非GAAP信息增強了投資者對我們財務業績的整體瞭解。請參閲下面運營結果部分對調整後EBITDA的討論。

機遇、挑戰和風險

作為一家MVNO，我們的Ting Mobile服務依賴於我們的移動網絡運營商(“MNO”)提供具有競爭力的網絡。我們每個跨國公司都在繼續投資於網絡擴展和現代化，以提高其競爭地位。大規模部署新的尖端技術是有風險的。如果他們未能成功實施、維持和擴大其網絡容量和覆蓋範圍，適應未來技術的變化以及繼續接入和部署足夠的頻譜，我們向用户提供無線服務、留住和吸引用户以及保持和增長用户收入的能力可能會受到不利影響，這將對我們的運營利潤率產生負面影響。

Ting Mobile在運營的前四年實現了快速增長，但過去兩年的增長速度有所放緩。在快速增長階段，我們能夠繼續增加總客户數量並保持穩定的流失率，這使我們能夠保持淨新客户增長，儘管客户流失對快速增長的客户羣造成了影響。我們還能夠通過批量遷移其他跨國公司的客户羣來補充有機增長。我們預計，行業內的價格競爭將變得更加激烈，這可能會導致客户流失增加或客户獲得率下降，這兩種情況都可能導致增長速度進一步放緩，在某些情況下，可能會導致我們保持增長的能力。

2018年6月6日，我們目前的MNO T-Mobile和Sprint向聯邦通信委員會(FCC)提交了正式的合併申請，並已獲得批准。截至2020年2月11日，T-Mobile和Sprint之間的合併預計最早將於2020年4月1日敲定，這還取決於某些州總檢察長提起的訴訟的解決方案。如果T-Mobile和Sprint成功完成合並，我們兩家MNO的整合可能會阻礙我們未來談判優惠費率和獲得移動服務的能力。2019年7月9日，該公司宣佈將與新的MNO合作伙伴Verizon合作提供服務。

作為一家ISP，我們已經並預計將繼續在美國選定的市場投資新的光纖到户(“FTTH”)部署。這些投資反映了我們正在努力通過公私合作伙伴關係在我們認為對FTTH服務有強勁、未得到滿足的需求的社區建設FTTH網絡。鑑於這些FTTH部署的前期建設和運營投資巨大，未來的技術和法規變化以及現有本地供應商的競爭迴應可能會導致我們無法完全收回這些投資。

通信行業繼續在網絡覆蓋範圍和性能、提供的服務和設備類型以及價格方面展開競爭。

近年來，互聯網服務市場的競爭日益激烈，我們預計這種競爭在短期和長期內都將繼續加劇，這給我們帶來了重大風險。隨着新註冊商的引入，現有競爭對手擴大服務提供，競爭對手提供價格折扣以獲得市場份額，我們面臨定價壓力，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。為了應對這些風險，我們專注於利用我們基礎設施的可擴展性和我們提供主動、細心的客户服務的能力，積極競爭以吸引新客户並保持現有客户。

我們幾乎所有的域名服務收入都來自使用我們的供應和管理平臺的批發和零售客户提供的域名註冊和相關增值服務。批發註冊服務的市場既對價格敏感，又競爭激烈，隨着新通用頂級域名的推出而不斷髮展，特別是對於大批量客户，如大型網絡託管公司和擁有大量域名組合的所有者。我們提高域名註冊價格的能力相對有限，而不會對我們維持或擴大客户基礎的能力產生負面影響。我們域名服務收入的增長取決於我們通過保持一致的域名註冊和增值服務續約率來繼續吸引和留住客户的能力，以及通過完善、發展和改進我們的供應平臺和為經銷商和最終用户提供的客户服務來發展我們的客户關係的能力。此外，我們還通過點擊付費廣告和出售我們的域名組合中的名稱以及OpenSRS域名過期流來創造收入。與名稱銷售和廣告相關的收入最近經歷了持平到下降的趨勢，原因是ICANN的新gTLD計劃的實施存在不確定性，市場上的流量和廣告收益較低，我們預計這種情況將繼續下去。

我們的某些供應商不時為我們提供市場開發資金，以擴大或維持他們的服務的市場地位。這些供應商出於任何原因取消或修改這些計劃的任何決定都可能導致未來期間的付款與我們在過去期間取得的成果不相稱。

我們域名組合中域名的銷售對我們的廣告收入有負面影響，因為這些域名不再用於廣告目的。此外，較大域名投資組合銷售的時間是不可預測的，可能會導致我們投資組合收入的季度和年度大幅波動。2019年第四季度，該公司處置了剩餘的域名組合，不包括實名電子郵件服務中使用的姓氏域名。該公司預計2020財年及以後的投資組合收入將大幅下降。

我們的收入主要是以美元實現的，我們的大部分運營費用都是以加元支付的。美元和加元匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。特別是，我們可能會受到美元兑加元按季度和按年大幅走弱的不利影響。我們關於外匯風險敞口的政策是管理我們對某些外匯波動的金融風險敞口，目的是通過簽訂外匯遠期合約來降低我們部分加元風險敞口的匯率風險，從而中和部分或全部外幣匯率波動的影響。我們可能並不總是簽訂這樣的遠期合同，而且這樣的合同對我們來説可能並不總是有效和經濟的。此外，合約確定的遠期匯率在結算時可能不如市場匯率有利。

淨收入

網絡接入服務

該公司主要通過提供移動服務獲得網絡接入服務收入。其他收入來源包括提供固定高速互聯網接入以及向ISP提供計費解決方案。

莫比爾縣

Ting Mobile無線使用合同允許客户使用標準通話、文本和數據移動服務。Ting Mobile合同根據每個客户在其計費週期內使用的每月服務的實際金額進行計費，並按後付費方式向客户收費。語音分鐘、短信和兆字節的數據都是根據分級定價程序單獨計費的。該公司根據每位客户每月使用的實際服務量確認Ting Mobile使用量的收入。

Ting Mobile服務主要是通過Ting網站簽訂的，每次一個月，不承諾在每個客户的每月賬單週期後續籤合同。本公司對所有Ting Mobile客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入，我們計算了從每個賬單週期結束到每個報告期結束的已賺取但未開具賬單的收入金額。此外，與銷售無線設備和配件相關的收入在所有權和損失風險轉移到客户併發生發貨時確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

我們的漫遊移動品牌還提供標準通話、文本和數據移動服務。漫遊客户通過漫遊移動網站為他們的使用預付費。當收到預付款時，這筆款項被遞延，隨後被確認為公司履行了提供移動服務的義務。此外，與銷售SIM卡相關的收入在所有權和損失風險轉移到訂户併發生發貨時確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

其他服務

其他服務的收入來自向選定城市的個人和小企業提供Ting Internet。此外，我們還通過我們的Platypus計費軟件向互聯網服務提供商(“ISP”)提供計費、供應和客户服務軟件解決方案。TING互聯網接入合同通過安裝和使用我們的光纖網絡，為客户在家中或企業提供互聯網接入。Ting互聯網合同一般是預付費的，並在每月固定價格的基礎上向客户授予無限帶寬。由於對價是在服務期之前收取的，因此收入最初是遞延確認的，因為公司履行了提供互聯網接入的義務。

Ting互聯網服務主要通過Ting網站簽約，每次一個月，不承諾在每個客户的每月賬單週期後續籤合同。本公司對所有Ting互聯網接入客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入，我們計算了從每個賬單週期結束到每個報告期結束的已賺取但未開具賬單的收入金額。此外，與向訂户銷售互聯網硬件相關的收入在所有權和損失風險轉移到訂户併發生發貨時予以確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

在這些情況下，如果在銷售時沒有收到付款，除非有關應收賬款得到合理保證，否則直到合同開始時才確認收入。該公司根據歷史經驗和目前的預期，將反映預期退款、回扣和信用卡退款的成本記錄為銷售時收入的減少。

域服務

批發

域名註冊合同可以購買一到十年的期限，為我們的經銷商和零售註冊客户提供了建立在線存在的個性化互聯網地址的獨家權利。本公司簽訂與每次新的、續訂的和轉入的域名註冊相關的域名註冊合同。在合同簽訂之日起，公司收取整個註冊期的註冊費。雖然費用是預先收取的，但域名註冊的收入在註冊期內是按費率確認的，因為域名註冊合同包含知識產權的“訪問權”許可證，這是隨着時間的推移衡量的一項獨特的履約義務。一旦公司確認所請求的域名已根據合同履行標準適當地記錄在註冊處，註冊期即開始。

從歷史上看，我們的批發域服務構成了我們業務的最大部分，涵蓋了我們作為認可註冊商提供的與域名註冊、續訂、轉讓和管理相關的所有服務。此外，這項服務還支持其他收入類別，因為它通常是經銷商與我們接洽的初始服務，使我們能夠繼續使用其他服務，並允許我們在產品組合到期時通過購買通過我們註冊的名稱來增加產品組合。域名服務將繼續是我們業務的最大部分，並將進一步推動我們銷售附加服務的能力。

該公司是ICANN認可的註冊商。因此，本公司是我們的經銷商和零售登記客户的主要義務人，並負責履行我們對這些各方的登記服務。因此，公司報告的收入與我們直接從經銷商和零售註冊客户那裏收到的費用金額相同。我們的經銷商客户與他們的零售客户保持主要的債務人關係，制定價格，並保留這些客户的信用風險。因此，本公司不確認與我們的經銷商客户及其最終零售客户之間的交易相關的任何收入。

批發增值服務

我們從數字認證、WHOIS隱私和託管電子郵件等與域名相關的增值服務中獲得收入，並通過向我們的經銷商和零售註冊客户提供與域名註冊結合使用的工具和附加功能來獲得收入。所有與域相關的增值服務都被認為是不同的履約義務，它們在合同期限內將承諾的服務轉移給客户。向客户收取與域名相關的增值服務的費用在合同開始時收取，收入在合同期限內以直線方式確認，與履行義務的履行情況一致。

我們還從其他增值服務中獲得收入，這些服務主要包括OpenSRS和eNom域名到期流上的互聯網託管服務。

零售

我們通過向個人和小企業出售零售域名註冊和電子郵件服務，從Hover和eNom的零售物業獲得收入。

投資組合

本公司出售其投資組合域名或名稱的權利，這些域名或名稱是通過本公司的域名到期流獲得的。出售域名合同產生的收入包含轉讓本公司控制下的域名權利的明確履行義務，一般在權利轉讓和全額收到付款後確認。域名組合名稱通過我們的優質域名服務、拍賣或協商銷售。我們的域名投資組合的規模隨着時間的推移而變化，因為我們定期收購和出售域名，以最大限度地提高我們投資組合的整體價值和創收潛力。在評估要出售的名稱時，我們會考慮按點擊付費廣告的潛在收入，以及其他因素。如果根據我們的評估，該名稱被認為對我們的業務不重要，並且管理層認為從出售中獲得收益在戰略上對公司更有利，則該名稱將被出售。2019年第四季度，該公司處置了整個域名組合，不包括實名電子郵件服務中使用的姓氏域名。該公司預計2020財年及以後的投資組合收入將大幅下降。

關鍵會計政策

以下是對我們的關鍵會計政策和方法的討論。關鍵會計政策被定義為既對描述我們的財務狀況和經營結果很重要，又反映管理層作出的重大判斷和不確定性的那些政策，這些判斷和不確定性可能會在不同的假設和條件下導致重大不同的結果。本年報第II部分第8項所載截至2019年12月31日止年度綜合財務報表附註(“2019年財政年度”)的“附註2-重要會計政策”包括有關編制綜合財務報表所使用的重要會計政策及方法的進一步資料。

根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估該等估計的應用情況，包括有關可收回使用年限及無形資產估值、商譽估值、資產及負債的公允價值計量、產品開發成本、收入確認及遞延收入及所得税會計的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際金額可能與這些估計值大不相同。

收入確認政策

該公司的收入來自(A)提供移動和光纖互聯網服務；以及(B)域名註冊合同、其他與域名相關的增值服務和域名銷售合同。在滿足下述收入確認標準之前收到的金額被記錄為遞延收入。所有產品一般都是售出的，沒有退貨或退款的權利。

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。

商品和服務的性質

以下是對公司產生收入的主要活動(由可報告部門分開)的描述。有關可報告分段的更多詳細信息，請參閲。有關更多信息，請參閲本報告中合併財務報表附註的“附註19-分部報告”。

本公司的網絡接入服務收入主要來自提供移動服務(“Ting Mobile”)。其他收入來源包括提供固定高速互聯網接入(“Ting Internet”)，以及向互聯網服務提供商提供計費解決方案。

Ting Mobile無線使用合同允許客户使用標準通話、文本和數據移動服務。Ting Mobile合同根據每個客户在其計費週期內使用的每月服務的實際金額進行計費，並按後付費方式向客户收費。語音分鐘、短信和兆字節的數據都是根據分級定價程序單獨計費的。該公司根據每位客户每月使用的實際服務量確認Ting Mobile使用量的收入。

Ting Internet合同通過安裝和使用我們的光纖網絡，為客户在家中或企業提供互聯網接入。Ting互聯網合同一般是預付費的，並在每月固定價格的基礎上向客户授予無限帶寬。因為對價是在服務期之前收取的，所以收入最初是遞延確認的，因為公司履行了提供互聯網接入的義務。

Ting Mobile和Ting的互聯網接入服務主要是通過Ting網站簽訂的，每次一個月，並且沒有承諾在每個客户的每月賬單週期之後續簽合同。本公司對所有Ting Mobile和Ting Internet客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入，我們計算了從每個賬單週期結束到每個報告期結束的已賺取但未開具賬單的收入金額。此外，與向訂户銷售無線設備和配件以及互聯網硬件相關的收入在所有權和損失風險轉移到訂户併發生發貨時確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

我們的漫遊移動品牌還提供標準通話、文本和數據移動服務。漫遊客户通過漫遊移動網站為他們的使用預付費。當收到預付款時，這筆款項被遞延，隨後被確認為公司履行了提供移動服務的義務。此外，與銷售SIM卡相關的收入在所有權和損失風險轉移到訂户併發生發貨時確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

在這些情況下，如果在銷售時沒有收到付款，除非有關應收賬款得到合理保證，否則收入不會在合同開始時確認。該公司根據歷史經驗和目前的預期，將反映預期退款、回扣和信用卡退款的成本記錄為銷售時收入的減少。

域名註冊合同可以購買一到十年的期限，為我們的經銷商和零售註冊客户提供了建立在線存在的個性化互聯網地址的獨家權利。本公司簽訂與每次新的、續訂的和轉入的域名註冊相關的域名註冊合同。在合同簽訂之日起，公司收取整個註冊期的註冊費。雖然費用是預先收取的，但域名註冊的收入在註冊期內是按費率確認的，因為域名註冊合同包含知識產權的“訪問權”許可證，這是隨着時間的推移衡量的一項獨特的履約義務。一旦公司確認所請求的域名已根據合同履行標準適當地記錄在註冊處，註冊期即開始。

與域名相關的增值服務，如數字認證、WHOIS隱私和託管電子郵件，為我們的經銷商和零售註冊客户提供了與域名註冊結合使用的工具和附加功能。所有與域相關的增值服務都被認為是不同的履約義務，它們在合同期限內將承諾的服務轉移給客户。向客户收取與域名相關的增值服務的費用在合同開始時收取，收入在合同期限內以直線方式確認，與履行義務的履行情況一致。

該公司是ICANN認可的註冊商。因此，本公司是我們的經銷商和零售登記客户的主要義務人，並負責履行我們對這些各方的登記服務。因此，公司報告的收入與我們直接從經銷商和零售註冊客户那裏收到的費用金額相同。我們的經銷商客户與他們的零售客户保持主要的債務人關係，制定價格，並保留這些客户的信用風險。因此，本公司不確認與我們的經銷商客户及其最終零售客户之間的交易相關的任何收入。

本公司還出售通過本公司的域名到期流獲得的本公司投資組合域名或名稱的權利。出售域名合同產生的收入包含轉讓本公司控制下的域名權利的明確履行義務，一般在權利轉讓和全額收到付款後確認。

商譽、無形資產和長期資產的價值評估

購買價格超過我們收購的可識別資產和負債的公允價值的部分被記錄為商譽。截至2019年12月31日，我們與收購相關的商譽為1.098億美元，無形資產為5770萬美元，其中無限壽險無形資產為1230萬美元，有限壽險無形資產為4540萬美元。截至2018年12月31日，我們與收購相關的商譽為9010萬美元，無形資產為4940萬美元，其中無限壽險無形資產為1240萬美元，有限壽險無形資產為3700萬美元。我們的財務業績報告為兩個運營部門，域名服務，即批發和零售域名註冊服務、增值服務和組合，以及網絡接入，其收入來自銷售零售移動電話、電話服務、固定高速互聯網接入、互聯網託管和網絡諮詢服務。98%的商譽與我們的域名服務運營部門有關，2%的商譽與我們的網絡接入部門有關。我們的商譽餘額，$81.0百萬美元是不能在税收方面扣除的。90%的無形資產與我們的域服務運營部門相關，10%的無形資產與我們的網絡接入運營部門相關。

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)的權威指引對商譽和無限壽命無形資產進行會計處理，該指引要求商譽和無限壽命無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。我們每年在會計年度第四季度完成減值測試，如果事實和環境的變化表明存在減值指標，我們會更頻繁地完成減值測試。

我們的無限生命無形資產包括姓氏域名和直航域名。為了維護我們對這些域名的權利，我們每年向適用的域名註冊機構支付續費。隨着時間的推移，我們有時會決定不續簽某些表現不佳的域名，並招致與此相關的減損費用。我們在2019年和2018年分別記錄了零減值費用，2017年記錄了10萬美元。

對於由財產和設備以及有限年限無形資產組成的長期資產，我們不斷評估是否發生了表明我們的固定年限無形資產的剩餘估計使用年限可能需要修訂的事件或情況，或者該等資產的賬面價值可能無法收回並超過其公允價值。我們使用對資產剩餘壽命的相關未貼現現金流的估計來衡量資產是否可回收。2019年、2018年或2017年期間，定期無形資產以及財產和設備沒有減值記錄。

我們進行了定性評估，以確定是否有事件或情況會導致確定商譽和無限期無形資產是否更有可能受到減值。在進行定性測試時，我們評估了各種因素對我們經營部門的預期未來現金流的影響，以及將用於對該等現金流進行現值的假定貼現率的影響。考慮的因素包括宏觀經濟、行業和市場狀況，包括資本市場和競爭環境等。我們的結論是，在定性方法下沒有損傷的跡象。這一分析與我們在前幾年執行的分析中使用的方法是一致的。

我們對業務和前景的關鍵假設的任何變化，或市場狀況的變化，都可能導致我們經營部門的公允價值低於其賬面價值，從而產生潛在的減值費用。此外，我們組織結構或管理層如何分配資源和評估業績的變化可能會導致我們的經營部門發生變化，需要對商譽和無限期無形資產進行重新分配和最新的減值分析。商譽或無形資產減值費用可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響，因為商譽和無形資產對我們合併資產負債表的重要性。沒有因2019年第四季度、2018年或2017年第四季度完成的年度減值測試而導致商譽或無形資產的進一步減值。

所得税會計核算

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估我們不確定的税收狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們採用兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定根據現有證據的權重，該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是衡量在結算時可能實現的50%以上的税收優惠。

雖然我們相信我們已為不確定的税務情況預留足夠的款項，但我們不能保證這些事項的最終税務結果不會有所不同。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如結束税務審計或根據可能獲得的新資料修訂估計，調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。

當我們在資產負債法下計入所得税時，我們確認遞延税項資產或負債，因為我們的資產和負債的財務報表基礎和納税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收影響。當遞延税項資產的收益很可能無法實現時，我們會計入減值準備以減少遞延税項淨資產。在評估估值免税額的需要時，會考慮與未來應課税收入估計有關的過往及未來收入水平、預期及風險，以及持續的税務籌劃策略。如果確定未來將變現的遞延税項資產將超過淨記錄金額，則將記錄對遞延税項資產估值準備的調整。這一調整將在作出這一決定的期間增加收入。同樣，如果確定未來不會實現全部或部分已記錄的遞延税項淨資產，則增加遞延税項資產估值準備的調整將計入作出該決定的期間的收入。截至2019年12月31日，940萬美元的估值津貼與我們預計不會實現的外國税收抵免、研發税收抵免和淨營業虧損有關。

我們定期評估我們的遞延税項資產餘額收回的可能性，以評估其變現能力。在我們認為部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下，我們將提高遞延税項資產的估值撥備。我們遞延税項資產的變現主要取決於未來的應税收入。我們對未來盈利能力的判斷可能會因未來的市場狀況、美國或國際税法的變化以及其他因素而發生變化。這些變化(如果有的話)可能需要對這些遞延税項資產進行可能的重大調整，從而影響作出此類決定期間的淨收益或淨虧損。

在2017年收購eNom時，我們收購了主要由預付註冊費組成的遞延納税負債。因此，我們調整了與傳統域名服務預付費註冊費扣除有關的税收方法。2019年第一季度，我們認定我們在行政適用與預付登記費扣除相關的會計方法變更方面存在技術違規行為。2019年第四季度，美國國税局(Internal Revenue Service)就會計方法變更的行政應用的技術違規給予了公司救濟。根據本公司就會計方法變更本身(與預付登記費的扣除有關)的申報情況，我們認為我們的税務狀況更有可能保持下去。如果這一狀況不能持續，那麼會計方法的改變將被推遲到下一個納税期間，我們可能會受到增值税以及利息和罰款的影響。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)簽署成為法律，對《國税法》進行了重大修改。變化包括但不限於，在2017年12月31日之後的納税年度，聯邦公司税率從35%降至21%，美國國際税收從全球税制過渡到地區税制，以及對當然視為匯回的外國收益徵收一次性過渡税。在截至2017年12月31日的一年中，我們在所得税撥備中記錄了與該法案實施影響相關的所得税支出淨減少580萬美元。與重新計量某些遞延税項資產和負債有關的積極影響淨額為1000萬美元，這是基於它們未來預期逆轉的比率。這一積極影響被我們記錄的與上一年度外國税收抵免相關的130萬美元估值津貼所抵消，因為我們已經確定，預計沒有足夠的外國來源收入來利用這些抵免。與當然視為匯回外國收入的一次性過渡税有關的金額不到10萬美元。

近期發佈的會計準則

有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註的“附註2--重要會計政策”。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的經營業績

公司已初步應用會計準則更新(“ASU”) 2016-02號，租賃(主題842)2019年1月1日， 採用的是修改後的追溯基礎。. 因此，沒有重述比較數字。

淨收入

下表按收入來源列出了我們的淨收入：

下表按收入來源列出了我們的收入佔總收入的百分比：

2019財年的淨收入總額從截至2019年12月31日的財年的3.46億美元減少到3.371億美元，降幅為890萬美元，降幅為3%。收入的總體下降主要是由於2018財年與Namecheap批量轉移289萬個名稱相關的收入加速了1690萬美元。批發和域名收入在2019財年進一步減少了580萬美元，原因是非核心客户的批發域名註冊受到侵蝕。由於移動用户減少，Ting Mobile手機和移動使用收入減少了460萬美元，投資組合收入減少了220萬美元。收入的下降被與收購2019年3月18日收購的域名註冊公司Ascio相關的1740萬美元的增加，與漲價相關的批發域名收入的增加，以及與不斷擴大的Ting互聯網足跡相關的300萬美元的收入增加所抵消。截至2019年12月31日，域名註冊和其他互聯網服務的遞延收入從2018年12月31日的1.437億美元增加到1.493億美元，這主要是由於收購了Ascio。

2019財年或2018財年，沒有客户的營收佔比超過10%，截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有客户的應收賬款佔比超過10%。在記錄收入時需要管理層的判斷，以評估由此產生的應收賬款的收回是否得到合理的保證。我們會持續評估客户支付所需款項的能力。基於這一評估，我們預計未償還應收賬款的賬面價值(扣除壞賬準備)將全部收回。

網絡接入服務

移動和其他服務

與2018財年相比，2019財年來自移動電話設備和服務的淨收入減少了460萬美元，降幅為5%，降至8470萬美元。收入的總體下降主要與移動服務收入下降有關，與2018財年相比，移動服務收入減少了220萬美元，降至7820萬美元，原因是移動用户減少。與2018財年相比，移動硬件及相關配件銷售收入減少了240萬美元，降至650萬美元。設備收入的下降主要是由於與2018財年相比，對價格更高的設備的需求減少。

Ting互聯網和計費解決方案的其他收入在2019財年創造了1100萬美元的收入，比2018財年增加了300萬美元，增長了38%。Ting互聯網收入的增長是由於Ting在全美現有Ting城鎮的互聯網足跡增加，以及2019年第一季度增加了北卡羅來納州Fuquay-Varina。

截至2019年12月31日，亭移動管理着16萬移動用户和28.9萬台移動設備，而截至2018年12月31日，其管理的用户和設備為16.3萬户和29.6萬台。

截至2019年12月31日，Ting Internet擁有3.6萬個可用地址和10000個其管理的活躍賬户，而截至2018年12月31日，Ting Internet擁有2.8萬個可用地址和7000個活躍賬户。

域服務

批發

在2019財年，批發域服務收入減少了640萬美元，降幅為3%，降至1.83億美元。與2018財年相比，收入下降的主要原因是2018年與Namecheap批量轉移289萬個域名相關的收入增加了1690萬美元。2019財年，由於非核心客户的註冊減少，批發域收入進一步減少了1010萬美元。與收購Ascio相關的收入增加了1740萬美元，收入增加了320萬美元，部分抵消了批發域名收入的整體下降E與物價上漲有關。

與2018財年相比，2019財年新註冊、續簽和轉入域名的總交易量減少了10萬筆，降至1730萬筆。下降的主要原因是包括Namecheap在內的一些大的、低利潤率的客户離開了。與收購Ascio相關的新域名註冊、續簽註冊和轉入域名註冊增加，部分抵消了整體減少的影響。雖然我們預計新的、續簽和轉入的域名註冊數量將在長期內繼續遞增，但這些因素的波動性可能會影響我們管理的域名的增長。

與2018財年相比，增值服務淨收入增加了110萬美元，達到1890萬美元。增值服務收入比2018財年的增長主要是由到期流收入的增加推動的。

零售

與2018財年相比，零售淨收入增加了30萬美元，達到3480萬美元。收入增加，因為2018財年收入受到eNom收購中獲得的遞延收入公允價值效應的負面影響比2019財年更大。

投資組合

與2018財年相比，投資組合收入減少了220萬美元，降至480萬美元。減少的原因是2019財年投資組合銷售量減少。2019年第四季度，該公司處置了整個域名組合，不包括實名電子郵件服務中使用的姓氏域名。該公司預計2020財年及以後的投資組合收入將大幅下降。

收入成本

網絡接入服務

莫比爾縣

移動服務的收入成本包括提供移動服務的成本(主要是我們的客户的語音、消息傳遞、我們的網絡運營商提供的數據使用)和提供移動電話硬件的成本(即銷售給我們客户的移動電話設備和SIM卡的成本)、訂單履行相關費用和庫存減記。

其他服務

其他服務的收入成本主要包括提供高速互聯網接入的成本，其中包括網絡接入費和軟件許可證以及提供硬件的成本。硬件成本包括出售給我們客户的網絡路由器、訂單履行相關費用、庫存減記以及支付給第三方服務提供商的費用，這些費用主要用於打印服務(與ISP的計費服務相關)。

批發

域服務

域名註冊的收入成本是指在確認我們客户的收入的基礎上攤銷的註冊和認證費用，即在提供服務的期限內按比例攤銷。註冊費是收入成本的主要組成部分，在域名註冊時全額支付，最初記錄為預付域名註冊費。這種會計處理合理地近似於與該期間提供的服務相對應的確認模式。不代表支付本公司提供的不同商品或服務的市場開發基金，因此不符合ASU 2014-09年度收入確認的標準，反映為銷售商品的成本，並確認為賺取的。

增值服務

增值服務的收入成本包括提供與託管電子郵件相關的某些組件的許可和特許權使用費，以及支付給第三方託管服務的費用。信託證書的應付費用按照提供服務的基礎攤銷，一般為一年，而電子郵件託管費和每月打印費則包括在發生當月的收入成本中。

零售

我們通過零售網站Hover.com和eNom品牌網站提供和管理互聯網服務的收入成本，包括根據確認我們客户收入的基礎攤銷註冊費，即在提供服務的期限內按比例攤銷註冊費。註冊費是收入成本的主要組成部分，在域名註冊時全額支付，並記錄為預付域名註冊費。

投資組合

我們投資組合的收入成本包括在續約期(通常為一年)內添加到我們投資組合中的域名的註冊費攤銷、無形資產項下出售的任何域名的價值，以及我們評估我們的域名無形資產可能產生的任何減值費用。域名註冊的費用在服務激活時按整個服務期限支付，並記錄為預付域名註冊費，並在續訂期限內按費率收費。

網絡費用

網絡費用包括與我們網絡的管理和維護直接相關的人員和相關費用、折舊和攤銷、通信成本、設備維護、基於股票的薪酬以及員工和相關成本。通信成本包括我們為支持所有服務的供應而產生的帶寬、主機代管和配置成本。

下表按收入來源列出了我們的收入成本：

下表顯示了我們的收入成本，以所示期間收入總成本的百分比表示：

2019財年的總收入成本從2018財年的2.492億美元下降到2.364億美元，減少了1280萬美元，降幅為5%。減少的主要原因是2018財年與Namecheap批量轉移289萬個名稱相關的成本加速了1680萬美元。由於非核心客户的註冊減少，批發域名和增值服務成本進一步減少了990萬美元。由於低利潤率客户的流失，零售域成本減少了60萬美元，投資組合成本減少了40萬美元。由於移動用户的減少，收入成本進一步減少了170萬美元。收入成本的整體下降被與收購Ascio相關的成本增加了1480萬美元，以及與Ting互聯網足跡的擴大相關的網絡費用增加了170萬美元所抵消。截至2019年12月31日，預付費域名註冊和其他互聯網服務費從2018年12月31日的1.065億美元增加到1.092億美元，增幅為270萬美元，增幅為3%，主要來自收購Ascio。

網絡接入服務

移動和其他服務

與2018財年相比，2019財年移動電話設備和服務的收入成本下降了170萬美元，降幅為4%，降至4440萬美元。移動使用費的下降主要是由於與漫遊移動品牌相關的成本減少了180萬美元，這與本期網絡運營商成本降低以及2018財年產生的重組費用有關。這一下降也是由於移動硬件和相關配件成本下降，與2018財年相比減少了210萬美元。硬件銷售額的下降主要是由於與2018財年相比，對價格更高的設備的需求減少。流動電話使用成本的減少，因提高與網絡營辦商的最低收費而增加220萬元，抵銷了流動電話服務相關成本的增加。

在2019財年，與提供高速互聯網接入和計費解決方案相關的成本減少了0.1美元(3%)，降至390萬美元，而2018財年為400萬美元。成本下降的主要原因是，與2018財年相比，間接費用資源越來越多地集中在資本活動上。

域服務

批發

域服務

與2018財年相比，2019財年批發域服務的成本減少了1170萬美元，降至1.485億美元。這一下降主要是由於2018財年與Namecheap批量轉移289萬個域名相關的1680萬美元域名收入的加速確認。由於非核心客户的註冊減少，批發域名成本進一步減少了970萬美元。減少的部分被與收購Ascio有關的1480萬美元的增加所抵消。

增值服務

與2018財年相比，2019財年批發增值服務成本減少了20萬美元，降至300萬美元。收入成本的下降主要與2018財年認證和電子郵件銷售的整體下降有關。

零售

與2018財年相比，2019財年的零售成本減少了60萬美元，降至1710萬美元。這一下降是由於與某些零售品牌相關的交易量總體下降所致。

投資組合

與2018財年相比，2019財年投資組合成本減少了40萬美元，降至60萬美元，其中與2018財年相比，T的主要驅動因素是投資組合銷售量較低。2019年第四季度，該公司處置了整個域名組合，不包括實名電子郵件服務中使用的姓氏域名。該公司預計2020財年的投資組合收入成本將大幅下降，此後將與預期的收入下降保持一致。

網絡費用

與2018財年相比，2019財年的網絡成本增加了170萬美元，達到1880萬美元，這主要是由於與Ting光纖足跡持續擴大相關的網絡成本增加和光纖資產折舊所致。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括人事成本。這些費用包括銷售、產品管理、公共關係、呼叫中心、支持和營銷人員的佣金和相關費用。其他銷售和營銷費用包括客户獲取成本、廣告和其他促銷成本。

與2018財年相比，2019財年的銷售和營銷費用增加了120萬美元，增幅為4%，達到3430萬美元。這一增長主要與2019年第一季度收購Ascio時獲得的130萬美元的人員成本增加有關。2019財年，為吸引和留住勞動力，股票薪酬支出也增加了20萬美元。銷售和營銷費用的總體增長被其他營銷費用減少30萬美元部分抵消。

剔除匯率變動，我們預計截至2020年12月31日的財年(“2020財年”)的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們調整了營銷計劃以及銷售和客户支持人員成本，以支持我們的網絡接入服務營銷和客户服務需求。

技術運營和開發

技術業務和開發費用主要包括支持開發新的或改進的服務以及維護和升級現有基礎設施所需的人事費用和相關費用。這包括我們用於註冊域名、網絡接入服務、電子郵件、零售、域名組合和其他互聯網服務以及分發我們的數字內容服務的技術的研究、設計和開發所產生的費用。與軟件內容庫評級和審查相關的編輯費用包括在產品開發成本中。所有技術運營和開發成本均在發生時計入費用。

2019財年的技術運營和開發費用增加了100萬美元，增幅為11%，達到970萬美元。成本增加的主要原因是與收購Ascio有關的70萬美元的增加，以及由於勞動力增加和工資上漲導致的工資和福利的進一步增加30萬美元。

剔除匯率變動，我們預計2020財年的技術運營和開發費用(以絕對美元計算)與2019財年相比將有所增加，以支持我們業務的持續增長。

一般事務和行政事務

一般及行政開支主要包括管理及行政人員的薪酬及相關費用、專業服務費、上市費用、租金、外匯及其他一般公司開支。

與2018財年相比，2019財年的一般和行政費用增加了20萬美元，增幅為1%，達到1790萬美元。一般和行政費用的總體增長主要是由與ASCIO費用相關的70萬美元的增長推動的。一般和行政費用的總體增加被50萬美元的外匯收益部分抵消。

剔除匯率變動，我們預計2020財年的一般和行政費用(以絕對美元計算)與2019財年相比將有所增加，這主要是為了支持我們的業務增長。

財產和設備折舊

2019財年的折舊成本增至50萬美元，而2018財年的折舊成本為40萬美元。與2018財年相比，這一增長是由計算機硬件資產的增長推動的。

財產和設備處置損失

2019財年，與柯克蘭辦公室設備處置相關的處置成本虧損為10萬美元。

無形資產攤銷

2019年無形資產攤銷增加200萬美元，至920萬美元。這一增長主要是由收購Ascio推動的。

與2017年1月收購eNom、2017年9月收購漫遊移動品牌和2019年3月收購Ascio相關獲得的網絡權利、品牌和客户關係在兩到七年的時間內按直線攤銷。

貨幣遠期合約的虧損(收益)

雖然我們的功能貨幣是美元，但我們的大部分固定費用是以加元計價的。我們關於外匯風險敞口的目標是，在可能的範圍內實現運營成本確定性，管理某些外匯波動的金融風險敞口，並抵消外匯匯率波動的一些影響。因此，我們簽訂外匯合約，以減輕部分加元敞口的匯率風險。

我們已經簽訂了某些不符合對衝會計要求的遠期外匯合同，以滿足2019年12月之前我們未來對加元的部分要求。在2019財年，該公司記錄了未償還合同公允價值變化的淨收益30萬美元，以及到期合同的已實現虧損10萬美元。在2018財年，公司記錄了20萬美元的淨虧損，原因是未完成合同的公允價值變化，以及未指定為對衝的合同結算虧損不到10萬美元。

截至2019年12月31日，我們的資產負債表反映了由於我們現有的外匯合同而產生的70萬美元的衍生品工具資產。在它們各自的到期日之前，這些合約的價值將隨着加元兑美元的變動而波動。

其他收入(費用)

與2018財年相比，其他支出增加了160萬美元，主要是由於我們的信貸安排產生了利息，而信貸安排的大部分借款用於支持Ting光纖網絡的擴建。其他費用主要包括我們與修訂後的2019年信貸安排相關的利息。產生的利息主要與我們為收購eNom、收購Ascio以及為公司的光纖到户計劃相關的開支提供資金而獲得的貸款餘額有關。2018年的成本被2015年11月開始的150萬美元聯合營銷協議攤銷的50萬美元收入部分抵消，該協議於2018年第四季度完全攤銷。

所得税

下表列出了我們在所列期間的所得税撥備：

我們在不同的税收管轄區運營，因此，我們的收入要繳納不同的税率。在一個司法管轄區發生的損失不能用來抵消在另一個司法管轄區應繳的所得税。我們使用所得税虧損結轉和未來所得税扣減的能力取決於我們在發生此類虧損或扣減的税務管轄區的業務。所得税採用資產負債法計算，在該方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面價值和税基之間的差額確定的，該差額使用了預計差額將影響應納税所得額的年度的現行税率。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

2019財年包括2,460萬美元的利潤税，而2018財年為2,620萬美元。我們的2019財年所得税支出得益於納入60萬美元與採用ASU 2016-09年度相關的税收回收，這要求所有與員工股票支付相關的超額税收優惠和税收不足都必須在預期的基礎上通過所得税支出確認。2018財年與員工股份薪酬相關的超額税收優惠是70萬美元幾百萬美元。

2017年12月22日，該法簽署成為法律，對《國税法》進行了重大修改。變化包括但不限於，在2017年12月31日之後的納税年度，聯邦公司税率從35%降至21%，美國國際税收從全球税制過渡到地區税制，允許全額支付合格財產的獎金折舊，以及對當然視為匯回的外國收入徵收一次性過渡税。

在2019財年，該公司能夠將獎金折舊用於其對Ting互聯網業務的持續投資。這一點的影響，再加上税率降至21%，使得我們最終不太可能在未來幾年完全收回2019財年繳納的外國税。因此，我們對2019年未用於所得税目的的外國税收抵免和研發税收抵免以及預計未來不會利用的淨營業虧損採取估值抵免，其淨負面影響是所得税支出增加530萬美元，而2018財年增加了280萬美元的税收支出。

聯邦法定所得税率與我們的有效税率的對賬規定在本年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註的“附註9-所得税”中。

調整後的EBITDA

我們相信，提供這一補充的非GAAP指標使投資者能夠使用與管理層使用的評估指標類似的評估指標來評估我們核心業務的運營和財務表現。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的業績並準備我們的預算。由於調整後的EBITDA是一項非GAAP財務業績衡量標準，我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較；因此，不應孤立地將其視為替代或優於根據GAAP編制的財務績效衡量標準。由於調整後的EBITDA是在經常性現金費用(包括利息支出和税收)之前計算的，沒有根據資本支出或業務的其他經常性現金需求進行調整，因此它不應被視為流動性衡量標準。見所附財務報表中的現金流量表合併報表。非GAAP財務計量不反映全面的會計制度，可能與其他公司和/或分析師使用的具有相同或相似標題的非GAAP財務計量不同，並且可能在不同時期有所不同。為了彌補這些限制，我們提供了根據美國公認會計原則計算調整後EBITDA中不包括在淨收入中的項目的相關披露，在評估公司業績時應考慮這一點。Tucows強烈鼓勵投資者全面審查其財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

我們調整後的EBITDA定義不包括折舊、無形資產攤銷、所得税撥備、利息支出(淨額)、基於股票的補償、資產減值、未實現外幣交易的損益以及不常見項目。未實現外幣交易的收益和損失消除了按市值計價的變化對未完成的未對衝外幣合同的未實現影響，以及將非美元計價的貨幣賬户轉換為美元所產生的未實現影響。

下表將淨收入與調整後的EBITDA進行了核對：

截至2019年12月31日的年度，調整後的EBITDA與截至2018年12月31日的年度相比增加了180萬美元，增幅為4%，達到5190萬美元。調整後EBITDA的同比增長主要是由於eNom的貢獻增加，這是2019財年實現的運營成本協同效應增加的結果，以及亭纖維的貢獻增加。EBITDA的整體增長被Ting Mobile的較低貢獻部分抵消，這與用户基數和最低運營商費用的減少以及域名組合銷售的貢獻減少有關。

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其他綜合收益(虧損)

為了減輕外匯合約公允價值變動對我們財務業績的影響，2012年10月，我們開始對我們在預期基礎上滿足加元要求所需的大部分合約應用對衝會計。公允價值調整對2019財年未平倉套期保值合同的影響是其他綜合收入淨收益130萬美元，而2018財年淨虧損80萬美元。

下表列出了所列各時期的其他全面收入：

公允價值調整對2019年未平倉套期保值合同的影響是保險業收益110萬美元，而2018年虧損100萬美元。

2019年重新歸類為收益的淨額為虧損20萬美元，而2018年為虧損20萬美元。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的經營業績

該公司已將某些上一年度的損益表金額重新分類，以符合本年度的列報方式。由於這些重新分類，以前報告的淨收入、綜合收入和運營收入沒有變化。

公司已於2018年1月1日初步應用ASC 2014-09(主題606)，採用修改後的追溯方法。在這種方法下，不需要重述比較信息。

淨收入

下表按收入來源列出了我們的淨收入：

下表按收入來源列出了我們的收入佔總收入的百分比：

2018財年總淨收入增加1660萬美元，增幅為5%，從截至2017年12月31日的財年3.294億美元增至3.46億美元。收入的整體增長主要是由於2017年收購Enom和Roam Mobility的全年影響，Ting Internet足跡的擴大，Ting Mobile服務和批發域服務的有機增長，以及2018年與Namecheap批量轉移289萬個名稱相關的收入加速1690萬美元，其中一部分本來會在2018財年之後確認。與2017財年相比，收入也有所增加，因為eNom 2017年的收入因攤銷為收入而受到負面影響，即在收購日按公允價值記錄的遞延收入，比eNom的歷史成本基礎低約10%。收入的增長被隨後與Namecheap離開相關的正在進行的域名註冊的下降以及由於對價格更高的設備的需求減少而導致的移動設備銷售下降所部分抵消。域名註冊和其他互聯網服務的遞延收入從2017年12月31日的1.606億美元下降到2018年12月31日的1.437億美元，這主要是由於上文討論的大宗轉移。

2018財年或2017財年，沒有客户的營收佔比超過10%，截至2018年12月31日和2017年12月31日，沒有客户的應收賬款佔比超過10%。在記錄收入時需要管理層的判斷，以評估由此產生的應收賬款的收回是否得到合理的保證。我們會持續評估客户支付所需款項的能力。基於這一評估，我們預計未償還應收賬款的賬面價值(扣除壞賬準備)將全部收回。

網絡接入服務

移動和其他服務

2018財年來自移動電話設備和服務的淨收入比2017財年增長550萬美元，增長7%，達到8930萬美元。這主要反映了服務收入的增長，與2017財年相比，服務收入增加了690萬美元，達到8040萬美元。2018財年，來自移動硬件和相關配件銷售的收入減少了140萬美元，降至890萬美元。設備收入下降的主要原因是與2017財年相比，對價格更高的設備的需求減少。

2018財年，高速互聯網接入和網絡諮詢服務創造了800萬美元的收入，比2017財年增加了240萬美元。Ting互聯網收入的增長是因為Ting互聯網在弗吉尼亞州夏洛茨維爾、馬裏蘭州威斯敏斯特和北卡羅來納州霍利斯普林斯的互聯網足跡增加。該公司於2018年第二季度開始在密歇根州桑德波恩市提供Ting互聯網，並於2018年第三季度在科羅拉多州百年開始提供Ting互聯網。

截至2018年12月31日，亭移動管理着16.3萬名移動用户和29.6萬台移動設備，而截至2017年12月31日，其管理的用户和設備數量為16.6萬名和28.2萬台。

域服務

批發

2018財年，批發域服務收入增加了570萬美元，達到1.894億美元。這一增長是由於2018年與Namecheap批量轉移280萬個域名相關的1690萬美元域名收入的加速確認，其中約500萬美元將在2018財年之後以其他方式確認。批發域收入的增長還受到與該公司現有客户羣490萬美元相關的有機增長和價格上漲的推動。與2017財年相比，收入也有所增加，因為2017年eNom的收入和毛利率受到了攤銷為收入的負面影響，這些收入是在收購日按公允價值記錄的遞延收入，比eNom的歷史成本基礎低約10%。與2017財年相比，新、續簽和轉入域名註冊的總交易量從1940萬筆減少到1740萬筆，部分抵消了與新註冊、續簽和轉入域名交易總數下降相關的收入減少。新的、續訂的和轉入的域名註冊的總體減少主要是由於Namecheap的遷移，Namecheap是一個低利潤率的客户，他們將域名管理和域名交易處理轉移到自己的認證和內部系統。我們預計，新的、續簽和轉入的域名註冊數量將繼續受到大量客户關於獲得自己的認證的決定的影響，以及隨着ICANN新的通用頂級域名計劃的實施而增加的新通用頂級域名數量的顯著增加對市場的影響。雖然我們預計新的、續簽的和轉入的域名註冊數量將在長期內繼續遞增, 這些因素的波動性可能會影響我們管理的域名的增長。

與2017財年相比，服務業增加值減少10萬美元，至1780萬美元。2017財年收入減少的主要原因是到期流收入減少。

零售

2018財年零售淨收入比2017財年增加290萬美元，達到3450萬美元。這一增長主要是由於收購eNom的全年影響，以及我們現有零售業務Hover的較小程度的增長。

投資組合

與2017財年相比，2018財年投資組合的淨收入增加了20萬美元，達到700萬美元。這一增長主要是由於2018年第四季度大量出售名稱。

收入成本

下表按收入來源列出了我們的收入成本：

下表顯示了我們的收入成本，以所示期間收入總成本的百分比表示：

2018財年的總收入成本從2017財年的2.449億美元增加到2.492億美元，增幅為430萬美元，增幅為2%。這一增長主要是由於與Ting Fibre佔地面積的持續擴大相關的網絡和人員成本的增加，以及次要程度較小的與終止不利的漫遊移動服務供應合同相關的重組費用所致。截至2018年12月31日，預付費域名註冊和其他互聯網服務費從2017年12月31日的1.27億美元減少到1.065億美元，降幅為2050萬美元，降幅為16%。

網絡接入服務

移動和其他服務

與2017財年相比，2018財年移動電話設備和服務的收入成本增加了70萬美元，增幅為2%，達到4610萬美元。這一增長主要反映了移動服務成本對收入的影響，與2017財年相比，移動服務成本增加了230萬美元，達到3650萬美元。收入中移動服務成本的增加包括與終止一份40萬美元的不利漫遊移動服務供應合同相關的重組費用。移動硬件、運輸和相關配件成本減少了160萬美元，降至960萬美元。與2017財年相比，設備收入成本下降的主要原因是對價格更高的設備的需求減少。

此外，2018財年，我們在提供高速互聯網接入和網絡諮詢服務方面的成本為400萬美元，而2017財年為330萬美元。成本的增加主要是由於Ting光纖佔地面積的擴大和用户基數的增加。

域服務

批發

域服務

與2017財年相比，2018財年批發域服務成本減少了80萬美元，降至1.602億美元。這一下降的原因是，與2017財年相比，新註冊、續簽和轉入域名的總交易量從1940萬下降到1740萬，減少了890萬美元。新的、續訂的和轉入的域名註冊的總體減少主要是由於Namecheap的遷移，Namecheap是一個低利潤率的客户，他們將域名管理和域名交易處理轉移到自己的認證和內部系統。2018年與280萬個名稱的Namecheap批量轉移相關的收入成本加速確認1670萬美元，其中約490萬美元將在2018財年之後以其他方式確認，部分抵消了這一減少。現有客户320萬美元的有機增長也抵消了這一下降。

增值服務

2018財年批發增值服務成本比2017財年增加70萬美元，達到320萬美元。收入成本的增加主要與2018財年認證和電子郵件銷售的有機增長有關。

零售

與2017財年相比，2018財年的零售成本增加了40萬美元，達到1770萬美元。這一增長主要是由於收購eNom的全年影響，以及我們現有零售業務Hover的較小程度的增長。

投資組合

與2017財年相比，2018財年投資組合成本減少了20萬美元，降至100萬美元，成本下降的主要原因是與2017財年相比，每個名稱的銷售成本更低。

網絡費用

與2017財年相比，2018財年的網絡成本增加了280萬美元，達到1710萬美元，這主要是由於與Ting光纖佔地面積持續擴大相關的網絡成本增加和光纖資產折舊所致。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括人事成本。這些費用包括銷售、產品管理、公共關係、呼叫中心、支持和營銷人員的佣金和相關費用。其他銷售和營銷費用包括客户獲取成本、廣告和其他促銷成本。

與2017財年相比，2018財年的銷售和營銷費用增加了360萬美元，增幅為12%，達到3310萬美元。這一增長主要是由於勞動力、差旅、合同服務和基於股票的薪酬增加了330萬美元，這是由網絡接入計劃的增長推動的。此外，營銷和其他費用增加了30萬美元，主要用於支持和收購Ting Mobile和固定互聯網接入用户。

技術運營和開發

技術業務和開發費用主要包括支持開發新的或改進的服務以及維護和升級現有基礎設施所需的人事費用和相關費用。這包括我們用於註冊域名、網絡接入服務、電子郵件、零售、域名組合和其他互聯網服務以及分發我們的數字內容服務的技術的研究、設計和開發所產生的費用。與軟件內容庫評級和審查相關的編輯費用包括在產品開發成本中。所有技術運營和開發成本均在發生時計入費用。

2018財年的技術運營和開發費用增加了150萬美元，增幅為21%，達到870萬美元。成本的增加主要涉及收購eNom的全年影響、工資和福利的增加、合同服務和基於股票的薪酬的增加，這是由不斷擴大的勞動力和工資上漲推動的。

一般事務和行政事務

一般及行政開支主要包括管理及行政人員的薪酬及相關費用、專業服務費、上市費用、租金、外匯及其他一般公司開支。

與2018財年相比，2018財年的一般和行政費用增加了410萬美元，增幅為30%，達到1770萬美元。增加的主要原因是勞動力、合同服務和基於股票的薪酬相關成本增加了380萬美元，原因是勞動力增加、不利的外匯影響和工資上漲。這一增加還與信用卡處理費和其他行政費用增加30萬美元有關。

財產和設備折舊

2018財年的折舊成本降至40萬美元，而2017財年的折舊成本為60萬美元。這一下降是由於2018年設備採購減少，而2017年公司購買的設備因收購eNom而增加。

無形資產攤銷

2018財年無形資產攤銷增加70萬美元，達到720萬美元。攤銷的增加主要與2018年全年總計60萬美元的客户收購以及2017年收購的全年影響有關。

2015年2月收購BRI集團，2016年4月收購墨爾本IT國際經銷商渠道，2017年1月收購eNom，2017年9月收購漫遊移動，2018年收購非實質性收購，獲得的網絡權利、品牌和客户關係在7年內按直線攤銷。

無限期無形資產減值

作為我們正常續訂流程的一部分，我們會評估在2006年6月收購Mailbank.com Inc.時獲得的某些域名是否不應續訂並允許過期。2018財年，我們對收購的域名進行了全部續費。在2017財年，我們評估了賬麪價值低於10萬美元的收購域名應予以核銷，並相應地計入了無限期終身無形資產減值。

貨幣遠期合約的虧損(收益)

雖然我們的功能貨幣是美元，但我們的大部分固定費用是以加元計價的。我們關於外匯風險敞口的目標是，在可能的範圍內實現運營成本確定性，管理某些外匯波動的金融風險敞口，並抵消外匯匯率波動的一些影響。因此，我們簽訂外匯合約，以減輕部分加元敞口的匯率風險。

我們已經簽訂了某些不符合對衝會計要求的遠期外匯合同，以滿足2019年12月之前我們未來對加元的部分要求。在2018財年，該公司記錄了未償還合同公允價值變化的淨虧損20萬美元，以及到期合同的已實現虧損不到10萬美元。2017財年，該公司因未平倉合同公允價值變化而錄得淨虧損不到10萬美元，以及未指定為套期保值的合同結算收益10萬美元。

截至2018年12月31日，我們的資產負債表反映了由於我們現有的外匯合同而產生的130萬美元的衍生工具負債。

其他收入和(費用)

與2017財年相比，其他支出增加20萬美元，主要是由於我們的信貸安排產生了利息，而信貸安排的大部分借款用於支持Ting光纖網絡的擴建。在其他費用中，我們還確認了2015年2月簽訂的聯合營銷協議帶來的50萬美元的積極財務貢獻，在該協議中，我們放棄了根據擬議的合資企業運營在線註冊的權利。對這一收益的確認與2017財年確認的金額一致。遞延收益已於2018年12月31日完全確認。

所得税

下表列出了我們在所列期間的所得税撥備：

我們在不同的税收管轄區運營，因此，我們的收入要繳納不同的税率。在一個司法管轄區發生的損失不能用來抵消在另一個司法管轄區應繳的所得税。我們使用所得税虧損結轉和未來所得税扣減的能力取決於我們在發生此類虧損或扣減的税務管轄區的業務。所得税採用資產負債法計算，在該方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面價值和税基之間的差額確定的，該差額使用了預計差額將影響應納税所得額的年度的現行税率。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

2018財年包括2620萬美元的利潤税，而2017財年為2410萬美元。我們2017財年的所得税支出受益於2017財年減税和就業法案帶來的淨580萬美元的積極實施影響，下文將更全面地描述，以及2017財年納入了與採用ASU 2016-09相關的280萬美元的退税，這要求所有與基於員工股份的支付相關的超額税收優惠和税收不足都必須在預期的基礎上通過所得税支出確認。2018財年與員工持股相關的超額税收優惠相關的退税金額為70萬美元。

2017年12月22日，該法簽署成為法律，對《國税法》進行了重大修改。變化包括但不限於，在2017年12月31日之後的納税年度，聯邦公司税率從35%降至21%，美國國際税收從全球税制過渡到地區税制，允許全額支付合格財產的獎金折舊，以及對當然視為匯回的外國收入徵收一次性過渡税。

在2018財年，該公司能夠將獎金折舊用於其對Ting互聯網業務的持續投資。這一點的影響，加上税率降至21%，使得我們最終不太可能在未來幾年完全追回2018財年繳納的外國税。此外，該公司產生了20萬美元的淨營業虧損，預計未來無法利用這一虧損。因此，我們對2018年未用於所得税目的的外國税收抵免和預計未來不會利用的淨營業虧損採取了估值抵免，其淨負面影響是所得税支出增加了280萬美元。

2017財年，我們通過持續運營收入反映了580萬美元的非現金税收淨收益，用於重新衡量與法案中税法變化相關的影響。這一重新計量的主要驅動因素是公司税率從35%降至21%的結果，這導致我們根據未來預期的逆轉税率，通過持續運營的收入確認了1000萬美元的非現金税收收益，用於重新計量我們的遞延税收資產和負債。這一金額被我們記錄的與上一年度外國税收抵免相關的130萬美元的估值免税額部分抵消，我們已經確定，由於產生這些外國税收抵免的司法管轄區的税率高於21%的公司税率，因此不再有可能不再使用這些外國税收抵免。此外，預付登記費扣除的影響(下文將更詳細介紹)，加上税率降至21%，使得我們不太可能在未來幾年申報2017財年支付的外國税，因此選擇將支付的外國税作為2017年所得税的扣除，其淨負面影響是所得税支出增加290萬美元。

截至2018年12月31日，我們的未確認税收優惠總額約為零，而截至2017年12月31日，我們的未確認税收優惠總額為15,000美元。

聯邦法定所得税率與我們的有效税率的對賬規定在本年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註的“附註9-所得税”中。

其他綜合收益(虧損)

為了減輕外匯合約公允價值變動對我們財務業績的影響，2012年10月，我們開始對我們在預期基礎上滿足加元要求所需的大部分合約應用對衝會計。公允價值調整對2018財年未平倉套期保值合同的影響是其他綜合收益淨虧損80萬美元，而2017財年淨虧損10萬美元。

下表列出了所列各時期的其他全面收入：

公允價值調整對2018年未平倉套期保值合同的影響是保監處虧損100萬美元，而2017年的收益為50萬美元。保證金的減少與這樣一個事實有關，即截至2018年12月31日，本公司有3650萬美元的未償還對衝遠期合同，而2017財年本公司沒有未償還的對衝遠期合同。

2018年重新歸類為收益的淨額為20萬美元，而2017年為虧損60萬美元。

流動性和資本資源

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額比2018年12月31日增加了780萬美元。我們的現金主要用途是2850萬美元用於收購Ascio Technologies，Inc.(“Ascio”)，810萬美元用於償還貸款，110萬美元用於其他成本，包括與行使股票期權相關的税款支付、500萬美元用於股票回購、4410萬美元的房地產和設備持續投資以及360萬美元的客户關係收購。這些現金的使用被行使股票期權的收益40萬美元、我們2019年修訂信貸安排(定義如下)為光纖到户計劃(FTTH)提供資金的5740萬美元預付款以及運營活動提供的現金4040萬美元所抵消。2020年1月1日，公司支付現金收購雪松控股集團(Cedar Holdings Group)相關的900萬美元。有關更多詳細信息，請參閲“備註20-後續事件”。

修訂的2019年信貸安排

於2019年6月14日，本公司及其全資附屬公司Tucows.com Co.，Ting Fibre，Inc.，Ting Inc.，Tucows(Delware)Inc.及Tucows(Emerald)，LLC與行政代理加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)及其貸款方(統稱為“貸款人”)簽訂了經修訂並重新簽署的高級擔保信貸協議，根據該協議，本公司可獲得總計2.4億美元的資金，包括

於二零一九年十一月二十七日，本公司訂立經修訂及重訂高級擔保信貸協議(統稱經修訂及重訂高級擔保信貸協議，簡稱“經修訂2019年信貸安排”)第1號修訂協議，以修訂與Cedar收購有關的若干界定條款。

與修訂後的2019年信貸安排相關，本公司向貸款人支付了額外30萬美元的費用，以及與債務發行相關的20萬美元的法律費用。在這些費用中， $0.4百萬美元是債務發行成本，已反映為應付貸款賬面金額的減少，並將在信貸安排協議期限內攤銷，10萬美元已記錄在一般和行政費用中。

本公司在經修訂的2019年信貸協議下的責任以本公司幾乎所有個人財產及資產的優先留置權作為抵押，期限為四年。

2017經修訂的信貸安排

於訂立經修訂2019年信貸安排前，本公司已於2017年1月20日與蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)、加拿大皇家銀行及豐業銀行(統稱“前貸款人”)訂立擔保信貸協議(經修訂為“2017年經修訂信貸安排”)，根據該協議，本公司可獲得合共高達1.4億美元的資金。

2019年3月18日， 本公司訂立2017年信貸安排第二修正案，以徵得前貸款人對收購Ascio的同意，預支收購資金，並在貸款安排之間重新分配借款限額。我們發生了與2017年信貸安排第二修正案相關的成本20萬美元，這些成本被記錄為債務發行成本。

本公司於二零一七年經修訂信貸安排項下之責任以本公司幾乎所有個人財產及資產之優先留置權作為抵押，期限為四年。

其他信貸安排

在本公司訂立經修訂2019年信貸安排及經2017年經修訂信貸安排之前，本公司與蒙特利爾銀行訂立信貸協議(統稱“優先信貸安排”)，使本公司可繼續使用財務風險管理安排及信用卡安排。先前信貸安排下的所有剩餘信貸安排均已終止。

優先信貸安排下的國庫風險管理安排規定了350萬美元的結算風險額度，以幫助公司通過外匯遠期合約和/或貨幣期權對衝加元風險敞口。根據先行信貸安排的條款，本公司可按市場利率訂立該等協議，期限不超過18個月。截至2019年12月31日，該公司持有價值3050萬美元的合同，以美元換取加元。

經營活動現金流

截至2019年12月31日的年度

經營活動的現金淨流入為4040萬美元，比上年增長9%。經非現金費用調整後，2019財年淨收入為3840萬美元，同比增長8%。淨收入包括非現金費用和收回的2300萬美元，如折舊、攤銷、無限期無形資產的減值、基於股票的補償的超額税收優惠、基於股票的補償、貨幣遠期合同的未實現損失準備金和遞延税款的收回。這一代來自淨收入的現金通過200萬美元的營運資金變化進一步增加。我們從庫存變動、預付註冊成本、預付費用和存款、應計負債和客户存款中產生了1330萬美元。這些積極捐款被1130萬美元現金用於投資應收賬款、遞延收入、可收回所得税、應付賬款和認證費用所抵消。

截至2018年12月31日的年度

經營活動的現金淨流入為3720萬美元，比上年增長17%。經非現金費用調整後，2018財年淨收入為3540萬美元，同比增長18%。淨收入包括非現金費用和1830萬美元的回收，如折舊、攤銷、無限期無形資產的減值、基於股票的補償的超額税收優惠、基於股票的補償、貨幣遠期合同的未實現損失準備金和遞延税款的回收。這一代來自淨收入的現金由於我們不斷增加的180萬美元營運資本而進一步增加。我們從應收賬款、延期登記費用、應付賬款和可收回所得税的變動中產生了2490萬美元。這些積極貢獻被2310萬美元的現金用於投資於遞延收入、認證費用、存貨、預付開支和存款、客户存款和應計負債所抵消。

截至2017年12月31日的年度

經營活動的現金淨流入為3190萬美元，比上年增長42%。經非現金費用調整後，2017財年淨收入為3000萬美元，同比增長43%。淨收入包括非現金費用和收回的770萬美元，如折舊、攤銷、無限期無形資產的減值、基於股票的補償的超額税收優惠、基於股票的補償、貨幣遠期合同的未實現虧損準備金和遞延税款的收回。我們不斷增加的190萬美元營運資本進一步增加了這一代來自淨收入的現金。我們從應收賬款、遞延收入、遞延登記成本、可收回所得税和客户存款的變動中產生了1110萬美元。這些積極捐款被920萬美元現金用於投資於應付賬款、認證費用、存貨、預付費用和存款以及應計負債所抵消。

融資活動的現金流

截至2019年12月31日的年度

2019財年融資活動的現金淨流入總額為4350萬美元，而2018財年的現金流出為1290萬美元。淨現金流入5740萬美元，原因是利用2019年修訂後的信貸安排為FTTH資本支出、收購Ascio和一般營運資本要求提供資金。這些現金流入被與我們2019年信用修訂信貸安排相關的810萬美元本金償還流出、500萬美元股票回購、60萬美元貸款成本和行使股票期權淨影響流出20萬美元部分抵消。

截至2018年12月31日的年度

2018財年融資活動的現金淨流出總額為1290萬美元，而2017財年的現金流入為6520萬美元。淨現金流入700萬美元，原因是利用2017年修訂的信貸安排為FTTH資本支出和一般營運資金要求提供資金。這些現金流入被與我們2017年信用修訂信貸安排相關的1,960萬美元本金償還的流出部分抵消，這是行使股票期權的淨影響流出的30萬美元。

截至2017年12月31日的年度

2017財年融資活動的現金淨流入總額為6520萬美元，而2016財年的現金流出為70萬美元。淨現金流入8700萬美元，原因是利用2017年修訂的信貸安排為收購eNom提供資金，併為FTTH資本支出提供資金。這些現金流入被與我們2017年信用修訂信貸安排相關的2000萬美元本金償還流出、120萬美元股票期權行使的淨影響和60萬美元債券發行成本的流出部分抵消。

投資活動的現金流

截至2019年12月31日的年度

2019財年的投資活動使用了7610萬美元的淨現金，而2018財年使用了2970萬美元。

與收購Ascio Technologies，Inc.有關的現金流出為2850萬美元，與收購無形資產有關的現金流出為360萬美元，其中350萬美元與收購FreedomPop和虛幻MVNO品牌的移動用户有關，4410萬美元的現金流出投資於房地產和設備，主要是為了支持我們光纖足跡的持續擴大。該公司繼續在我們現有的弗吉尼亞州夏洛茨維爾、北卡羅來納州霍利斯普林斯和馬裏蘭州威斯敏斯特的汀鎮進行投資，並在華盛頓州桑德波恩市、科羅拉多州百年和北卡羅來納州福奎瓦里納進行斜坡式建設，以擴展我們現有的網絡並擴展到新城鎮。我們預計2019財年用於建設和擴展光纖網絡的資本支出將繼續大幅增長。

截至2018年12月31日的年度

2018財年投資活動使用的現金淨額為2970萬美元，而2017財年為9410萬美元。

2018財年下半年，該公司斥資60萬美元購買了與託管和移動服務相關的客户關係。

2018年2月14日，本公司收購了汀弗吉尼亞有限責任公司剩餘10%的權益。代價120萬美元。對價的資金來自運營現金流。見本報告所載合併財務報表附註3(A)。

此外，該公司在房地產和設備上投資了2790萬美元，主要是為了支持我們光纖足跡的持續擴大。該公司繼續在我們位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾、北卡羅來納州霍利斯普林斯和馬裏蘭州威斯敏斯特的汀鎮進行投資。我們預計，在2019財年，我們用於建設和擴展光纖網絡的資本支出仍將相當可觀，包括在大羅利-達勒姆地區建設新網絡。

截至十二月三十一日止的年度，2017

2017財年的投資活動使用了9410萬美元的淨現金，而2016財年使用了1440萬美元。

於二零一七年一月二十日，本公司與其間接全資附屬公司Tucows(Emerald)，LLC，Rightside Group，Ltd.及Rightside Operating Co.訂立股份購買協議(“購買協議”)，據此，Tucows(Emerald)，LLC向Rightside Operating Co.購買域名註冊業務eNom的全部已發行及已發行股本。收購價格為7620萬美元，扣除160萬美元的現金淨額和570萬美元的收購價格調整，主要與營運資金赤字有關。2017年，公司因此次收購產生了30萬美元的收購相關支出。收購價及大部分相關收購成本由2017年經修訂信貸協議貸款D項下借款提供資金。2017年6月13日，雙方簽署了《採購協議》修正案，其中修改了《採購協議》中的某些定義。

2017年2月1日，本公司額外收購了汀弗吉尼亞有限責任公司20%的權益。代價是200萬美元。對價的資金來自運營現金流。有關更多細節，請參閲本報告所列合併財務報表的“附註3(A)-收購”。

2017財年下半年，該公司斥資30萬美元購買了與共享託管和域名服務相關的客户關係。

2017年9月19日，本公司以260萬美元的代價收購了Otono Networks Inc.的消費者相關資產，並承擔了140萬美元的營運資本負債。收購的無形資產與客户關係有關，將在七年內按直線攤銷。

此外，該公司在房地產和設備上投資了1290萬美元，主要是為了支持我們光纖足跡的持續擴大。該公司繼續在我們位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾、北卡羅來納州霍利斯普林斯和馬裏蘭州威斯敏斯特的汀鎮進行投資。我們預計2018財年用於建設和擴展光纖網絡的資本支出將大幅增加，包括在賓夕法尼亞州沙點市和科羅拉多州百年城的建設，因為我們尋求擴展我們現有的網絡並擴展到新城鎮。

我們可能需要額外的資金或尋求其他融資安排，以促進更快的擴張，開發新的或改進現有的產品或服務，應對競爭壓力，或收購或投資於互補的業務、技術、服務或產品。我們還可能評估對其他業務、產品和技術的潛在收購。我們目前沒有關於收購其他業務的承諾或協議。如果需要額外的融資，我們可能需要額外的股權或債務融資，任何額外的融資都可能稀釋現有投資者的權益。我們可能無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

就下面的合同義務表而言，購買貨物或服務的合同義務被定義為可強制執行並具有法律約束力的協議，並規定了所有重要條款，包括：要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大約時間。以下討論的債務的預期付款時間是根據我們截至2019年12月31日獲得的信息估計的。付款的時間和實際支付的金額可能不同，這取決於收到貨物或服務的時間或某些債務的商定金額的變化。下表彙總了我們在2019年12月31日的合同義務(以千美元為單位)：

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在加拿大開發產品，在北美和歐洲銷售這些服務。我們的銷售額主要是用美元，而大部分費用是用加元支付的。我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或國外市場疲軟經濟狀況等因素的影響。我們的利息收入對加拿大和美國利率的總體水平變化很敏感，特別是因為我們的大部分投資都是短期工具。根據我們短期投資的性質，我們得出的結論是，截至2019年12月31日，沒有實質性的利率風險敞口。根據我們2019年修訂的信貸安排，我們還面臨與利率變化相關的市場風險敞口。我們預計利率不會有任何實質性的變化，但利率的波動是我們無法控制的。我們將繼續監控和評估與利息支出敞口相關的風險，並可能在未來採取更多行動來緩解這些風險。

雖然我們的功能貨幣是美元，但我們的固定費用中有很大一部分是以加元計價的。我們對外匯風險敞口的政策是管理對某些外匯波動的金融風險敞口，目的是中和一些外匯匯率波動的影響。然而，匯率會發生重大而迅速的波動，因此我們無法預測匯率波動對我們的業務、經營業績和財務狀況的預期影響。因此，我們簽訂了外匯遠期合約，以減輕部分加元敞口的匯率風險。

截至2019年12月31日，我們有以下未平倉外匯遠期合約用美元兑換加元：

截至2019年12月31日，該公司有3050萬美元的未償還外匯遠期合約，這些合約將轉換為4050萬加元。在這些合同中，有2610萬美元符合對衝會計的要求。

截至2018年12月31日，該公司有4050萬美元的未償還外匯遠期合約，這些合約將轉換為5330萬加元。在這些合同中，3650萬美元符合對衝會計的要求。

我們對截至2019年12月31日的一年的外匯敞口進行了敏感性分析模型。這項分析使用了一種建模技術，在所有其他變量保持不變的情況下，將實際匯率下以加元計算的所有費用的美元等值與假設的外幣兑美元匯率10%的不利變動進行比較。使用的外幣匯率是根據截至2019年12月31日的年度內有效的市場匯率計算的。敏感性分析表明，假設外幣匯率出現10%的不利變動，將導致截至2019年12月31日的年度税前淨收入減少約370萬美元。不能保證上述預期的匯率下調會成為現實。匯率的波動是我們無法控制的。我們將繼續監控和評估與這些風險敞口相關的風險，並可能在未來採取更多行動來對衝或減輕這些風險。

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、有價證券、外匯合同和應收賬款。我們的現金、現金等價物和短期投資都是存放在主要銀行和金融機構的高質量證券，我們認為它們是信譽良好的商業票據。同樣，我們與主要銀行和金融機構簽訂外匯合同。在應收賬款方面，我們對客户進行持續評估，通常給予客户無抵押信用條款，並根據歷史經驗和我們對未來虧損的預期，對可疑賬户進行撥備。

利率風險

我們對利率波動的敞口主要與我們2019年修訂的信貸安排有關。

截至2019年12月31日，我們在2019年修訂信貸安排上有1.144億美元的未償還餘額。2019年修訂信貸安排的基本利率基於本公司的借款選擇和本公司對EBITDA加LIBOR的總融資債務。截至2019年12月31日，假設截至2019年12月31日的貸款餘額在整個期間未償還，利率每不利變化1%，我們對2019年修訂信貸安排的年度利息支付將增加約110萬美元。

項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表和本項目所需的補充數據附在本年度報告的表格10-K中，從F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，交易法第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。根據對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如“交易法”第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，如資源限制、人為錯誤、缺乏知識或意識，以及故意規避這些控制的可能性，財務報告內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的假設，而這些假設最終可能被證明是不正確的。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層採用了內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們的管理層已將我們於2019年3月18日收購的ASCIO財務報告內部控制(“ICFR”)排除在本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表附註的“附註3-收購”中討論。ASCIO ICFR的總收入佔我們截至2019年12月31日的財年綜合總收入的5%。截至2019年12月31日，受Ascio ICFR約束的總資產約佔我們合併總資產的10%。

根據我們的評估結果，管理層確定我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)已經審計了我們的綜合財務報表，並對此發表了毫無保留的意見。畢馬威發佈了一份關於截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。這些報告在本年度報告(表格10-K)第II部分第8項的開頭列出。

財務報告內部控制的變化

在2019財年，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息

本公司董事會成員Burnham先生是Union Square Ventures，LLC(“USV LLC”)的成員，並於2017年12月1日與USV LLC簽訂費用補償協議，根據該協議，Burnham先生同意以個人身份持有本公司授予給他的股票期權，在行使該等期權後，Burnham先生將向USV LLC轉讓在行使期權時獲得的股份，或在USV LLC的同意下，向USV LLC支付相當於該等股份的公平市值的現金付款就該等購股權行使及轉讓而言，USV LLC將向Burnham先生提供一筆金額相等於購股權行使價格的免息貸款，而任何已收購股份的轉讓或現金支付，在不超過貸款金額(如有)的範圍內，將首先被視為償還貸款。

2020年1月1日，該公司完成了之前披露的對Cedar Holdings Group，Inc.(“Cedar”)的收購，Cedar是一家總部位於科羅拉多州杜蘭戈的光纖互聯網提供商業務。收購價格為1410萬美元，減去與營運資本赤字和或有對價公允價值評估有關的約10萬美元的估計收購價格調整，淨購買對價為1400萬美元。成交時到期的現金對價900萬美元由2019年修訂信貸安排的預付款提供資金。該公司還發行了32,374股Tucows Inc.的股票(200萬美元)，交易結束時有兩年的限制期。協議中包括總額高達400萬美元的或有對價，預計將在交易完成第24個月和第36個月的週年紀念日支付，這取決於最終交易協議中定義的某些里程碑。按11.3%的貼現率確定或有對價的公允價值為310萬美元。Cedar是一家電信提供商，服務於科羅拉多州西坡和新墨西哥州西北部的多個市場。雪松在過去的幾年裏一直專注於建設面向企業、錨定機構和住宅客户的光纖。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

卡普先生現年79歲，1986年至2005年在Cineplex Odeon Corporation擔任各種職務，2002年辭去董事長兼首席執行官一職，2005年辭去榮譽董事長一職。1966年至1986年，他在古德曼和卡爾律師事務所(Goodman And Carr LLP)執業，1970年被任命為合夥人。直到最近，卡普先生還是Brookfield Real Estate Services Inc.的董事，他還在該公司的審計委員會任職，並擔任公司治理委員會主席。2004年至2014年，卡普先生擔任IBI集團公司董事會主席以及提名、治理和薪酬委員會主席。卡普先生曾任多倫多國際電影節集團董事，1999年至2007年擔任多倫多國際電影節集團董事會主席，2007年至2012年擔任多倫多國際電影節集團公司治理委員會主席。此外，卡普之前還擔任過其他幾家上市公司的董事。

卡普先生擁有廣泛的行政領導技能、長期的高級管理經驗、強烈的道德和合規意識以及審計委員會經驗。這些技能和資格，加上他最近在其他上市公司的董事會任職，使他能夠為我們的董事會帶來寶貴的觀點，特別是在公司治理問題方面，並使他有資格成為Tucows的董事。

現年57歲的羅爾斯是拉庫納有限責任公司(Lacuna，LLC)的創始合夥人，這是一家專注於上市和私人公司的投資管理公司，他於2006年10月成立了該公司。在此之前，從1999年到2006年，他是互聯網電子郵件和網絡託管公司Netidelty.com的董事長，在2006年公司被出售之前，他領導公司的戰略和發展。羅爾斯先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。

羅爾斯擁有豐富的行業經驗，其中最引人注目的是他在Netidelty.com的領導下獲得的經驗。此外，羅爾斯先生以20年的投資和投資組合管理經驗為董事會的討論和考慮提供了獨特的視角。所有這些特質都使羅爾斯有資格成為Tucows的董事。

現年61歲的吉辛自2010年以來一直擔任可再生能源投資基金Helios Energy Investment的管理合夥人。2005年至2010年，吉辛先生擔任BCID有限公司的首席執行官，這是一家專注於中國基礎設施發展項目的投資公司。2000年至2005年，吉辛先生擔任以色列衞星通信運營商IP Planet Networks Ltd.的首席執行官，該公司為互聯網服務提供商提供互聯網主幹連接和解決方案。1995年至2000年，吉辛先生擔任歐洲通信有限公司(Eurocom Communications Ltd.)業務開發部副總裁，該公司是一家控股公司，控制着以色列的幾家電信服務、設備和互聯網公司。

吉辛先生在互聯網通信行業有着深厚的背景，在擔任我們董事的長期任期中，他獲得了大量的機構知識。吉辛先生還擁有豐富的領導經驗，擔任BCID有限公司和IP Planet Networks有限公司的首席執行官，並從他多年的執行經驗中獲得了廣泛的財務敏鋭。所有這些特質都使吉辛有資格成為Tucows的董事。

現年57歲的諾斯先生是我們的總裁兼首席執行官，自2001年8月我們與特拉華州圖科斯完成合並以來，他一直擔任這一職務。從1999年5月到2001年8月完成合並，諾斯先生擔任特拉華州圖科斯公司的總裁兼首席執行官。在此之前，從1997年4月到1999年5月，諾斯先生擔任Tucows Interactive Ltd.負責企業服務的副總裁，該公司於1999年5月被Tucows特拉華州收購。

諾斯先生長期擔任我們的首席執行官，使他對Tucows的運營、戰略和財務狀況有了廣泛的瞭解和經驗。此外，諾斯對互聯網和軟件行業有廣泛的瞭解，再加上他的運營專長，使他有資格成為Tucows的董事。

現年57歲的施瓦茨自1987年以來一直擔任Dorel Industries的董事，自2003年以來擔任執行副總裁兼首席財務官。施瓦茨先生畢業於蒙特利爾麥吉爾大學，擁有工商管理領域的學位。

施瓦茨擁有豐富的上市公司財務專業知識，特別是在擔任多雷爾工業公司(Dorel Industries，Inc.)首席財務長期間的執行經驗。這種執行經驗，再加上施瓦茨曾擔任我們的審計委員會成員之一(自2005年以來一直擔任我們的審計委員會主席)，使他有資格成為Tucows的董事。

61歲的羅賓·蔡斯(Robin Chase)是一名交通企業家。她是Zipcar的聯合創始人和前首席執行官，Zipcar成立於2000年，是世界領先的拼車網絡；Veniam成立於2012年，是一家在車輛和雲之間傳輸TB級數據的網絡公司。她最近聯合創立了她的第一個非營利性組織NUMO，這是一個全球聯盟，旨在引導新的城市移動技術帶來的機會，建設可持續和公正的城市。她的新書是Peers Inc：人們和平臺是如何發明協作經濟和重塑資本主義的.

除了擔任Tucows董事會成員外，她還是世界資源研究所(World Resources Institute)和未來星球資本(Future Planet Capital)的董事會成員，也是荷蘭跨國帝斯曼公司(DSM)可持續發展諮詢委員會的成員。過去，她曾在威尼阿姆和馬薩諸塞州交通部、法國國家數字局、美國商務部創新與創業國家諮詢委員會、美國交通部智能交通系統項目諮詢委員會、經合組織國際交通論壇顧問委員會、馬薩諸塞州州長交通過渡工作組和波士頓市長無線工作組的董事會任職。在過去，她曾在威尼阿姆和馬薩諸塞州交通部、法國國家數字機構、美國商務部創新與創業國家諮詢委員會、美國交通部智能交通系統項目諮詢委員會、經濟合作與發展組織(OECD)國際交通論壇顧問委員會、馬薩諸塞州州長交通過渡工作組和波士頓市長無線工作組任職。

蔡斯女士演講廣泛，經常出現在主要媒體上，並在創新、設計和環境領域獲得許多獎項，包括著名的城市土地研究所Nicols獎城市遠見卓識獎、時代100最具影響力人物獎、Fast Company Fast 50創新者獎以及《商業週刊》十大設計師獎。羅賓畢業於韋爾斯利學院(Wellesley College)和麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan School Of Management)，是哈佛大學勒布研究員(Harvard University Loeb)，並獲得了伊利諾伊理工學院(Illinois Institute Of Technology)榮譽設計博士學位。

蔡斯在首席執行官級別運營公司的經驗，加上她在這些董事會和理事會中的豐富經驗，使她有資格成為Tucows的董事。

現年64歲的布拉德·伯納姆(Brad Burnham)是聯合廣場風險投資公司(Union Square Ventures)的聯合創始人和現任合夥人，該公司成立於2003年，是一家位於紐約的早期風險投資公司。USV已經投資了超過75家互聯網服務公司，其中包括Twitter，Inc.，Tumblr，Inc.，Etsy，Inc.，Zynga Inc.和Foursqare Labs，Inc.。在加入USV之前，Burnham先生是AT&T Ventures的合夥人，AT&T Ventures是AT&T的風險投資部門，AT&T Ventures投資於面向消費者的互聯網服務，如Audible，電信技術公司如Argon，Xedia和Juniper Networks，以及競爭對手Local Exchange在加入AT&T Ventures之前，Burnham先生是Echo Logic的創始人和首席執行官，Echo Logic是從貝爾實驗室剝離出來的一家軟件工具公司。在他職業生涯的早期，布拉德曾在AT&T計算機系統公司擔任過銷售、營銷和業務開發方面的多個管理職位。他的職業生涯始於紐約電話公司的銷售代表。伯納姆先生目前還在幾家非公共機構的董事會任職。

伯納姆先生在眾多互聯網服務公司的投資和董事會服務方面擁有豐富的經驗，這使他有資格成為Tucows的董事。

我們的董事每年選舉一次，直到他們的繼任者當選或任命並獲得資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

行政主任

關於我們執行人員的必要信息在本協議第一部分“註冊人的執行人員和主要員工”的標題下列出，並通過引用併入本文。

治理原則

我們董事會(“董事會”)的治理原則包括我們的審計委員會和我們的公司治理、提名和薪酬委員會的章程。我們的指導原則還包括我們的商業行為和道德準則，其中包括對我們的高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員)的具體要求。所有這些文件都可以從我們的互聯網網站tucows.com免費獲取。我們針對高級官員的道德政策的修訂和豁免將發佈在我們的網站上，或者在表格8-K的最新報告中提交給證券交易委員會。

卡普擔任首席獨立董事。我們的董事會目前由7名董事組成，除了Elliot Noss外，所有董事都是納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市標準所規定的獨立性要求下的“獨立”董事。董事會認為，這種提供壓倒性多數獨立董事的結構，加上執行會議期間的董事會會議沒有任何管理董事或非獨立董事出席，是Tucows董事會的合適結構。我們認為，這一結構提供了董事會適當和獨立的監督。董事會定期徵詢兼任董事的行政總裁及公司管治、提名及薪酬委員會的意見，以檢討影響Tucow的各類風險及減低該等風險的策略。審計委員會認為，這一結構是有效的。

會議

在2019財年，我們的董事會召開了7次會議。在2019財年，我們的董事會還六次以一致書面同意的方式採取了行動。2019財年，每位董事出席的會議次數至少佔董事會會議總數的75%。

獨立董事的執行會議

大多數獨立董事在沒有管理層成員出席的情況下每季度召開一次執行會議。卡普負責主持執行會議。

有關出勤的政策

董事應該(但不是被要求)出席董事會會議、他們所服務的委員會的會議和股東大會，並花費必要的時間並儘可能頻繁地開會，以適當履行職責。埃利奧特·諾斯(Elliot Noss)親自出席了我們2019年的年度股東大會，董事會通過電話會議聯繫到了我們。

委員會

我們的董事會有兩個委員會，一個是根據修訂後的1934年證券交易法第3(A)(58)(A)條設立的審計委員會，另一個是公司治理、提名和薪酬委員會。我們的委員會通常與定期安排的董事會季度和年度會議相關，並在其成員認為履行其職責所需的情況下定期舉行額外會議。董事會可視乎情況不時成立新委員會或解散現有委員會。

審計委員會本公司目前由Schwartz先生(主席)、Karp先生及Gissin先生組成，根據納斯達克資本市場的上市標準，彼等均為獨立董事。

審計委員會在2019年財政期間舉行了五次會議。審計委員會還在2019財年期間有一次以一致書面同意的方式採取了行動。2019財年期間，審計委員會每位成員出席的會議次數至少佔委員會總會議次數的75%。審計委員會的目的是：

我們審核委員會的每名成員均為獨立董事，並符合納斯達克資本市場上市標準和交易所法規則10A-3規定的獨立性標準，能夠閲讀和理解基本財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表。此外，董事會已確定施瓦茨先生有資格成為S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。董事會已通過審計委員會的書面章程，審計委員會已審核並確定該章程符合納斯達克資本市場上市標準規定的規則，該章程可在tucows.com上查閲。

公司治理、提名和薪酬委員會目前由卡爾普先生(主席)、施瓦茨先生、蔡斯女士和拉爾斯先生組成。公司管治、提名及薪酬委員會的每位成員均為納斯達克資本市場上市標準所界定的獨立董事，並符合納斯達克資本市場上市標準及交易所法案規則10C-1所規定的適用薪酬委員會成員獨立性標準。

這個公司治理、提名和薪酬委員會2019年財政期間召開了7次會議。公司治理、提名和薪酬委員會在2019財年兩次以一致書面同意採取行動。2019財年，公司治理、提名和薪酬委員會的每位成員出席的會議次數至少佔該委員會總會議次數的75%。公司治理、提名和薪酬委員會的目的是：