LKQ公司

麥迪遜大街500 W。

2800套房

芝加哥，IL 60661

電話：312.621.1950

傳真312.621.1969

Www.lkqcorp.com

2020年11月23日

途經埃德加

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

本人謹代表LKQ Corporation(以下簡稱“公司”、“我們”或“註冊人”)就美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“職員”)的意見作出迴應，該意見載於註冊人於2020年2月27日提交的關於公司截至2019年12月31日的10-K表格的2020年11月12日的職員信中所載的內容。(見附：LKQ Corporation，“本公司”，或“註冊人”)，謹此提交對美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(“職員”)的意見，該意見載於註冊人於2020年2月27日提交的關於公司截至2019年12月31日的10-K表格的員工信函中。

為方便起見，工作人員的編號意見在此以斜體表示，隨後是註冊人的回覆。

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截至2019年12月31日的年度10-K表格

一般信息

1.評論：我們注意到，貴公司修訂後的章程第九條第四節將特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一法院，或如果特拉華州沒有法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)標識為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法庭。在未來的文件中，請在您的Form 10-K年度報告中描述該條款，描述該條款對投資者的任何風險或其他影響，解決該條款可執行性方面的任何不確定性，並披露該條款是否適用於根據證券法或交易法發生的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，請披露該信息，並聲明法院是否會執行該條款存在不確定性。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司提議，只要適用，在其未來的10-K表格年度報告中，包括在本表格附件A中所包含的風險因素，以及在根據S-K條例第202項要求披露的所有未來文件中，包括本表格附件B中所述的披露內容，只要適用，本公司建議在其未來的年度報告中列入本表格10-K的附件A中所包含的風險因素，以及在所有根據S-K條例第202項要求披露的文件中。

如果您對此事有任何問題或進一步的意見，請隨時撥打(312)621-2754與我聯繫。

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附件A

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州的法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一法院，或如果特拉華州沒有法院，則由特拉華州聯邦地區法院)作為以下類型訴訟或訴訟的獨家法庭：

·代表我們;提起的任何衍生訴訟或法律程序

·任何聲稱違反受託責任的行為;

·根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的附例;對我們提出索賠的任何訴訟

·任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；以及

·任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司證書或章程的有效性的行動。

本公司章程中對法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的任何義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何索賠。

儘管該公司認為這一條款對它有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但這一條款可能會產生阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果，原因包括此類訴訟的成本增加，以及原告可能認為更有利的在司法法院提出索賠的能力受到限制。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

附件B

在我們的附例中選擇論壇條款

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一法院，或如果特拉華州沒有法院，則由特拉華州聯邦地區法院)作為以下類型訴訟或訴訟的獨家法庭：

·代表我們;提起的任何衍生訴訟或法律程序

·任何聲稱違反受託責任的行為;

·根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的附例;對我們提出索賠的任何訴訟

·任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；以及

·任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司證書或章程的有效性的行動。

本公司章程中對法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的任何義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何索賠。