美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度報告

委託檔案編號：814-01136

Terra Income Fund 6，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 753-5100

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

    

必須用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的，不

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。THA

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，是塔

截至2020年11月12日，註冊人擁有8,351,373股普通股，面值0.001美元。由於截至本文件日期還沒有建立活躍的交易市場，因此沒有計算出市值。

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

Terra Income Fund 6，Inc.

資產負債表

見未經審計財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

運營報表

(未經審計)

_______________

(1)截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司分別沖銷了之前應計的18,620美元的資本利得獎勵費用和42,997美元的資本利得獎勵費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別沖銷了之前應計的資本利得獎勵費用18,446美元和44,408美元。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨值的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。

 

見未經審計財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

淨資產變動表

(未經審計)

 

見未經審計財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

現金流量表

(未經審計)

見未經審計財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

投資明細表(未經審計)

2020年9月30日

Terra Income Fund 6，Inc.

投資明細表(未經審計)(續)

2020年9月30日

_______________

(1)本公司的所有投資均由符合資格的投資組合公司發行，如1940年“投資公司法”及其頒佈的規則所界定。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)本公司的部分投資提供與倫敦銀行同業拆息(LIBOR)掛鈎的票面利率，並受LIBOR下限的限制。

(3)由於該等投資並無現成市場，因此該等投資採用公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值，並獲本公司董事會真誠批准。

(4)百分比以截至2020年9月30日的淨資產7680萬美元為基礎。

(5)參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由該公司贊助商的關聯公司管理。

(6)本公司的貸款參與不符合銷售會計資格，因此，這些貸款仍保留在投資明細表中。見財務報表附註3“參與協定項下的債務”。他説：

(7)公司通過參與協議獲得這些投資。見財務報表附註4中的“參與協議”。

(八)截至2020年9月30日，本次貸款逾期。2020年10月，貸款期限延長至2020年11月15日。

(9)2020年6月，本公司修訂了信貸安排協議，規定按16.00%的固定利率計息，並將任何未償還的利息資本化為本金。

(10)公司可不時投資於債務證券及權益證券。

見未經審計財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

投資明細表

2019年12月31日

_______________

(1)本公司的所有投資均由符合資格的投資組合公司發行，如1940年“投資公司法”及其頒佈的規則所界定。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)公司的一些投資規定票面利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，並受倫敦銀行同業拆借利率下限的限制。

(3)由於該等投資並無現成市場，因此該等投資採用公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值，並獲本公司董事會真誠批准。

(4)百分比以截至2019年12月31日的淨資產7540萬美元為基礎。

(5)參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由該公司贊助商的關聯公司管理。

(6)本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格，因此，這些貸款仍保留在投資明細表中。見財務報表附註3“參與協定項下的債務”。他説：

(7)公司通過參與協議獲得這些投資。見財務報表附註4中的“參與協議”。

(8)2018年6月27日，本公司與借款人訂立協議，提供至多1,700萬美元的資金承諾。截至2019年12月31日，這筆投資的無資金承諾為450萬美元。

見未經審計財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

財務報表附註(未經審計)

注1.主要業務和組織

Terra Income Fund 6，Inc.(以下簡稱“公司”)於2013年5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。2015年3月2日，該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份N-2表格的公開註冊聲明，要求在一次持續的公開發行中提供最少200萬美元的普通股和最多10億美元的普通股。該公司於2015年6月24日正式開始運營，通過出售其普通股股票籌集了超過200萬美元的毛收入(“最低發售要求”)，包括出售給與本公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“顧問”)有關聯的人士。自開始發售至2018年4月20日發售結束，公司已售出8,878,606股普通股，包括公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)購買的股份，不包括通過分銷再投資計劃(“DIP”)在首次私募和發售中出售的股份，總收益為1.036億美元。本公司已選擇根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。本公司是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，最初選擇繳納聯邦所得税，此後每年都有資格成為經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第M章規定的受監管投資公司(“RIC”)。

2018年12月11日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據“房地產準則”第M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的計劃有關。(注：本公司於2018年12月11日投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日)，這與其根據房地產守則第M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的計劃有關。董事會授權其管理層決定財政年度的這種變化何時生效。2018年12月31日，本公司管理層決定根據守則第M分章將其税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選擇允許本公司受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會使本公司受到RIC特定的多元化限制。本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。在税務選擇改變的同時，本公司將其財政年度由9月30日改為12月31日，以滿足守則規定的房地產投資信託基金要求。

公司的投資活動由公司附屬的私人投資公司Terra Income Advisors根據投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)在公司董事會的監督下進行外部管理，董事會中的大多數人是獨立董事。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年“投資顧問法案”註冊為投資顧問(見附註4)。

該公司此前曾聘請Terra Income Advisors的附屬公司Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)擔任此次發售的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責營銷根據此次發行發行的公司股票，此次發行於2018年4月20日結束。

2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其附屬公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%經濟權益。2019年4月25日，本公司召開股東周年大會，當時新的投資顧問協議以有權在股東周年大會上表決的普通股流通股過半數贊成票通過。據此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘的51%經濟權益和100%投票權，本公司與Terra Income Advisors簽訂了新的投資諮詢協議。該新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面與緊接2019年4月30日之前生效的投資諮詢協議的條款相同，但協議的日期除外。根據1940年法案第15節的規定，新的投資諮詢協議最初為期兩年，但此後將要求每年在董事會的面對面會議上續簽。

該公司的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和向股東返還出資。公司的投資戰略是將此次發行的大部分收益用於發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括(I)向根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司發放的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款以及與美國優質商業房地產有關或由其擔保的其他商業房地產相關貸款；(Ii)對根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資。(三)符合公司投資目標的其他投資。該公司還可能購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券(CDO)。本公司打算直接或通過關聯公司、結構、

該公司認為，這樣做將為其提供最好的機會，投資於符合其標準的貸款，與借款人建立直接關係，並優化其投資條款。公司可以將其投資持有到預定的到期日，或者如果公司能夠獲得有利的處置條件，也可以出售這些投資。

附註2.主要會計政策摘要

列報基礎：*隨附的中期財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息。本公司所附中期財務報表及相關財務資料乃根據表格10-Q及S-X規例第6或10條的報告要求編制。根據美國公認會計原則(GAAP)的定義，該公司是一家投資公司，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題946，金融服務業投資公司應用會計和報告指南。

現金和現金等價物：公司將所有購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額。

限制性現金：限制性現金是指公司代表借款人持有的與投資相關的額外抵押品，用於借款人支付利息和與財產相關的運營付款。在資產負債表上有一項等額的相應負債，稱為“利息準備金和投資中持有的其他存款”。

*下表將公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總金額進行對賬：

投資交易和投資收益(費用)：*公司在交易日記錄投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定識別方法的投資攤銷成本與出售或到期收到的收益(不包括任何提前還款罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在營業報表中確認。利息收入根據債務工具和優先股權投資的未償還本金和合同條款應計。利息是按天計算的。所購投資的折價和溢價使用實際收益率法在相應投資的預期壽命內遞增或攤銷，並計入營業報表的利息收入。貸款發放費和退出費被資本化，然後公司使用有效收益率法將這些金額攤銷，作為投資有效期內的利息收入。對於逾期90天或顧問認為無法收回收入和本金的投資，一般會暫停應計收益，以逾期90天的日期較早者為準。然後在收到現金的基礎上記錄利息，直到投資在合同上變為流動並證明業績恢復時才恢復應計項目。投資攤銷成本是指根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷而調整的原始成本。當提前還款(部分或全部)發生在一項投資上時，提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。

此外，該公司可以在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的債務投資。PIK利息，代表合同遞延利息，被添加到到期到期的本金餘額中，按權責發生制記錄。

參股權益：本公司不符合出售條件的貸款參股仍保留在本公司的資產負債表中，所得款項記為參股協議項下的義務。對於已批准參股的投資，從全部貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參股利息有關的利息記入隨附的經營報表中的“參股協議項下義務的利息支出”。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。有關更多信息，請參閲附註3中的“參與協議項下的義務”。

投資估值：*本公司根據美國公認會計原則(GAAP)頒佈的公允價值會計指導，每季度確定其投資價值。公允價值會計指導建立了一個三級分層披露框架，對用於按公允價值衡量投資的市場價格可觀察性水平進行優先排序。這些層級包括：

·1級-可觀察到的投入，如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入一級。

·第2級-可觀察到的投入，如活躍市場中類似證券的可觀察投入，以及不活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務和股權證券的估值基於信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。

·3級-很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要進行重大判斷或估計。

市場價格可觀測性受到多種因素的影響，包括投資類型和特定於投資的特徵。具有現成積極報價或其公允價值可根據積極報價計量的投資，一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要主觀判斷和考慮該投資的具體因素。本公司貸款投資的公允價值由董事會根據本公司的估值政策及一貫應用的估值程序真誠釐定。預計該公司的投資將主要歸類為3級投資。本公司優先股投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。

評估參與協議下的債務估值：本公司在ASC主題825(金融工具)下選擇了公允價值選項，涉及按公允價值對參與協議下的債務按公允價值進行會計處理，這些債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860，轉讓和服務項下的銷售處理標準而產生的。本公司根據參與協議所承擔的義務，採用與房地產相關的貸款投資所採用的收益率法估值方法。

股東股息和分配：根據聯邦所得税規定確定的向股東發放的所有股息和分配在申報日記錄。作為股息或分派支付的金額由董事會批准。已實現資本利得淨額(如果有的話)一般至少每年分配或視為分配。該公司採用了一項“選擇加入”計劃，根據該計劃，股東可以選擇將股東的全部現金分配再投資於額外的普通股。計劃的參與者可以在計劃規定的合理時間內自由選擇參加或終止參加計劃。對於選擇加入Drop計劃的股東來説，他們將現金分配再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。本公司協調分銷付款日期，以便在緊接該分銷付款日期之後的半個月結算日使用的相同價格用於計算滴滴計劃下買方的購買價格。在此情況下，股東的再投資分派用於購買股份，價格相當於分派付款日期後半個月收盤時發售股份價格的95%，該價格可能較每股資產淨值(“NAV”)溢價。

在2018年8月7日之前，董事會，包括所有不是1940年法案所定義的“利害關係人”的董事，投票通過了一項修訂並重述的點滴計劃，修訂了公司之前的點滴計劃，規定本公司現在以緊接適用的分配付款日期之前其最近披露的普通股每股資產淨值的價格出售本公司項下的股票。之前的水滴條款在其他方面保持不變。根據滴滴條款，修改後重述的滴滴自2018年9月8日起施行。

資本利得獎勵費用：根據投資顧問協議的條款，資本利得獎勵費用自每個會計年度結束時(或投資顧問協議終止時)確定並拖欠。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，相當於自開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司按季度計算資本利得獎勵費用(但不支付)，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。雖然投資諮詢協議既不包括

本公司亦未考慮將未實現收益計入資本利得激勵費的計算中，但根據美國註冊會計師協會為投資公司提供的技術實踐援助的解釋，本公司應計入資本利得激勵費支出和相關應計資本利得激勵費的計算中的未實現收益。這一應計項目反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以公允價值清算的情況下應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用，儘管Terra Income Advisors無權獲得有關未實現收益的獎勵費用，除非這些收益實際實現。

服務費：該公司向Terra Capital Markets支付服務費，年費率為最近公佈的每股資產淨值的1.125%(不包括通過滴滴計劃出售的股票)，以換取向股東提供某些行政支持服務(注4)，如建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東改變賬户選擇權、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。

所得税：*公司選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據準則納税。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求(主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關)，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。如果公司在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，公司將從不符合資格的年度開始按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税，並可能被禁止在隨後的四個納税年度選擇被視為房地產投資信託基金。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司滿足了房地產投資信託基金的所有要求，因此，財務報表中沒有計入聯邦所得税撥備。

截至本文所述期間，公司沒有任何符合所得税會計項下確認或計量標準的不確定税收頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其營業報表中將與未確認税負相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，本公司並無招致任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但它的主要税收管轄權是聯邦的。該公司2016-2019年的聯邦納税年度仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)和州税務局的審查。

估計的使用：*根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告資產和負債額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入、費用和損益金額。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

截止到2020年9月30日，一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內暴發，目前已蔓延到包括美國在內的200多個國家和地區，並蔓延至美國每個州。世界衞生組織已將新冠肺炎定為大流行，包括美國在內的多個國家已宣佈新冠肺炎為國家緊急狀態。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，許多國家採取了應對措施，對旅行實施隔離和限制，關閉金融市場和/或限制非必要辦公室和零售中心的交易和運營。這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了任何關於新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的預測。該公司認為，根據截至2020年9月30日的現有信息，其財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，然而，新冠肺炎對全球經濟，特別是公司業務的最終影響的不確定性，使得截至2020年9月30日的任何估計和假設本身就不那麼確定，因為如果沒有新冠肺炎的當前和潛在影響，這些估計和假設就會變得不確定。實際結果可能最終與這些估計不同。

財務報表包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值分別為6460萬美元和6180萬美元的貸款投資，以及分別於2020年9月30日和2019年12月31日以公允價值430萬美元和320萬美元的參與協議承擔的義務。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性，確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是重大的。

最近的會計聲明：2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13年，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13年)。亞利桑那州立大學2018-13年度的目標是改善

通過促進清晰傳達美國公認會計準則要求的信息，提高財務報表附註中披露的有效性。ASU 2018-13年度的修正案增加、刪除和修改了某些公允價值計量披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內對所有實體有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度並未對其財務報表和披露產生實質性影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是各種協議中引用的基準利率，所有類型的實體都使用這些協議。到2021年底，銀行將不再需要報告用於確定LIBOR的信息。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會停產。出於類似的原因，全球使用的其他利率也可能被叫停。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04的修正案為公司提供了可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。可選救濟的條款包括：(I)合同修改-説明修改是現有合同的延續，無需額外分析；(Ii)對衝會計-在對衝關係的某些關鍵條款發生變化時繼續對衝會計；以及(Iii)持有至到期(HTM)債務證券-可一次性出售和/或轉讓至可供出售或交易的HTM債務證券，這些證券均引用合格參考利率，並在2020年1月1日之前被歸類為HTM。公司可以立即應用ASU 2020-04中的修正案。但是，ASU 2020-04只能在有限的時間內使用(通常到2022年12月31日)。該公司目前正在評估參考匯率改革和ASU 2020-04對其財務報表和披露的影響。

    

注3.投資

下表顯示了在2020年9月30日和2019年12月31日分別按攤餘成本和公允價值計算的投資組合的構成(以及佔組合投資總額的相應百分比)：

參與協議規定的義務

此外，本公司已就其參與協議下因部分貸款出售不符合出售處理標準而產生的債務，選擇與按其公允價值計入債務有關的公允價值選項。本公司採用與參與協議項下本公司義務的房地產相關貸款投資相同的收益率法估值方法。截至2020年9月30日和2019年12月31日，參與協議項下按公允價值承擔的債務分別為430萬美元和320萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率為13.0%。截至2020年和2019年9月30日止九個月，公司分別通過參與協議向關聯公司轉移了110萬美元和200萬美元的投資，且沒有償還參與協議項下的任何債務。

估值方法論

此外，公司投資於有價證券組合內的優先股的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第一級。

該公司與房地產相關的貸款投資的市場報價不是現成的，所有這些投資都包括在公允價值體系的第三級，因此這些投資是利用收益率法(即貼現現金流方法)進行估值的，以使用估計的市場收益率對投資組合中每項投資的公允價值進行估計。在遵循這一方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有當前市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益率；投資契約，包括預付款條款；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與貸款的比率)；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與貸款的比率)。影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、租賃率和重置成本；以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。

該等估值技術以一致及可核實的方式應用於所有屬公允價值層次第3級的投資，Terra Income Advisors向董事會估值委員會(完全由獨立董事組成)提供基於此貼現現金流方法的投資組合證券估值。估值每季度編制一次，或根據需要更頻繁地編制，投資組合中的每項資產都必須接受第三方估值服務機構在每12個月期間至少編制一次的估值。估值委員會與Terra Income Advisors共同審閲初步估值，並連同獨立估值公司(如適用)迴應及補充初步估值，以反映估值委員會提供的任何意見。董事會討論估值，並根據各種統計及其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委員會及任何第三方估值公司(如適用)提供的意見及建議)真誠地釐定投資組合中每項投資的公允價值。

下表根據公允價值層次列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日按主要類別劃分的投資的公允價值計量：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，公司3級投資的主要變化如下：

所有級別之間的轉賬(如果有)在發生轉賬的期間開始時確認。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，沒有轉賬。

不可觀測的重要輸入

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司用於評估Level 3投資的重大不可觀察輸入。該表並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。

他説，如果用於評估本公司投資的加權平均貼現率增加，本公司投資的公允價值將會減少。相反，如果用於評估公司投資的加權平均貼現率下降，公司投資的公允價值將增加。

附註4.關聯方交易

此後，本公司與Terra Income Advisors訂立多項協議，據此本公司支付及償還Terra Income Advisors若干費用及開支。此外，該公司還向Terra Capital Markets支付了與其發售相關的某些費用。

以下是根據相關協議條款對該等費用和報銷情況的彙總：

_______________

(1)截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司分別沖銷了之前應計的18,620美元的資本利得獎勵費用和42,997美元的資本利得獎勵費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別沖銷了之前應計的資本利得獎勵費用18,446美元和44,408美元。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨值的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。

(2)金額主要是用以支持公司日常運作的時間補償。

(3)如下文“維修計劃”所述，2017年9月30日，本公司通過了維修計劃。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未付維修費為10萬美元，計入資產負債表的應計費用。

由於/應由顧問支付

該公司確定，在ASC主題210資產負債表的指導下，它有權抵銷應支付給Terra Income Advisors的金額和應支付給Terra Income Advisors的金額。因此，淨額在資產負債表中列示為欠顧問的淨額。下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日的到期顧問淨額：

_______________

(一)資本利得獎勵費用按截至2020年9月30日和2019年12月31日累計已實現淨資本利得100萬美元和未實現資本利得80萬美元的20%計算。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。

向顧問支付管理費和激勵費

根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors負責公司的日常運營。根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors的服務分兩部分支付-基本管理費和激勵費。基本管理費按公司平均總資產的2.0%的年率計算。基本管理費每季度拖欠一次，根據公司最近完成的兩個日曆季度末總資產的平均價值計算。

獎勵費用由兩部分組成。第一部分被稱為收入的附屬獎勵費用，根據公司上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付欠款。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率表示，為2.0%(摺合成年率為8.0%)，並受“追趕”功能的限制。為此目的，“獎勵前費用淨投資收入”是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括公司本季度的運營費用，包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。各季度收入的附屬獎勵費用計算如下：

·在公司獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(摺合成年率8.0%)的任何日曆季度，無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；

·公司的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%，如果超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.5%(摺合成年率為10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，Terra Income Advisors可酌情免除或推遲全部或任何部分。這部分獎勵前費用淨投資收益(超過門檻費率但小於或等於2.5%)被稱為“追趕”。追趕條款旨在當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，為Terra Income Advisors公司提供20.0%的獎勵費用淨投資收入；以及，當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，Terra Income Advisors將獲得20.0%的獎勵費用；以及

·公司的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的20.0%在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率10.0%)，一旦達到門檻率並實現追趕，將支付給Terra Income Advisors。

獎勵費用的第二部分，即資本利得獎勵費用，是對從投資組合中的清算投資賺取的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，相當於自開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司每季度應計(但不支付)未實現資本利得獎勵費用，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。

運營費用

公司向Terra Income Advisors報銷與向公司提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。公司不向Terra Income Advisors報銷與Terra Income Advisors收取單獨費用的服務相關的人事費用。此外，本公司不會向Terra Income Advisors償還(I)Terra Income Advisors本身管理項目的租金或折舊、資本設備或其他成本，或(Ii)支付或分配給Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附帶福利、差旅費和其他管理項目。

維修計劃

2017年9月30日，董事會通過了維修計劃(《維修計劃》)。根據服務計劃，Terra Capital Markets每年收取公司普通股最新公佈每股資產淨值的1.125%的服務費，不包括通過滴滴計劃出售的股票，以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每股股票，維修費將每年在適用的購買月份的週年紀念日支付。Terra Capital Markets可酌情將部分服務費重新允許參與交易商執行某些行政支持服務。只要董事會每季度批准這種延續，服務計劃將一直有效，包括大多數董事，他們不是1940年法案定義的“利害關係人”，他們在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。此外，董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下時間(以較早者為準)招致年度服務費：(I)所有來源的承銷賠償總額(包括出售佣金、交易商經理費、經紀交易商費用及服務費)將超過發行所得毛收入的10%；(Ii)就特定股份而言，該股份被贖回或不再發行的日期；及(Iii)流動性事件發生的日期(如有)。

參與協議

本公司可與關聯方和非關聯方(主要是Terra Income Advisors的其他關聯基金)簽訂參與協議。參與協議為公司提供了按照相同的條款、條件、價格和權利投資於指定投資項目的機會。參與協議的目的是允許本公司和一家聯屬公司在本公司個別沒有足夠的流動資金進行指定投資或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起一項指定投資。公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是其他實體持有的投資的參與者。

ASC主題860，轉移和服務(“ASC 860”)，建立了金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10提供了一致的標準，用於區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓。該公司已確定，其簽訂的參與協議作為ASC主題860項下的擔保借款入賬(見附註2中的“參與權益”和附註3中的“參與協議下的義務”)。

本公司購買的參股權益：下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司通過參股協議(以下簡稱PA)參與的投資權益。根據每個私人助理的條款，每個參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如退場費和提前還款收入)和相關費用/支出，都是根據各自私人助理規定的按比例參與該等投資的權益而定。本公司的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此本公司還面臨信用風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。

根據每一個PA，關聯基金收取並分配與投資有關的利息收入和其他相關投資收入給本公司。公司直接向Terra Income Advisors支付相關費用(即基本管理費)。

_______________

(1)這筆貸款以Terra Property Trust，Inc.的名義持有，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的子公司管理的附屬實體。

(2)本金金額包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的PIK利息分別為20萬美元和10萬美元。

(3)本金金額包括截至2020年9月30日的20萬美元資本化利息。

公司轉讓參與權益：下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日與Terra Income Advisors附屬投資夥伴關係進行的PAS投資：

_______________

(1)2018年6月27日，本公司與Terra Property Trust，Inc.訂立參股協議，出售25%的參股權益，或430萬美元，作為1,700萬美元的夾層貸款。截至2020年9月30日，這筆貸款已全部到位。

共同投資

作為商業數據中心，本公司在進行投資時受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，公司可能被禁止在未事先獲得董事會(非利害關係人)批准的情況下，明知而參與與其關聯公司的某些交易，在某些情況下，還需事先獲得美國證券交易委員會(SEC)的批准。美國證券交易委員會已給予公司豁免，允許其在滿足某些條件的情況下，與Terra Income Advisors的某些附屬公司共同投資於某些私人談判的投資交易，其中包括Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC，Terra Property Trust根據1940年法案註冊的任何未來BDC或封閉式管理投資公司，並由Terra Income Advisors或其關聯投資顧問(“共同投資關聯公司”)提供諮詢。然而，本公司將被禁止與其關聯公司進行某些交易，即使在本豁免令的條款下也是如此。該公司相信，這一減免不僅將增強其進一步發展其

這不僅有助於實現本公司的投資目標和戰略，而且還可能增加本公司的有利投資機會，部分原因是允許本公司與其共同投資關聯公司一起參與比本公司在沒有獲得此類減免時所能獲得的更大規模的投資，這在一定程度上是因為允許本公司與其共同投資關聯公司一起參與更大規模的投資。

2018年1月，本公司與Terra Property Trust，Inc.共同投資了一筆890萬美元的夾層貸款，年利率為12.75%，於2019年3月31日到期。2019年3月，貸款到期日延長至2019年7月1日。2019年6月，貸款期限延長至2019年9月30日。2019年8月，這筆貸款得到全額償還。

附註5.承付款和或有事項

新冠肺炎的影響

正如附註2中進一步討論的那樣，新冠肺炎對全球經濟，特別是公司業務的全面影響是不確定的。截至2020年9月30日，公司資產負債表上沒有記錄因新冠肺炎而產生的或有事項，但是，隨着全球疫情的持續和經濟影響的惡化，它可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。有關新冠肺炎的詳細討論，請參閲註釋2。

資金承諾

在正常業務過程中，本公司可能會作出未來的資金承諾，條件是借款人滿足本公司監控的某些與業績相關的指標。截至2020年9月30日，本公司沒有任何資金不足的承諾。截至2019年12月31日，該公司有450萬美元的無資金承諾。該公司手頭有足夠的現金為這些無資金的承諾提供資金，包括將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配。

其他

本公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險是未知的；但是，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。Terra Income Advisors的管理層已經審查了該公司的現有合同，並預計該公司的虧損風險微乎其微。

本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然任何法律訴訟的結果無法確切預測，但本公司並不預期任何此類訴訟會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

請參閲註釋4。“關聯方交易”，討論公司對Terra Income Advisors的承諾。

注6.所得税

本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。由於聯邦所得税規定與美國公認會計原則不同，符合税收規定的分配可能與財務報告中的淨投資有所不同。分歧可能是永久性的，也可能是暫時性的。在財務報表中，資本賬户之間的永久性差異被重新分類，以反映其納税性質。分類上的差異也可能是由於出於税收目的將短期收益視為普通收入造成的。

由於收入和費用的確認存在暫時性和永久性差異，應納税所得額通常不同於財務報告中因經營活動而產生的淨資產淨增長，而且通常不包括投資的未實現增值(折舊)，因為投資損益在實現之前不會計入應納税所得額。

下表對營業淨資產增長與應納税所得額進行了核對：

_______________

(一)其他暫時性差異，主要與交易相關費用的資本化和攤銷有關。

下表反映了該公司為其普通股支付的現金分配的估計來源(出於税收目的)：

_______________

(1)反映的分配金額和百分比為估計數字。實際分配來源是在提交本公司的納税申報單時計算的。

--截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司不存在投資的攤餘成本基礎和税基成本的差異。

附註7.董事酬金

非本公司或Terra Income Advisors高管身份的本公司董事有權獲得年度現金聘用費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事的年費為20,000美元，另加每次親自出席董事會會議的2,500美元，每次通過電話會議出席的董事會會議1,000美元和每次出席的委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席的年費為7500美元，提名、公司治理和估值委員會以及任何其他委員會的主席的額外服務年費為2500美元。截至2020年和2019年9月30日止三個月，公司分別錄得董事會手續費支出0.03萬美元和0.02萬美元。截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司分別錄得董事會手續費支出0.09萬美元和0.07萬美元。

本公司亦將根據本公司不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的每次委員會會議而招致的合理自付費用。

本公司不會向同時擔任本公司或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。

注8.資本

該公司的發售於2018年4月20日結束，當時公司出售了8878,606股普通股，包括Terra Capital Partners購買的股份，不包括通過Drop出售的股份，無論是在首次私募中還是從發售中，總收益為1.036億美元。2019年1月17日，公司以每股9.56美元的價格向一名私募高管出售了6,276股普通股。截至2020年9月30日，該公司已發行普通股為8342,227股。

在2018年8月7日之前，董事會投票通過了一項修訂並重述的DIP，修訂了本公司之前的DIP，規定本公司現在以緊接適用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股資產淨值的價格出售本公司項下的股票。之前的水滴條款在其他方面保持不變。根據滴滴條款，修改後重述的滴滴自2018年9月8日起施行。

股票回購計劃

隨後，本公司實施了一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司每季度提出以相當於緊接回購日期前最新披露的普通股每股資產淨值的價格回購上一歷年加權平均流通股數量的2.5%。股票回購計劃的目的是為股東提供流動性，因為否則公司的普通股就沒有公開市場。此外，董事會可於30天前通知修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。股份回購計劃將繼續暫停，直至董事會批准其恢復為止。

此外，於2020年3月25日，董事會一致決定終止本公司先前公佈的根據股份回購計劃(“投標要約”)購買部分已發行及流通股普通股(“股份”)的季度要約。在決定終止投標報價時，董事會考慮了與導致新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球大流行的影響以及政府機構和僱主針對新冠肺炎採取的措施有關的因素，包括(I)全球經濟和金融市場持續受到的幹擾，(Ii)暫停營業和暫時關閉設施以遏制疾病的蔓延，(Iii)保持公司流動性的願望，以及(Iv)公司預計的財務狀況、流動性需求、資本需求和經營業績。由於這一終止，投標要約中沒有購買任何股份，所有以前投標和未撤回的股份都迅速退還給投標持有人。

在截至2020年3月31日的三個月裏，由於對2019年第四季度投標要約的調整，公司以每股9.15美元的價格回購了1600股公司普通股。在截至2020年6月30日和9月30日的三個月裏，沒有回購普通股。

下表提供了截至2019年9月30日的9個月公司普通股回購的相關信息：

_______________

(1)有效投標的股份超過了允許回購的最高股份數量，但公司選擇購買所有有效投標的股份。

附註9.淨資產淨增

每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時，其他潛在攤薄股份及其對收益的相關影響都會被考慮在內。截至2020年9月30日和2019年12月31日，無攤薄股份。

以下信息闡述了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營每股淨資產加權平均淨增長的計算方法：

注10.分配

淨投資收入分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的，這與美國公認會計原則不同。

下表反映了該公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的分配情況：

注11.財務亮點

以下為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的財務亮點時間表：

_______________

(1)每股數據採用適用期間的加權平均流通股計算。

(2)截至2019年9月30日的9個月，對資產淨值的影響不到0.005美元。

(3)分配的每股數據反映了在此期間宣佈的每股分配的實際金額。

(4)根據滴滴計劃連續發行普通股以及本公司回購股票影響了每股資產淨值。

(5)總回報是假設在報告期的第一天以當時的資產淨值買入普通股，並在報告期的最後一天以當時的資產淨值出售普通股。在此計算中，假設分配(如果有的話)將按滴滴計劃下獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售我們普通股股票相關的任何出售佣金或費用的影響。

(6)這些比率是用年化投資淨收益和營業費用計算的。

(7)不包括此前應計的截至2020年和2019年9月30日的9個月資本利得獎勵費用的沖銷，營業費用與平均淨資產的比率分別為6.97%和6.26%。

注12.後續事件

公司管理層對截至財務報表發佈之日的事件和交易進行了評估，並確定公司財務報表中沒有需要調整或披露的重大事件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本節所載資料應與本公司未經審計的財務報表及其相關附註，以及本季度報告10-Q表格其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。在本報告中，“我們”、“我們”和“我們”指的是Terra Income Fund 6，Inc.

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

·我們未來的經營業績；

·新冠肺炎對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對公司的財務狀況、經營業績、流動性和資金資源以及業務運營的影響；

·政府當局可能採取哪些行動來遏制新冠肺炎疫情或應對其影響；

·我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

·我們預期進行的投資的影響；

·我們投資組合公司實現目標的能力；

·我們目前和預期的融資和投資；

·我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；

·我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

·我們與第三方的合同安排和關係；

·與以下任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Income Advisors，LLC，我們的投資顧問(“Terra Income Advisors”)；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我們的贊助商；Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司；Terra JV，LLC，以及Terra Secure Income Fund 5，LLC，TerraTerra Offshore Funds REIT，LLC(前身為International Fund 3 REIT，LLC)；Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，L.P.；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Capital Advisors 2，LLC；Terra Income Advisors 2，LLC；或其任何附屬公司；

·我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的影響；

·我們使用財務槓桿；

·Terra Income Advisors能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；

·Terra Income Advisors或其附屬公司吸引和留住有才華的專業人員的能力；

·我們有能力選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)和根據1940年“投資公司法”(以下簡稱“投資公司法”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)以及1940年“投資公司法”(“投資公司法”)下的業務發展公司徵税，並在此之後保持其資格；

·《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其頒佈的規章制度對我們的業務有何影響；

·改變税務法例和我們的税務情況的影響；及

·我們投資的企業的納税狀況。

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與遠期合約中暗示或表達的結果大不相同-

無論出於何種原因查看報表，包括我們在Form 10-K年度報告中列為“風險因素”的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

·經濟的變化；

·與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險；以及

·未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們在Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本季度報告中10-Q表格中包含的前瞻性陳述和預測不受1933年證券法(修訂本)第27A條和1934年證券法(修訂本)第21E條提供的安全港保護。

概述

我們於2013年5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立，並於2015年6月24日開始運營，通過在我們的持續公開發行中出售我們的普通股，包括向與我們或Terra Income Advisors有關聯的人出售普通股，籌集了超過200萬美元的毛收入(“最低發售要求”)。在滿足最低發售要求之前，除了與我們的組織和註冊有關的事項外，我們沒有任何業務。我們是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司，已根據1940年修訂後的“投資公司法”(“1940年法案”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管，並且之前選擇從我們截至2015年9月30日的納税年度開始為聯邦所得税目的徵税，此後每年都有資格作為受監管的投資公司(“RIC”)符合守則M分章的規定。2018年12月31日，我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選舉使我們能夠受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。在税收選舉變化的同時，我們將財政年度結束從9月30日改為12月31日，以滿足房地產投資信託基金的要求。我們已選擇納税，並繼續有資格在截至2019年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金納税。

我們的投資活動由Terra Income Advisors對外管理，並由我們的董事會(“董事會”)監督，董事會中的大多數人都是獨立的。根據投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)，我們同意根據我們的平均季度總資產向Terra Income Advisors支付年度基本管理費，以及根據我們的業績向Terra Income Advisors支付激勵費。我們還同意向Terra Capital Markets支付維修費。見下文“關聯方交易-Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬”。

2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其附屬公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%的經濟權益(這類交易加在一起，稱為《Axar交易》)。2019年4月25日，我們召開了年度股東大會，當時有權在年會上投票的普通股流通股以過半數贊成票通過了新的投資諮詢協議。因此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘51%的經濟權益和100%的投票權，我們和Terra Income Advisors簽訂了一項新的投資諮詢協議。該新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面與緊接2019年4月30日之前生效的投資諮詢協議的條款相同，但協議的日期除外。根據1940年法案第15節的規定，新的投資諮詢協議最初為期兩年，但此後需要每年在我們董事會的面對面會議上續簽。

我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資策略是將發行所得的大部分資金用於發起和管理一個多元化的投資組合，包括：(I)向符合以下條件的美國公司提供商業房地產貸款

1940年法案規定的“符合條件的投資組合公司”，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款，以及(Ii)對根據1940年法案符合“符合條件的投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券。

我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、這類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的税基。

截至2020年9月30日，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內爆發，它已經蔓延到包括美國在內的200多個國家和地區，並蔓延到美國的每個州。世界衞生組織已將新冠肺炎定為大流行，包括美國在內的多個國家已宣佈新冠肺炎為國家緊急狀態。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，許多國家採取了應對措施，對旅行實施隔離和限制，關閉金融市場和/或限制交易，並限制非必要辦公室和零售中心的運營。這些行動正在擾亂全球供應鏈，增加失業率，並對許多行業造成不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。

我們相信，新冠肺炎疫情造成的經濟市中心將為我們帶來令人信服的機會。雖然它已經對就業、經濟和國民心理產生了明顯的影響，但大流行對房地產價值的影響還沒有完全意識到。原因是，房地產價值是緩慢移動的力量的結果，包括消費者行為、空間供求、抵押融資的可獲得性和定價以及投資者對房地產的需求。隨着這些因素變得明朗，商業地產也相應地重新定價，我們相信，像我們這樣經驗豐富的另類貸款人將有大量機會，以反映新經濟現實的有吸引力的條件，為物業收購、再融資、開發和重建提供融資。

收入

我們的收入主要是以我們持有的債務證券的利息的形式產生的。我們進行債務投資，以固定和浮動利率計息。債務證券的利息一般按月支付。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外，我們可能會以償還所持貸款時支付的退場費、我們發起貸款的發起費、承諾和與交易相關的其他費用的形式產生收入，所有這些都記錄為利息收入。當提前還款(部分或全部)發生在一項投資上時，提前還款收入被確認。任何優先股權投資所賺取的優先回報(如有)均按應計制確認，以我們預期收取該等金額為限。

費用

我們的主要運營費用包括參與協議項下義務的利息支出、專業費用、支付顧問費、向Terra Income Advisors報銷費用以及我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用，其中包括：

·計算我們的資產淨值(“資產淨值”)的成本，包括相關費用和任何第三方估值服務的成本；

·出售和回購我們普通股和其他證券的股票的成本；

·向第三方支付與監督我們的財務和法律事務有關或相關的費用；

·進行投資和對投資進行估值，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的手續費和開支；

·為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有的話)；

·轉讓代理費和託管費；

·與營銷工作相關的費用和開支；

·維修費；

·聯邦和州註冊費；

·聯邦、州和地方税；

·獨立董事的費用和開支，包括差旅費；

·董事和股東會議、委託書、股東報告和通知的費用；

·忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險和其他保險費的費用；

·直接費用，包括與打印股東報告和廣告或銷售材料、郵寄和長途電話費有關的費用；

·與獨立審計和外部法律費用相關的費用和開支，包括遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、1940年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及適用的聯邦和州證券法；

·與我們的首席合規官相關的成本；

·我們投資的經紀佣金；以及

·我們或Terra Income Advisors與管理我們的投資組合相關的所有其他費用，包括Terra Income Advisors在履行投資諮詢協議項下的某些義務時發生的費用。

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)董事會(包括大多數獨立董事)估計我們須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors必須根據客觀因素(如總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標)將此類服務的成本分配給我們。然後，委員會根據這些服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方供應商那裏獲得類似服務的估計成本進行比較，評估這些補償是否合理。此外，審計委員會還考慮是否有任何一家第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有此類服務。最後，董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。

淨貸款投資組合

以下表格顯示了我們在淨投資基礎上的投資組合，這代表了我們在這些投資中的比例份額，這是基於我們對這些投資的經濟所有權。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費所依據的資產基礎的組成部分。我們相信，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它分別代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。

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(1)淨投資的加權平均票面利率是用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(投資利息收入減去利息支出)除以期間內淨投資的加權平均本金計算得出的期間淨利息收入。

證券投資活動

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們在有價證券上投資了120萬美元和600萬美元，並從出售有價證券中獲得了20萬美元和600萬美元的收益，淨投資分別為100萬美元和不到10萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，沒有投資或出售有價證券。

此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們在附加貸款上投資了60萬美元和600萬美元，並有260萬美元和420萬美元的償還，導致淨貸款償還和淨貸款投資分別為200萬美元和180萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們投入了630萬美元和1320萬美元的附加貸款，償還了310萬美元和2310萬美元的貸款，淨貸款投資和淨償還貸款分別為330萬美元和990萬美元。

根據2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值，我們的投資組合構成如下：

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(1)以我們投資的本金價值為基礎。

下表顯示了2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值按物業類型分組的投資組合構成：

參與協議規定的義務

**我們可以與關聯方和非關聯方簽訂參與協議，主要是我們贊助商的其他關聯基金。參與協議為我們提供了在指定投資中按照相同的條款、條件、價格和權利進行投資的機會。參與協議的目的是允許我們和一家附屬公司在我們個人沒有流動性這樣做或實現一定水平的投資組合多樣化的情況下發起特定的投資。我們可能會將我們的部分投資轉讓給其他參與者，或者我們可能是其他實體持有的投資的參與者。

然而，某些部分貸款銷售不符合銷售會計資格，因為這些銷售不符合指導意見中定義的“參與權益”的定義，以便允許銷售處理。不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為對所附資產負債表的投資，轉移的部分作為參與協議項下的義務記錄在資產負債表的負債部分。

*截至2020年9月30日和2019年12月31日，參與協議項下按公允價值承擔的債務分別為430萬美元和320萬美元，截至這兩個日期的參與協議項下債務的加權平均利率為13.0%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們分別通過參與協議向關聯公司轉移了110萬美元和200萬美元的投資，並且沒有償還參與協議下的任何義務。

經營成果

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績如下：