美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
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þ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度報告
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o | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號：814-01136
Terra Income Fund 6，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | |
馬裏蘭州 | | 46-2865244 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
第五大道550號，6樓
紐約，紐約10036
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 753-5100
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的，不
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器o | | 加速文件管理器o |
非加速文件塔 | | 規模較小的報告公司o |
| | 新興成長型公司？ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，是塔
截至2020年5月14日，註冊人擁有8,295,462股普通股，面值0.001美元。由於截至本文件日期還沒有建立活躍的交易市場，因此沒有計算出市值。
目錄
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| | 頁面 |
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第I部分 | 財務信息 | |
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第1項。 | 財務報表 | |
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| 截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表 | 2 |
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| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月營業報表(未經審計) | 3 |
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| 截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月淨資產變動表(未經審計) | 4 |
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| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) | 5 |
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| 截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的投資明細表 | 6 |
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| 截至2020年3月31日的財務報表附註(未經審計) | 10 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
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第四項。 | 管制和程序 | 38 |
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第II部 | 其他信息 | 38 |
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第1項。 | 法律程序 | 38 |
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項目1A。 | 風險因素 | 39 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 |
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第三項。 | 高級證券違約 | 40 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
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第五項。 | 其他信息 | 40 |
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第6項 | 陳列品 | 40 |
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簽名 | 41 |
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Terra Income Fund 6，Inc.
資產負債表
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| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
按公允價值計算的投資--非控制(攤餘成本21,468,725美元和 (分別為17,938,033美元) | $ | 21,651,219 |
| | $ | 18,598,767 |
|
通過參與利息進行的投資，按公允價值計算--非控制(攤銷 (費用分別為43,687,989美元和43,026,580美元)(注4) | 43,065,646 |
| | 43,237,452 |
|
按公允價值出售的有價證券--非受控(成本為3,306,334美元和0美元， (分別為兩個月) | 3,490,354 |
| | — |
|
總投資 | 68,207,219 |
| | 61,836,219 |
|
現金和現金等價物 | 10,288,605 |
| | 17,057,558 |
|
受限現金 | 689,162 |
| | 624,141 |
|
應收利息 | 573,242 |
| | 529,819 |
|
預付費用和其他資產 | 99,620 |
| | 58,812 |
|
未結清的有價證券出售 | 42,126 |
| | — |
|
總資產 | 79,899,974 |
| | 80,106,549 |
|
負債 | | | |
參與協議項下的義務，按公允價值計算(收益3,992,735美元和 (分別為3,120,888美元)(注4) | 4,028,234 |
| | 3,204,263 |
|
投資時持有的利息準備金和其他存款 | 689,162 |
| | 624,141 |
|
由於顧問，NET | 367,880 |
| | 517,404 |
|
應計費用 | 412,126 |
| | 266,950 |
|
未結清購買有價證券 | 296,579 |
| | — |
|
參與協議項下債務的應付利息 | 44,696 |
| | 34,937 |
|
應付贖回 | 14,640 |
| | — |
|
其他負債 | 24,869 |
| | 80,766 |
|
總負債 | 5,878,186 |
| | 4,728,461 |
|
淨資產 | $ | 74,021,788 |
| | $ | 75,378,088 |
|
承付款和或有事項(見附註5) | | | |
淨資產構成： | | | |
普通股，面值0.001美元，授權股份4.5億股，以及8,286,556股和 *已發行和已發行股票分別為8,232,636股 | $ | 8,287 |
| | $ | 8,233 |
|
超出面值的資本 | 74,332,169 |
| | 74,872,851 |
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累計可分配淨收入 | (318,668 | ) | | 497,004 |
|
淨資產 | $ | 74,021,788 |
| | $ | 75,378,088 |
|
每股資產淨值 | $ | 8.93 |
| | $ | 9.16 |
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見未經審計財務報表附註。
Terra Income Fund 6，Inc.
運營報表
(未經審計)
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
投資收益 | | | |
利息收入 | $ | 2,128,025 |
| | $ | 2,370,101 |
|
預付費收入 | — |
| | 32,721 |
|
其他手續費收入 | 60,334 |
| | 14,468 |
|
總投資收益 | 2,188,359 |
| | 2,417,290 |
|
運營費用 | | | |
基地管理費 | 373,023 |
| | 423,711 |
|
取消資本利得獎勵費用(1) | (155,521 | ) | | (23,582 | ) |
向顧問報銷營業費用(附註4) | 212,272 |
| | 251,198 |
|
服務費(附註2、附註4) | 181,339 |
| | 224,568 |
|
專業費用 | 341,124 |
| | 324,876 |
|
參與協議項下債務的利息支出(附註4) | 139,668 |
| | — |
|
董事酬金 | 33,125 |
| | 34,625 |
|
保險費 | 53,657 |
| | 53,087 |
|
一般和行政費用 | 10,329 |
| | 39,497 |
|
總運營費用 | 1,189,016 |
| | 1,327,980 |
|
淨投資收益 | 999,343 |
| | 1,089,310 |
|
投資未實現折舊淨變化 | (1,127,435 | ) | | (117,912 | ) |
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化 | 61,384 |
| | — |
|
投資已實現淨收益 | 8,894 |
| | — |
|
經營所致淨資產淨(減)增 | $ | (57,814 | ) | | $ | 971,398 |
|
每個普通股數據： | | | |
每股淨投資收益 | $ | 0.12 |
| | $ | 0.12 |
|
每股營業淨資產淨(減)增 | $ | (0.01 | ) | | $ | 0.11 |
|
加權平均已發行普通股 | 8,252,302 |
| | 8,997,830 |
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_______________
| |
(1) | 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別沖銷了之前應計的20萬美元和0.02萬美元的資本利得獎勵費用。資本利得的獎勵費用以未實現資本利得淨額的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。 |
見未經審計財務報表附註。
Terra Income Fund 6，Inc.
淨資產變動表
(未經審計)
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| | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月， |
| | | 2020 | | 2019 |
運營 | | | | | |
淨投資收益 | | | $ | 999,343 |
| | $ | 1,089,310 |
|
投資未實現折舊淨變化 | | | (1,127,435 | ) | | (117,912 | ) |
參與項下債務未實現折舊淨變化 *協議 | | | 61,384 |
| | — |
|
投資已實現淨收益 | | | 8,894 |
| | — |
|
經營所致淨資產淨(減)增 | | | (57,814 | ) | | 971,398 |
|
股東分配 | | | | | |
來自資本返還的分配 | | | (1,031,159 | ) | | (889,655 | ) |
淨投資收益分配 | | | (757,855 | ) | | (1,045,574 | ) |
股東分配導致的淨資產淨減少 | | | (1,789,014 | ) | | (1,935,229 | ) |
股本交易 | | | | | |
普通股發行 | | | — |
| | 60,000 |
|
股東分配的再投資 | | | 505,168 |
| | 576,136 |
|
報價成本 | | | — |
| | (900 | ) |
股票回購計劃下的普通股回購 | | | (14,640 | ) | | (1,107,567 | ) |
股本交易導致的淨資產淨增加(減少) | | | 490,528 |
| | (472,331 | ) |
淨資產淨減少額 | | | (1,356,300 | ) | | (1,436,162 | ) |
期初淨資產 | | | 75,378,088 |
| | 85,039,019 |
|
期末淨資產 | | | $ | 74,021,788 |
| | $ | 83,602,857 |
|
| | | | | |
股本活動 | | | | | |
期初已發行股份 | | | 8,232,636 |
| | 8,975,103 |
|
認購發行的股票 | | | — |
| | 6,276 |
|
股東分紅再投資發行的股票 | | | 55,520 |
| | 60,637 |
|
根據股票回購計劃及其他計劃回購的股份 | | | (1,600 | ) | | (116,955 | ) |
期末已發行股份 | | | 8,286,556 |
| | 8,925,061 |
|
見未經審計財務報表附註。
Terra Income Fund 6，Inc.
現金流量表
(未經審計)
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| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2020 | | 2019 |
經營活動的現金流： | | | | |
經營所致淨資產淨(減)增 | | $ | (57,814 | ) | | $ | 971,398 |
|
調整以調節運營淨資產淨增長與淨資產的比例 經營活動提供的現金(用於)： | | | | |
投資未實現折舊淨變化 | | 1,127,435 |
| | 117,912 |
|
參與項下債務未實現折舊淨變化 *協議 | | (61,384 | ) | | — |
|
投資已實現淨收益 | | (8,894 | ) | | — |
|
攤銷和增加與投資有關的費用，淨額 | | (81,840 | ) | | (125,585 | ) |
投資折價攤銷 | | (2,143 | ) | | (2,143 | ) |
實物支付利息，淨額 | | (25,995 | ) | | (20,149 | ) |
購買投資 | | (7,126,443 | ) | | (1,942,424 | ) |
投資的償還 | | 14,811 |
| | 18,889,051 |
|
營業資產和負債變動情況： | | | | |
應收利息(增加)減少 | | (43,423 | ) | | 137,963 |
|
(增加)預付費用和其他資產減少 | | (40,778 | ) | | 7,970 |
|
增加(減少)利息準備金和其他投資存款 | | 65,021 |
| | (178,991 | ) |
(減少)由於顧問而增加，淨額 | | (149,524 | ) | | 9,876 |
|
應計費用增加 | | 145,176 |
| | 74,147 |
|
增加參與協議項下債務的應付利息 | | 9,759 |
| | — |
|
其他負債減少 | | (59,098 | ) | | (86,174 | ) |
經營活動提供的現金淨額(用於) | | (6,295,134 | ) | | 17,852,851 |
|
融資活動的現金流： | | | | |
參與協議項下義務的收益 | | 871,847 |
| | — |
|
普通股發行 | | — |
| | 60,000 |
|
支付要約費用 | | — |
| | (900 | ) |
股東分紅的支付 | | (1,280,645 | ) | | (1,359,093 | ) |
股票回購計劃下的普通股回購付款 | | — |
| | (1,107,567 | ) |
用於融資活動的淨現金 | | (408,798 | ) | | (2,407,560 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | | (6,703,932 | ) | | 15,445,291 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 17,681,699 |
| | 7,372,064 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金(注2) | | $ | 10,977,767 |
| | $ | 22,817,355 |
|
| | | | |
補充披露現金流信息： | | | | |
參與協議項下義務支付的利息 | | $ | 116,401 |
| | $ | — |
|
補充非現金信息： | | | | |
股東分配的再投資 | | $ | 508,369 |
| | $ | 576,136 |
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見未經審計財務報表附註。
Terra Income Fund 6，Inc.
投資明細表(未經審計)
2020年3月31日
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資組合公司(1) | | 抵押品位置 | | 財產税
類型 | | 息票
費率(2) | | 當前利率 | | 退場費 | | 收購日期 | | 到期日 | | 校長 | | 攤銷
成本 | | 公平
價值(3) | | 淨資產的百分比(4) |
貸款投資--非受控 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
|
夾層貸款： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赫茲·克林頓One Mezzanine，LLC | | 美國-MS | | 辦公室 | | 12.00% | | 12.00% | | 0.00% | | 3/18/2016 | | 1/1/2025 | | $ | 2,500,000 |
| | $ | 2,459,287 |
| | $ | 2,592,640 |
| | 3.5 | % |
德懷特·梅茲二世，有限責任公司 | | 美國-加利福尼亞州 | | 學生
住房 | | 11.00% | | 11.00% | | 0.00% | | 5/11/2017 | | 5/6/2027 | | 3,000,000 |
| | 3,000,000 |
| | 2,945,645 |
| | 4.0 | % |
Stonewall Station Mezz LLC(5)(7) | | 美國-北卡羅來納州 | | 酒店 | | 當前12.00%PIK 2.00% | | 14.00% | | 1.00% | | 5/31/2018 | | 5/20/2021 | | 4,334,813 |
| | 4,343,369 |
| | 4,312,839 |
| | 5.8 | % |
LD MilPitas Mezz，LP(5)(6)(8) | | 美國-加利福尼亞州 | | 酒店 | | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+10.25%(下限2.75%) | | 13.00% | | 1.00% | | 6/27/2018 | | 6/27/2021 | | 15,970,940 |
| | 16,009,438 |
| | 16,112,934 |
| | 21.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 25,812,094 |
| | 25,964,058 |
| | 35.1 | % |
優先股投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
城市花園333有限責任公司(5)(7) | | 美國-加利福尼亞州 | | 學生
住房 | | Libor+9.95%(2.00%下限) | | 11.95% | | 0.00% | | 4/11/2018 | | 4/1/2021 | | 4,046,780 |
| | 4,030,368 |
| | 4,044,111 |
| | 5.5 | % |
RS JZ Driggs，LLC(5)(7)(9) | | 美國-紐約 | | 多家庭 | | 12.25% | | 12.25% | | 1.00% | | 5/1/2018 | | 5/1/2020 | | 4,100,000 |
| | 4,137,439 |
| | 4,140,149 |
| | 5.6 | % |
奧蘭治格羅夫房地產投資者，
有限責任公司(5)(7) | | 美國-加利福尼亞州 | | 共管公寓 | | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+8.00%(下限4.00%) | | 12.00% | | 1.00% | | 5/24/2018 | | 6/1/2021 | | 8,480,000 |
| | 8,498,083 |
| | 8,517,408 |
| | 11.4 | % |
NB私人資本有限責任公司(5)(7) | | 五花八門 | | 學生
住房 | | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+10.50%(下限3.50%) | | 14.00% | | 1.00% | | 7/27/2018 | | 4/16/2021 | | 3,333,333 |
| | 3,320,104 |
| | 3,324,028 |
| | 4.5 | % |
370 Lex Part Dux，LLC(5)(7) | | 美國-紐約 | | 辦公室 | | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+8.25%(下限2.44%) | | 10.69% | | 0.00% | | 12/17/2018 | | 1/9/2022 | | 17,383,890 |
| | 17,338,626 |
| | 16,707,707 |
| | 22.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 37,324,620 |
| | 36,733,403 |
| | 49.6 | % |
第一按揭： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
TSG-包裹1，有限責任公司(5)(7) | | 美國-加利福尼亞州 | | 土地 | | 15.00% | | 15.00% | | 1.00% | | 7/10/2015 | | 6/30/2020 | | 2,000,000 |
| | 2,020,000 |
| | 2,019,404 |
| | 2.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,020,000 |
| | 2,019,404 |
| | 2.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
貸款投資總額--非受控 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 65,156,714 |
| | 64,716,865 |
| | 87.4 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資組合公司(1) | | 行業 | | 利率，利率 | | 收購日期 | | 到期日 | | 面值/股份 | | 成本 | | 公平
價值 | | 淨資產的百分比(4) |
有價證券--非受控證券(10): | | | | | | | | | | | | | | | | |
可轉換債券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
Blackstone Mortgage Trust Inc.-美元可轉換債券 | | 房地產投資信託基金 | | 4.375 | % | | 3/23/2020 | | 5/5/2022 | | $ | 1,375,000 |
| | $ | 1,079,381 |
| | $ | 1,086,249 |
| | 1.5 | % |
Blackstone Mortgage Trust Inc.-美元可轉換債券 | | 房地產投資信託基金 | | 4.750 | % | | 3/23/2020 | | 3/15/2023 | | $ | 1,750,000 |
| | 1,346,038 |
| | 1,375,954 |
| | 1.9 | % |
| | | | | | | | | | | | 2,425,419 |
| | 2,462,203 |
| | 3.4 | % |
優先股： | | | | | | | | | | | | | | | | |
City Office REIT，Inc.-A系列優先股 | | 房地產投資信託基金 | | 6.625 | % | | 3/19/2020 | | 10/4/2021 | | 13,804股 |
| | 238,722 |
| | 237,981 |
| | 0.3 | % |
Pebblebrook Hotel Trust-F系列累積
可贖回優先股 | | 房地產投資信託基金 | | 6.300 | % | | 3/27/2020 | | 5/25/2021 | | 18,700股 |
| | 250,597 |
| | 294,151 |
| | 0.4 | % |
SL Green Realty Corp.-系列I優先股 | | 房地產投資信託基金 | | 6.500 | % | | 3/20/2020 | | 5/1/2020 | | 6771股 |
| | 134,813 |
| | 154,447 |
| | 0.2 | % |
Summit Hotel Properties，Inc.-非累計
E系列優先股 | | 房地產投資信託基金 | | 6.250 | % | | 3/19/2020 | | 11/13/2022 | | 25,975股 |
| | 256,783 |
| | 341,572 |
| | 0.5 | % |
| | | | | | | | | | | | 880,915 |
| | 1,028,151 |
| | 1.4 | % |
有價證券總額--非受控證券 | | | | | | | | | | | | 3,306,334 |
| | 3,490,354 |
| | 4.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總投資--非受控 | | | | | | | | | | | | $ | 68,463,048 |
| | $ | 68,207,219 |
| | 92.2 | % |
_______________
| |
(1) | 該公司的所有投資都是由符合條件的投資組合公司發行的，這符合1940年“投資公司法”及其頒佈的規則的定義。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。 |
| |
(2) | 該公司的一些投資規定票面利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，並受LIBOR下限的限制。 |
| |
(3) | 由於這些投資沒有現成的市場，因此這些投資使用公允價值體系第3級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到本公司董事會的真誠批准。 |
| |
(4) | 百分比是基於截至2020年3月31日的淨資產7400萬美元。 |
| |
(5) | 參股權益與Terra Property Trust，Inc.有關，該公司是一家關聯方房地產投資信託基金，由該公司贊助商的一家附屬公司管理。 |
| |
(6) | 來自本公司的貸款參與不符合銷售會計資格，因此，這些貸款仍保留在投資日程表中。見財務報表附註3“參與協定項下的債務”。他説： |
| |
(7) | 該公司通過參與協議獲得了這些投資。見財務報表附註4中的“參與協議”。 |
| |
(8) | 2018年6月27日，本公司與借款人達成協議，將提供至多1,700萬美元的資金承諾。截至2020年3月31日，這筆投資的無資金承諾為100萬美元。 |
| |
(9) | 2020年5月1日，這筆貸款期限延長至2021年2月1日。 |
| |
(10) | 2020年3月，該公司在短期債務和股權證券上投資了310萬美元。這些證券包括優先股和債券。優先股在全國證券交易所交易，債券在場外交易。因此，公允價值很容易確定。 |
見未經審計財務報表附註。
Terra Income Fund 6，Inc.
投資明細表
2019年12月31日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資組合公司(1) | | 抵押品位置 | | 財產税
類型 | | 息票
費率(2) | | 當前利率 | | 退場費 | | 收購日期 | | 到期日 | | 校長 | | 攤銷
成本 | | 公平
價值(3) | | 淨資產的百分比(4) |
投資--非受控 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
|
夾層貸款： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赫茲·克林頓One Mezzanine，LLC | | 美國-MS | | 辦公室 | | 12.00% | | 12.00% | | 0.00% | | 3/18/2016 | | 1/1/2025 | | $ | 2,500,000 |
| | $ | 2,457,144 |
| | $ | 2,706,405 |
| | 3.6 | % |
德懷特·梅茲二世，有限責任公司 | | 美國-加利福尼亞州 | | 學生
住房 | | 11.00% | | 11.00% | | 0.00% | | 5/11/2017 | | 5/6/2027 | | 3,000,000 |
| | 3,000,000 |
| | 3,075,315 |
| | 4.1 | % |
Stonewall Station Mezz LLC(5)(7) | | 美國-北卡羅來納州 | | 酒店 | | 當前12.00%PIK 2.00% | | 14.00% | | 1.00% | | 5/31/2018 | | 5/20/2021 | | 4,308,818 |
| | 4,310,524 |
| | 4,348,735 |
| | 5.7 | % |
LD MilPitas Mezz，LP(5)(6)(8) | | 美國-加利福尼亞州 | | 酒店 | | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+10.25%(下限2.75%) | | 13.00% | | 1.00% | | 6/27/2018 | | 6/27/2021 | | 12,483,552 |
| | 12,480,889 |
| | 12,817,047 |
| | 17.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 22,248,557 |
| | 22,947,502 |
| | 30.4 | % |
優先股投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
城市花園333有限責任公司(5)(7) | | 美國-加利福尼亞州 | | 學生
住房 | | Libor+9.95%(2.00%下限) | | 11.95% | | 0.00% | | 4/11/2018 | | 4/1/2021 | | 3,926,961 |
| | 3,906,762 |
| | 3,928,089 |
| | 5.2 | % |
RS JZ Driggs，LLC(5)(7) | | 美國-紐約 | | 多家庭 | | 12.25% | | 12.25% | | 1.00% | | 5/1/2018 | | 5/1/2020 | | 4,100,000 |
| | 4,127,222 |
| | 4,138,668 |
| | 5.5 | % |
奧蘭治格羅夫房地產投資者，
有限責任公司(5)(7) | | 美國-加利福尼亞州 | | 共管公寓 | | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+8.00%(下限4.00%) | | 12.00% | | 1.00% | | 5/24/2018 | | 6/1/2021 | | 8,480,000 |
| | 8,484,231 |
| | 8,556,332 |
| | 11.3 | % |
NB私人資本有限責任公司(5)(7) | | 五花八門 | | 學生
住房 | | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+10.50%(下限3.50%) | | 14.00% | | 1.00% | | 7/27/2018 | | 4/16/2021 | | 3,333,333 |
| | 3,306,795 |
| | 3,363,464 |
| | 4.5 | % |
370 Lex Part Dux，LLC(5)(7) | | 美國-紐約 | | 辦公室 | | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+8.25%(下限2.44%) | | 10.69% | | 0.00% | | 12/17/2018 | | 1/9/2022 | | 16,922,482 |
| | 16,871,046 |
| | 16,882,760 |
| | 22.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 36,696,056 |
| | 36,869,313 |
| | 48.9 | % |
第一按揭： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
TSG-包裹1，有限責任公司(5)(7) | | 美國-加利福尼亞州 | | 土地 | | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+10.00%(下限2.00%) | | 12.00% | | 1.00% | | 7/10/2015 | | 3/31/2020 | | 2,000,000 |
| | 2,020,000 |
| | 2,019,404 |
| | 2.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,020,000 |
| | 2,019,404 |
| | 2.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總投資--非受控 | | | | | | | | | | | | | | |
| | $ | 60,964,613 |
| | $ | 61,836,219 |
| | 82.0 | % |
_______________
| |
(1) | 該公司的所有投資都是由符合條件的投資組合公司發行的，這符合1940年“投資公司法”及其頒佈的規則的定義。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。 |
| |
(2) | 該公司的一些投資規定票面利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，並受倫敦銀行同業拆借利率下限的限制。 |
| |
(3) | 由於這些投資沒有現成的市場，因此這些投資使用公允價值體系第3級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到本公司董事會的真誠批准。 |
| |
(4) | 百分比基於截至2019年12月31日的7540萬美元淨資產。 |
| |
(5) | 參股權益與Terra Property Trust，Inc.有關，該公司是一家關聯方房地產投資信託基金，由該公司贊助商的一家附屬公司管理。 |
| |
(6) | 來自本公司的貸款參與不符合銷售會計資格，因此，這些貸款仍保留在投資日程表中。見財務報表附註3“參與協定項下的債務”。他説： |
| |
(7) | 該公司通過參與協議獲得了這些投資。見財務報表附註4中的“參與協議”。 |
| |
(8) | 2018年6月27日，本公司與借款人達成協議，將提供至多1,700萬美元的資金承諾。截至2019年12月31日，這筆投資的無資金承諾為450萬美元。 |
見未經審計財務報表附註。
Terra Income Fund 6，Inc.
財務報表附註(未經審計)
注1.主要業務和組織
Terra Income Fund 6，Inc.(以下簡稱“公司”)於2013年5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。2015年3月2日，該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份N-2表格的公開註冊聲明，要求在一次持續的公開發行中提供最少200萬美元的普通股和最多10億美元的普通股。該公司於2015年6月24日正式開始運營，通過出售其普通股股票籌集了超過200萬美元的毛收入(“最低發售要求”)，包括出售給與本公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“顧問”)有關聯的人士。自開始發售至2018年4月20日發售結束，公司已售出8,878,606股普通股，包括公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)購買的股份，不包括通過分銷再投資計劃(“DIP”)在首次私募和發售中出售的股份，總收益為1.036億美元。本公司已選擇根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。本公司是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，最初選擇繳納聯邦所得税，此後每年都有資格成為經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第M章規定的受監管投資公司(“RIC”)。
2018年12月11日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據“房地產準則”第M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的計劃有關。(注：本公司於2018年12月11日投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日)，這與其根據房地產守則第M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的計劃有關。董事會授權其管理層決定財政年度的這種變化何時生效。2018年12月31日，本公司管理層決定根據守則第M分章將其税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選擇允許本公司受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會使本公司受到RIC特定的多元化限制。本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。在税務選擇改變的同時，本公司將其財政年度由9月30日改為12月31日，以滿足守則規定的房地產投資信託基金要求。
公司的投資活動由公司附屬的私人投資公司Terra Income Advisors根據投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)在公司董事會的監督下進行外部管理，董事會中的大多數人是獨立董事。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年“投資顧問法案”註冊為投資顧問(見附註4)。
該公司此前曾聘請Terra Income Advisors的附屬公司Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)擔任此次發售的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責營銷根據此次發行發行的公司股票，此次發行於2018年4月20日結束。
2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其附屬公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%經濟權益。2019年4月25日，本公司召開股東周年大會，當時新的投資顧問協議以有權在股東周年大會上表決的普通股流通股過半數贊成票通過。據此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘的51%經濟權益和100%投票權，本公司與Terra Income Advisors簽訂了新的投資諮詢協議。該新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面與緊接2019年4月30日之前生效的投資諮詢協議的條款相同，但協議的日期除外。根據1940年法案第15節的規定，新的投資諮詢協議最初為期兩年，但此後將要求每年在董事會的面對面會議上續簽。
該公司的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和向股東返還出資。該公司的投資戰略是利用發行所得的大部分資金髮起和管理一個多元化的投資組合，其中包括(I)向根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司發放的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產相關貸款，以及(Ii)對根據1940年法案符合“符合資格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資，以及(Ii)對符合1940年法案規定的“符合資格的投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、過橋貸款和其他與美國優質商業房地產相關的貸款或由其擔保的其他商業房地產相關貸款。該公司還可能購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券(CDO)。本公司打算直接或通過
該公司認為，這樣做將為其提供最好的機會，投資於符合其標準的貸款，與借款人建立直接關係，並優化其投資條款。公司可以將其投資持有到預定的到期日，或者如果公司能夠獲得有利的處置條件，也可以出售這些投資。
附註2.主要會計政策摘要
列報基礎：*隨附的中期財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息。本公司所附中期財務報表及相關財務資料乃根據表格10-Q及S-X規例第6或10條的報告要求編制。根據美國公認會計原則(GAAP)的定義，該公司是一家投資公司，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題946，金融服務業投資公司應用會計和報告指南。
現金和現金等價物：公司將所有購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額。
限制性現金：限制性現金是指公司代表借款人持有的與投資相關的額外抵押品，用於借款人支付利息和與財產相關的運營付款。在資產負債表上有一項等額的相應負債，稱為“利息準備金和投資中持有的其他存款”。
下表對公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總金額進行了核對：
|
| | | | | | | |
| 三月三十一號， |
| 2020 | | 2019 |
現金和現金等價物 | $ | 10,288,605 |
| | $ | 21,696,325 |
|
受限現金 | 689,162 |
| | 1,121,030 |
|
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 10,977,767 |
| | $ | 22,817,355 |
|
投資交易和投資收益(費用)：*公司在交易日記錄投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定識別方法的投資攤銷成本與出售或到期收到的收益(不包括任何提前還款罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在營業報表中確認。利息收入根據債務工具和優先股權投資的未償還本金和合同條款應計。利息是按天計算的。所購投資的折價和溢價使用實際收益率法在相應投資的預期壽命內遞增或攤銷，並計入營業報表的利息收入。貸款發放費和退出費被資本化，然後公司使用實際利息方法將這些金額攤銷，作為投資有效期內的利息收入。對於逾期90天或顧問認為無法收回收入和本金的投資，一般會暫停應計收益，以逾期90天的日期較早者為準。然後在收到現金的基礎上記錄利息，直到投資在合同上變為流動並證明業績恢復時才恢復應計項目。投資攤銷成本是指根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷而調整的原始成本。當提前還款(部分或全部)發生在一項投資上時，提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。
公司可能在其投資組合中持有包含實物支付(“PIK”)利息條款的債務投資。PIK利息，代表合同遞延利息，被添加到到期到期的本金餘額中，按權責發生制記錄。
參股權益：本公司不符合出售條件的貸款參股仍保留在本公司的資產負債表中，所得款項記為參股協議項下的義務。對於已批准參股的投資，從全部貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參股利息有關的利息記入隨附的經營報表中的“參股協議項下義務的利息支出”。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。有關更多信息，請參閲附註3中的“參與協議項下的義務”。
投資估值：*本公司根據美國公認會計原則(GAAP)頒佈的公允價值會計指導，每季度確定其投資價值。公允價值會計指導建立了一個三級分層披露框架，對用於按公允價值衡量投資的市場價格可觀察性水平進行優先排序。這些層級包括：
| |
• | 第一級--可觀察到的投入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入一級。 |
| |
• | 第2級-可觀察到的投入，如活躍市場中類似證券的報價，以及不活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務和股權證券的估值基於信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。 |
| |
• | 3級-很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要進行重大判斷或估計。 |
市場價格可觀測性受到多種因素的影響，包括投資類型和特定於投資的特徵。具有現成積極報價或其公允價值可根據積極報價計量的投資，一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要主觀判斷和考慮該投資的具體因素。本公司貸款投資的公允價值由董事會根據本公司的估值政策及一貫應用的估值程序真誠釐定。預計該公司的投資將主要歸類為3級投資。本公司優先股投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。該公司債券投資的公允價值是根據一個矩陣確定的，該矩陣考慮了以下因素：結構性產品市場、利率變動、趨勢、價差、新發行信息和其它相關數據，以產生旨在代表當日收盤市場報價或手段的價格評估。債券的估值屬於公允價值等級的第二級。
參與協議項下債務的估值：該公司在ASC主題825“金融工具”項下選擇了公允價值選項，該選項與參與協議項下的債務按其公允價值進行會計有關，這些債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”項下的銷售處理標準而產生的。本公司根據參與協議所承擔的義務，採用與房地產相關的貸款投資所採用的收益率法估值方法。
股東股息和分配：根據聯邦所得税規定確定的向股東發放的全部股息和分配在記錄日期記錄。作為股息或分派支付的金額由董事會批准。已實現資本利得淨額(如果有的話)一般至少每年分配或視為分配。該公司採用了一項“選擇加入”計劃，根據該計劃，股東可以選擇將股東的全部現金分配再投資於額外的普通股。計劃的參與者可以在計劃規定的合理時間內自由選擇參加或終止參加計劃。對於選擇加入Drop計劃的股東來説，他們將現金分配再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。本公司協調分銷付款日期，以便在緊接該分銷付款日期之後的半個月結算日使用的相同價格用於計算滴滴計劃下買方的購買價格。在此情況下，股東的再投資分派用於購買股份，價格相當於分派付款日期後半個月收盤時發售股份價格的95%，該價格可能較每股資產淨值(“NAV”)溢價。
2018年8月7日，董事會(包括並非1940年法案所界定的“利害關係人”的所有董事)投票通過了經修訂和重述的DIP，該DIP修訂了本公司先前的DIP，規定本公司現在以緊接適用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股資產淨值的價格出售本公司項下的股票。之前的水滴條款在其他方面保持不變。根據滴滴條款，修改後重述的滴滴自2018年9月8日起施行。
資本利得獎勵費用：根據投資顧問協議的條款，資本利得獎勵費用在每個財政年度結束時(或投資顧問協議終止時)確定並以欠款支付。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，相當於自成立以來的累計已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失，
累計未實現資本折舊，減去以前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司按季度計算資本利得獎勵費用(但不支付)，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。雖然“投資顧問協議”既不包括也不考慮將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算中，但根據美國註冊會計師協會為投資公司提供的技術實踐援助的解釋，本公司在計算資本利得獎勵費用和相關的應計資本利得獎勵費用時應計入未實現收益。這一應計項目反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以公允價值清算的情況下應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用，儘管Terra Income Advisors無權獲得有關未實現收益的獎勵費用，除非這些收益實際實現。
服務費：該公司向Terra Capital Markets支付服務費，年費率為最近公佈的每股資產淨值的1.125%(不包括通過滴滴計劃出售的股票)，以換取向股東提供某些行政支持服務(注4)，如建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東改變賬户選擇權、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。
所得税：*公司選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據準則納税。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求(主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關)，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。如果公司在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，公司將從不符合資格的年度開始按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税，並可能被禁止在隨後的四個納税年度選擇被視為房地產投資信託基金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司滿足了房地產投資信託基金的所有要求，因此，財務報表中沒有計入聯邦所得税撥備。
截至本文所述期間，公司沒有任何符合所得税會計項下確認或計量標準的不確定税收頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其營業報表中將與未確認税負相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司並無招致任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但它的主要税收管轄權是聯邦的。該公司2016-2019年的聯邦納税年度仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)和州税務局的審查。
估計的使用：*根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告資產和負債額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入、費用和損益金額。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
財務報表包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值分別為6470萬美元和6180萬美元的貸款投資，以及分別於2020年3月31日和2019年12月31日以公允價值400萬美元和320萬美元的參與協議承擔的義務。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性，確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是重大的。
最近的會計聲明：2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13年，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13年)。ASU 2018-13年度的目標是通過促進美國GAAP所需信息的清晰溝通，提高財務報表附註中披露的有效性。ASU 2018-13年度的修正案增加、刪除和修改了某些公允價值計量披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內對所有實體有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度並未對其財務報表和披露產生實質性影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是各種協議中引用的基準利率，所有類型的實體都使用這些協議。到2021年底，銀行將不再需要報告用於確定LIBOR的信息。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會停產。出於類似的原因，全球使用的其他利率也可能被叫停。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響
(“亞利桑那州立大學2020-04”)。ASU 2020-04的修正案為公司提供了可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。可選救濟的條款包括：(I)合同修改-説明修改是現有合同的延續，無需額外分析；(Ii)對衝會計-在對衝關係的某些關鍵條款發生變化時繼續對衝會計；以及(Iii)持有至到期(HTM)債務證券-可一次性出售和/或轉讓至可供出售或交易的HTM債務證券，這些證券均引用合格參考利率，並在2020年1月1日之前被歸類為HTM。公司可以立即應用ASU 2020-04中的修正案。但是，ASU 2020-04只能在有限的時間內使用(通常到2022年12月31日)。該公司目前正在評估參考匯率改革和ASU 2020-04對其財務報表和披露的影響。
注3.投資
下表顯示了投資組合的構成，分別按2020年3月31日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值計算(以及佔投資組合總投資的相應百分比)：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 |
| | 投資於 攤銷成本 | | 百分比 攤銷成本 | | 投資於 公允價值 | | 百分比 公允價值 |
貸款 | | $ | 21,468,725 |
| | 31.4 | % | | $ | 21,651,219 |
| | 31.8 | % |
參貸利息貸款(附註4) | | 43,687,989 |
| | 63.8 | % | | 43,065,646 |
| | 63.1 | % |
有價證券 | | 3,304,136 |
| | 4.8 | % | | 3,488,150 |
| | 5.1 | % |
總計 | | $ | 68,460,850 |
| | 100.0 | % | | $ | 68,205,015 |
| | 100.0 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 |
| | 投資於 攤銷成本 | | 百分比 攤銷成本 | | 投資於 公允價值 | | 百分比 公允價值 |
貸款 | | $ | 17,938,033 |
| | 29.4 | % | | $ | 18,598,767 |
| | 30.1 | % |
參貸利息貸款(附註4) | | 43,026,580 |
| | 70.6 | % | | 43,237,452 |
| | 69.9 | % |
總計 | | $ | 60,964,613 |
| | 100.0 | % | | $ | 61,836,219 |
| | 100.0 | % |
參與協議規定的義務
本公司已選擇與按其參與協議承擔的債務按其公允價值進行會計有關的公允價值選項，這些債務是由於部分貸款銷售不符合銷售處理標準而產生的。本公司採用與參與協議項下本公司義務的房地產相關貸款投資相同的收益率法估值方法。截至2020年3月31日和2019年12月31日，參與協議項下按公允價值承擔的債務分別為400萬美元和320萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率為13.0%。截至2020年3月31日的三個月，公司通過參與協議向關聯公司轉移了90萬美元的投資，沒有償還參與協議項下的任何債務。截至2019年3月31日止三個月，本公司並無透過參與協議向聯屬公司轉移投資，亦無償還參與協議項下的任何債務。
估值方法論
本公司優先股投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。該公司債券投資的公允價值是根據一個矩陣確定的，該矩陣考慮了以下因素：結構性產品市場、利率變動、趨勢、價差、新發行信息和其它相關數據，以產生旨在代表當日收盤市場報價或手段的價格評估。債券的估值屬於公允價值等級的第二級。
該公司與房地產相關的貸款投資的市場報價不是現成的，所有這些投資都包括在公允價值體系的第三級，因此這些投資是利用收益率法(即貼現現金流方法)進行估值的，以使用估計的市場收益率對投資組合中每項投資的公允價值進行估計。在遵循這一方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有當前市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益率；投資契約，包括預付款條款；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與貸款的比率)；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與貸款的比率)。
(抵押品)是買賣的，例如資本化率、入住率、租賃率和重置成本；以及每項房地產相關貸款投資的預期期限。
該等估值技術以一致及可核實的方式應用於所有屬公允價值層次第3級的投資，Terra Income Advisors向董事會估值委員會(完全由獨立董事組成)提供基於此貼現現金流方法的投資組合證券估值。估值每季度編制一次，或根據需要更頻繁地編制，投資組合中的每項資產都必須接受第三方估值服務機構在每12個月期間至少編制一次的估值。估值委員會與Terra Income Advisors共同審閲初步估值，並連同獨立估值公司(如適用)迴應及補充初步估值，以反映估值委員會提供的任何意見。董事會討論估值，並根據各種統計及其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委員會及任何第三方估值公司(如適用)提供的意見及建議)真誠地釐定投資組合中每項投資的公允價值。
下表根據公允價值層次列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日按主要類別劃分的投資的公允價值計量：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 |
| | 公允價值計量 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
投資： | | |
| | |
| | |
| | |
|
貸款 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 21,651,219 |
| | $ | 21,651,219 |
|
參貸利息貸款 | | — |
| | — |
| | 43,065,646 |
| | 43,065,646 |
|
有價證券 | | 1,028,151 |
| | 2,462,203 |
| | — |
| | 3,490,354 |
|
總投資 | | $ | 1,028,151 |
| | $ | 2,462,203 |
| | $ | 64,716,865 |
| | $ | 68,207,219 |
|
| | | | | | | | |
參與協議規定的義務 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,028,234 |
| | $ | 4,028,234 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 |
| | 公允價值計量 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
投資： | | |
| | |
| | |
| | |
|
貸款 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 18,598,767 |
| | $ | 18,598,767 |
|
參貸利息貸款 | | — |
| | — |
| | 43,237,452 |
| | 43,237,452 |
|
總投資 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 61,836,219 |
| | $ | 61,836,219 |
|
| | | | | | | | |
參與協議規定的義務 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,204,263 |
| | $ | 3,204,263 |
|
本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的3級投資變化如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年3月31日的三個月 |
| | 三筆貸款 | | 貸款 穿過 參與 | | 總計 投資 | | 根據以下條款承擔的義務 參與協議 |
截至2020年1月1日的餘額 | | $ | 18,598,767 |
| | $ | 43,237,452 |
| | $ | 61,836,219 |
| | $ | 3,204,263 |
|
購買投資 | | 3,487,388 |
| | 581,227 |
| | 4,068,615 |
| | — |
|
投資未實現折舊淨變化 | | (478,240 | ) | | (833,215 | ) | | (1,311,455 | ) | | — |
|
PIK利息收入，淨額 | | — |
| | 25,995 |
| | 25,995 |
| | — |
|
攤銷和增加與投資有關的費用，淨額 | | 41,161 |
| | 54,187 |
| | 95,348 |
| | 13,508 |
|
投資折價和溢價攤銷淨額 | | 2,143 |
| | — |
| | 2,143 |
| | — |
|
參與協議項下義務的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 871,847 |
|
項下債務的未實現折舊淨變化 簽署參與協議。 | | — |
| | — |
| | — |
| | (61,384 | ) |
截至2020年3月31日的餘額 | | $ | 21,651,219 |
| | $ | 43,065,646 |
| | $ | 64,716,865 |
| | $ | 4,028,234 |
|
年未實現升值或貶值淨變化 **與那些仍在使用的3級資產相關的期間 期末公司持有的股票： | | |
| | |
| | |
| | |
|
投資和未實現折舊淨變化 *參與協議規定的義務 | | $ | (478,240 | ) | | $ | (833,215 | ) | | $ | (1,311,455 | ) | | $ | (61,384 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年3月31日的三個月 |
| | 三筆貸款 | | 貸款 穿過 參與 | | 總計 投資 | | 根據以下條款承擔的義務 參與協議 |
截至2019年1月1日的餘額 | | $ | 23,571,020 |
| | $ | 55,915,765 |
| | $ | 79,486,785 |
| | $ | — |
|
購買投資 | | — |
| | 1,942,424 |
| | 1,942,424 |
| | — |
|
投資的償還 | | — |
| | (18,889,051 | ) | | (18,889,051 | ) | | — |
|
投資未實現折舊淨變化 | | (50,220 | ) | | (67,692 | ) | | (117,912 | ) | | — |
|
PIK利息收入，淨額 | | — |
| | 20,149 |
| | 20,149 |
| | — |
|
攤銷和增加與投資有關的費用，淨額 | | 45,631 |
| | 79,954 |
| | 125,585 |
| | — |
|
投資折價和溢價攤銷淨額 | | 2,143 |
| | — |
| | 2,143 |
| | — |
|
截至2019年3月31日的餘額 | | $ | 23,568,574 |
| | $ | 39,001,549 |
| | $ | 62,570,123 |
| | $ | — |
|
年未實現升值或貶值淨變化 **與那些仍在使用的3級資產相關的期間 期末公司持有的股票： | | |
| | |
| | |
| | |
|
投資和未實現折舊淨變化 *參與協議規定的義務 | | $ | (50,218 | ) | | $ | (24,590 | ) | | $ | (74,808 | ) | | $ | — |
|
級別之間的轉移(如果有)在發生轉移的期間開始時確認。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有轉賬。
不可觀測的重要輸入
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司用來對3級投資進行估值的重大不可觀察的投入。該表並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年3月31日 |
| | | | 主要
估值
技術 | | 無法觀察到的輸入 | | 射程 | | 加權 |
資產類別 | | 公允價值 | | | | 最低要求 | | 極大值 | | 平均值 |
資產： | | |
| | | | | | |
| | |
| | |
|
貸款 | | $ | 21,651,219 |
| | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 11.30 | % | | 13.15 | % | | 12.71 | % |
參貸利息貸款 | | 43,065,646 |
| | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 12.00 | % | | 19.25 | % | | 14.27 | % |
3級總資產 | | $ | 64,716,865 |
| | | | | | | | | | |
負債： | | | | | | | | | | | | |
參與協議規定的義務 | | $ | 4,028,234 |
| | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 13.15 | % | | 13.15 | % | | 13.15 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日 |
| | | | 主要
估值
技術 | | 無法觀察到的輸入 | | 射程 | | 加權 |
資產類別 | | 公允價值 | | | | 最低要求 | | 極大值 | | 平均值 |
資產： | | |
| | | | | | |
| | |
| | |
|
貸款 | | $ | 18,598,767 |
| | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 10.15 | % | | 11.90 | % | | 11.45 | % |
參貸利息貸款 | | 43,237,452 |
| | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 11.00 | % | | 14.95 | % | | 12.15 | % |
3級總資產 | | $ | 61,836,219 |
| | | | | | | | | | |
負債： | | | | | | | | | | | | |
參與協議規定的義務 | | $ | 3,204,263 |
| | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 11.90 | % | | 11.90 | % | | 11.90 | % |
如果用於評估本公司投資的加權平均貼現率增加，本公司投資的公允價值將會減少。相反，如果用於評估公司投資的加權平均貼現率下降，公司投資的公允價值將增加。
附註4.關聯方交易
本公司與Terra Income Advisors簽訂了各種協議，根據該協議，本公司向Terra Income Advisors支付和償還某些費用和開支。此外，該公司還向Terra Capital Markets支付了與其發售相關的某些費用。
下表根據相關協議的條款彙總了此類費用和報銷情況：
|
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2020 | | 2019 |
報表中包含的金額 *運營部門 | | | | |
基地管理費 | | $ | 373,023 |
| | $ | 423,711 |
|
資本利得税激勵費(1) | | (155,521 | ) | | (23,582 | ) |
向顧問報銷運營費用(2) | | 212,272 |
| | 251,198 |
|
服務費(3) | | 181,339 |
| | 224,568 |
|
_______________
| |
(1) | 在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏，該公司分別沖銷了之前應計的155,521美元和23,582美元的獎勵費用。資本利得的獎勵費用以未實現資本利得淨額的20%為基礎。資本利得的獎勵費用以未實現資本利得淨額的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。 |
| |
(2) | 這些金額主要是對支持公司日常運營所花費的時間的補償。 |
| |
(3) | 如下文“維修計劃”所述，公司於2017年9月30日通過了維修計劃。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。截至2020年3月31日和 |
2019年12月31日，未付維修費為10萬美元，計入資產負債表應計費用。
由於/應由顧問支付
該公司確定，在ASC主題210資產負債表的指導下，它有權抵銷應支付給Terra Income Advisors的金額和應支付給Terra Income Advisors的金額。因此，淨額在資產負債表中列示為欠顧問的淨額。下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的到期顧問淨額：
|
| | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
由於顧問： | | |
| | |
|
基地管理費和應付費用報銷 | | $ | 371,892 |
| | $ | 365,895 |
|
資本利得税激勵費 (1) | | — |
| | 155,521 |
|
| | 371,892 |
| | 521,416 |
|
應由顧問提供： | | | | |
可報銷成本--其他運營費用 | | 4,012 |
| | 4,012 |
|
由於顧問，NET | | $ | 367,880 |
| | $ | 517,404 |
|
_______________
| |
(1) | 截至2020年3月31日，公司累計未實現淨資本虧損30萬美元，因此，不應向顧問支付資本利得獎勵費用。資本利得獎勵費用按截至2019年12月31日累計未實現淨資本利得100萬美元的20%計算。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。 |
向顧問支付管理費和激勵費
根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors負責公司的日常運營。根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors的服務分兩部分支付-基本管理費和激勵費。基本管理費按公司平均總資產的2.0%的年率計算。基本管理費每季度拖欠一次，根據公司最近完成的兩個日曆季度末總資產的平均價值計算。
獎勵費用由兩部分組成。第一部分被稱為收入的附屬獎勵費用，根據公司上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付欠款。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率表示，為2.0%(摺合成年率為8.0%)，並受“追趕”功能的限制。為此目的，“獎勵前費用淨投資收入”是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括公司本季度的運營費用，包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。各季度收入的附屬獎勵費用計算如下：
| |
• | 在公司獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(摺合成年率8.0%)的任何日曆季度，無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用； |
| |
• | 公司的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%，如果超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.5%(摺合成年率為10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，Terra Income Advisors可酌情免除或推遲全部或部分獎勵。這部分獎勵前費用淨投資收益(超過門檻費率但小於或等於2.5%)被稱為“追趕”。追趕條款旨在當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，為Terra Income Advisors公司提供20.0%的獎勵費用淨投資收入；以及，當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，Terra Income Advisors將獲得20.0%的獎勵費用；以及 |
| |
• | 公司的獎勵前費用淨投資收入(如果有的話)的20.0%在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率10.0%)，一旦達到門檻比率並實現追趕，將支付給Terra Income Advisors。 |
獎勵費用的第二部分，即資本利得獎勵費用，是對從投資組合中的清算投資賺取的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，相當於自開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司每季度應計(但不支付)未實現資本利得獎勵費用，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。
運營費用
公司向Terra Income Advisors報銷與向公司提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。公司不向Terra Income Advisors報銷與Terra Income Advisors收取單獨費用的服務相關的人事費用。此外，本公司不會向Terra Income Advisors償還(I)Terra Income Advisors本身管理項目的租金或折舊、資本設備或其他成本，或(Ii)支付或分配給Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附帶福利、差旅費和其他管理項目。
維修計劃
2017年9月30日，董事會通過了維修計劃(《維修計劃》)。根據服務計劃，Terra Capital Markets每年收取公司普通股最新公佈每股資產淨值的1.125%的服務費，不包括通過滴滴計劃出售的股票，以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每股股票，維修費將每年在適用的購買月份的週年紀念日支付。Terra Capital Markets可酌情將部分服務費重新允許參與交易商執行某些行政支持服務。只要董事會每季度批准這種延續，服務計劃將一直有效，包括大多數董事，他們不是1940年法案定義的“利害關係人”，他們在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。此外，董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下時間(以較早者為準)招致年度服務費：(I)所有來源的承銷賠償總額(包括出售佣金、交易商經理費、經紀交易商費用及服務費)將超過發行所得毛收入的10%；(Ii)就特定股份而言，該股份被贖回或不再發行的日期；及(Iii)流動性事件發生的日期(如有)。
費用支持協議
於2015年6月30日，本公司與Terra Income Advisors訂立開支支持協議(“開支支持協議”)，根據該協議，Terra Income Advisors可支付本公司最高100%的成本及開支，包括根據投資顧問協議應付予Terra Income Advisors的所有費用，直至本公司與Terra Income Advisors雙方另行同意為止。Terra Income Advisors應以現金或其他立即可用資金的任意組合，和/或抵消公司應支付給Terra Income Advisors的金額，向公司支付任何月份的這筆款項(“費用支持付款”)。費用支持付款的目的是減少發售和運營費用，直到公司實現足夠的規模經濟，以確保公司能夠承擔與投資收入相關的合理水平的費用。受費用支持協議約束的運營費用包括美國公認會計原則定義的費用，包括但不限於支付給Terra Income Advisors的費用和該期間的債務利息(如果有)。
根據開支支持協議的條款，本公司已同意在Terra Income Advisors支付費用支持付款後三年內償還Terra Income Advisors的每筆費用支持付款。應在公司和Terra Income Advisors共同商定的日期儘快進行報銷，條件是(I)運營費用比率(定義為不包括組織和發售費用的運營費用、基本管理費、激勵費和任何可歸因於公司在相關計量日期的淨資產的利息支出(“淨運營費用”))，截至該報銷日期等於或小於可歸因於該特定費用支持付款的費用支持付款日的運營費用比率，(I)運營費用比率(定義為不包括組織和發售費用、基本管理費、激勵費和可歸因於公司在相關計量日期的淨資產的任何利息支出)等於或小於可歸因於該特定費用支持付款的費用支持付款日的運營費用比率；(Ii)截至該報銷日期的年化分配率(不包括任何美國公認會計原則資本返還)等於或大於可歸因於該特定費用支持付款的費用支持付款日的年化分配率；(Iii)該償還日期不遲於該指定支出支持支付日期之後的三年；及(Iv)支出支持支付不會導致本公司的營業費用淨額超過公司普通股應佔淨資產的1.5%(在計入此類償還後)。如果費用支持協議終止，Terra Income Advisors有權獲得所有以前未報銷的費用支持付款的報銷。
下表提供了有關協議各方根據費用支持協議確定Terra Income Advisors將發生的費用的信息：
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| | | | | | | | | | | | |
截至三個月 | | 數量 費用 報銷 付款 | | 年化經營 截止到的費用比率 費用的日期 報銷付款 | | 年化 速度 分配 每股(1) | | 報銷 資格 期滿(2) |
2015年6月30日 | | $ | 515,813 |
| | 24.53 | % | | 8.00 | % | | 2018年6月30日 |
2015年9月30日 | | 1,174,487 |
| | 66.63 | % | | 8.00 | % | | 2018年9月30日 |
2015年12月31日 | | 576,755 |
| | 15.60 | % | | 8.00 | % | | 2018年11月30日 |
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(1) | 每股年化分配率表示為一個百分比，等於截至每筆付款之日的預計年化分配額(這是通過每年計算每股截至每筆付款之日的定期現金分配額，而不是複利)除以公司截至每筆付款之日的公開發行價。 |
| |
(2) | 截至2020年3月31日，公司尚未向Terra Income Advisors報銷任何費用支持付款，因為報銷條件尚未滿足。此外，自2020年3月31日起，所有費用報銷付款都不再有資格獲得報銷，因為三年期限已經過去。 |
參與協議
本公司可與關聯方和非關聯方(主要是Terra Income Advisors的其他關聯基金)簽訂參與協議。參與協議為公司提供了按照相同的條款、條件、價格和權利投資於指定投資項目的機會。參與協議的目的是允許本公司和一家聯屬公司在本公司個別沒有足夠的流動資金進行指定投資或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起一項指定投資。公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是其他實體持有的投資的參與者。
ASC主題860，轉移和服務(“ASC 860”)，建立了金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10提供了一致的標準，用於區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓。該公司已確定，其簽訂的參與協議作為ASC主題860項下的擔保借款入賬(見附註2中的“參與權益”和附註3中的“參與協議下的義務”)。
本公司購買的參股權益：下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司通過參股協議(各為“PA”)參與的投資權益。根據每個私人助理的條款，每個參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如退場費和提前還款收入)和相關費用/支出，都是根據各自私人助理規定的按比例參與該等投資的權益而定。本公司的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此本公司還面臨信用風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。
根據每一個PA，關聯基金收取並分配與投資有關的利息收入和其他相關投資收入給本公司。公司直接向Terra Income Advisors支付相關費用(即基本管理費)。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 參股權益 | | 本金餘額 | | 公平
價值 | | 參股權益 | | 本金餘額 | | 公平 價值 |
370 Lex Part Dux，LLC(1) | | 35.0 | % | | $ | 17,383,890 |
| | $ | 16,707,707 |
| | 35.0 | % | | $ | 16,922,482 |
| | $ | 16,882,760 |
|
奧蘭治格羅夫房地產投資者， *LLC(1) | | 80.0 | % | | 8,480,000 |
| | 8,517,408 |
| | 80.0 | % | | 8,480,000 |
| | 8,556,332 |
|
Stonewall Station Mezz LLC(1)(2) | | 44.0 | % | | 4,334,813 |
| | 4,312,839 |
| | 44.0 | % | | 4,308,818 |
| | 4,348,735 |
|
RS JZ Driggs，LLC(1) | | 50.0 | % | | 4,100,000 |
| | 4,140,149 |
| | 50.0 | % | | 4,100,000 |
| | 4,138,668 |
|
城市花園333有限責任公司(1) | | 14.0 | % | | 4,046,780 |
| | 4,044,111 |
| | 14.0 | % | | 3,926,961 |
| | 3,928,089 |
|
NB私人資本有限責任公司(1) | | 16.7 | % | | 3,333,333 |
| | 3,324,028 |
| | 16.7 | % | | 3,333,333 |
| | 3,363,464 |
|
TSG-包裹1，有限責任公司(1) | | 11.1 | % | | 2,000,000 |
| | 2,019,404 |
| | 11.1 | % | | 2,000,000 |
| | 2,019,404 |
|
總計 | | | | $ | 43,678,816 |
| | $ | 43,065,646 |
| | | | $ | 43,071,594 |
| | $ | 43,237,452 |
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(1) | 這筆貸款以Terra Property Trust，Inc.的名義持有，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的一家子公司管理的附屬基金。 |
| |
(2) | 本金包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的PIK利息分別為20萬美元和10萬美元。 |
公司轉讓參與權益：下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日，與Terra Income Advisors關聯的投資夥伴關係進行的PAS投資：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2020年3月31日 |
| | | | | | 轉賬被視為 參與協議規定的義務 |
| | 校長 | | 公允價值 | | 已轉移百分比 | | 校長 | | 公允價值 |
LD MilPitas Mezz，LP(1) | | $ | 15,970,940 |
| | $ | 16,112,934 |
| | 25.0 | % | | $ | 3,992,735 |
| | $ | 4,028,234 |
|
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2019年12月31日 |
| | | | | | 轉賬被視為 參與協議規定的義務 |
| | 校長 | | 公允價值 | | 已轉移百分比 | | 校長 | | 公允價值 |
LD MilPitas Mezz，LP(1) | | 12,483,552 |
| | 12,817,047 |
| | 25.0 | % | | 3,120,888 |
| | 3,204,263 |
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| |
(1) | 2018年6月27日，本公司與Terra Property Trust，Inc.簽訂參股協議，出售25%的參股權益，或430萬美元，作為1,700萬美元的夾層貸款。截至2020年3月31日，這筆貸款的無資金承諾為100萬美元。 |
共同投資
作為商業數據中心，本公司在進行投資時受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，公司可能被禁止在未事先獲得董事會(非利害關係人)批准的情況下，明知而參與與其關聯公司的某些交易，在某些情況下，還需事先獲得美國證券交易委員會(SEC)的批准。美國證券交易委員會已給予公司豁免，允許其在滿足某些條件的情況下，與Terra Income Advisors的某些附屬公司共同投資於某些私人談判的投資交易，其中包括Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC，Terra Property Trust根據1940年法案註冊的任何未來BDC或封閉式管理投資公司，並由Terra Income Advisors或其關聯投資顧問(“共同投資關聯公司”)提供諮詢。然而，本公司將被禁止與其關聯公司進行某些交易，即使在本豁免令的條款下也是如此。該公司相信，這一減免不僅將增強其推進其投資目標和戰略的能力，而且還可能為本公司增加有利的投資機會，部分原因是允許本公司與其共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是在沒有獲得此類減免的情況下，本公司可以進行更大規模的投資。
2018年1月，本公司與Terra Property Trust，Inc.共同投資了一筆890萬美元的夾層貸款，年利率為12.75%，於2019年3月31日到期。2019年3月，貸款到期日延長至2019年7月1日。2019年6月，貸款期限延長至2019年9月30日。2019年8月，這筆貸款得到全額償還。
附註5.承付款和或有事項
在正常業務過程中，本公司可能會作出未來的資金承諾，條件是借款人滿足本公司監控的某些與業績相關的指標。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別有100萬美元和450萬美元的無資金承諾。該公司預計手頭有足夠的現金為這些資金不足的承諾提供資金，包括將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配。
本公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險是未知的；但是，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。Terra Income Advisors的管理層已經審查了該公司的現有合同，並預計該公司的虧損風險微乎其微。
本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然任何法律訴訟的結果無法確切預測，但本公司並不預期任何此類訴訟會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
請參閲註釋4。“關聯方交易”，討論公司對Terra Income Advisors的承諾。
注6.所得税
本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。由於聯邦所得税規定與美國公認會計原則不同，符合税收規定的分配可能與財務報告中的淨投資有所不同。分歧可能是永久性的，也可能是暫時性的。在財務報表中，資本賬户之間的永久性差異被重新分類，以反映其納税性質。分類上的差異也可能是由於出於税收目的將短期收益視為普通收入造成的。
由於收入和費用的確認存在暫時性和永久性差異，應納税所得額通常不同於財務報告中因經營活動而產生的淨資產淨增長，而且通常不包括投資的未實現增值(折舊)，因為投資損益在實現之前不會計入應納税所得額。
下表對營業淨資產增長與應納税所得額進行了核對：
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| | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月， |
| | | 2020 | | 2019 |
經營所致淨資產淨(減)增 | | | $ | (57,814 | ) | | $ | 971,398 |
|
投資未實現折舊淨變化 | | | 1,127,435 |
| | 117,912 |
|
參與項下債務未實現折舊淨變化 *協議 | | | (61,384 | ) | | — |
|
取消資本利得獎勵費用 | | | (155,521 | ) | | (23,582 | ) |
其他暫時性差異(1) | | | (94,861 | ) | | (20,154 | ) |
應納税所得額 | | | $ | 757,855 |
| | $ | 1,045,574 |
|
_______________
| |
(1) | 其他暫時性差異主要與交易相關費用的資本化和攤銷有關。 |
下表反映了該公司為其普通股支付的現金分配的估計來源(出於税收目的)：
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| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
分銷來源 | 分佈
金額(1) | | % | | 分佈
金額(1) | | % |
資本返還 | $ | 1,031,159 |
| | 57.6 | % | | $ | 889,655 |
| | 46.0 | % |
淨投資收益 | 757,855 |
| | 42.4 | % | | 1,045,574 |
| | 54.0 | % |
基於税收的分配： | $ | 1,789,014 |
| | 100.0 | % | | $ | 1,935,229 |
| | 100.0 | % |
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| |
(1) | 反映的分配金額和百分比是估計數字。實際分配來源是在提交本公司的納税申報單時計算的。 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司不存在投資的攤餘成本基礎和税基成本的差異。
附註7.董事酬金
非本公司或Terra Income Advisors高管身份的本公司董事有權獲得年度現金聘用費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事的年費為20,000美元，另加每次親自出席董事會會議的2,500美元，每次通過電話會議出席的董事會會議1,000美元和每次出席的委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席的年費為7500美元，提名、公司治理和估值委員會以及任何其他委員會的主席的額外服務年費為2500美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月，本公司分別錄得董事會手續費支出0.03萬美元和0.03萬美元。
本公司亦將根據本公司不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的每次委員會會議而招致的合理自付費用。
本公司不會向同時擔任本公司或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。
注8.資本
該公司的發售於2018年4月20日結束，當時公司出售了8878,606股普通股，包括Terra Capital Partners購買的股份，不包括通過Drop出售的股份，無論是在首次私募中還是從發售中，總收益為1.036億美元。2019年1月17日，公司以每股9.56美元的價格向一名私募高管出售了6,276股普通股。截至2020年3月31日，該公司有8,286,556股已發行普通股。
2018年8月7日，董事會投票通過了修訂並重述的DIP，該DIP修訂了本公司之前的DIP，規定本公司現在以緊接適用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股資產淨值的價格出售本公司項下的股票。之前的水滴條款在其他方面保持不變。根據滴滴條款，修改後重述的滴滴自2018年9月8日起施行。
股票回購計劃
該公司實施了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司每季度提出以相當於緊接回購日期前最近披露的普通股每股資產淨值的價格回購上一歷年已發行加權平均股數的2.5%。股票回購計劃的目的是為股東提供流動性，因為否則公司的普通股就沒有公開市場。此外，董事會可於30天前通知修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。股份回購計劃將繼續暫停，直至董事會批准其恢復為止。
此外，於2020年3月25日，董事會一致決定終止本公司先前根據股份回購計劃宣佈的季度收購要約(“投標要約”)，以購買其已發行和未償還的部分股份
普通股(“股份”)。在決定終止投標報價時，董事會考慮了與導致新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球大流行的影響以及政府機構和僱主針對新冠肺炎採取的措施有關的因素，包括(I)全球經濟和金融市場持續受到的幹擾，(Ii)暫停營業和暫時關閉設施以遏制疾病的蔓延，(Iii)保持公司流動性的願望，以及(Iv)公司預計的財務狀況、流動性需求、資本需求和經營業績。由於這一終止，投標要約中沒有購買任何股份，所有以前投標和未撤回的股份都迅速退還給投標持有人。
截至2019年3月31日的三個月，本公司以每股9.47美元的價格回購了116,955股本公司普通股。在此期間，允許回購的最大股票數量為223,679股。在截至2020年3月31日的三個月裏，由於對2019年第四季度投標要約的調整，公司以每股9.15美元的價格回購了1600股公司普通股。
附註9.淨資產淨增
每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時，其他潛在攤薄股份及其對收益的相關影響都會被考慮在內。截至2020年3月31日和2019年12月31日，無攤薄股份。
以下信息闡述了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月每股運營淨資產加權平均淨(減少)增長的計算方法：
|
| | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月， |
基本信息 | | | 2020 | | 2019 |
經營所致淨資產淨(減)增 | | | $ | (57,814 | ) | | $ | 971,398 |
|
加權平均已發行普通股 | | | 8,252,302 |
| | 8,997,830 |
|
淨(減)經營導致的每股淨資產增加 | | | $ | (0.01 | ) | | $ | 0.11 |
|
注10.分配
淨投資收入分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的，這與美國公認會計原則不同。
下表反映了該公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的分配情況：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
記錄日期 | | 付款日期 | | 每股 每天一次 | | 分配 以現金支付 | | 分配 已通過以下方式付款 水滴 | | 總計 分配 已付/應計 |
截至2020年3月31日的三個月 | | | | | | | | |
2020年1月28日 | | 2020年1月31日 | | $ | 0.002383 |
| | $ | 430,201 |
| | $ | 177,853 |
| | $ | 608,054 |
|
2020年2月25日 | | 2020年2月28日 | | 0.002383 |
| | 407,142 |
| | 163,022 |
| | 570,164 |
|
2020年3月26日 | | 2020年3月31日 | | 0.002383 |
| | 446,503 |
| | 164,293 |
| | 610,796 |
|
| | | | |
| | $ | 1,283,846 |
| | $ | 505,168 |
| | $ | 1,789,014 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
記錄日期 | | 付款日期 | | 每股 每天一次 | | 分配 以現金支付 | | 分配 已通過以下方式付款 水滴 | | 總計 分配 已付/應計 |
截至2019年3月31日的三個月 | | | | | | | | |
2019年1月20日 | | 2019年1月31日 | | $ | 0.002389 |
| | $ | 463,408 |
| | $ | 201,500 |
| | $ | 664,908 |
|
2019年2月20日 | | (2019年2月28日) | | 0.002389 |
| | 423,071 |
| | 179,129 |
| | 602,200 |
|
2019年3月20日 | | 2019年3月29日 | | 0.002389 |
| | 472,614 |
| | 195,507 |
| | 668,121 |
|
| | | | |
| | $ | 1,359,093 |
| | $ | 576,136 |
| | $ | 1,935,229 |
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注11.財務亮點
以下為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的財務亮點時間表：
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| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2020 | | 2019 |
每股數據： | | | | |
|
期初資產淨值 | | $ | 9.16 |
| | $ | 9.47 |
|
行動結果(1): | | | | |
淨投資收益 | | 0.12 |
| | 0.12 |
|
投資未實現折舊淨變化 | | (0.14 | ) | | (0.01 | ) |
投資已實現淨收益 | | — |
| | — |
|
參與項下債務未實現折舊淨變化 *協議 | | 0.01 |
| | — |
|
經營所致淨資產淨增 | | (0.01 | ) | | 0.11 |
|
股東分配(2): | | | | |
來自資本返還的分配 | | (0.13 | ) | | (0.10 | ) |
淨投資收益分配 | | (0.09 | ) | | (0.12 | ) |
股東分配導致的淨資產淨減少 | | (0.22 | ) | | (0.22 | ) |
股本交易： | | | | |
中國和其他國家 | | — |
| | 0.01 |
|
股本交易產生的淨資產淨增長 | | — |
| | 0.01 |
|
資產淨值，期末 | | $ | 8.93 |
| | $ | 9.37 |
|
期末已發行股份 | | 8,286,556 |
| | 8,925,061 |
|
*總回報(Total Return)(3) | | (0.18 | )% | | 1.20 | % |
比率/補充數據： | | | | |
期末淨資產 | | $ | 74,021,788 |
| | $ | 83,602,857 |
|
淨投資收益與平均淨資產之比 | | 4.75 | % | | 5.15 | % |
營業費用與平均淨資產的比率 | | 7.03 | % | | 6.47 | % |
投資組合週轉率 | | 0.02 | % | | 2.73 | % |
_______________
| |
(1) | 每股數據是通過使用適用期間的加權平均流通股得出的。 |
| |
(2) | 分配的每股數據反映了該期間宣佈的每股分配的實際金額。 |
| |
(3) | 總回報是假設在報告期間的第一天以當前資產淨值購買普通股，並在報告期間的最後一天以當前資產淨值出售普通股。在此計算中，假設分配(如果有的話)將按滴滴計劃下獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售我們普通股股票相關的任何出售佣金或費用的影響。 |
注12.後續事件
公司管理層對截至財務報表發佈之日的事件和交易進行了評估，並確定沒有其他事件需要在公司財務報表中進行調整或披露。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本節所載資料應與本公司未經審計的財務報表及其相關附註，以及本季度報告10-Q表格其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。在本報告中，“我們”、“我們”和“我們”指的是Terra Income Fund 6，Inc.
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：
| |
• | 我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額； |
| |
• | 與以下任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Income Advisors，LLC，我們的投資顧問(“Terra Income Advisors”)；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我們的贊助商；Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司；Terra Secure Income Fund，LLC，與Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra JV，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International，LLC，Terra Secure Income Fund 7，LLC，“Terra Income Fund”；Terra Property Trust Inc.；Property Trust 2，Inc.；Terra International Fund 3，L.P.；Terra International Fund 3 REIT，LLC；Terra Capital Adviss |
| |
• | 我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的影響； |
| |
• | Terra Income Advisors能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資； |
| |
• | Terra Income Advisors或其附屬公司吸引和留住優秀專業人員的能力； |
| |
• | 我們有能力選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税，並在此之後保持其根據1986年修訂的“國內税法”(下稱“準則”)和根據1940年“投資公司法”作為業務發展公司的資格； |
| |
• | 2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案及其頒佈的規章制度對我們業務的影響； |
此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括我們在Form 10-K年度報告中列為“風險因素”的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：
| |
• | 與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險；以及 |
我們在Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本季度報告中10-Q表格中包含的前瞻性陳述和預測不受1933年證券法(修訂本)第27A條和1934年證券法(修訂本)第21E條提供的安全港保護。
概述
我們於2013年5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立，並於2015年6月24日開始運營，通過在我們的持續公開發行中出售我們的普通股，包括向與我們或Terra Income Advisors有關聯的人出售普通股，籌集了超過200萬美元的毛收入(“最低發售要求”)。在滿足最低發售要求之前，除了與我們的組織和註冊有關的事項外，我們沒有任何業務。我們是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司，已根據1940年修訂後的“投資公司法”(“1940年法案”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管，並且之前選擇從我們截至2015年9月30日的納税年度開始為聯邦所得税目的徵税，此後每年都有資格作為受監管的投資公司(“RIC”)符合守則M分章的規定。2018年12月31日，我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選舉使我們能夠受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。在税收選舉變化的同時，我們將財政年度結束從9月30日改為12月31日，以滿足房地產投資信託基金的要求。我們已選擇納税，並繼續有資格在截至2019年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金納税。
我們的投資活動由Terra Income Advisors對外管理，並由我們的董事會(“董事會”)監督，董事會中的大多數人都是獨立的。根據投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)，我們同意根據我們的平均季度總資產向Terra Income Advisors支付年度基本管理費，以及根據我們的業績向Terra Income Advisors支付激勵費。我們還同意向Terra Capital Markets支付維修費。見下文“關聯方交易-Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬”。
2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其附屬公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%的經濟權益(這類交易加在一起，稱為《Axar交易》)。2019年4月25日，我們召開了年度股東大會，當時有權在年會上投票的普通股流通股以過半數贊成票通過了新的投資諮詢協議。因此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘51%的經濟權益和100%的投票權，我們和Terra Income Advisors簽訂了一項新的投資諮詢協議。該新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面與緊接2019年4月30日之前生效的投資諮詢協議的條款相同，但協議的日期除外。根據1940年法案第15節的規定，新的投資諮詢協議最初為期兩年，但此後需要每年在我們董事會的面對面會議上續簽。
我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資戰略是將此次發行的大部分收益用於發起和管理多元化投資組合，其中包括(I)向符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司發放的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產相關或由其擔保的商業房地產貸款，以及(Ii)對符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券。
我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量，這類公司的再融資活動水平，為交易融資的信貸可獲得性，以及
大的經濟環境和我們所做的投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的税基。
收入
我們的收入主要是以我們持有的債務證券的利息的形式產生的。我們進行債務投資，以固定和浮動利率計息。債務證券的利息一般按月支付。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外，我們可能會以償還所持貸款時支付的退場費、我們發起貸款的發起費、承諾和與交易相關的其他費用的形式產生收入，所有這些都記錄為利息收入。當提前還款(部分或全部)發生在一項投資上時，提前還款收入被確認。任何優先股權投資所賺取的優先回報(如有)均按應計制確認，以我們預期收取該等金額為限。
費用
我們的主要運營費用包括參與協議項下義務的利息支出、專業費用、支付顧問費、向Terra Income Advisors報銷費用以及我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用，其中包括：
| |
• | 計算我們的資產淨值(“資產淨值”)的成本，包括任何第三方估值服務的相關費用和成本； |
| |
• | 向第三方支付的與監督我們的財務和法律事務有關或相關的費用； |
| |
• | 進行投資和評估投資，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的手續費和開支； |
| |
• | 為我們的投資融資而產生的債務的應付利息(如果有的話)； |
| |
• | 忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險和其他保險費的費用； |
| |
• | 直接費用，包括與打印股東報告、廣告或銷售材料、郵寄和長途電話費有關的費用； |
| |
• | 與獨立審計和外部法律費用相關的費用和開支，包括遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、1940年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及適用的聯邦和州證券法； |
| |
• | 我們或Terra Income Advisors與管理我們的投資組合相關的所有其他費用，包括Terra Income Advisors履行其在投資諮詢協議下的某些義務而產生的費用。 |
我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)董事會(包括大多數獨立董事)估計我們須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors必須根據客觀因素(如總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標)將此類服務的成本分配給我們。然後，委員會根據這些服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方供應商那裏獲得類似服務的估計成本進行比較，評估這些補償是否合理。此外，審計委員會還考慮是否有任何一家第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有此類服務。最後，審計委員會比較了支付給Terra Income Advisors的服務總額，如
我們的淨資產的百分比與其他可比的BDC報告的比率相同。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。
淨投資組合
下表顯示了我們在淨投資基礎上的投資組合，這代表了我們在這些投資中所佔的比例，這是基於我們對這些投資的經濟所有權。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費所依據的資產基礎的組成部分。我們相信，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它分別代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 |
| 總投資 | | 根據參與協議視為義務的轉讓 | | 淨投資 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
370 Lex Part Dux，LLC | $ | 17,338,626 |
| | $ | 16,707,707 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 17,338,626 |
| | $ | 16,707,707 |
|
LD MilPitas Mezz，LP | 16,009,438 |
| | 16,112,934 |
| | 4,016,143 |
| | 4,028,234 |
| | 11,993,295 |
| | 12,084,700 |
|
Orange Grove Property Investors，LLC | 8,498,083 |
| | 8,517,408 |
| | — |
| | — |
| | 8,498,083 |
| | 8,517,408 |
|
Stonewall Station Mezz LLC | 4,343,369 |
| | 4,312,839 |
| | — |
| | — |
| | 4,343,369 |
| | 4,312,839 |
|
RS JZ Driggs，LLC | 4,137,439 |
| | 4,140,149 |
| | — |
| | — |
| | 4,137,439 |
| | 4,140,149 |
|
城市花園333有限責任公司 | 4,030,368 |
| | 4,044,111 |
| | — |
| | — |
| | 4,030,368 |
| | 4,044,111 |
|
NB私人資本有限責任公司 | 3,320,104 |
| | 3,324,028 |
| | — |
| | — |
| | 3,320,104 |
| | 3,324,028 |
|
德懷特·梅茲二世有限責任公司 | 3,000,000 |
| | 2,945,645 |
| | — |
| | — |
| | 3,000,000 |
| | 2,945,645 |
|
赫茲·克林頓One Mezzanine，LLC | 2,459,287 |
| | 2,592,640 |
| | — |
| | — |
| | 2,459,287 |
| | 2,592,640 |
|
TSG-包裹1，有限責任公司 | 2,020,000 |
| | 2,019,404 |
| | — |
| | — |
| | 2,020,000 |
| | 2,019,404 |
|
貸款投資總額 | 65,156,714 |
| | 64,716,865 |
| | 4,016,143 |
| | 4,028,234 |
| | 61,140,571 |
| | 60,688,631 |
|
有價證券 | 3,306,334 |
| | 3,490,354 |
| | — |
| | — |
| | 3,306,334 |
| | 3,490,354 |
|
總投資 | $ | 68,463,048 |
| | $ | 68,207,219 |
| | $ | 4,016,143 |
| | $ | 4,028,234 |
| | $ | 64,446,905 |
| | $ | 64,178,985 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 |
| 總投資 | | 根據參與協議視為義務的轉讓 | | 淨投資 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
370 Lex Part Dux，LLC | $ | 16,871,046 |
| | $ | 16,882,760 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 16,871,046 |
| | $ | 16,882,760 |
|
LD MilPitas Mezz，LP | 12,480,889 |
| | 12,817,047 |
| | 3,130,788 |
| | 3,204,263 |
| | 9,350,101 |
| | 9,612,784 |
|
Orange Grove Property Investors，LLC | 8,484,231 |
| | 8,556,332 |
| | — |
| | — |
| | 8,484,231 |
| | 8,556,332 |
|
Stonewall Station Mezz LLC | 4,310,524 |
| | 4,348,735 |
| | — |
| | — |
| | 4,310,524 |
| | 4,348,735 |
|
RS JZ Driggs，LLC | 4,127,222 |
| | 4,138,668 |
| | — |
| | — |
| | 4,127,222 |
| | 4,138,668 |
|
城市花園333有限責任公司 | 3,906,762 |
| | 3,928,089 |
| | — |
| | — |
| | 3,906,762 |
| | 3,928,089 |
|
NB私人資本有限責任公司 | 3,306,795 |
| | 3,363,464 |
| | — |
| | — |
| | 3,306,795 |
| | 3,363,464 |
|
德懷特·梅茲二世有限責任公司 | 3,000,000 |
| | 3,075,315 |
| | — |
| | — |
| | 3,000,000 |
| | 3,075,315 |
|
赫茲·克林頓One Mezzanine，LLC | 2,457,144 |
| | 2,706,405 |
| | — |
| | — |
| | 2,457,144 |
| | 2,706,405 |
|
TSG-包裹1，有限責任公司 | 2,020,000 |
| | 2,019,404 |
| | — |
| | — |
| | 2,020,000 |
| | 2,019,404 |
|
貸款投資總額 | $ | 60,964,613 |
| | $ | 61,836,219 |
| | $ | 3,130,788 |
| | $ | 3,204,263 |
| | $ | 57,833,825 |
| | $ | 58,631,956 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
| 加權平均本金 | | 加權平均票面利率 | | 加權平均本金 | | 加權平均票面利率 |
貸款投資總額 | $ | 64,149,387 |
| | 12.1% | | $ | 65,825,382 |
| | 12.1% |
參與協議規定的義務 | (3,839,178 | ) | | 13.0% | | — |
| | —% |
有價證券 | 362,837 |
| | 4.5% | | — |
| | —% |
淨投資(1) | $ | 60,673,046 |
| | 12.0% |
| $ | 65,825,382 |
| | 12.1% |
_______________
| |
(1) | 淨投資的加權平均票面利率是用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(投資利息收入減去利息支出)除以期間淨投資的加權平均本金計算得出的期間淨利息收入。 |
證券投資活動
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們在有價證券上投資了310萬美元，出售了不到10萬美元的有價證券。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別投資了410萬美元和190萬美元的附加貸款，分別有零和1880萬美元的貸款償還，導致淨貸款投資分別為410萬美元和1690萬美元。
我們的投資組合基於2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值，構成如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 按公允價值計算的投資 | | 百分比 總投資組合 | | 加權平均 票面利率(1) | | 按公允價值計算的投資 | | 百分比
總投資組合 | | 加權平均
票面利率(1) |
貸款 | | $ | 21,651,219 |
| | 31.8 | % | | 12.6 | % | | $ | 18,598,767 |
| | 30.1 | % | | 12.5 | % |
參貸貸款 * | | 43,065,646 |
| | 63.1 | % | | 12.0 | % | | 43,237,452 |
| | 69.9 | % | | 11.9 | % |
有價證券 | | 3,490,354 |
| | 5.1 | % | | 4.5 | % | | — |
| | — | % | | — | % |
總計 | | $ | 68,207,219 |
| | 100.0 | % | | 11.8 | % | | $ | 61,836,219 |
| | 100.0 | % | | 12.1 | % |
_______________
下表顯示了按公允價值在2020年3月31日和2019年12月31日按物業類型分組的投資組合：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 按公允價值計算的投資 | | 百分比
總投資組合 | | 按公允價值計算的投資 | | 百分比
總投資組合 |
酒店 | | $ | 20,425,773 |
| | 29.9 | % | | $ | 17,165,782 |
| | 27.8 | % |
辦公室 | | 19,300,347 |
| | 28.3 | % | | 19,589,165 |
| | 31.7 | % |
學生公寓 | | 10,313,784 |
| | 15.1 | % | | 10,366,868 |
| | 16.7 | % |
共管公寓 | | 8,517,408 |
| | 12.5 | % | | 8,556,332 |
| | 13.8 | % |
多家庭 | | 4,140,149 |
| | 6.1 | % | | 4,138,668 |
| | 6.7 | % |
土地 | | 2,019,404 |
| | 3.0 | % | | 2,019,404 |
| | 3.3 | % |
貸款投資總額 | | 64,716,865 |
| | 94.9 | % | | 61,836,219 |
| | 100.0 | % |
有價證券 | | 3,490,354 |
| | 5.1 | % | | — |
| | — | % |
總投資 | | $ | 68,207,219 |
| | 100.0 | % | | $ | 61,836,219 |
| | 100.0 | % |
參與協議規定的義務
我們可以與相關方和非關聯方簽訂參與協議，主要是我們贊助商的其他附屬基金。參與協議為我們提供了在指定投資中按照相同的條款、條件、價格和權利進行投資的機會。參與協議的目的是允許我們和一家附屬公司在我們個人沒有流動性這樣做或實現一定水平的投資組合多樣化的情況下發起特定的投資。我們可能會將我們的部分投資轉讓給其他參與者，或者我們可能是其他實體持有的投資的參與者。
某些部分貸款銷售不符合銷售會計，因為這些銷售不符合指南中定義的“參與權益”的定義，以便允許銷售處理。不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為對所附資產負債表的投資，轉移的部分作為參與協議項下的義務記錄在資產負債表的負債部分。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，參與協議項下的公允價值債務分別為400萬美元和320萬美元，截至這兩個日期的參與協議項下債務的加權平均利率為13.0%。截至2020年3月31日的三個月，我們通過參與協議向關聯公司轉移了90萬美元的投資，沒有償還參與協議下的任何債務。截至2019年3月31日的三個月，我們沒有通過參與協議向關聯公司轉移任何投資，也沒有償還參與協議項下的任何義務。
經營成果
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營業績如下：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2020 | | 2019 | | 變化 |
總投資收益 | | $ | 2,188,359 |
| | $ | 2,417,290 |
| | $ | (228,931 | ) |
總運營費用 | | 1,189,016 |
| | 1,327,980 |
| | (138,964 | ) |
淨投資收益 | | 999,343 |
| | 1,089,310 |
| | (89,967 | ) |
投資未實現折舊淨變化 | | (1,127,435 | ) | | (117,912 | ) | | (1,009,523 | ) |
投資已實現淨收益 | | 8,894 |
| | — |
| | 8,894 |
|
參與項下債務未實現折舊淨變化 *協議 | | 61,384 |
| | — |
| | 61,384 |
|
經營所致淨資產淨(減)增 | | $ | (57,814 | ) | | $ | 971,398 |
| | $ | (1,029,212 | ) |
投資收益
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的投資收益構成如下：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月， |
| | | 2020 | | 2019 | | 變化 |
利息收入 | | | $ | 2,128,025 |
| | $ | 2,370,101 |
| | $ | (242,076 | ) |
預付費收入 | | | — |
| | 32,721 |
| | (32,721 | ) |
其他手續費收入 | | | 60,334 |
| | 14,468 |
| | 45,866 |
|
總投資收益 | | | $ | 2,188,359 |
| | $ | 2,417,290 |
| | $ | (228,931 | ) |
利息收入
截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，利息收入減少20萬美元，主要是由於從借款人收到的淨髮起、延期和處置費用減少。
預付費收入
提前還款收入是指因提前還款向借款人收取的提前還款費用。
截至2019年3月31日的三個月，我們收到了提前償還貸款的預付款手續費收入0.03萬美元。截至2020年3月31日的三個月，沒有收到預付款費用收入。
其他手續費收入
其他手續費收入包括貸款手續費、行政費和不可退還的交易押金。
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，其他手續費收入增加了0.05萬美元，主要是由於不可退還的交易押金增加。
運營費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的運營費用構成如下：
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| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月， |
| | | 2020 | | 2019 | | 變化 |
基地管理費 | | | $ | 373,023 |
| | $ | 423,711 |
| | $ | (50,688 | ) |
取消資本利得獎勵費用 | | | (155,521 | ) | | (23,582 | ) | | (131,939 | ) |
向顧問報銷運營費用 | | | 212,272 |
| | 251,198 |
| | (38,926 | ) |
服務費 | | | 181,339 |
| | 224,568 |
| | (43,229 | ) |
專業費用 | | | 341,124 |
| | 324,876 |
| | 16,248 |
|
參與協議項下義務的利息支出 | | | 139,668 |
| | — |
| | 139,668 |
|
董事酬金 | | | 33,125 |
| | 34,625 |
| | (1,500 | ) |
保險費 | | | 53,657 |
| | 53,087 |
| | 570 |
|
一般和行政費用 | | | 10,329 |
| | 39,497 |
| | (29,168 | ) |
總運營費用 | | | $ | 1,189,016 |
| | $ | 1,327,980 |
| | $ | (138,964 | ) |
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，總運營費用減少了10萬美元。更改的原因如下所述。
基地管理費
根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費，這筆管理費按我們平均總資產的2.0%計算。
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，由於我們的總資產減少，基地管理費減少了0.5萬美元。
向顧問報銷運營費用
根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors報銷與向我們提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。
截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，向Adviser償還的運營費用減少了0.04萬美元，主要是由於我們與Terra Income Advisors及其附屬公司管理的附屬基金的分配比例下降。
服務費
2017年9月30日，我們通過了服務計劃(“服務計劃”)，根據該計劃，我們向Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)、Terra Income Advisors的關聯公司和此次發行的交易商經理支付服務費，年費率為我們最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%，不包括通過我們的分銷再投資計劃出售的股票，以換取提供與股東相關的行政支持服務。就出售的每股股份而言，每年須於適用購買月份的週年日支付維修費。
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，由於我們的資產淨值下降，服務費減少了40萬美元。
參與協議項下義務的利息支出
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，參與協議下債務的利息支出增加了10萬美元，主要是由於參與協議下債務的加權平均本金餘額增加。截至二零二零年三月三十一日止三個月，參與協議項下債務之加權平均本金餘額為380萬美元，而參與協議項下債務之加權平均票面利率為
參與協議為13.0%。截至2019年3月31日的三個月，參與協議下沒有未履行的義務。
參與協議項下投資和債務的未實現升值或貶值淨變化
參與協議項下投資和債務的未實現增值或未實現折舊淨變化反映了報告期內我們組合投資價值的變化，包括在實現收益或虧損時對以前記錄的未實現收益或虧損的任何逆轉。我們的投資組合和參與協議下債務的估值隨着時間的推移而波動，反映貸款和債務投資的市場收益率的變化，任何相關的溢價或折扣以及發起或退出費用都會在每項投資接近到期日時向下攤銷或按面值遞增。
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，參與協議下投資和債務的未實現折舊淨變化分別增加100萬美元和10萬美元，主要原因是新冠肺炎疫情影響的宏觀經濟條件導致信貸利差擴大。有關新冠肺炎疫情及其對我們的業務和經營業績的潛在影響的更多信息，請參見第二部分-其他信息，項目1A。風險因素方面，“一種新的冠狀病毒株的持續傳播可能會對我們的投資和運營產生不利影響，這種冠狀病毒株會導致被稱為”新冠肺炎“的病毒性疾病。”
經營性淨資產淨(減)增
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別錄得運營淨資產淨減少10萬美元和運營淨資產淨增加100萬美元。基於已發行普通股的加權平均股份，我們的每股運營淨資產淨減少為0.01美元，我們的運營淨資產每股淨增加為0.11美元。
財務狀況、流動性與資本來源
目前，我們的現金主要來自利息、股息和投資所賺取的手續費以及本金償還和出售投資所得的現金流。我們現金的主要用途是用於定向投資、支付費用和向股東分配現金。
在投資於投資組合公司的證券之前，我們將發行以及出售和償還現有投資的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和高質量債務工具，自投資之日起一年或更短時間內到期，與我們的BDC選舉一致。
我們可以借入資金進行投資，只要我們認為利用我們的投資組合是合適的。我們還沒有決定是否以及在多大程度上，我們將使用債務或任何此類融資的具體形式為證券投資融資。因此，我們不能肯定地預測任何這類融資會有什麼條款，或者我們會因任何這類安排而招致的成本。我們目前預計不會發行任何優先股；但是，我們的章程授權我們有這樣做的能力。
截至上一財政年度結束時，我們並無任何資本資源的實質承擔。我們沒有注意到我們的資本資源有任何已知的趨勢，或者這些資源的組合和相對成本有任何實質性的變化。
截至2020年3月31日的三個月的現金流
經營活動-截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為630萬美元。經營活動中使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售證券投資的時機等因素的影響。截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金流主要與購買710萬美元的投資有關。
融資活動-截至2020年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為40萬美元，主要與支付給股東的130萬美元的分配有關，部分被參與協議下90萬美元的債務收益所抵消。
截至2019年3月31日的三個月的現金流
經營活動-截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1790萬美元。經營活動中使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售證券投資的時機等因素的影響。截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流主要是1890萬美元的投資償還，部分被購買190萬美元的投資所抵消。
融資活動-截至2019年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為240萬美元，主要與支付給股東的140萬美元的分配和股票回購計劃下的普通股回購支付110萬美元有關。
房地產投資信託基金的狀況和分佈
我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，根據守則作為REIT徵税，我們相信我們的運營方式將繼續作為REIT徵税，用於聯邦所得税目的。為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須將至少90%的REIT應納税淨收入分配給股東，並通過關於我們的收入和資產性質的某些測試。只要在納税年度結束後的第九個月十五日或納税申報表到期日(包括延期)之前申報分配，在本納税年度後一年內支付的分配可以結轉到上一個納税年度，以確定該納税年度支付的分配。如果我們不分配至少85.0%的普通收入，95.0%的資本利得淨收入(如果有的話)，以及我們前幾年未繳納聯邦所得税的任何已確認和未分配的收入，我們還必須繳納不可抵扣的聯邦消費税。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們已經向股東進行了足夠的分配，使其有資格作為房地產投資信託基金徵税，並排除了徵收美國聯邦企業所得税或消費税的可能性。
分配給我們股東的記錄截至記錄日期。根據董事會的酌情決定權及適用的法律限制，吾等按月或按季授權及宣佈普通現金分配，並按月支付該等分配。我們使用每日記錄日期計算每個股東在該期間的具體分派金額，每個股東的分派從我們接受股東認購我們普通股的日期開始累加。董事會可隨時酌情決定，我們也可以現金或普通股的形式支付特別中期分派。
在某些時期，我們的分配可能會超過我們的收入。因此，出於税收目的，我們進行的部分或全部分配可能代表資本返還。資本返還通常是投資者投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的返還，將在扣除與發行相關的應付費用和支出(包括支付給Terra Income Advisors的任何費用)後進行。每年，我們都會向我們的股東郵寄一份1099-DIV表格中的聲明，説明分發的來源。
除非股東根據我們的分配再投資計劃選擇以我們普通股的額外股份的形式獲得現金分配，否則我們打算繼續將我們的普通分配以資產現金的形式合法地進行分配。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。
我們已經為我們的股東採取了一項“選擇參與”的分銷再投資計劃。因此，如果我們進行現金分配，我們的股東將收到現金分配，除非他們特別“選擇”參加分配再投資計劃，以便將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份。然而，某些州當局或監管機構可能會不時施加限制，以阻止或限制股東參與分銷再投資計劃的能力。
我們可以從任何可用的資金來源中為向股東分配現金提供資金，包括借款、運營淨投資收入、出售資產的資本收益收益、出售資產的非資本收益收益、因投資組合公司的優先股和普通股投資而支付給我們的股息或其他分配。我們沒有對我們可以使用現有來源進行分配的資金數量設定限制。
關鍵會計政策
我們的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計，這些事項可能會在隨後的時期發生變化。在編制財務報表時，管理層作出了影響財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期收入和費用報告金額的估計和假設。在編制財務報表時，管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，形成其估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來財務報表的附註中描述除了下面討論的那些政策之外的其他關鍵會計政策。
投資的估價
我們根據美國公認會計準則頒佈的公允價值會計準則來衡量我們的投資價值，該準則建立了一個分層披露框架，對用於按公允價值計量投資的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。市場價格可觀測性受到多種因素的影響，包括投資類型和特定於投資的特徵。具有現成的積極報價或其公允價值的投資
可以從積極報價計量的公司，通常具有較高的市場價格可觀察性和較小的用於計量公允價值的判斷力。
按公允價值計量和報告的投資將按下列類別之一分類和披露：
| |
• | 第一級--可觀察到的投入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入一級。 |
| |
• | 第2級-可觀察到的投入，如活躍市場中類似證券的報價，以及不活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務和股權證券的估值基於信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。 |
| |
• | 3級-很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要進行重大判斷或估計。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，我們會考慮特定於該投資的因素。我們預計，投資組合中將持有的大部分貸款投資將落入公允價值層次的第三級。本公司優先股投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。該公司債券投資的公允價值是根據一個矩陣確定的，該矩陣考慮了以下因素：結構性產品市場、利率變動、趨勢、價差、新發行信息和其它相關數據，以產生旨在代表當日收盤市場報價或手段的價格評估。債券的估值屬於公允價值等級的第二級。
參與協議項下債務的估值
我們已選擇會計準則編碼(“ASC”)主題825“金融工具”項下的公允價值選項，該選項涉及因部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”項下的銷售處理標準而產生的參與協議項下的債務義務按其公允價值進行會計處理。根據參與協議，我們對房地產相關貸款投資採用收益率法估值方法。
聯邦所得税
我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。要符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須將至少90%的REIT應納税淨收入分配給股東，並通過某些關於其收入和資產性質的測試。
只有在税務機關審查的情況下，才需要承認與不確定的税收狀況有關的税收優惠或債務，因為該狀況“更有可能”持續下去。我們在營業報表中確認與未確認税負相關的利息和罰金(如果有的話)為所得税費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們沒有產生任何利息或罰款。
合同義務
我們已經簽訂了某些合同，根據這些合同，我們對未來有實質性的承諾。2015年4月20日，我們根據1940年法案與Terra Income Advisors簽訂了投資諮詢協議。投資諮詢協議於2015年6月24日生效，也就是我們達到最低發售要求的那一天。Terra Income Advisors根據投資諮詢協議的條款擔任我們的投資顧問。在每個報告期內，根據投資諮詢協議支付的款項包括(I)相當於我們平均總資產價值的百分比的基本管理費和(Ii)根據我們的業績支付的激勵費。Terra Income Advisors將報銷代表我們發生的已分配管理費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們根據投資諮詢協議分別產生了40萬美元和40萬美元的基礎管理費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別逆轉了之前應計的20萬美元和0.02萬美元的資本利得激勵費用。我們實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別產生了20萬美元和30萬美元的分配管理費用，可償還給Terra Income Advisors。
2017年9月30日，我們通過了《服務計劃》。根據服務計劃，Terra Capital Markets每年收取服務費，相當於我們普通股最新公佈每股資產淨值的1.125%，不包括通過滴滴計劃出售的股票，以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每股股票，維修費將每年在適用的購買月份的週年紀念日支付。Terra Capital Markets可酌情將部分服務費重新允許參與交易商執行某些行政支持服務。只要董事會每季度批准繼續執行服務計劃，服務計劃將一直有效，包括我們的大多數董事，他們不是1940年法案所定義的“利害關係人”，在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。“服務計劃”將在董事會季度批准期間繼續有效，包括我們的大多數董事，他們並非1940年法案所界定的“利害關係人”，並且在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。此外，董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。吾等將不再於以下較早者招致年度服務費：(I)所有來源的承銷賠償總額(包括銷售佣金、交易商經理費、經紀交易商費用及服務費)將超過發行所得毛收入的10%；(Ii)就特定股份而言，該股份被贖回或不再發行的日期；及(Iii)流動性事件發生的日期(如有)。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別錄得20萬美元和20萬美元的服務費。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未支付的維修費為10萬美元，計入資產負債表的應計費用。
我們的某些貸款提供了在未來某一天為借款人提供資金的承諾。截至2020年3月31日，我們有一筆貸款，總資金承諾為1700萬美元，其中我們提供了1600萬美元。我們預計將在未來12個月內直接或與附屬公司聯合為剩餘的100萬美元提供資金。
表外安排
除了在正常業務過程中產生的合同承諾和其他法律或有事項外，我們沒有任何表外融資或負債。
關聯方交易
Terra收益顧問薪酬與Terra資本市場
根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費和激勵費。我們於2015年6月24日開始根據投資諮詢協議收取費用，並於開始運營。
基本管理費是按我們平均總資產的2.0%的年利率計算的。基本管理費按季度拖欠，並根據我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值計算。基本管理費是否全部或部分由Terra Income Advisors酌情決定。未按任何季度收取的基本管理費的全部或任何部分將無息遞延，並可在Terra Income Advisors確定的其他季度收取。任何部分月份或季度的基本管理費將按該部分期間的比例分攤。
獎勵費用由兩部分組成。第一部分，我們稱之為收入的附屬獎勵費用，根據我們上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付欠款。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率表示，為2.0%(摺合成年率為8.0%)，並受“追趕”功能的限制。為此，“獎勵前費用淨投資收入”是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括其他費用，但不包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤奮和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)，減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。各季度收入的附屬獎勵費用計算如下：
| |
• | 在任何日曆季度，只要我們的獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(年化8.0%)的門檻費率，Terra Income Advisors就不需要支付獎勵費用； |
| |
• | 我們的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%，如果超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.5%(摺合成年率10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，其中全部或部分可由Terra Income Advisors酌情免除或推遲。我們將這部分獎勵前費用淨投資收入(超過門檻費率，但低於或等於2.5%)稱為“追趕”。追趕條款是 |
旨在當我們的獎勵費用淨投資收入在任何日曆季度達到2.5%時，向Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用淨投資收入；以及
| |
• | 我們的獎勵前費用淨投資收入的20.0%(如果有)在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率10.0%)，一旦達到門檻比率並實現追趕，將支付給Terra Income Advisors。 |
獎勵費用的第二部分，我們稱之為資本利得獎勵費用，是從投資組合中通過清算投資賺取的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20.0%，這相當於我們從開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。我們每季度應計(但不支付)資本利得獎勵費用，方法是計算該費用，就好像該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。
我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)董事會(包括大多數獨立董事)估計我們須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分配給我們。然後，委員會根據這些服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方供應商那裏獲得類似服務的估計成本進行比較，評估這些補償是否合理。此外，審計委員會還考慮是否有任何一家第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有此類服務。最後，董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。
2017年9月30日，我們通過了《服務計劃》。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們都記錄了20萬美元的服務費。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未支付的維修費為10萬美元，計入資產負債表的應計費用。
潛在的利益衝突
我們的投資顧問Terra Income Advisors目前擔任Terra Income基金的投資經理。雖然Terra Income Advisors打算根據我們的投資目標和策略以公平和公平的方式分配投資機會，但如有必要，這樣我們就不會在Terra Income Advisors的任何其他客户中處於劣勢，但有些投資機會可能會提供給Terra Income基金，而不是我們。
分配
對我們股東的分配記錄在適用的記錄日期。根據董事會的酌情決定權及適用的法律限制，吾等擬按月或按季授權及宣佈普通現金派發，並按月支付該等派發。淨已實現資本收益(如果有的話)將至少每年分配或被視為分配。
資本利得激勵費
根據諮詢協議的條款，我們投資組合的清算投資所賺取的資本利得的獎勵費用是在每個日曆年結束時(或在諮詢協議終止時)確定並拖欠的。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20%(即自成立以來累計實現的資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額)減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。一旦賺取了任何數額的這筆費用，我們將按季度計算資本利得獎勵費用(但不支付)，如同該費用在該期間結束時到期並應支付一樣。
豁免救濟
美國證券交易委員會已豁免我們遵守1940年法案第17(D)和57(A)(4)條的規定，從而允許我們在滿足某些條件的情況下，與Terra Income Funds、Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.以及根據1940年法案註冊並由Terra Income Advisors或其附屬投資顧問(“共同投資附屬公司”)提供諮詢的任何未來BDC或封閉式管理投資公司共同投資於某些私人談判的投資交易然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，根據這項豁免令給予我們的寬免，不僅可以加強
這不僅增加了我們推進投資目標和戰略的能力，而且可能也增加了我們的有利投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與比在沒有此類減免的情況下可以獲得的更大規模的投資，這在一定程度上是因為允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們可能會受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。
截至2020年3月31日，我們有五項投資，本金餘額總計4920萬美元，用於提供與LIBOR掛鈎的利息收入，所有這些投資都受到LIBOR下限的限制。LIBOR下降1%或增加1%對我們的年度利息收入沒有影響，因為利率受到各自貸款協議中LIBOR下限的保護。
根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率和貨幣匯率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們沒有從事利率對衝活動。
此外，我們可能存在投資組合估值方面的風險。見“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策--投資估值.”
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在管理層的參與下，對截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為我們履行披露義務提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是根據交易法第13a-15(F)條的定義，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們和Terra Income Advisors目前都沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據我們所知，也沒有受到針對我們或Terra Income Advisors的重大法律訴訟的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於Terra Income Advisors的個人可能會不時參與某些法律訴訟，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然這些法律訴訟的結果不能確切預測，但我們預計這些訴訟不會對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。
第1A項。風險因素。
與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素相比，除了以下因素外，沒有任何實質性變化。
一種新的冠狀病毒株的持續傳播可能會對我們的投資和運營產生不利影響。這種冠狀病毒會導致被稱為新冠肺炎的病毒性疾病。
自2019年12月發現以來，一種新的冠狀病毒株已經從中國傳播到包括美國在內的大多數其他國家。冠狀病毒會導致被稱為新冠肺炎的病毒性疾病。世界衞生組織宣佈冠狀病毒疫情為大流行，衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，美國總統宣佈冠狀病毒疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家已經做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。許多專家預測，疫情將引發一段時期的全球經濟放緩或全球經濟衰退。為了應對新冠肺炎的爆發，該國許多地區已經實施了隔離和居家避難令，未來可能會實施更廣泛的措施。在許多情況下，宣佈進入緊急狀態，學校關閉，禁止公共活動，限制旅行，企業被勒令暫時停止所有面對面的操作。這些應對措施可能會持續相當長的一段時間，並可能造成重大的經濟混亂，從而可能對我們的業績和財務業績產生不利影響。新冠肺炎大流行和相關政府應對措施預計將在短期內甚至長期內繼續對經濟和市場狀況產生不利影響, 並可能引發一段時期的全球經濟放緩。這種情況的快速發展和流動性排除了對這種新型冠狀病毒最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的業績和財務業績帶來了實質性的不確定性和風險。
由於我們很大一部分投資是投資於擁有位於美國的寫字樓、多户和酒店物業或由其擔保的夾層貸款的實體的優先股權，因此新冠肺炎大流行將影響我們的投資和經營業績，以至於它在美國境內的持續蔓延會減少入住率、增加運營成本或導致有限時間內導致此類物業關閉或有必要關閉此類物業。本公司投資的夾層貸款或優先股項下的借款人可能無法根據此類工具的條款及時支付所需款項。此外，隔離、緊急狀態和其他為遏制新冠肺炎疫情蔓延而採取的措施可能會對此類物業繼續獲得必要商品和服務或提供充足人員的能力產生負面影響，這也可能對我們的投資和經營業績產生不利影響。特別是，在我們以酒店物業為擔保的投資方面，與新冠肺炎疫情有關的各種因素已經並預計將繼續導致商務和休閒旅行的減少，這些因素包括但不限於：(I)政府實體和僱主對旅行的限制，(Ii)推遲或取消行業大會、音樂節、體育賽事和其他大型公眾集會，(Iii)關閉遊樂園、博物館和其他旅遊景點，(Iv)關閉大學和以及(V)考慮到與冠狀病毒相關的感知風險，公眾對旅行和公眾集會的負面看法。由於我們所投資的實體提供的服務的某些方面涉及面對面的互動, 相關的新冠肺炎隔離以及工作和旅行限制可能會減少參與或導致業務損失。此外，建設項目可能會因聯邦、州或地方法律或指導方針而延誤，這可能會影響開發經理、承包商、分包商和其他與開發相關的人員在正常情況下執行工作的能力。
冠狀病毒大流行導致的全球經濟低迷可能會對我們的投資和業務以及我們向股東分發產品的能力產生負面影響。冠狀病毒大流行對我們的投資和業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，包括疫情的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。
然而，只有有限數量的股票可以回購，而且，如果投資者能夠根據我們的股票回購計劃出售他們的股票，他們可能無法收回他們在這些股票上的投資金額。
股票回購計劃包括許多限制投資者出售股票的能力的限制。此外，如果回購將違反聯邦法律或馬裏蘭州法律對分配的限制，我們將沒有義務回購股票，後者禁止可能導致公司無法達到法定償付能力測試的分配。上述任何限制都可能使我們無法滿足任何年份提出的所有回購請求。
此外，2020年3月25日，鑑於新冠肺炎疫情造成的市況困難，為保存流動性，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。不能保證董事會何時或是否會決定批准重啟股票回購計劃。此外，股票回購計劃有許多侷限性，不應依賴於作為一種迅速或以理想價格出售股票的方法。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
不適用。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
第六項展品。
以下是與本報告一同歸檔的證據。不同於在此提交的指定文件的文件通過引用併入本文。
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證物編號： | | 備案説明和備案方法 |
3.1 | | Terra Income Fund 6，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2015年5月12日提交給證券交易委員會的表格N-2註冊聲明的生效後修正案第1號附件(A)(文件編號333-202399)合併)。 |
3.2 | | Terra Income Fund 6，Inc.修訂和重述章程的修訂條款(通過引用附件3.1併入2019年5月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
3.3 | | 修訂和重新修訂Terra Income Fund 6，Inc.的章程(通過參考2015年5月12日提交給證券交易委員會的表格N-2註冊聲明的生效後修正案第1號附件(B)(文件編號333-202399)而併入)。 |
4.1 | | 認購協議表格(通過引用日期為2018年2月2日的最終招股説明書附錄A併入，該招股説明書於2018年2月2日提交給SEC)。 |
4.2 | | 修訂和重新制定的分銷再投資計劃(通過引用2018年11月16日提交給SEC的Form 10-K年度報告的附件4.2併入) |
31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14條頒發的首席執行官證書。 |
31.2* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14條規則認證首席財務官。 |
32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
*現送交存檔。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2020年5月14日
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| | | Terra Income Fund 6，Inc. |
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| | 由以下人員提供： | /s/Vikram S.Uppal |
| | | 維克拉姆·S·烏帕爾 |
| | | 董事會主席、首席執行官 總理和總統 |
| | | (首席行政主任) |
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| | 由以下人員提供： | /s/格雷戈裏·M·平卡斯 |
| | | 格雷戈裏·M·平卡斯 |
| | | 首席財務官、首席運營官、 |
| | | 司庫兼祕書 |
| | | (首席財務會計官) |