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美國 華盛頓特區，20549 | ||
| 表格8-K | ||
| 當前報表 根據1934年證券交易法第13或15(D)條 | ||
| 上報日期(最早上報事件日期)：2020年3月26日(2020年3月25日) | ||
| Terra Income Fund 6，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程) | ||
| 馬裏蘭州
(州或其他司法管轄區 (br}註冊成立) |
814-01136 (委託文件編號 ) |
46-2865244 (税務局僱主 標識號) |
| 第五大道550號，6號地板 紐約，紐約10036 (主要執行機構地址，含郵政編碼) | ||
| (212)753-5100 (註冊人電話號碼，含區號) | ||
| 不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告後更改) | ||
| 如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框： | |
| ¨ | 根據證券法第425條規定的書面通信 |
| ¨ | 根據交易法第14a-12條規則徵集材料 |
| ¨ | 根據《交易法》第14d-2(B)條規定的開市前通信 |
| ¨ | 根據《交易法》第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
| 依據1934年證券交易法第12(B)條登記或將登記的證券： | ||
| 每節課的標題 | 交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 無 | 無 |
| 用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。 | |
| 新興成長型公司 | x |
| 如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | x |
| 第7.01項。 | 監管FD披露。 |
Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)將於2020年3月31日就暫停 本公司的股份回購計劃(“SRP”)致函本公司股東，如下文第8.01項所述。致本公司股東的信函的表格 作為附件99.1以表格8-K附於本報告，並通過引用將 併入本項目7.01。
根據本報告表格8-K的第 7.01項(包括本報告的附件99.1)提供的信息，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節 中的目的而提交，或以其他方式承擔該節的 責任，也不得通過引用將其併入公司根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
前瞻性陳述
本文中包含的陳述可能構成 《證券法》第27A節和經1995年《私人證券訴訟改革法》修訂的《交易所法》第21E節所定義的 “前瞻性”陳述，包括有關公司未來事件或未來業績或運營的陳述。諸如“相信”、“預期”、“項目”、 和“未來”等詞彙或類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 受預測未來結果和條件的固有不確定性的影響。某些因素可能導致實際結果 與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素 主要包括經濟變化、與公司運營或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險 、全球流行病或公司業務未來法律或法規的變化 。包含前瞻性陳述不應被視為將實現任何計劃、估計或期望 。任何前瞻性陳述僅在本通訊之日發表。除聯邦 證券法要求外，本公司不承擔任何因 新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。
| 第8.01項。 | 其他事件。 |
投標報價終止
於2020年3月25日，本公司董事會(“董事會”)一致決定終止本公司先前根據SRP公佈的季度 要約收購其部分已發行和流通股 普通股(“股份”)的要約(“投標要約”)。在決定終止投標報價時，董事會考慮了與導致新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球大流行的影響以及政府 機構和僱主針對新冠肺炎採取的措施有關的因素，包括(I)全球經濟和金融市場持續受到幹擾， (Ii)暫停營業和暫時關閉設施，以遏制疾病的傳播，(Iii)希望保持公司的流動性，以及(Iv) 資本需求和經營業績。
投標要約是根據公司最初於2020年2月21日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明 如期提出的。由於本次終止，投標要約中將不會購買任何股份，所有以前投標且未 撤回的股份將立即退還給投標持有人。
暫停股份回購計劃
於2020年3月25日，鑑於上文討論的 困難市況，併為維持本公司的流動資金，董事會一致通過 暫停SRP的運作，自2020年4月30日起生效。在董事會批准其恢復之前，SRP將保持暫停狀態 。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 99.1 | Terra Income Fund 6，Inc.致股東的信 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。
| Terra Income Fund 6，Inc. | |||
| 日期： | 2020年3月26日 | 由以下人員提供： | /s/ 格雷戈裏·M·平卡斯(Gregory M. Pinkus) |
| 格雷戈裏·M·平卡斯 | |||
| 首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書 | |||
附件99.1
尊敬的合作伙伴：
首先，也是最重要的一點，我們希望您和您所愛的人身體健康，平安無事。
其次，我們希望提供有關我們在發展中的新冠肺炎形勢下的業務狀況的最新情況 。我們向您保證，Terra投資組合表現良好，到目前為止，大流行的影響有限。在一定程度上，我們認為這反映了我們在過去兩年中採取的重新定位和降低風險的行動 ，正如最近的2019年投資者信中概述的那樣。
儘管如此，隨着經濟陷入停滯，我們也不能 完全不受商業房地產面臨的挑戰的影響，因此我們正在仔細評估我們的投資、借款人和各種交易對手的發展情況。
在這些不確定時期，我們正在採取額外措施 密切監控我們的投資組合，在適當的時候迅速採取必要行動，並進一步防範市場波動。 我們每週與投資組合中的每個借款人舉行電話會議，我們的整個團隊每天都參加資產管理 會議，以預測和主動解決任何可能需要採取行動的項目。我們相信我們已經為遠程運作做好了充分準備， 當我們在這一前所未有的 環境中導航產品組合時，我們始終專注於運用我們所有的經驗和專業知識。我們相信，我們親力親為的積極管理方式在這樣的時期起到了至關重要的作用，這也是Terra到目前為止沒有出現任何投資本金虧損的關鍵原因。
此外，我們正在仔細管理基金的流動性 ，以確保有足夠的準備金來抵禦經濟低迷並保護投資組合。據此，我們的董事會決定 暫停我們的股票回購計劃。這些行動使我們能夠更好地管理投資組合，並在大流行的經濟影響通過金融系統傳播時，應對額外的 意想不到的事態發展。我們正在比 更加努力地工作，以確保產品組合處於防禦性地位。一如既往，我們的使命是保存和保護您的資本。
今天，我們很高興為您發送一份2020年3月的分銷 。鑑於當前的危機，我們將繼續關注基金的方方面面，並將隨時向您通報任何可能影響業績和未來分銷的重大事態發展 。
在這段充滿挑戰的時期內，我們隨時歡迎您回答任何問題。 請隨時聯繫我們的投資者關係團隊，電話：+1(800)501-3501，電子郵件：ir@tcp-us.com 。
保持安全和健康，
維克·烏帕爾