美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案
至
日程安排到
根據第 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Terra Income Fund 6，Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Terra Income Fund 6，Inc.
(備案人姓名(要約人和 發行人))
普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
88104C 103
(證券類別CUSIP編號)
維克拉姆·S·烏帕爾
Terra Income Fund 6，Inc.
第五大道550號，6號地板
紐約，紐約10036
(212) 753-5100
(被授權 代表備案人接收通知和通信的 人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
羅斯瑪麗·A·瑟斯頓
馬丁·H·多齊爾
Alston&Bird LLP
西桃樹街1201號
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30309-3424
(404) 881-7000
| 提交費的計算 | ||||
| 交易估值(1) | 提交費的數額(2) | |||
| $2,001,148.56 | $259.75 | |||
| (1) | 交易估值僅為計算申請費的目的而估算。這一數額是基於在本文件提交之日以相當於每股9.16美元的價格購買Terra Income Fund 6公司最多218,466股普通股的報價，這一報價可能會發生變化。 | |||
| (2) | 根據修訂後的1934年證券交易法第0-11條規則計算的申請費金額，相當於每百萬美元交易價值的129.80美元。 | |||
| þ | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明以前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 | ||||
| 之前支付的金額： | $259.75 | 提交方： | Terra Income Fund 6，Inc. | ||
| 表格或註冊號： | 日程安排到 | 提交日期： | 2020年2月21日 | ||
| ¨ | 如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 | ||||
| 勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易： | |||||
| ¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 | ||||
| þ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 | ||||
| ¨ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 | ||||
| ¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 | ||||
| þ | 如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中該框。 | ||||
| 如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定： | |||||
| ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) | ||||
| ¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) | ||||
對投標要約聲明的修訂
本修正案第1號補充和修訂了 馬裏蘭州公司(“本公司”)Terra Inc.於2020年2月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約説明書，該投標要約説明書與本公司提出購買最多218,466股本公司已發行和已發行普通股(面值為每股0.001美元) (該數字相當於加權平均數的2.5%)有關。 投標要約是根據日期為2020年2月21日的收購要約和相關意見書(統稱為“要約”)中規定的條款和條件提出的，並計劃於2020年3月27日(中部時間)下午3點截止。 收購要約於2020年2月21日 收購要約和相關意見書(統稱“要約”)中規定的條款和條件下提出，並定於2020年3月27日(中部時間)下午3點到期。
項目1至11。
的附表第1至11項，包括通過引用併入購買要約和遞交函中的信息的範圍， 特此修改如下：
投標報價終止
2020年3月26日，本公司宣佈其董事會(“董事會”)已行使終止要約的酌情權。在決定終止要約 時，董事會考慮了與導致 新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球大流行的影響以及政府機構和僱主針對新冠肺炎採取的措施有關的因素，包括(I)全球經濟和金融市場持續受到幹擾，(Ii)暫停營業和暫時關閉設施 以遏制疾病的傳播，(Iii)希望保持公司的流動性，以及(Iv){資本需求和經營業績。
由於本次終止，將不會在要約中購買任何股份 ，所有先前投標且未撤回的股份將立即退還給投標持有人。
本公司於2020年3月26日提交的8-K表格副本 宣佈終止要約，作為附件99(A)(1)(D)附於本文件，並通過引用併入本文 。
項目12
現將附表第12項修訂 ，並增加以下附件作為補充：
| 99(A)(1)(D) | 公司於2020年3月26日提交的8-K表格 |
| 第12項。 | 展品。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 99(A)(1)(A)* | 報價購買，日期為2020年2月21日 | |
| 99(A)(1)(B)* | 傳送書的格式 | |
| 99(A)(1)(C)* | 致股東的信，日期為2020年2月21日 | |
| 99(A)(1)(D) | 公司於2020年3月26日提交的8-K表格 | |
| *先前提交的附表為。 | ||
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| Terra Income Fund 6，Inc. | |||
| 日期： | 2020年3月26日 | 由以下人員提供： | /s/ 格雷戈裏·M·平卡斯 |
| 格雷戈裏·M·平卡斯 | |||
| 首席運營官， 首席財務官、財務主管兼祕書 | |||