美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2019年12月31日的財年

委託檔案編號：814-01136

Terra Income Fund 6，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 753-5100

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

(班級名稱)

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，不是，是塔

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，不是，是塔

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的，不

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。THA

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，是塔

截至2020年2月21日，註冊人擁有8,252,073股普通股，面值0.001美元。由於截至本文件日期還沒有建立活躍的交易市場，因此沒有計算出市值。

目錄

某些定義

除本10-K表格年度報告中另有規定外，下列條款：

前瞻性陳述

本年度報告(Form 10-K)中的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第一部分”--第1A項中陳述的因素。本年度報告中的“風險因素”。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

我們以Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述為基礎，基於我們在Form 10-K年度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向證券交易委員會提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本年度報告中包含的10-K表格中包含的前瞻性陳述和預測不受1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條提供的安全港保護。

第一部分

項目1.業務

我公司的組建

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年5月15日，於2015年6月24日開始運營。我們已選擇根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，最初選擇從截至2015年9月30日的納税年度開始繳納聯邦所得税，此後每年都有資格成為受監管的投資公司(RIC)。2018年12月31日，我們將税收選舉從作為RIC的税收改為作為房地產投資信託基金(REIT)的税收。REIT税收選舉使我們能夠從給予RICS和REITs的税收優惠中受益，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據1986年國內税法(經修訂)M分章徵税，從我們從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。在税務選擇改變的同時，我們將財政年度由9月30日改為12月31日，以滿足守則規定的房地產投資信託基金的要求。

我們與Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)簽訂了股票購買協議，Terra Capital Partners是我們的贊助商，也是我們公司的附屬公司。2014年9月19日，根據私募，Terra Capital Partners出資12.5萬美元的現金對價，以每股11.25美元的價格購買了約11,111股我們的普通股。2014年10月20日，根據私募，Terra Capital Partners額外出資5萬美元現金，以每股11.25美元的價格額外購買了約4445股我們的普通股。

2015年2月25日，我們的董事會(“董事會”)決定將首次公開發行價格從每股10.00美元改為12.50美元。因此，2015年2月26日，我們進行了反向股票拆分，以計入自2014年9月和10月Terra Capital Partners出資以來發行價的變化。因此，其他地方的所有股票參考和股權交易定價都反映了這種反向股票拆分。

2015年3月2日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份N-2表格的公開註冊聲明(“註冊聲明”)，要求在一次持續的公開發行(“發售”)中提供最少200萬美元的普通股和最多10億美元的普通股。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2015年4月20日生效，我們聘請Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)，Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“Adviser”)的附屬公司擔任此次發行的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責營銷我們根據此次發行發行的股票，此次發行於2018年4月20日結束。

2015年5月1日，Terra Capital Partners出資275,000美元現金，以每股11.25美元的價格從此次發行中額外購買了約24,444股股票，這一價格相當於當時每股12.50美元的公開發行價(扣除出售佣金、經紀自營商費用和交易商經理費用)。除了上述初始出資外，這筆捐款還兑現了Terra Capital Partners的承諾，即出資種子資本總額45萬美元。

2015年6月24日，我們成功地達到了最低託管要求，並正式開始運營，獲得了200萬美元的毛收入(“最低發售要求”)。自開始運營以來，截至2018年4月20日發售結束，我們總共出售了8878,606股普通股，總收益為1.036億美元，不包括根據我們的分銷再投資計劃(DIP)發行的股票。發行普通股的收益在我們的淨資產變動表和現金流量表中列示。

2017年1月13日，我們將普通股公開募股價格從每股12.50美元下調至10.90美元。公開發行價的下調自2017年1月17日雙月成交起生效，首次適用於2017年1月1日至2017年1月16日期間收到的認購。

2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其附屬公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%的經濟和投票權權益。2019年4月25日，我們召開年度股東大會，當時新的投資諮詢協議(《投資諮詢協議》)以有權在年會上表決的普通股流通股過半數贊成票通過。因此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘的51%經濟權益和100%投票權，我們和Terra Income Advisors簽訂了新的投資諮詢協議。該新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面與緊接2019年4月30日之前生效的投資諮詢協議的條款相同，但協議的日期除外。根據1940年法案第15節的規定，新的投資諮詢協議最初為期兩年，但此後需要每年在我們董事會的面對面會議上續簽。

我們的業務概述

我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。我們業務所需的服務是由我們的顧問Terra Income Advisors的僱員個人提供的，或者由我們或Terra Income Advisors根據我們與Terra Income Advisors之間的投資諮詢協議條款簽約代表我們工作的個人提供的。Terra Income Advisors負責根據董事會制定的資產配置和其他指導方針，持續尋找潛在投資、對預期投資進行盡職調查、分析投資機會、構建投資結構和監控我們的投資組合。Terra Income Advisors在SEC註冊為投資顧問。在2018年10月1日之前，我們是RIC，並打算在截至2018年9月30日的財年報税之前獲得RIC資格。自2018年10月1日起至2018年12月31日止的短短課税年度開始，我們選擇營運以符合守則所指的REIT資格，並在截至2019年12月31日的課税年度內繼續營運，以符合守則所指的REIT資格。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關，我們就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。

我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、這類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的税基。

我們的投資顧問

我們的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理，Terra Income Advisors是一家附屬於我們的私人投資公司，根據投資諮詢協議，在董事會的監督下進行管理，董事會中的大多數人都是獨立的。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年投資顧問法案(“顧問法案”)註冊為投資顧問。

根據投資諮詢協議，我們同意向Terra Income Advisors支付基本管理費以及基於我們的投資業績的激勵費。此外，我們還同意支付銷售佣金、經紀-交易商費用、交易商經理費和服務費，並向Terra Income Advisors償還我們組織和發售費用，最高金額相當於發售總收益的1.5%。Terra Income Advisors承擔超過這一金額的所有組織和提供費用。

我們投資組合的管理由Terra Income Advisors及其高管負責。Terra Income Advisors的投資委員會將批准我們進行的每一項新投資。我們的董事會(包括大多數獨立董事)監督及監察我們的投資表現，自投資顧問協議日期兩週年起，我們的董事會將每年檢討我們支付予顧問的薪酬及其在過去12個月的表現，以確定支付予顧問的薪酬就所提供服務的性質及質素而言是否合理，以及投資顧問協議的規定是否得到執行。

關於Terra Capital Partners

Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的子公司，是一家總部設在紐約市的房地產金融和投資公司，主要專注於商業房地產相關貸款的發起和管理，包括夾層貸款，以及所有主要物業類型的第一按揭貸款、過橋貸款和優先股權投資。自2001年成立並於2002年開始運營以來，Terra Capital Partners一直致力於為全美所有主要物業類型的商業物業提供融資。在2007年全球金融危機之前，Terra Capital Partners認為與商業房地產市場相關的風險增長與此類市場的潛在回報不成比例，因此出售了其投資組合中的100%權益。直到2009年年中，在評估商業抵押貸款市場將開始穩定和增長後，Terra Capital Partners才開始贊助新的投資工具，其中包括Terra Income基金，以再次向商業房地產市場提供債務資本。2004年1月至2019年12月31日期間，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融資已獲得約1200萬平方英尺的寫字樓物業、350萬平方英尺的零售物業、380萬平方英尺的工業物業、4855間酒店客房和26082套公寓的擔保。根據每筆融資截止日期的評估價值，作為這一資本基礎的財產價值約為79億美元。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005年至2007年期間擁有和運營了600多萬平方英尺的寫字樓和工業空間, 這一操作經驗進一步説明瞭其穩健的發起和承銷標準，如果我們的顧問需要取消融資基礎物業的抵押品贖回權，這將是有益的。截至本年度報告Form 10-K的日期，Terra Capital Partners及其附屬公司僱用了28名員工。

Terra Capital Partners自2018年11月30日起由Axar全資擁有。Axar是一家根據顧問法案註冊的投資管理公司，管理的資產超過8.5億美元，總部設在紐約市，由安德魯創立

在M.Axelrod，Axar專注於資本結構和多個行業的價值導向和機會主義投資。該公司尋求相對於內在價值的有吸引力的價格，並投資於具有明確催化劑和不對稱回報潛力的事件驅動型情況。Axar的高級房地產團隊已經合作了五年多，之前曾在芒特凱利特資本管理公司(Mount Kellett Capital Management，LP)或芒特凱利特資本管理公司(Mount Kellett Capital Management)建立了價值30億美元的房地產業務。Axar擁有深厚的行業關係網絡，包括機構投資者(公共和私人投資)、運營商、顧問和高級貸款人。.

Terra Capital Partners由首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾(Vikram S.Uppal)、首席財務官格雷戈裏·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)和首席創始官丹尼爾·庫珀曼(Daniel Cooperman)領導。烏帕爾是阿克薩資本管理公司(Axar Capital Management)的合夥人，也是該公司的房地產主管。在加入Axar之前，Uppal先生是堡壘投資集團信貸和房地產基金投資團隊的常務董事，以及Mount Kellett資本管理公司北美房地產投資的聯席主管。Terra Capital Partners管理團隊成員與主要金融機構、業主和商業房地產服務提供商有着廣泛的長期關係。整個高級管理團隊曾在許多頂尖的國際房地產和投資銀行公司擔任領導職務，包括芒特凱利特資本管理公司和堡壘投資集團。

投資目標和戰略

我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資戰略是將此次發行的大部分收益用於發起和管理多元化投資組合，包括(I)向符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司發放的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款，以及(Ii)對符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資；不過，前提是我們不是1940年法案所定義的“多元化公司”。我們也可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券(CMBS)或債務抵押債券(CDO)。

我們尋求構建、收購和維持一個投資組合，以產生穩定的收入流，使我們能夠向股東支付有吸引力和一致性的現金分配。我們直接組織、承銷和發起我們的大部分投資，因為我們相信這樣做將為我們提供最好的機會投資於符合我們標準的貸款，與借款人建立直接關係，並優化我們的投資條款；但是，如果我們的顧問認為這樣的投資符合我們的最佳利益，我們可能會從發起貸款機構獲得現有貸款。我們可能會持有我們的投資，直到他們預定的到期日，或者如果我們能夠為他們的處置爭取到有利的條件，我們可能會出售他們。我們還可以通過選擇出售時機來實現投資價值的增長，以實現價值最大化。我們相信，我們的投資戰略使我們能夠向股東支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的出資，這與我們的投資目標是一致的。

Terra Income Advisors的管理團隊在發放、獲取、構建、管理和處置與我們打算投資的貸款類型類似的房地產相關貸款方面擁有豐富的經驗。為了達到我們的投資目標，我們一般尋求遵循以下投資標準：

雖然我們每項投資的規模一般在300萬美元至2000萬美元之間，但我們的投資最終由Terra Income Advisors自行決定，受董事會的監督。我們專注於規模較小的中端市場貸款，這些貸款為一級和二級市場的物業融資，因為我們認為這些貸款受到的競爭較少，提供的風險調整後回報比具有類似風險衡量標準的較大貸款高，並促進了投資組合的多元化。

為了提高我們的回報，我們打算在市場條件允許的情況下，由我們的Terra Income Advisors酌情使用槓桿，但根據1940年法案的要求，在任何情況下，所使用的槓桿都不會超過我們資產價值的50%。關於使用槓桿所固有風險的討論，見項目1A“與債務融資有關的風險因素”。

經營策略

在執行我們的業務戰略時，我們相信，鑑於Terra Income Advisors作為房地產投資經理和Terra Income基金髮起人的良好記錄以及廣泛的經驗和能力，Terra Income Advisors與Terra Capital Partners的合作關係將使我們受益。我們相信，以下核心優勢將使我們能夠實現我們的投資目標，併為我們的股東提供顯著的市場競爭優勢和誘人的風險調整回報：

Terra Capital Partners的重要經驗

Terra Capital Partners為Terra Income Advisors提供其所有關鍵投資人員。Terra Capital Partners在商業房地產金融行業樹立了領先的成熟房地產投資和資產管理公司的聲譽，在發起、承銷和管理商業房地產和房地產相關貸款、優先股投資以及與我們收購的資產特徵相似的投資方面擁有17年的記錄。我們相信，Terra Capital Partners為其承保和投資管理流程帶來的深度和紀律嚴明的方法，使我們受益於審慎地組織和管理投資。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005年至2007年期間擁有和運營了600多萬平方英尺的寫字樓和工業空間，這一運營經驗進一步增強了其穩健的發起和承保標準。

有紀律的投資流程

我們遵循嚴格的投資發起、承銷和遴選流程。我們遵循專注於長期信貸表現和資本保護的投資方式。這種投資方法包括對每個潛在投資機會的多階段評估、組織和監測過程。投資結束後，我們的管理團隊將重點放在對我們的投資進行徹底審查，以發現潛在的信用質量惡化和潛在的積極措施，包括根據1940年法案的要求提供重要的管理援助，以減輕我們投資資本的任何損失。我們認為，這種方法可以最大限度地增加當期收入，並將資本損失降至最低。到目前為止，我們的顧問及其附屬公司發起的所有貸款都產生了正回報，我們認為這要歸功於我們的顧問嚴格的發起、承銷和遴選過程。

投資組合構建

我們構建了一個按房產類型、地理位置和借款人多樣化的投資組合。我們根據對每項潛在投資對現有投資組合中風險/回報組合的影響的評估來構建我們的投資組合。通過選擇那些我們認為將使股東回報最大化，同時將特定投資風險降至最低的資產，我們相信，我們可以建立和管理一個投資組合，無論是在絕對值上還是相對於其他商業房地產貸款和房地產相關投資工具而言，隨着時間的推移，我們都可以為股東提供優越的價值。

卓越的分析工具

我們相信，我們的管理團隊擁有卓越的分析工具，通過平衡使用定性和定量分析來評估每項潛在投資，這有助於我們在個人投資和投資組合的基礎上管理風險。我們依靠各種分析工具和模型來評估我們的投資和風險管理。我們還對影響我們潛在投資的眾多因素進行了廣泛的評估。這些因素包括：

廣泛的戰略關係

我們的管理團隊在房地產行業內保持着廣泛的關係，包括房地產開發商、機構房地產贊助商和投資者、房地產基金、投資和商業銀行、私募股權基金、資產發起人和經紀自營商，以及總體上的資本和融資市場。我們相信，這些關係增強了我們獲取和融資投資的能力，並降低了它們的信貸和利率風險。我們利用我們管理團隊的多年經驗和良好的人脈關係，並利用這些關係為我們的股東造福。

定向投資

房地產相關貸款

我們發起、收購、融資和構建房地產相關貸款，包括第一和第二抵押貸款、夾層貸款、過橋貸款、可轉換抵押貸款和其他與美國優質商業房地產相關的貸款。我們還可能在這些貸款的基礎抵押品中獲得一些股權。我們組織、承銷和發起了我們的大部分投資(如果不是全部的話)。我們使用我們認為保守的承保標準，我們的承保流程涉及全面的財務、結構、運營和法律盡職調查，以評估投資的風險，以便我們能夠優化定價和結構。通過直接發放貸款，我們能夠組織和承銷符合我們標準的貸款，與借款人建立直接關係，並利用我們自己的文件。下面描述的是我們擁有和可能發起的一些貸款類型。

夾層貸款。這些貸款是以擁有商業房地產的實體的所有權權益為擔保的貸款，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。夾層貸款可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率，也可以是浮動利率。我們可能會發起夾層貸款，以美國的高質量物業為後盾，符合我們的投資戰略。我們可以直接擁有這樣的夾層貸款，也可以持有夾層貸款的參與權或夾層貸款子參與權。這些貸款主要是活期支付貸款(儘管可能會有一部分應計利息)，並可能規定參與標的財產的價值或現金流增值，如下所述。我們投資於貸款與價值比率在60%至80%之間的夾層貸款。

優先股投資公司。這些投資是對擁有商業房地產的實體的優先會員權益的投資，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。這些投資預計將與夾層貸款具有類似的特徵和回報。

次級按揭貸款(B-票據)B-票據包括結構上從屬的第一按揭貸款和初級參與第一按揭貸款或參與這類資產。與第一抵押貸款一樣，這些貸款通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。B-票據既可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們可能會在美國推出符合我們投資戰略的高質量物業支持的活期支付B-票據。我們可以通過發行直接發放的第一按揭貸款(一般通過優先第一抵押貸款銀團)或直接從第三方發起人手中購買此類資產來創建B-票據。

從定價的角度來看，B票據的投資者會因此類資產的風險增加而得到補償，但仍受益於對相關資產的留置權。投資者通常與優先債務同時收到本金和利息支付，除非發生違約，在這種情況下，這些付款只有在任何優先債務全部償還後才會支付。B-票據持有人的權利通常受參與和其他協議的約束，這些協議在某些限制的情況下，通常向抵押貸款次級頭寸的持有人提供補救某些違約的能力，並控制由相同物業擔保的優先債務持有人的某些決定(或以其他方式行使購買優先債務的權利)，這提供了額外的下行保護和更高的回收率。

過渡性貸款。我們向借款人提供過渡性融資產品，這些借款人通常尋求短期資本，用於收購、開發或再融資給定的房產。從借款人的角度來看，短期過橋融資是有利的，因為它讓人有時間通過重新定位來提高房地產價值，而不會讓限制性的長期債務拖累房地產價值。這些貸款的期限一般不超過三年。過渡性貸款的結構可能是夾層貸款、優先股或第一抵押貸款。

第一按揭貸款。這些貸款通常為商業地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。第一按揭貸款可以是短期(一到五年)或長期(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們在美國以符合我們投資戰略的高質量物業為後盾，發起活期支付的第一按揭貸款。我們有選擇地聯合這些貸款的一部分，包括優先或初級參與，這些參與將有效地提供永久融資或優化回報，其中可能包括留存發起費。

首先，由於貸款人的優先地位，抵押貸款提供了比其他債務頭寸更高的回收率和更低的違約率。然而，這類貸款的回報率通常低於夾層貸款或B票據等次級債務。

股權參股。就我們的貸款發放活動而言，當我們認為貸款的風險回報特徵因擔保貸款的標的資產可能升值而值得額外參與時，我們可能會尋求參股機會或所融資項目的權益。參股可以以借款人的額外利息、退出費用或認股權證的形式支付。股權參與還可以採取轉換功能的形式，允許貸款人以相對於借款人當前資產淨值的協商溢價，將貸款或優先股權投資轉換為借款人的股權。我們預計在某些情況下，如果貸款抵押品由正在以某種方式重新定位、擴大或改進的資產組成，預計將改善未來的現金流，我們將能夠獲得股權參與。在這種情況下，借款人可能希望延期償還部分債務或獲得高於基於標的資產歷史表現的定價和槓桿水平可能值得的槓桿率。由於過多的現金流被分配，或者增值物業被出售或再融資，我們從這些股權參與中產生了額外的收入。

其他房地產相關投資。顧問有權投資於其他與房地產相關的投資，可能包括CMBS或其他房地產債務或股權證券，只要此類投資不超過我們資產的15%。我們的某些房地產相關貸款要求借款人支付貸款全額承諾本金的利息，無論全額貸款是否為未償還投資組合。

監管

根據1940年的法案，我們已經選擇作為BDC進行監管。與受1940年法案監管的其他公司一樣，商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。1940年法案對BDC與其聯營公司(包括任何投資顧問或副顧問)、主承銷商和這些聯屬公司或承銷商的聯營公司之間的交易進行了禁止和限制，並要求大多數董事是1940年法案中所定義的“利害關係人”以外的人。此外，1940年法案規定，我們不得改變我們的業務性質，以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非得到我們大多數未償還有表決權證券的批准。

根據1940年法令，一家公司的“大多數未償還有表決權證券”定義為：(I)出席會議的該公司67%或以上的未償還有表決權證券，如果該公司的未償還有表決權證券的持有者有超過50%出席或由其代表出席；或(Ii)該公司的未償還有表決權證券的50%以上，以較少者為準：(I)出席會議的該公司67%或以上的未償還有表決權證券；或(Ii)該公司超過50%的未償還有表決權證券。

符合條件的資產

根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為合格資產，除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：

根據1940年法案的定義，當BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上時，就被推定為存在控制權。

此外，商業發展中心必須已成立，並以美國為主要營業地點，其運作目的必須是投資於合資格的投資組合公司的證券類型，或投資於與其作為商業發展中心的目的一致的其他證券。

對投資組合公司的管理援助

為了將投資組合證券計入70%測試的合格資產，我們必須控制證券的發行人，或者必須向證券發行人(上述小型和有償債能力的公司除外)提供重要的管理援助；但如果我們與一名或多名其他人一起購買此類證券，集團中的另一人可能會提供此類管理援助。提供重要的管理援助，除其他事項外，是指商業發展公司通過其董事、高級職員或僱員提出提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和建議的任何安排。

Terra Income Advisors或其附屬公司可能會代表我們向請求此類協助的投資組合公司提供此類管理協助，因為我們認識到，我們對每項投資的參與將根據公司規模、投資性質、公司總體發展階段以及我們在資本結構中的相對地位等因素而有所不同。我們可能會收到這些服務的費用。

臨時投資

如上所述，在對其他類型的“合格資產”進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產都是合格資產。通常情況下，我們將投資於美國國庫券或回購協議，前提是這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議包括投資者(如我們)購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。我們可以投資於此類回購協議的資產比例沒有百分比限制。

債務與高級證券

作為一家BDC，在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於200%，我們就可以發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票。此外，在任何優先證券仍未償還的情況下，我們一般必須作出規定，禁止向我們的股東分發或回購此類證券或股票，除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關槓桿相關風險的討論，見第1A項“風險因素--與債務融資有關的風險”和第1A項“風險因素--與業務發展公司相關的風險”。

普通股

在扣除出售佣金、經紀-交易商費用和交易商經理費用後，我們通常無法以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。見第1A項：風險因素-與業務發展公司相關的風險-管理我們作為BDC運營的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。然而，如果董事會認為出售普通股或收購我們普通股的認股權證、期權或權利符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准出售，我們可以低於我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股或認股權證、期權或權利。在任何該等情況下，吾等證券的發行及出售價格不得低於由吾等董事會釐定的與該等證券的市值(減去任何分銷佣金或折扣)十分接近的價格。根據1940年法案的適用要求，我們通常可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，以低於每股資產淨值的價格發行我們普通股的新股。

共同投資

作為一家商業發展公司，我們在投資時受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，我們可能被禁止在沒有事先獲得我們的董事會批准(他們不是利害關係人)的情況下，在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，在某些情況下，還需要事先獲得SEC的批准。SEC給予我們豁免，允許我們在滿足某些條件的情況下，與Terra Income Advisors的某些附屬公司共同投資於某些私人談判的投資交易，這些附屬公司包括Terra Income Funds，Terra Property Trust，Inc.(“TPT”)，Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)，以及根據1940年法案註冊並由Terra Income Advisors或其附屬投資顧問(“共同投資附屬公司”)提供諮詢的任何未來BDC或封閉式管理投資公司然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，這一減免不僅將增強我們推進投資目標和戰略的能力，還可能為我們增加有利的投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是在我們沒有獲得此類減免的情況下可以獲得的投資。

合規政策和程序

作為商業數據中心，我們和Terra Income Advisors各自採用並實施了合理設計以防止違反聯邦證券法的書面政策和程序，並被要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和執行的有效性。我們的首席合規官和Terra Income Advisors的首席合規官負責管理這些政策和程序。

代理投票政策和程序

我們已將我們的代理投票責任委託給Terra Income Advisors。Terra Income Advisors的代理投票政策和程序如下所述。Terra Income Advisors和我們的公正董事會定期審查這些準則，因此可能會發生變化。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言，“我們”、“我們”和“我們”是指Terra Income Advisors。

代理策略

作為一家根據“顧問法案”註冊的投資顧問，我們有受託責任只為我們客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，我們認識到，我們必須在沒有利益衝突的情況下及時投票表決客户證券，並符合我們客户的最佳利益。

我們投資顧問客户投票委託書的這些政策和程序旨在符合“顧問法案”第206節和第206(4)-6條的規定。

我們根據客户股東的最佳利益投票與我們的投資組合證券相關的委託書。我們逐一審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對客户持有的投資組合證券的影響。雖然我們通常會投票反對可能對我們客户的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的長期理由，我們可能會投票支持這樣的提案。

我們的代理投票決定是由高級官員做出的，他們負責監督我們客户的每一項投資。為確保我們的投票不是利益衝突的產物，我們要求：(I)參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫；以及(Ii)參與決策過程或投票管理的員工不得透露我們打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。

代理投票記錄

投資者可以免費獲得有關Terra Income Advisors如何就我們的投資組合證券投票委託書的信息，方法是向以下地址提出書面請求：首席合規官Bernadette Murphy。

其他

作為商業數據中心，我們將定期接受美國證券交易委員會(SEC)的審查，看其是否符合適用的證券法和相關法規。

我們需要提供和維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜竊和挪用公款。此外，作為商業發展公司，我們不得保障任何董事或高級人員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其職務所涉及的職責而對本公司或股東負上任何法律責任。

可用的信息

我們被要求向證券交易委員會提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。我們在http://www.terrafund6.com，上維護着一個網站，我們在該網站上

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，投資者不應將我們網站上包含的信息視為本Form 10-K年度報告或我們提交給SEC的任何其他報告的一部分。投資者也可以到美國證券交易委員會的公眾資料室查閲和複製這些報告、委託書和其他信息，以及我們的註冊聲明和相關的展品和時間表，地址為華盛頓特區20549號F街100F街。投資者可致電證券交易委員會，電話：1-800-732-0330，獲取有關公眾資料室運作的信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。這些報告、委託書、信息聲明和其他信息的副本可在支付複印費後通過電子郵件向以下地址索取：public info@sec.gov，或寫信給證券交易委員會的公眾參考科，地址是華盛頓特區20549，郵編：100F Street，N.E.

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及許多重大風險。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值可能會下降，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們普通股相關的風險

我們的股票不在交易所上市，也不會通過報價系統報價，而且在可預見的未來也不會。因此，投資者不太可能出售它們，如果他們能夠這樣做，他們也不太可能獲得投資資本的全額回報。

我們的股票缺乏流動性，因此沒有二級市場，預計在可預見的未來也不會有任何發展。因此，投資者出售股票的能力將受到限制。

我們沒有義務在一個有限的日期前向我們的股東提供流動資金，無論是在合理的時間內償還我們的債務投資，還是從流動性事件中向我們提供流動資金；因此，投資者很難出售他或她的股票。

我們沒有義務在有限的日期前向我們的股東提供流動資金，無論是在合理的時間內償還我們的債務投資，還是從流動性事件中向我們提供流動資金。流動性事件可能包括(I)我們的股票在全國證券交易所上市，(Ii)以完整的投資組合為基礎或單獨出售我們的全部或幾乎所有資產，然後進行清算，或(Iii)我們的股東收到現金或上市公司股票的合併或董事會批准的其他交易。然而，我們不能保證在償還債務投資或流動性事件完成後，我們會在指定的日期之前返還股東的出資。在這種情況下，投資者股票的流動性將僅限於我們的股票回購計劃，我們沒有義務維持這一計劃。

然而，只有有限數量的股票可以回購，而且，如果投資者能夠根據我們的股票回購計劃出售他們的股票，他們可能無法收回他們在這些股票上的投資金額。

股票回購計劃包括許多限制投資者出售股票的能力的限制。此外，如果回購將違反聯邦法律或馬裏蘭州法律對分配的限制，我們將沒有義務回購股票，後者禁止可能導致公司無法達到法定償付能力測試的分配。上述任何限制都可能使我們無法滿足任何年份提出的所有回購請求。

此外，本公司董事會可於30天前通知本公司修訂、暫停或終止股份回購計劃。此外，雖然我們採取了股票回購計劃，但我們有權不回購任何投資者的股票，暫停股票回購計劃，並停止回購。此外，股票回購計劃有許多侷限性，不應依賴於作為一種迅速或以理想價格出售股票的方法。

根據我們的股票回購計劃，我們回購要約的時間可能對我們的股東不利。

當我們根據我們的股票回購計劃提出季度回購要約時，我們可能會提出以低於投資者之前購買股票的價格回購股票。因此，在投資者有能力將其股票出售給我們作為我們股票回購計劃的一部分的範圍內，投資者出售股票的價格(將是緊接回購日期之前最近披露的每股資產淨值)可能低於投資者之前購買股票時支付的價格。

此外，如果投資者選擇參與我們的股票回購計劃，投資者將被要求在知道回購日期回購價格之前向我們提供參與意向通知。雖然投資者將有能力在回購日期之前撤回回購請求，但在投資者尋求的範圍內

作為我們股票回購計劃的一部分，投資者可能被要求在不知道回購日我們股票的回購價格的情況下向我們出售股票。

如果我們增發股票，股東對我們的興趣將被稀釋，這可能會降低對我們投資的整體價值。

我們的投資者對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。根據我們的章程，我們整個董事會的大多數成員可以不時修改我們的章程，以增加或減少任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的法定股票數量，而無需股東批准。在投資者購買我們的股票後，如果我們發行額外的股權，投資者對我們的百分比所有權權益將被稀釋。此外，根據任何額外發行的條款和定價以及我們投資的價值，投資者還可能經歷其股票的賬面價值和公允價值的稀釋。

我們章程和章程中的某些條款，以及馬裏蘭州一般公司法的條款，可能會阻止收購企圖，並對我們的普通股價值產生不利影響。

馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)以及我們的章程和附例中包含的某些條款可能會阻礙、推遲或使我們公司控制權的變更或現任董事的免職變得困難。我們將受MgCl的企業合併法案的保護，根據該法案，我們與“有利害關係的股東”(一般定義為包括直接或間接擁有我們已發行有表決權股票的10%或更多投票權的任何人)或其關聯公司之間的某些業務合併在五年內被禁止，此後必須遵守絕對多數股東投票要求，只要該法規不被1940年法案的適用要求所取代。然而，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何人之間的任何業務合併，只要該業務合併事先得到了我們董事會的批准，包括我們的大多數董事，他們不是1940年法案定義的利害關係人。根據“控制權股份收購法”，在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就該事項投出三分之二投票權的股東投票批准的範圍，不包括收購人擁有的股份。, 由高級人員或身為法團董事的僱員作出。我們的章程包含一項條款，任何人對我們普通股的任何和所有收購都不受控制股份收購法案的約束。企業合併法案(如果我們的董事會應該廢除決議或未能首先批准企業合併)和控制股份收購法案(如果我們修改我們的章程以受該法案約束)可能會阻止其他公司試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。除非我們的董事會正式決定這樣做符合我們股東的最佳利益，而且沒有事先書面通知SEC，否則我們不會修改我們的章程，取消目前對控制股份收購法的豁免。

此外，在任何時候，只要我們擁有根據交易所法案註冊的股權證券類別，並且我們至少有三名獨立董事，MgCl的某些條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前有何規定，都可以實施某些收購防禦措施，包括增加罷免董事所需的投票權。

我們的董事會也分為三個級別的董事，交錯任期三年，每年只有一個級別的任期屆滿。分類董事會規定可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。因此，董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。

這些條款可能會阻止控制權的改變，因為在這種情況下，我們普通股的持有者有機會實現比我們普通股價值更高的溢價。

與我們的業務和結構相關的風險

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策、目標或戰略，這種改變的影響可能是不利的。

我們的董事會有權在沒有事先通知和股東批准的情況下修改或放棄我們目前的經營政策、目標或投資標準和戰略。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營結果和股票價值產生什麼影響。然而，影響可能是不利的，這可能會對我們支付分配的能力產生負面影響，並導致投資者損失全部或部分投資。此外，我們在進行投資時會有很大的靈活性，可能會以投資者可能不同意的方式進行投資，或以不同於先前所考慮的目的進行投資。最後，由於我們的股票預計不會在國家證券交易所上市，投資者出售股票的能力將受到限制，以應對我們的投資政策、經營政策、投資標準或戰略的任何變化。

未來的衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球資本市場可能不時經歷混亂和不穩定的時期，這可能導致債務資本市場的流動性中斷、金融服務部門的大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信貸風險重新定價以及主要金融機構的倒閉。儘管美國和外國政府採取了行動，但這些事件可能會加劇總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生實質性的不利影響，並減少整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。

未來經濟和市場狀況的惡化可能會對信用利差以及我們獲得融資的能力產生負面影響，特別是從債務市場獲得融資的能力。

對美國財政政策的擔憂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

前幾年，金融市場受到與美國財政和預算政策穩定性相關的重大不確定性的影響。任何持續的不確定性，加上對美國債務和預算赤字的持續擔憂，都可能導致美國經濟放緩。美國財政不確定性的影響本質上是不可預測的，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。持續的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們實現投資目標的能力取決於Terra Income Advisors管理和支持我們投資過程的能力。如果Terra Income Advisors失去任何高級管理團隊成員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

由於我們沒有員工，我們依賴Terra Income Advisors的投資專業知識、技能和業務聯繫網絡，該公司負責評估、談判、構建、執行、監控和服務我們的投資。我們未來的成功在很大程度上取決於Terra Income Advisors及其高級管理團隊的持續服務和協調。Terra Income Advisors高級管理團隊任何成員的離職都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。

我們實現投資目標的能力取決於Terra Income Advisors識別、分析、投資、融資和監控符合我們投資標準的公司的能力。Terra Income Advisors在構建投資流程、為我們提供稱職、細心和高效的服務，以及以可接受的條款促進融資方面的能力，取決於聘用足夠數量和足夠複雜的投資專業人員，以匹配相應的交易流程。為了實現我們的投資目標，Terra Income Advisors可能需要聘用、培訓、監督和管理新的投資專業人員來參與我們的投資選擇和監控過程。Terra Income Advisors可能無法及時或根本找不到投資專業人士。如果不支持我們的投資流程，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，投資諮詢協議有終止條款，允許各方終止協議而不受處罰。Terra Income Advisors可以在120天前通知我們，隨時終止投資諮詢協議，而不會受到處罰。本協議的終止可能會對我們可能加入的任何融資安排的條款產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的業務模式在很大程度上依賴於與房地產和房地產相關行業參與者、投資銀行和商業銀行的關係，Terra Income Advisors無法維持或發展這些關係，或者這些關係無法創造投資機會，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計Terra Income Advisors將依賴於它與房地產和房地產相關行業參與者、投資銀行和商業銀行的關係，我們將在很大程度上依賴這些關係，為我們提供潛在的投資機會。如果Terra Income Advisors未能維持現有關係或開發新的關係或投資機會來源，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，與Terra Income Advisors有關係的個人沒有義務向我們提供投資機會，因此不能保證這種關係會為我們帶來投資機會。

我們可能會面對日益激烈的投資機會競爭，這可能會延誤我們的資本部署，降低迴報，並導致虧損。

我們與其他另類投資基金(包括房地產和房地產相關投資基金、夾層基金和抵押貸款債券基金)以及商業銀行等傳統金融服務公司和其他資金來源爭奪投資。此外，對衝基金等另類投資工具已開始投資於它們傳統上沒有投資過的領域，包括我們打算收購的那類資產。由於這些新進入者，對私人房地產和房地產相關美國公司投資機會的競爭可能會加劇。

我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資，建立更多的關係，要求比我們更優惠的投資條件和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符，我們可能會失去投資機會。如果我們被迫與競爭對手的條件和結構相配合，我們的投資可能無法獲得可接受的回報，或可能承擔巨大的資本損失風險。

我們的投資組合中有很大一部分是並將按董事會真誠決定的公允價值計入，因此，我們投資組合的價值存在並將存在不確定性。

根據1940年法案，我們必須按市場價值進行有價證券投資，如果沒有現成的市場價值，則按董事會確定的公允價值進行投資。我們投資的私人持有的房地產和與房地產相關的公司的證券沒有公開市場。因此，我們按董事會真誠決定的公允價值對這些證券進行季度估值。

由於此類估值(尤其是私人證券和私人公司的估值)本身具有不確定性，可能會在短期內波動，並可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些非交易證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。由於這種不確定性，我們的公允價值確定可能會導致我們在特定日期的資產淨值大幅低估或誇大我們出售一項或多項投資最終可能實現的價值。

我們普通股的投資者可能得不到分配，或者我們的分配不會隨着時間的推移而增長。

我們不能向投資者保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。所有分派將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收益、我們的淨投資收入、我們的財務狀況、對適用的BDC法規的遵守情況以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。此外，由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行分銷的能力可能會受到限制。

我們的分配收入可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的税基。

如果我們在尋找合適的投資機會方面遇到延誤，我們可能會因為預期未來的現金流而從借款中支付全部或很大一部分分配，這可能構成股東資本的回報，並將降低投資者在其股票中的税基。資本回報通常是每個投資者投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報。截至2019年12月31日，支付給我們股東的部分分配構成了資本回報。

管理我們業務或業務合作伙伴業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。

我們和我們的投資組合公司受到地方、州和聯邦層面的監管。可能會頒佈新的法律或採用新的解釋、裁決或法規，包括那些管理我們被允許進行的投資類型的解釋、裁決或法規，其中任何一項都可能損害我們和我們的股東，並可能具有追溯力。監管與我們有業務往來的人(包括出售我們股票的特定經紀自營商)的法律或法規的變化，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，任何與獲準投資有關的管理我們業務的法律和法規的任何變化，都可能導致我們改變投資策略，以利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致我們的戰略和計劃與本Form 10-K年度報告中提出的戰略和計劃存在實質性差異，並可能導致我們的投資重點從Terra Income Advisors的專業知識領域轉移到Terra Income Advisors可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資上。因此，任何這樣的變化，如果發生，可能會對我們的運營結果和每位投資者的投資價值產生實質性的不利影響。

與LIBOR計算過程相關的不確定性可能會對我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的投資組合價值產生不利影響。

2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。此外，2018年4月，美聯儲系統聯合另類參考利率委員會宣佈，用一種新的指數取代LIBOR，該指數由美國國債抵押的短期回購協議計算，名為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。目前，還無法預測SOFR是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。此外，目前倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的前景也不確定。潛在的變化或不確定性

與這些潛在變化相關的風險，可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率債務證券投資組合。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期上升或下降，這可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的價值。逐步淘汰或取代倫敦銀行同業拆息對我們投資收入的潛在影響尚不能確定。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年4月5日頒佈的“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱“JOBS法案”)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可能利用通常適用於上市公司的各種報告要求的某些豁免或減少相關的披露義務。

我們可以在首次公開募股(IPO)開始之日起最多五年內保持“新興成長型公司”的地位，或者直到(I)第一個財年的最後一天(我們的年度總收入達到10.7億美元或更多)、(Ii)根據“交易法”第12b-2條規定我們成為“大型加速申報公司”之日(如果我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，以我們最近完成的第二個財年的最後一個營業日計算)之日為準。我們已經公開報告了至少12個月)或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期。

根據就業法案，新興成長型公司不需要(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，提供關於管理層對財務報告內部控制有效性的評估的審計師證明報告，(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的新要求，這些要求要求強制審計公司輪換或補充審計師報告，在該報告中，審計師必須提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(Iii)符合以下要求：(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，新興成長型公司無需提供關於財務報告內部控制有效性的審計師證明報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的新要求2012年(除非證券交易委員會另有決定)，(Iv)提供與大型上市公司普遍要求的高管薪酬相關的某些披露，或(V)就高管薪酬舉行股東諮詢投票。我們尚未決定是否利用適用於我們的任何或所有JOBS法案豁免。如果我們真的利用了這些豁免中的任何一項，我們不知道一些投資者是否會因此發現我們的普通股吸引力下降。

此外，“就業法案”規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同。這意味着，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到此類準則適用於私營公司。然而，我們選擇退出這一延長的過渡期，因此將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的適用日期遵守該等準則。JOBS法案第107條規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

作為一家上市公司，我們受制於不適用於私營公司的法規，例如薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的條款。遵守這些規定的努力涉及大量支出，不遵守這些規定可能會對我們產生不利影響。

作為一家上市公司，我們受到不適用於私營公司的法規的約束，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定以及美國證券交易委員會(SEC)頒佈的相關規章制度。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和證券交易委員會的規則和條例，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制。我們被要求每年審查我們的財務報告內部控制，並在季度和年度的基礎上評估和披露我們的財務報告內部控制的變化。這一過程分散了管理層的時間和注意力。我們不能確定我們的評估、測試和補救行動對我們運營的影響，我們可能無法確保該過程是有效的，或者我們對財務報告的內部控制是或將是及時有效的。如果我們不能保持有效的內部控制系統，並保持或實現對薩班斯-奧克斯利法案和相關規則的遵守，我們可能會受到不利影響。

我們的季度業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括我們是否有能力投資於符合我們投資標準的公司、我們發起和收購的債務證券的應付利率、我們的費用水平、確認已實現和未實現損益的變化和時機、我們在市場上遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。由於這些因素，以往任何時期的業績都不應被視為未來時期業績的指示性指標。

我們維護客户、合作伙伴、第三方或公司信息安全的能力可能會影響我們的聲譽和業績。

 

我們一直是，而且很可能繼續是電腦黑客、破壞或盜竊、惡意軟件、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡釣魚、員工失誤或瀆職、災難、不可預見的事件或其他網絡攻擊的對象。到目前為止，我們還沒有看到這些攻擊或事件對我們的業務或運營產生實質性影響。未來對我們數據安全的任何重大損害或破壞，無論是外部還是內部，或濫用客户、合作伙伴、供應商或公司數據，都可能導致重大成本、銷售損失、罰款、訴訟和損害我們的聲譽。然而，不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統和流程以及整體安全環境，以及我們收購的任何公司的系統和流程。不能保證這些措施足以防範所有數據安全漏洞、系統危害或數據濫用。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

與Terra Income Advisors及其附屬公司相關的風險

我們是第一個由Terra Capital Partners及其附屬公司贊助的公開註冊投資項目，因此投資者不應假設任何Terra收益基金之前的業績將預示我們未來的業績，或我們的高級管理人員管理這些Terra收益基金的經驗將表明他們有能力管理一家公開註冊的公司，因此投資者不應假設任何Terra收益基金的先前表現將預示我們未來的業績，或我們高級管理人員管理這些Terra收益基金的經驗將表明他們有能力管理一家公開註冊的公司。此外，Terra Income Advisors之前沒有管理BDC的經驗。因此，投資者不應假設他們在管理私人投資項目方面的經驗將表明他們有能力遵守BDC選舉要求。

我們是Terra Capital Partners及其附屬公司發起的第一個公開註冊的投資項目。由於以前由Terra Capital Partners或其附屬公司贊助的計劃和投資未公開註冊，因此以前的計劃(包括Terra Income基金)不受我們將受到的相同限制、約束和法規的約束。我們的官員以前從未經營過公開註冊的投資項目。根據《證券法》和《交易法》，作為公開註冊計劃的運營規定了一系列披露要求和義務，其中包括：

此外，註冊為上市公司和遵守這些限制的相關成本可能會很高。這些成本將減少可分配給我們投資者的金額。此外，這些要求將需要Terra Income Advisors及其附屬公司花費大量時間，從而減少他們積極管理我們投資的時間。因此，投資者不應假設這些項目之前的業績將預示我們未來的業績，或我們的管理人員在管理Terra收益基金方面的經驗將表明他們管理一家上市公司的能力。

私人基金，包括Terra Income基金，沒有選擇被視為BDC，因此不受1940年法案施加的投資限制。1940年法案和“法典”對BDC的業務施加了許多不適用於其他類型投資工具的限制。例如，根據1940年法案，BDC必須將其總資產的至少70%主要投資於符合條件的美國私人或交易清淡的上市公司的證券。如果不能及時遵守這些規定，我們可能會失去成為BDC的資格，這可能會給我們帶來不利影響。Terra Income Advisors在此類限制下管理資產組合的經驗有限，這可能會阻礙其利用有吸引力的投資機會，從而實現我們的投資目標。Terra收益基金也不受守則規定的分配要求的約束；因此，Terra收益基金的管理人Terra REIT Advisors，LLC和Terra Fund Advisors，LLC在代表Terra收益基金作出投資和資產配置決策方面擁有更大的靈活性。

Terra Income Advisors的管理團隊由構成Terra Income基金經理運營團隊的人員組成。Terra Income Advisors之前沒有管理BDC的經驗。因此，Terra Income Advisors可能

不能成功經營我們的業務或實現我們的投資目標。因此，投資於我們的普通股可能會比擁有豐富運營歷史的可比公司的普通股承擔更大的風險。

Terra Income Advisors及其附屬公司，包括我們的高級管理人員和一些董事，面臨與我們及其附屬公司的薪酬安排引起的利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的行動。

Terra Income Advisors及其附屬公司從我們那裏收取大量費用，以換取他們的服務，這些費用可能會影響向我們提供的建議。在其他事項中，補償安排可能會影響他們對我們公開發行股票的判斷，這使得交易商經理可以賺取額外的銷售佣金、交易商經理費用和服務費，Terra Income Advisors可以賺取增加的資產管理費。此外，使用槓桿的決定將增加我們的資產，因此將增加支付給Terra Income Advisors的管理費。

我們可能有義務向Terra Income Advisors支付激勵性薪酬，即使我們因投資組合價值下降而蒙受淨虧損。

我們的投資諮詢協議使Terra Income Advisors有權根據收入獲得激勵性補償，而不考慮任何資本損失。在這種情況下，我們可能會被要求向Terra Income Advisors支付一個財季的激勵性薪酬，即使我們的投資組合價值下降，或者如果我們在該季度出現淨虧損。

我們支付的任何與我們的淨投資收入相關的獎勵費用可能是根據收入計算和支付的，這些收入可能包括已應計但尚未收到的利息。如果一家投資組合公司拖欠了一筆貸款，而這筆貸款的結構是提供應計利息的，那麼以前計入獎勵費用計算的應計利息可能會變得無法收回。Terra Income Advisors沒有義務償還我們收到的獎勵費用的任何部分，該獎勵費用是基於應計收入的，而我們從未收到過這些費用，這是因為實體違約導致了此類收入的應計，在這種情況下，我們將為從未收到的收入支付獎勵費用。

可能存在與Terra Income Advisors對我們的附屬公司和其他客户的義務相關的利益衝突。

我們的投資顧問Terra Income Advisors及其附屬公司擔任Terra Income基金的投資顧問或經理，Terra Secure Income Fund 5，LLC(“TSIF5”)的子公司TPT和Terra Secure Income Fund 7，LLC(“TSIF7”)的子公司TPT2擁有相同的高級管理和投資團隊。因此，Terra Income Advisors的高級管理和投資團隊成員擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人，或由相同人員管理的投資基金的高級管理人員、董事或負責人。在以多重身份和其他身份提供服務時，他們可能對這些實體的其他客户或投資者負有義務，包括Terra Income基金，履行這些義務可能不符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。我們的投資目標可能與該等投資基金、賬户或其他投資工具(包括Terra Income基金)的投資目標重疊。因此，Terra Income Advisors及其附屬公司、其員工和某些附屬公司在我們與他們正在或可能參與的其他活動(包括Terra Income基金)之間分配時間時，將存在利益衝突。Terra Income Advisors及其員工只會在Terra Income Advisors及其員工認為合理需要的時間內投入到我們的業務中，這可能會大大少於他們的全職時間。

Terra Income Advisors及其附屬公司僱用的個人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移，我們可能會面臨額外的競爭，因為Terra Income Advisors僱用的個人不會被禁止為另一家進行與我們目標相同類型投資的實體籌集資金或管理其他實體。

Terra Income Advisors或其僱用的個人不得為他人籌集資金和管理他人

進行與我們目標相同類型投資的投資實體。Terra Income Advisors的附屬公司擁有相同的高級管理和投資團隊，也擔任Terra Income基金TPT和TPT2的投資顧問或經理。因此，這些人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移。此外，我們可能會與任何此類投資實體爭奪相同的投資者和投資機會。我們還打算與Terra Income Advisors的其他關聯公司共同投資，按照授予我們的豁免訂單的條件管理或提供建議。

我們的獎勵費用可能會誘使Terra Income Advisors進行投機性投資。

我們向Terra Income Advisors支付的獎勵費用可能會激勵它代表我們進行風險或投機性較高的投資，而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資。支付給Terra Income Advisors的獎勵費用的確定方式可能會鼓勵它使用槓桿來增加我們的投資回報。此外，我們的基本管理費是根據我們的總資產(包括任何用於投資目的的借款)支付的，這一事實可能會鼓勵Terra Income Advisors使用槓桿進行額外的投資。在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性，這將對我們普通股的持有者不利。這種做法可能會導致我們投資於更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在週期性經濟低迷期間。

與業務開發公司相關的風險

要求我們將足夠部分的資產投資於合格資產可能會使我們無法根據當前的業務戰略進行投資；相反，未能將足夠的資產投資於合格資產可能導致我們無法保持BDC的地位。

作為BDC，我們不能收購“合格資產”以外的任何資產，除非在收購時，我們的總資產中至少有70%是合格資產。因此，如果我們認為有吸引力的投資不是符合條件的資產，我們可能會被排除在此類投資之外。相反，如果我們未能將足夠的資產投資於合資格的資產，我們可能會失去商業發展公司的地位，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，這些規則可能會阻止我們對現有的投資組合公司進行額外的投資，這可能會導致我們的頭寸被稀釋，或者可能要求我們在不合適的時候處置投資，以遵守1940年法案。如果出於合規目的，我們被迫出售投資組合中不符合條件的投資，那麼出售此類投資的收益可能會遠遠低於此類投資的現值。

如果我們不能保持BDC的地位，我們的經營靈活性就會降低。

如果我們不繼續作為BDC，我們可能會受到1940年法案規定的封閉式投資公司的監管，這將使我們受到1940年法案下更多的監管限制，並相應地降低我們的運營靈活性。

監管我們作為BDC和REIT運作的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。

由於我們必須分配至少90%的REIT應納税淨收入，並通過某些關於其收入和資產性質的測試，才能保持我們作為REIT的資格，因此我們將無法使用這些資金進行新的投資。因此，我們很可能需要不斷籌集現金或借款，為新的投資提供資金，否則我們就會使用我們被要求分配的應税收入來獲得這些投資。有時，我們可能無法以可接受的條件獲得資金來源和條款(如果有的話)。

根據1940年法案的定義，我們可以發行“優先證券”，包括從銀行或其他金融機構借入資金，其金額必須符合1940年法案定義的我們的資產覆蓋率在發生或發行後至少等於200%。我們發行不同類型證券的能力也是有限的。遵守這些要求可能會不利地限制我們的投資機會，並降低我們與其他公司相比從我們可以借入的利率和我們可以借出的利率之間的有利利差中獲利的能力。因此，作為一家BDC，我們打算以比我們的私人競爭對手更頻繁的速度持續發行股票，這可能會導致更大的股東稀釋。

我們預計借錢是為了投資目的。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足資產覆蓋範圍測試，這將禁止我們支付分配，並可能阻止我們保持作為房地產投資信託基金的資格。如果我們不能滿足資產覆蓋範圍測試，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們債務融資的性質，在出售可能不利的時候償還一部分債務。

根據1940年法案，我們通常被禁止以每股價格發行或出售我們的普通股，扣除出售佣金、經紀交易商費用和交易商經理費用後，這一價格低於我們每股的資產淨值，與其他上市公司相比，這可能是一個劣勢。然而，如果我們的董事會和獨立董事認為出售普通股符合我們的股東和公司的最佳利益，並且得到了我們大多數股東(包括那些與我們沒有關聯的股東)的批准，我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

根據1940年法案，未經我們董事會多數獨立成員(在某些情況下，還包括SEC)的事先批准，我們不得參與與我們某些關聯公司的某些交易。根據1940年法案的規定，任何直接或間接擁有我們5%或更多未償還表決權證券的人都將是我們的附屬公司，在沒有董事會事先批准的情況下，我們通常將被禁止從該附屬公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止與我們的某些附屬公司進行某些“聯合”交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在同一時間還是在不同時間)，未經我們的董事會(在某些情況下，還包括SEC)的事先批准。如果一個人獲得了我們有表決權證券的25%以上，我們將被禁止在沒有SEC事先批准的情況下，從該人或該人的某些附屬公司購買或向其出售任何證券，或與該等人進行被禁止的聯合交易。類似的限制限制了我們與我們的高級職員或董事或他們的附屬公司進行交易的能力。由於這些限制，我們可能被禁止在未經SEC事先批准的情況下從Terra Income Advisors管理的私募股權基金的任何投資組合公司購買或向其出售任何證券，這可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。

美國證券交易委員會已豁免我們遵守1940年法案第17(D)和57(A)(4)條的規定，從而允許我們在滿足某些條件的情況下，與我們的公司共同投資於某些私人談判的投資交易。

共同投資附屬公司。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，根據這一豁免令給予我們的減免不僅可以增強我們推進我們的投資目標和戰略的能力，還可以增加我們的有利投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與比沒有此類減免的情況下我們可以獲得的更大規模的投資。

我們不能肯定我們將來的資金來源；如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的債務或股本融資，我們獲得投資和擴大業務的能力將受到不利影響。

出售股份的淨收益將用於我們的投資機會、運營費用以及支付各種費用和支出，如基地管理費、獎勵費用和其他費用。我們保留的任何營運資本儲備可能不足以用於投資目的，我們可能需要額外的債務或股權融資才能運營。如果我們將來因投資或任何其他原因而需要額外資金，我們可能無法獲得這些資金來源。因此，如果我們不能以可接受的條件獲得債務或股權融資，我們獲得投資和擴大業務的能力將受到不利影響。因此，我們將更難在不同的發行人之間分配我們的投資組合，實現我們的投資目標，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，並降低我們向股東分配的能力。

與我們的投資相關的風險

我們投資組合中的任何一家公司的違約都可能損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其擔保資產的抵押品贖回權，這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司履行我們持有的債務或股權證券下的義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約。

我們可能無法從優先股投資中獲得收益。

我們進行的優先股權投資可能不會升值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的優先股投資中實現收益，我們在處置任何優先股投資中實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

我們的某些投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們投資於某些房地產和房地產相關公司，這些公司的證券沒有在二級市場上公開交易或活躍交易，而是在面向機構投資者的私下協商的場外二級市場上交易，其證券在轉售方面受到法律和其他限制，或者流動性低於公開交易的證券。我們某些投資的流動性不足可能使我們很難在需要的時候出售這些投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值。我們投資的流動性減少，可能會使我們很難以有利的價格出售它們，結果我們可能會蒙受損失。

我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。

我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。在我們對一家投資組合公司進行初始投資後，我們可能會不時被要求向該公司提供額外資金，或者有機會增加我們的投資。我們不能保證我們會進行後續投資，也不能保證我們會有足夠的資金進行後續投資。任何不進行後續投資的決定或我們無法進行此類投資，都可能對需要此類投資的投資組合公司產生負面影響，可能會導致我們錯失增加參與成功運營的機會，或者可能會降低預期的投資回報。

我們的房地產貸款可能會受到不利的房地產市場狀況的影響，這可能會降低我們的投資價值。

我們發放或投資的房地產相關貸款將面臨違約風險，原因包括許多我們無法控制的條件，包括影響房地產價值和利率水平的當地和其他經濟狀況。我們不知道獲得與房地產有關的貸款的物業的價值會否維持在該等貸款發放當日的水平。如果標的物業的價值下降，我們的風險就會增加，我們的投資價值可能會下降。

我們的房地產相關貸款將受到利率波動的影響，與市場利率相比，這可能會降低我們的回報。

如果我們投資於與房地產相關的固定利率長期貸款，而利率上升，這些貸款的回報率可能會低於當時的市場利率。如果利率下降，我們將受到與房地產相關的貸款受到不利影響的程度

預付，因為我們可能無法以之前較高的利率發放新的貸款。如果我們投資浮動利率貸款，這類貸款的收入會隨着浮動利率的波動而直接增減。

延遲清算違約抵押貸款可能會降低我們的投資回報。

如果我們的按揭貸款出現違約，我們可能無法迅速收回和出售相關物業。由此產生的時間延遲可能會降低我們對違約抵押貸款的投資價值。獲得抵押貸款的房產的止贖行動受到州法律和規則的監管，如果抵押者提出抗辯或反索賠，則會受到其他訴訟的許多延誤和費用的影響。如果按揭人違約，除其他事項外，這些限制可能會妨礙我們喪失抵押品贖回權或出售按揭物業的能力，或妨礙我們取得足夠的收益以償還所有應付按揭貸款的款項。

我們房地產相關貸款的回報可能會受到監管規定的限制。

我們的貸款投資可能受到聯邦、州和地方當局的監管，並受到各種法律以及司法和行政決定的約束。我們可以決定不在我們認為我們沒有在所有實質性方面遵守適用要求的任何司法管轄區發放或投資房地產相關貸款。如果我們決定不在幾個司法管轄區發放或投資房地產相關貸款，可能會減少我們本來可以獲得的收入。

喪失抵押品贖回權會帶來額外的所有權風險，可能會對我們的抵押貸款投資回報產生不利影響。

如果我們在抵押貸款違約後通過喪失抵押品贖回權來獲得財產，我們將面臨與前業主相同的經濟和責任風險。

我們可能投資的夾層貸款比由創收房地產擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

我們可以投資於夾層貸款，其形式為以標的不動產的二次抵押為擔保的次級貸款，或以擁有不動產的實體的所有權權益質押為擔保的貸款。這些類型的投資比由創收房地產擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為這些投資可能會因為優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得沒有擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務之後才能得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致房地產的股本較少，並增加本金損失的風險。

我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選的商業房地產股權投資將面臨與房地產相關的典型風險。

我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和部分商業房地產股權通常將直接或間接由房地產留置權(或擁有房地產的實體的股權)擔保，一旦發生貸款違約，可能導致我們獲得房地產的所有權。我們不知道最終獲得貸款的物業的價值是否會保持在貸款發放之日的水平。如果抵押物業的價值下降，我們的風險將會增加，因為與此類貸款相關的擔保價值較低。通過這種方式，房地產價值可能會影響我們貸款投資的價值。我們對商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選商業房地產股權投資(包括潛在房地產投資)的投資可能會受到房地產價值的類似影響。因此，我們的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響。

房地產的價值可能會受到一些風險的不利影響，包括：

每個物業的價值受其產生現金流和淨收入的能力的影響很大，而產生現金流和淨收入的能力又取決於扣除與該物業相關的所需費用後所能產生的租金或其他收入的金額。當房地產收入減少時，許多與房地產相關的支出(如運營費用和資本支出)無法減少。這些因素可能會對借款人償還貸款的能力，以及我們從自己發起、擁有或獲得的資產中變現的價值產生實質性的不利影響。

我們可能投資的B-票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款有關的額外風險，這可能會給我們帶來損失。

我們可以投資於B-票據。B票據是一種抵押貸款，通常(I)以單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押為抵押，(Ii)從屬於以相同抵押品的相同第一抵押為擔保的A票據。因此，如果借款人違約，在向A票據持有人付款後，B票據持有人可能沒有足夠的資金可供其使用。由於每筆交易都是私下協商的，B-票據的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，在某些投資中，B票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能會受到限制。我們無法預測每筆B票據投資的條款。此外，B型票據通常由單一資產擔保，因此與一組資產相比，反映了與單一資產相關的更高風險。

成本超支和我們發放或收購的貸款基礎物業的建設或翻新未完成的風險可能會對我們的投資產生實質性的不利影響。

借款人在按揭或槓桿式物業下進行翻新、翻新或擴建，涉及成本超支和無法完工的風險。為了使物業達到為該物業設定的市場地位而制定的標準，建造或改善的成本可能會超過最初的估計，可能會使項目變得不經濟。其他風險可能包括環境風險以及物業的建設、修復和隨後的租賃沒有如期完成。如果此類建設或翻新不能及時完成，或者成本超過預期，借款人可能會經歷淨營業收入的長期減值，並可能無法償還我們的投資。

我們對商業地產相關貸款的投資會受到信貸利差變化的影響。

我們對商業地產相關貸款的投資會受到信貸利差變化的影響。當信用利差擴大時，這類投資的經濟價值就會下降。即使貸款可能按照貸款協議履行，而且基礎抵押品沒有變化，貸款的經濟價值也可能受到信貸利差擴大所放棄的增量利息的負面影響。

對不合規或非投資級評級貸款或證券的投資涉及更大的損失風險。

我們的一些投資可能不符合傳統貸款人採用的傳統貸款標準，要麼不會被評級機構評為非投資級，要麼將被評級機構評為非投資級。此外，我們可能會投資那些被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果它們被評級，可能會被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們也可能很難估值，而且缺乏流動性。這些資產的非投資級評級通常源於貸款的整體槓桿率、貸款相關物業缺乏強勁的運營歷史、借款人的信用記錄、物業的基礎現金流或其他因素。因此，與投資級評級資產相比，這些投資的違約和虧損風險可能更高。我們遭受的任何損失都可能是重大的，可能會減少對我們股東的分配，並對我們普通股的價值產生不利影響。

沒有美國政府保險的投資涉及損失風險。

作為我們投資戰略的一部分，我們可能會發起和收購未投保的貸款和資產。這類貸款和資產可能包括抵押貸款、夾層貸款和過橋貸款。在持有此類權益的同時，我們面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的承保範圍內。如果發生貸款違約，我們將承擔本金損失和不支付利息和手續費的風險，但不得超過抵押品價值與貸款本金之間的差額。如果我們在這類貸款上的投資遭受這樣的損失，我們公司的價值和我們普通股的價值可能會受到不利影響。

我們可能投資的抵押貸款證券受到整個抵押貸款證券市場風險和證券化過程風險的影響。

由於市場對發行人看法的轉變，以及監管或税收變化對整個抵押貸款證券市場造成不利影響，抵押貸款支持證券的價值可能會發生變化。抵押貸款支持證券還面臨證券化過程中產生的幾個風險。只有在有資金可供支付的情況下，次級抵押貸款支持證券才會獲得利息。如果抵押品池包括拖欠貸款，那麼次級抵押貸款支持證券的利息支付就有可能得不到全額償付。與評級更高的抵押貸款支持證券相比，次級抵押貸款支持證券面臨的信用風險也更大。

我們可能會投資於CMBS，包括次級證券，這會帶來一定的風險。

CMBS通常是由義務(包括參與義務證書)支持的證券，主要以具有商業或多户用途的不動產或其中的權益(如區域商場、其他零售空間、寫字樓、工業或倉庫物業、酒店、公寓樓、療養院和老年生活中心)的抵押作為擔保，可能包括但不限於CMBS管道證券、CMBS信用租户租賃證券和CMBS大額貸款證券。我們可能會投資於各種CMBS，包括CMBS，如果相關抵押貸款出現任何損失，CMBS將面臨第一損失風險。CMBS使其持有者有權獲得付款，這些付款主要取決於指定的商業或多户抵押貸款池中的現金流。因此，CMBS將受到基礎商業房地產相關貸款的付款、違約、拖欠和虧損的影響，這些貸款在2008年底開始大幅增加，預計還會繼續增加。此外，租賃市場普遍疲軟，包括入住率下降和市場租金下降，可能會減少我們CMBS投資背後的貸款池的現金流。

我們可能會投資CDO，這樣的投資可能會有很大的風險。

我們可能會投資CDO。CDO是一種多類別債務證券，即債券，由抵押貸款支持證券(MBS)、B-票據、夾層貸款和信用違約互換(CDS)等資產池擔保。與典型的證券結構一樣，在CDO中，資產被質押給受託人，以使債券持有人受益。與CMBS一樣，CDO也受到基礎商業房地產相關貸款的付款、違約、違約和損失的影響。CDO通常有5年的再投資期，在此期間，出售抵押品資產的收益可以投資於替代抵押品。在再投資期結束時，靜態池的功能與CMBS證券化非常相似，CMBS證券化的本金償還允許按順序贖回債券。

我們沒有既定的投資標準，限制我們投資於商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選商業房地產股權投資的地理集中度。如果我們的投資集中在經濟狀況不佳的地區，我們的投資可能會貶值，我們可能會蒙受損失。

我們所投資的某些商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券以及精選的商業房地產股權投資可能由同一地理位置的一處或多處房產擔保。此外，我們打算將我們的擔保投資以僅位於美國的物業為抵押。這些投資可能會帶來與地理高度集中相關的風險。因此，我們的投資可能過於集中在某些地理區域，我們可能會因此而蒙受損失。我們投資可能集中的地理區域的經濟狀況惡化可能會對我們的業務產生不利影響，包括減少對新融資的需求，限制客户支付融資金額的能力，以及損害我們抵押品的價值。

我們可以投資於可調利率抵押貸款，這可能會給貸款人帶來比固定利率抵押貸款更大的違約風險。

可調利率抵押貸款可能會導致更高的違約率。如果相關按揭利率從按揭貸款初期的有效初始固定利率或較低的介紹性利率上調至根據適用指數和保證金計算的利率，則持有可調利率按揭貸款的借款人可能面臨每月還款額增加的風險，如果相關按揭利率從最初的固定利率或較低的介紹性利率(視何者適用而定)向上調整至根據適用的指數和保證金計算的利率。借款人每月還款額的增加，加上現行市場利率在最初的定息期後的任何增加，可能會導致持有可調利率按揭貸款的借款人的每月還款額大幅增加，這可能會增加借款人償還貸款的難度，或可能增加他們在貸款下的債務違約的風險。

提前還款可能會對我們的投資收益產生不利影響。

在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款額。如果我們無法將收到的這些預付款的收益進行投資，或者被迫以低於預付債務工具的收益率進行投資，我們投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，我們的預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些投資的成本。

對利率風險進行對衝可能會對我們的收益產生不利影響，限制我們的收益或導致虧損，這可能會對可供分配給我們股東的現金產生不利影響。

我們可能會簽訂利率互換協議或尋求其他利率對衝策略。我們的套期保值活動將根據利率水平、所持證券投資的類型以及其他不斷變化的市場狀況而有所不同。

我們從事的任何套期保值活動都可能對我們的收益產生不利影響，這可能會對可供分配給我們股東的現金產生不利影響。因此，雖然我們可能會進行此類交易以降低利率風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，意想不到的利率變化可能會導致整體投資表現較差。此外，對衝策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或被對衝的負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。

對衝工具通常不在受監管的交易所交易，由交易所或其結算所擔保，也不受任何美國或外國政府當局的監管，涉及風險和成本。

套期保值工具的使用成本隨着該工具涵蓋的期限的增加而增加，在利率上升和波動期間也會增加。在利率波動或上升、套期保值成本上升的時期，我們可能會增加套期保值活動，從而增加套期保值成本。此外，對衝工具涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所交易，不受交易所或其結算所的擔保，也不受任何美國或外國政府當局的監管。因此，沒有關於記錄保存、財務責任或客户資金和職位分離的要求。此外，衍生品交易基礎協議的可執行性可能取決於是否符合適用的法律、商品和其他監管要求，以及(取決於交易對手的身份)適用的國際要求。如果與我們簽訂套期保值交易的套期保值交易對手的業務失敗，很可能會導致違約。如果與我們簽訂套期保值交易的一方違約，可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格支付轉售承諾(如果有的話)。在沒有套期保值交易對手同意的情況下，處置或平倉套期保值頭寸可能並不總是可能的，我們可能無法簽訂抵消合同來彌補我們的風險。我們不能向投資者保證，購買或出售的對衝工具將存在一個流動性強的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致虧損。

我們對債務證券和優先股權證券的投資將受到與證券的特定發行人相關的特定風險的影響，並且可能涉及比擔保債務融資更大的損失風險。

我們對債務證券以及優先股和普通股證券的投資涉及與證券的特定發行人有關的特殊風險，包括髮行人的財務狀況和業務前景。房地產公司發行人受制於本年度報告(Form 10-K)中討論的與房地產和房地產相關投資相關的固有風險。作為債務融資公司的發行人受到與結構性融資投資相關的固有風險的影響，這一點也在本年度報告Form 10-K中進行了討論。此外，由於各種因素，債務證券以及優先和普通股權益證券可能比擔保債務融資涉及更大的損失風險，包括此類投資通常是無擔保的，也可能從屬於發行人的其他債務。因此，債務證券以及優先和普通股證券的投資面臨以下風險：(I)二級交易市場的流動性有限，(Ii)現行利率變化導致的市場價格大幅波動，(Iii)銀行和其他優先貸款人對發行人的優先債權，(Iv)在利率下降期間操作強制性償債基金或催繳或贖回條款，這可能導致發行人將贖回收益再投資於收益率較低的資產。(V)發行人的盈利可能不足以履行其償債和分派義務；及。(Vi)發行人在利率上升和經濟低迷期間的信譽下降和無力償債的可能性。這些風險可能會對未償還債務證券、優先股和普通股證券的價值以及發行人向我們支付本金、利息和分派的能力產生不利影響。

我們投資市值的下降可能會對定期報告的經營業績和信貸供應產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少可供分配給我們股東的現金。

我們資產市值的下降將減少我們在確認期間的收益，並可能對我們產生不利影響，特別是在我們根據這些資產的市值借錢的情況下。如果這些資產的市場價值下降，貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品來支持貸款。如果我們無法提供額外的抵押品，我們可能不得不在我們可能不會選擇出售資產的時候出售資產。可用信貸的減少可能會減少我們的收益，進而減少可供分配給股東的現金。

此外，信貸工具提供者可能會要求我們保留一定數額的現金儲備或留出足夠維持特定流動性頭寸的無槓桿資產，這將使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如果我們無法履行這些合同義務，我們的財政狀況可能會迅速惡化。

我們投資的市值可能會因一系列原因而下降，例如現行市場利率的變化、違約情況的增加、我們所擁有的那些面臨提前還款風險的投資的自願提前還款增加、信用利差擴大以及評級機構下調證券評級。

關於抵押財產，期權和其他購買權可能會影響價值或阻礙收回。

某些按揭貸款的借款人可給予其租客或另一人優先購買權或選擇權，以購買全部或部分有關的按揭物業。這些權利可能會阻礙貸款人在喪失抵押品贖回權時出售相關抵押財產的能力，或者可能對財產的價值或可銷售性產生不利影響。

如果我們高估了投資的價值或創收能力，或者對投資的風險進行了錯誤的定價，我們可能會蒙受損失。

對商業地產的價值或創收能力的分析是高度主觀的，可能會出錯。我們根據收益率和風險對我們的潛在投資進行估值，考慮到證券化池中包括的商業房地產相關貸款和抵押財產的估計未來虧損，以及這些虧損對預期未來現金流和回報的估計影響。如果我們低估了與我們為某項投資支付的價格相關的風險，我們可能會在這項投資上蒙受損失。

我們投資的物業的租約可能不會以優惠條件續簽。

我們投資的物業可能會受到不斷惡化的經濟狀況和疲軟的租賃市場的負面影響。於該等物業的租約期滿或提前終止時，該空間不得轉租，或如轉租，續租或轉租的條款(包括所需翻新或向租户提供優惠的費用)可能較現時的租賃條款優惠。此外，惡劣的經濟狀況可能會降低租户根據租約支付租金的能力。這些情況中的任何一種都可能導致較長的時間內收入大幅下降或沒有這些物業產生的收入。此外，如果市場租金降低，物業層面的現金流可能會受到負面影響，因為現有的租約續簽費率較低。如果這些物業的租約不能全部或基本上全部續約，或續期或重租時的租金大幅低於預期，我們的投資價值可能會受到不利影響。

借款人的實體形式可能會造成特殊風險或阻礙我們的復甦。

由於我們商業房地產貸款投資的借款人大多是法人而不是個人，我們的損失風險可能比向個人發放的抵押貸款更大。與參與破產的個人不同，大多數實體通常沒有個人資產和信譽受到威脅。抵押貸款的條款一般要求借款人的契約必須是單一目的實體，儘管在某些情況下，借款人並不需要遵守所有契約和條件，而根據標準評級機構的標準，借款人通常需要遵守這些契約和條件才能被視為“單一目的實體”。

借款人或借款人的普通合夥人或管理成員破產，可能會削弱貸款人在相關抵押下執行其權利和補救措施的能力。非單一目的實體(旨在限制破產或破產的可能性)的借款人可能更有可能資不抵債或成為自願或非自願破產程序的標的，因為借款人可能是(I)業務有別於抵押財產經營的經營實體，以及經營持續經營業務的相關負債和風險，或(Ii)個人負債與財產無關的個人。(I)非單一目的實體的借款人可能更有可能破產或成為自願或非自願破產程序的標的，因為借款人可能是(I)業務有別於抵押財產經營的經營實體，或(Ii)個人負債與物業無關。

我們可能要承擔與我們擁有所有權的物業有關的環境責任。

在我們的業務過程中，我們可能會取得房地產的所有權，如果我們確實取得了所有權，我們可能會對這些物業承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害以及調查和清理費用，或者可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與債務融資相關的風險

如果我們借錢，投資在我們身上的收益或損失的潛力將被放大，並可能增加投資於我們的風險。

借款的使用，也被稱為槓桿，通過放大投資權益資本的收益或損失潛力，增加了投資的波動性。如果我們使用槓桿通過向銀行和其他貸款人借款來為我們的投資提供部分資金，投資者投資於我們的普通股的風險將會增加。如果我們的資產價值增加，槓桿將導致可歸因於我們普通股的資產淨值比我們沒有槓桿的情況下增加得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿將導致資產淨值比沒有槓桿的情況下下降得更快。同樣，如果我們的收入增加超過借款的應付利息，我們的淨收入將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少將導致淨收入

下降的幅度比我們沒有借款的情況下要大得多。這樣的下降可能會對我們支付普通股分配付款的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。此外，使用槓桿的決定將增加我們的資產，因此將增加支付給Terra Income Advisors的管理費。

作為BDC，我們通常被要求滿足總資產與總借款和其他優先證券(包括我們所有的借款和我們未來可能發行的任何優先股)至少200%的覆蓋率。如果這一比率降至200%以下，我們就不能承擔額外的債務、宣佈任何股息、進行任何分配或回購任何股票，並可能被要求在不利的情況下出售一部分投資來償還一些債務。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法進行分銷。我們使用的槓桿量將取決於Terra Income Advisors在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。

2018年3月23日，美國國會批准了小企業信貸可用性法案，該法案將資產覆蓋率從200%降至150%，但須經股東或董事會批准。截至2019年12月31日，我們尚未獲得股東或董事會對降低資產覆蓋率的批准。因此，如果我們在未來獲得批准，我們將被允許在1940年法案目前的限制之外增加槓桿，這將進一步增加我們資產價值下降時的損失風險。這項立法還將增加投資於我們普通股的風險。

利率的變化可能會影響我們的資本成本和淨投資收益。

由於我們打算用債務為投資融資，我們的淨投資收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期，當我們有未償債務時，我們的資金成本將會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。我們預計，我們收購的任何長期固定利率投資都將主要通過股權和長期債務融資。我們可能會使用利率風險管理技術來努力限制我們對利率波動的風險敞口。在1940年法案允許的範圍內，這些技術可能包括各種利率對衝活動。這些活動可能會限制我們享受與對衝投資組合相關的較低利率帶來的好處的能力。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們在進行套期保值交易方面的經驗有限，最初我們將不得不購買或開發此類專業知識。

可以預期，一般利率水平的上升將導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻利率，並可能導致支付給Terra Income Advisors的獎勵費用相對於獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加。

與我們的房地產投資信託基金地位和某些其他税目相關的風險

如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將像普通公司一樣納税，並可能面臨巨大的納税義務。

我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，以符合準則規定的房地產投資信託基金(REIT)的資格運營。然而，房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，這些條款只有有限的司法或行政解釋。儘管守則中提供了補救條款，但各種合規要求可能會失敗，並可能危及我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。此外，新的税務法例、行政指引或法院判決，每一項都可能具有追溯力，可能令我們更難或不可能維持其房地產投資信託基金的資格。如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼：

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税負擔，降低我們的經營靈活性，並降低我們普通股的價格。

近年來，美國聯邦所得税法中適用於類似於投資我們普通股的投資的條款在立法、司法和行政方面做出了許多變化。2017年的税收改革立法，通常被稱為“減税和就業法案”，導致該法案發生了根本性的變化，許多變化只適用於2025年12月31日之前的個人。在減税和就業法案中包括的眾多變化中，有一項是在2025年之前的應税年度，對個人納税人的普通房地產投資信託基金(REIT)股息進行20%的扣除。

儘管與作為普通公司徵税的實體相比，REITs通常會獲得一定的税收優惠，但未來的立法可能會導致REIT擁有更少的税收優惠，對於投資房地產的公司來説，選擇作為公司來對待美國聯邦所得税可能會變得更有利。因此，我們的章程授權我們的董事會在確定美國聯邦所得税法律和法規的變化或其他考慮因素意味着不再符合我們的最佳利益的情況下，在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

我們不能向您保證，未來的變化不會對我們股東的税收產生不利影響。任何此類變化都可能對對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。

我們打算進行的優先股權投資可能會使我們無法保持其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

我們投資策略的一部分涉及對擁有商業地產的優先有限責任公司會員權益或合夥企業權益的投資。為了聯邦所得税的目的，沒有具體的指導方針來處理優先股投資作為債務或股權的問題。我們持有優先股投資，並將其視為以房地產擔保的貸款，用於美國聯邦所得税，這些資產符合REIT資產測試的條件，併產生REIT毛收入測試的合格收入。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的優先股權投資被視為合夥企業權益，而不是貸款，我們將被視為擁有發行優先股權的有限責任公司或合夥企業持有的資產份額，我們將被視為獲得該實體收入中我們按比例分配的份額。如果有限責任公司或合夥企業擁有不符合條件的資產或賺取不符合條件的收入，我們可能無法滿足所有REIT毛收入和資產測試。即使美國國税局將我們的優先股權投資視為貸款，如果國税局不將此類貸款視為房地產抵押(形式上並非如此)，這些貸款就不會是75%資產測試中的合格資產，也不會違反10%的價值測試，其利息也不會是75%毛收入測試中的合格收入。如果我們不能保持美國聯邦所得税REIT的資格，我們將繳納公司級所得税，您在我們的投資將受到不利影響。

為了維持房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不在不利的市場條件下以短期方式借入資金。

要符合REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的應税淨收入，這一比例的確定不考慮支付股息的扣除額，也不包括淨資本利得。對於未分配的房地產投資信託基金應納税所得額，我們每年都要定期繳納企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。根據我們的股票回購計劃，我們向股東支付的款項將不會被考慮到這些分配要求的目的。如果我們沒有足夠的現金進行必要的分配，以維持我們在任何一年的REIT地位或避免納税，我們可能會被迫借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或銷售不利。這些選項可能會增加我們的成本或減少我們的股本。

遵守REIT要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會，這可能會阻礙或推遲我們實現投資目標的能力，並降低您的整體回報。

要符合REIT的資格，我們必須始終滿足與我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們的股票所有權以及我們分配給股東的金額等相關的測試。遵守房地產投資信託基金的要求可能會削弱我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。例如，我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或重組其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，在每個日曆季度末，我們資產價值的至少75%必須由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(合格房地產資產和政府證券除外)的其餘投資一般不能包括任何一個發行人的超過10%的有表決權證券或超過任何一個發行人的未償還證券價值的10%(符合直接債務安全港資格的證券除外)，除非我們和該發行人共同選擇將該發行人視為守則下的“應税房地產投資信託基金子公司”。如果債務是按需支付或在指定日期支付一定金額的書面無條件承諾，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，則債務通常符合“直接債務”的避風港。此外，我們資產價值的不超過5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，我們資產價值的不超過20%可以由一個或多個應税REIT子公司的證券代表，我們資產價值的不超過25%可能由“非合格公開發行的REIT債務投資”組成。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須處置一部分我們的

在日曆季度結束後的30天內，為了避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果，我們沒有資格獲得某些法定的救濟條款。為了滿足這些要求和保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會被迫從我們的投資組合中清算資產，或者不進行其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

我們的章程並不包含REIT章程中常見的有關股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助滿足REIT資格的股份所有權要求，我們不能保證不會發生導致我們不再滿足股份所有權要求的轉讓。

為了符合守則規定的房地產投資信託基金的資格，在一個課税年度的後半年，我們的已發行股票價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人(包括為此目的被視為個人的某些實體)直接或間接擁有。該守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關人士擁有的已發行普通股被視為由一個人推定擁有。我們的章程不包含通常在房地產投資信託基金章程中發現的關於我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助滿足股份所有權要求。我們目前滿足股份所有權要求；然而，我們已發行普通股的轉讓可能會導致我們不再滿足股份所有權要求。

我們可能會承擔税負，這將減少我們可供分配給您的現金。

即使我們符合資格並保持房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們也可能需要繳納美國聯邦所得税以及相關的州和地方税。舉例來説，出售房地產投資信託基金出售的“交易商”物業(守則所指的“禁止交易”)所得的淨收入，將會被徵收100%的税。我們可能沒有做出足夠的分配來避免適用於REITs的消費税。同樣，如果我們沒有通過收入測試(並且沒有失去我們的REIT地位，因為這種失敗是由於合理的原因，而不是故意的疏忽)，我們將對不符合收入測試要求的收入徵税。我們還可以決定保留出售或以其他方式處置我們的投資所獲得的淨資本收益，並直接為這些收入繳納所得税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取了這筆收入，並直接繳納了税款。然而，免税的股東，如慈善機構或合格的養老金計劃，將不會從他們被視為支付此類税收義務中受益，除非他們提交美國聯邦所得税申報單，並要求退還此類税款。我們還可能需要對我們的收入或財產繳納州和地方税，包括特許經營税、工資税、抵押貸款記錄税和轉讓税，無論是直接還是在我們間接擁有我們資產的其他公司(如我們的應税REIT子公司)的水平上，這些公司都需要繳納全額的美國聯邦、州、地方和外國公司級所得税。我們直接或間接繳納的任何税款都會減少我們可供分配給您的現金。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，這可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程授權我們的董事會在確定美國聯邦所得税法律法規的變化或其他考慮因素意味着不再符合我們的最佳利益的情況下，在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的董事會對我們和我們的股東負有受託責任，只有在它真誠地確定這樣的改變符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益時，才能導致我們的税收待遇發生這樣的變化。在這種情況下，我們的應税收入將受到美國聯邦所得税的約束，我們將不再被要求將大部分淨收入分配給我們的股東，這可能會導致我們股東的總回報減少。

對於您選擇再投資於我們普通股的分配，您可能有當前的納税義務。

如果您參與我們的分銷再投資計劃，您將被視為收到了再投資於我們普通股股票的金額，如果再投資金額不是免税資本回報，那麼您將被視為已收到(出於美國聯邦所得税目的，將被徵税)。因此，除非你是免税實體，否則你可能會被迫使用其他來源的資金來支付再投資股息的納税義務。

修改我們的商業房地產債務投資條款，同時降低擔保此類貸款的房地產價值，可能會導致我們無法繼續獲得REIT的資格。

我們的商業地產(“CRE”)債務和證券投資可能會受到房地產市場和整體經濟疲軟的重大影響。因此，我們的CRE債務的許多條款可能會被修改，以避免獲得財產所有權。根據財政部的規定，如果一筆貸款的條款被修改，構成了“重大修改”，這種修改將觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。一般來説，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押的，擔保該貸款的個人財產的價值超過了擔保該貸款的所有財產價值的15%，並且在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意獲得貸款之日或我們大幅修改貸款之日所確定的擔保該貸款的房地產的公平市場價值，則該貸款的一部分利息收入將不是75%毛收入審查的合格收入，儘管對於95%的總收入標準而言，這部分利息收入仍可能是符合資格的收入。對於75%的資產測試而言，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。除其他要求外，此類貸款的非合格部分將受到

要求房地產投資信託基金持有的證券不得超過任何一家發行人已發行證券總價值的10%，或10%的價值測試。

美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個避風港，據此，我們將不需要為上文討論的與貸款修改相關的總收入和資產測試重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值，該貸款修改是：(I)由於借款人違約；或(Ii)在我們合理地相信貸款修改將大大降低原有貸款的違約風險的情況下進行的。不能保證我們所有的貸款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果我們以不符合避風港的方式大幅修改貸款，我們將被要求重新確定在大幅修改貸款時擔保貸款的房地產的價值。在確定獲得這類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。不能保證國税局不會成功挑戰我們的內部估值。如果我們的債務投資條款被“大幅修改”，不符合2014-51年收入程序中的避風港要求，並且獲得此類貸款的房地產的公平市場價值大幅下降，我們可能無法通過75%的毛收入測試、75%的資產測試、5%的資產測試和/或10%的價值測試，那麼我們可能無法通過75%的總收益測試、75%的資產測試、5%的資產測試和/或10%的價值測試。除非我們有資格根據某些國內税法補救條款獲得減免，否則這種失敗可能會導致我們無法繼續獲得REIT的資格。

我們對債務或證券投資的收購可能會導致我們為聯邦所得税目的確認收入，即使這些投資沒有收到現金支付。

我們可以在二級市場上以低於面值的價格獲得債務或證券投資。出於聯邦所得税的目的，這種折扣的金額通常會被視為“市場折扣”。如果這些債務或證券投資提供“實物支付”利息，我們可以確認“原始發行折扣”，或OID，用於聯邦所得税目的。此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人達成的協議進行修改。如果根據適用的財政部條例，對未償債務的修改構成“重大修改”，則修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們。在這種情況下，如果債務被認為是出於聯邦所得税的目的而“公開交易”的，我們手中的修改後的債務可以被認為是以OID發行的，只要修改後的債務的公平市場價值小於未償還債務的本金。如果債務在聯邦所得税方面不被認為是“公開交易”的，我們可能被要求確認應税收入，只要修改後的債務本金超過了我們購買它的成本。此外，我們發起和後來修改的某些貸款以及我們之前在二級市場獲得的某些修改過的債務可能被認為是在修改時與OID一起發行的。

一般來説，我們將被要求根據適用的聯邦所得税規則將債務工具上的OID計為應税收入，即使在當前基礎上此類債務工具可能沒有收到現金支付。

如某項債務工具的借款人遇到財政困難，以致無力支付到期利息，我們可能仍須繼續將該筆未付利息確認為應課税收入。同樣，我們可能會被要求按規定的利率累加次級抵押貸款支持證券的利息收入，無論它們相應的現金支付是在什麼時候收到的。

為了滿足房地產投資信託基金的分配要求，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者以我們的股票或其他應税實物財產分配的形式支付分配。在市況不佳的時候，我們可能需要借錢。這樣的借款可能會增加我們的成本，降低股東投資的價值。如果進行實物分配，股東在某一年與我們普通股投資相關的納税義務可能會超過我們在該年度分配給股東的現金金額。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

《國税法》中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們有效對衝業務的能力。我們來自非合格套期保值、手續費和某些其他非合格來源的毛收入總額不能超過我們年度毛收入的5%。因此，我們可能不得不限制使用有利的對衝技術，或通過應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)實施這些對衝。TRS賺取的任何對衝收入都將按常規公司税率繳納聯邦、州和地方所得税。這可能會增加我們對衝活動的成本，或者讓我們面臨與利率或其他變化相關的更大風險，而不是其他方式。

資產清算可能會危及我們的房地產投資信託基金資格。

要符合REIT的資格，我們必須遵守關於我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫清算我們的投資以履行我們對貸款人的義務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為房地產投資信託基金的資格，或者如果我們出售被視為交易商財產或庫存的資產，我們可能需要為任何由此產生的收益繳納100%禁止的交易税。

一般來説，REITs支付的普通股息不符合降低美國聯邦所得税税率的條件。

目前，適用於支付給某些非公司美國股東的合格股息收入的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合降低的利率。適用於定期公司合格股息的更優惠利率可能會導致某些非公司投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票。到2025年，個人納税人在確定其應納税所得額為普通房地產投資信託基金股息(資本利得股息以外的股息和我們收到的某些合格股息收入的股息)20%時，可能有權申請扣除，從而降低了此類股息的實際税率。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解這一變化對您的REIT股息的實際税率的影響。

夾層貸款不符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金(REIT)的能力產生不利影響。

我們擁有夾層貸款，美國國税局為這些貸款提供了避風港，但沒有實體法規則來解決此類貸款是否將被視為房地產資產的問題。根據避風港的規定，如果夾層貸款符合某些要求，美國國税局將在房地產投資信託基金的資產測試中將其視為房地產資產，而夾層貸款的利息將在房地產投資信託基金75%的收入測試中被視為符合資格的按揭利息。我們的夾層貸款可能無法滿足這個避風港的所有要求。如果我們擁有一筆不符合安全港的夾層貸款，美國國税局(IRS)可能會為了房地產投資信託基金(REIT)資產和毛收入測試的目的，質疑這筆貸款作為房地產資產的待遇，如果這樣的挑戰持續下去，我們可能無法獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政和主要行政辦公室位於第五大道550號，6號地址：紐約，郵編：10036。我們相信我們的辦公設施對於我們目前的業務來説是合適和足夠的。

第3項法律訴訟

我們和Terra Income Advisors目前都沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據我們所知，也沒有受到針對我們或Terra Income Advisors的重大法律訴訟的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於Terra Income Advisors的個人可能會不時參與某些法律訴訟，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然這些法律訴訟的結果不能確切預測，但我們預計這些訴訟不會對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

目前我們的普通股沒有市場，我們預計在可預見的未來我們的股票市場不會發展。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會對我們的債務或義務承擔個人責任。

下圖描述了截至2019年12月31日我們未償還證券的類別：

自開始運營以來，截至2018年4月20日發行結束，我們已發行了8878,606股普通股，總收益為1.036億美元，不包括根據我們的滴滴計劃發行的股票。截至2019年12月31日，我們的普通股有2088名紀錄保持者。

發行人購買股票證券

我們實施了一項股票回購計劃，即每季度我們提出回購上一歷年加權平均流通股數量的2.5%，回購價格相當於回購日期前我們最近披露的普通股每股資產淨值。股票回購計劃的目的是為股東提供流動性，因為否則我們的普通股就沒有公開市場。此外，董事會可於30天前通知修訂、暫停或終止股份回購計劃。

下表提供了有關我們根據截至2019年12月31日的年度的股票回購計劃回購普通股的信息：

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第六項：精選財務數據。

以下選定的財務和其他數據應與我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”及其財務報表和附註一併閲讀。提供截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期、截至2018年9月30日、2017年和2016年9月30日的財政年度以及2015年6月24日至2015年9月30日期間的財務信息，這些信息來自我們經審計的財務報表。

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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本節中包含的信息應與我們的經審計財務報表及其相關附註以及本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

關於截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析，請參閲2019年2月22日提交給SEC的10-K表格的過渡報告中的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

請參閲項目1A“風險因素”和“前瞻性陳述”，以討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。

概述

我們於2013年5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立，並於2015年6月24日開始運營，當時我們籌集的毛收入超過了最低發售要求。在滿足最低發售要求之前，除了與我們的組織和註冊有關的事項外，我們沒有任何業務。我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，已根據1940年法案選擇作為BDC進行監管，並且之前選擇為聯邦所得税目的徵税，從我們截至2015年9月30日的納税年度開始，此後每年都有資格成為守則M分節下的RIC。2018年12月31日，我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選舉使我們能夠從給予RICS和REITs的税收優惠中受益，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。在税收選舉變化的同時，我們將財政年度結束從9月30日改為12月31日，以滿足房地產投資信託基金的要求。我們已選擇納税，並繼續有資格在截至2019年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金納税。

我們的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理，並由董事會監督，董事會中的大多數人都是獨立的。根據投資諮詢協議，我們同意向Terra Income Advisors支付基於我們平均季度總資產的年度基礎管理費，以及基於我們業績的激勵費。見下文“關聯方交易-Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬”。

此外，我們同意支付銷售佣金、經紀-交易商費用、交易商管理費和服務費，並向Terra Income Advisors償還我們組織和發售費用，最高金額相當於發售總收益的1.5%。Terra Income Advisors承擔超過這一數額的所有組織和提供費用。

2018年2月8日，由Axar提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其附屬公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%經濟權益。2019年4月25日，我們召開了年度股東大會，當時有權在年會上投票的普通股流通股以過半數贊成票通過了新的投資諮詢協議。因此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘51%的經濟權益和100%的投票權，我們和Terra Income Advisors簽訂了一項新的投資諮詢協議。該新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面與緊接2019年4月30日之前生效的投資諮詢協議的條款相同，但協議的日期除外。根據1940年法案第15節的規定，新的投資諮詢協議最初為期兩年，但此後需要在董事會的定期會議上每年續簽。

我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資戰略是將此次發行的大部分收益用於發起和管理多元化投資組合，其中包括(I)向符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司發放的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產相關或由其擔保的商業房地產貸款，以及(Ii)對符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如CMBS或CDO。

我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、這類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的税基。

收入

我們的收入主要是以我們持有的債務證券的利息的形式產生的。我們進行債務投資，以固定和浮動利率計息。債務證券的利息一般按月支付。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外，我們可能會以償還所持貸款時支付的退場費、我們發起貸款的發起費、承諾和與交易相關的其他費用的形式產生收入，所有這些都記錄為利息收入。當提前還款(部分或全部)發生在一項投資上時，提前還款收入被確認。任何優先股權投資所賺取的優先回報(如有)均按應計制確認，以我們預期收取該等金額為限。

費用

我們的主要運營費用包括參與協議項下義務的利息支出、專業費用、營銷費用、支付顧問費和向Terra Income Advisors報銷費用，以及我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用，其中包括：

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)董事會(包括大多數獨立董事)估計我們須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors必須根據客觀因素(如總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標)將此類服務的成本分配給我們。然後，委員會根據這些服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方供應商那裏獲得類似服務的估計成本進行比較，評估這些補償是否合理。此外，審計委員會還考慮是否有任何一家第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有此類服務。最後，董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。

淨投資組合

下表顯示了我們在淨投資基礎上的投資組合，這代表了我們在這些投資中所佔的比例，這是基於我們對這些投資的經濟所有權。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費所依據的資產基礎的組成部分。我們相信，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它分別代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。

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證券投資活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別投資了1,940萬美元和3,960萬美元的附加貸款，分別有3,750萬美元和1,580萬美元的償還，淨償還和淨投資分別為1,810萬美元和2,380萬美元。

我們的投資組合基於2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值，構成如下：

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下表顯示了2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值按物業類型分組的投資組合構成：

參與協議規定的義務

我們可以與相關方和非關聯方簽訂參與協議，主要是我們贊助商的其他附屬基金。參與協議為我們提供了在指定投資中按照相同的條款、條件、價格和權利進行投資的機會。參與協議的目的是允許我們和一家附屬公司在我們個人沒有流動性這樣做或實現一定水平的投資組合多樣化的情況下發起特定的投資。我們可能會將我們的部分投資轉讓給其他參與者，或者我們可能是其他實體持有的投資的參與者。

某些部分貸款銷售不符合銷售會計，因為這些銷售不符合指南中定義的“參與權益”的定義，以便允許銷售處理。不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為對所附資產負債表的投資，轉移的部分作為參與協議項下的義務記錄在資產負債表的負債部分。

截至2019年12月31日，參與協議項下的公允價值債務為320萬美元，參與協議項下債務的加權平均利率為13.0%。截至2018年12月31日，我們在參與協議下沒有任何資金義務。在截至2019年12月31日的年度，我們通過參與協議向關聯公司轉移了310萬美元的投資，沒有償還參與協議下的任何義務。截至2018年12月31日的年度，我們沒有通過參與協議向關聯公司轉移任何投資，並償還了參與協議下的180萬美元債務。

經營成果

2019年12月31日與2018年12月31日全年對比(未經審計)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營業績如下：

投資收益

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的投資收益構成如下：

利息收入

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，利息收入減少了30萬美元，主要是由於加權平均票面利率下降以及我們投資的加權平均本金餘額下降。截至2019年12月31日的年度，我們投資組合的加權平均本金餘額從2018年同期的平均6650萬美元降至平均6630萬美元，我們的投資組合的加權平均票面利率從2018年同期的12.6%降至12.1%。加權平均本金結餘減少，是因為新投資額較償還投資額為低。加權平均票面利率的下降是由於我們的投資的票面利率低於已償還投資的票面利率。

預付費收入

提前還款收入是指因提前還款向借款人收取的提前還款費用。

在截至2019年12月31日的年度，我們收到了70萬美元的預付款費用收入，主要與提前償還一筆貸款有關。截至2018年12月31日止年度，並無收到預付手續費收入。

運營費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的運營費用構成如下：

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，總運營費用減少了110萬美元。更改的原因如下所述。

基地管理費

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費，這筆管理費按我們平均總資產的2.0%計算。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，由於我們的總資產減少，基地管理費減少了10萬美元。

服務費

2017年9月30日，我們通過了服務計劃，根據該計劃，我們向Terra Capital Markets(Terra Income Advisors的附屬公司和此次發行的交易商經理)支付服務費，年費率為我們普通股最新公佈的每股資產淨值的1.125%，不包括通過我們的水滴出售的股票，以換取提供與股東相關的行政支持服務。就出售的每股股份而言，每年須於適用購買月份的週年日支付維修費。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，由於我們的資產淨值下降，服務費減少了10萬美元。

專業費用

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，專業費用減少了60萬美元，這主要是由於我們在2018年提交初步委託書所產生的額外法律費用。

參與協議項下義務的利息支出

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，參與協議下債務的利息支出減少了10萬美元，主要是由於參與協議下債務的加權平均本金餘額減少，以及參與協議下債務的加權平均票面利率下降。截至2019年12月31日的年度，參與協議項下債務的加權平均本金餘額從2018年同期的平均本金餘額170萬美元降至110萬美元，參與項下債務的加權平均票面利率從2018年同期的13.0%降至9.5%。參與協議項下債務的加權平均本金餘額減少的原因是，償還金額高於參與協議項下債務的收益。參與協議項下債務的加權平均票面利率下降是由於通過參與協議出售的投資的票面利率低於已償還的參與協議項下債務的票面利率。

營銷費用

在截至2019年12月31日的年度，我們未確認任何營銷費用，而2018年同期分別確認了10萬美元的營銷費用，這主要是由於發售於2018年4月20日結束。

遞延發行成本攤銷

在發售期間產生的所有遞延發售成本均記為遞延費用，並在發生成本之日起12個月內攤銷，但在2015年6月24日開始運營之前發生的成本除外，這些成本從該日期起在12個月內攤銷。任何未攤銷的發行成本都會在發行結束時註銷。

在截至2019年12月31日的年度，我們沒有記錄任何遞延發售成本的攤銷，因為發售於2018年4月20日結束。截至2018年12月31日的年度，遞延發售成本的攤銷為10萬美元，主要與與2018年4月20日結束髮售相關的未攤銷發售成本的沖銷有關。

一般和行政費用

截至2019年12月31日的一年，與2018年同期相比，一般和行政費用增加了10萬美元，主要是由於與2019年股東年會相關的費用。由於Axar的交易，我們去年沒有召開年度股東大會。

參與協議項下投資和債務的未實現升值或貶值淨變化

參與協議項下投資和債務的未實現增值或未實現折舊淨變化反映了報告期內我們組合投資價值的變化，包括在實現收益或虧損時對以前記錄的未實現收益或虧損的任何逆轉。我們的投資組合和參與協議下債務的估值隨着時間的推移而波動，反映貸款和債務投資的市場收益率的變化，任何相關的溢價或折扣以及發起或退出費用都會在每項投資接近到期日時向下攤銷或按面值遞增。

在截至2019年12月31日的一年中，我們確認投資未實現增值減少了10萬美元，而2018年同期投資未實現增值增加了40萬美元。本期投資未實現增值減少是由於本期幾筆接近到期的貸款，其中三筆按面值結算。截至2018年12月31日的年度投資未實現增值增加是由於2018年進行的公允價值高於相應成本的新投資。

在截至2019年12月31日的一年中，我們確認參與協議下債務的未實現增值增加了10萬美元，而2018年同期參與協議下的債務未實現增值減少了不到10萬美元。本期參與協議項下未實現債務增值增加的原因是，2019年通過公允價值高於相應成本的參與協議將一項投資轉移給一家關聯公司。

運營淨資產淨增長

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別錄得淨資產淨增長490萬美元和380萬美元。基於普通股的加權平均流通股，我們的每股運營淨資產淨增分別為0.56美元和0.43美元。

財務狀況、流動性與資本來源

目前，我們的現金主要來自利息、股息和投資所賺取的手續費以及本金償還和出售投資所得的現金流。我們現金的主要用途是用於定向投資、支付費用和向股東分配現金。

在投資於投資組合公司的證券之前，我們將發行以及出售和償還現有投資的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和高質量債務工具，自投資之日起一年或更短時間內到期，與我們的BDC選舉一致。

我們可以借入資金進行投資，只要我們認為利用我們的投資組合是合適的。我們還沒有決定是否以及在多大程度上，我們將使用債務或任何此類融資的具體形式為證券投資融資。因此，我們不能肯定地預測任何這類融資會有什麼條款，或者我們會因任何這類安排而招致的成本。我們目前預計不會發行任何優先股；但是，我們的章程授權我們有這樣做的能力。

截至上一財政年度結束時，我們並無任何資本資源的實質承擔。我們不知道我們的資本資源有任何已知的趨勢，也不知道這些資源的組合和相對成本有任何重大變化。

截至2019年12月31日的年度現金流

經營活動-截至2019年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為2170萬美元。經營活動中使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售證券投資的時機等因素的影響。截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金流主要是3750萬美元的投資償還，部分被購買1940萬美元的投資所抵消。

融資活動-截至2019年12月31日的一年，用於融資活動的現金淨額為1,140萬美元，主要涉及根據股票回購計劃回購普通股的付款920萬美元，以及支付給股東的540萬美元的分配，部分被參與協議下的義務收益310萬美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度現金流(未經審計)

經營活動-截至2018年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為2270萬美元。經營活動中使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售證券投資的時機等因素的影響。截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金流主要是購買總計3960萬美元的投資，部分被1580萬美元的投資償還所抵消。

融資活動-截至2018年12月31日的一年，用於融資活動的現金淨額為220萬美元，主要用於向股東支付550萬美元的分配，根據股票回購計劃回購普通股的付款420萬美元，償還參與協議下的債務180萬美元，以及支付銷售佣金和交易商經理費用50萬美元，部分被髮行普通股所得970萬美元抵消

房地產投資信託基金的狀況和分佈

我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。我們已選擇納税，並繼續有資格在截至2019年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金納税。為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須將至少90%的REIT應納税淨收入分配給股東，並通過關於我們的收入和資產性質的某些測試。只要在納税年度結束後的第九個月十五日或納税申報表到期日(包括延期)之前申報分配，在本納税年度後一年內支付的分配可以結轉到上一個納税年度，以確定該納税年度支付的分配。如果我們不分配至少85.0%的普通收入，95.0%的資本利得淨收入(如果有的話)，以及我們前幾年未繳納聯邦所得税的任何已確認和未分配的收入，我們還必須繳納不可抵扣的聯邦消費税。在截至2019年12月31日的一年中，我們已經向股東進行了足夠的分配，使其有資格作為REIT納税，並排除了徵收美國聯邦企業所得税或消費税的可能性。

分配給我們股東的記錄截至記錄日期。根據董事會的酌情決定權及適用的法律限制，吾等按月或按季授權及宣佈普通現金分配，並按月支付該等分配。我們使用每日記錄日期計算每個股東在該期間的具體分派金額，每個股東的分派從我們接受股東認購我們普通股的日期開始累加。董事會可隨時酌情決定，我們也可以現金或普通股的形式支付特別中期分派。

在某些時期，我們的分配可能會超過我們的收入。因此，出於税收目的，我們進行的部分或全部分配可能代表資本返還。資本返還通常是投資者投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的返還，將在扣除與發行相關的應付費用和支出(包括支付給Terra Income Advisors的任何費用)後進行。每年，我們都會向我們的股東郵寄一份1099-DIV表格中的聲明，説明分發的來源。

我們打算繼續將我們的普通分配以資產現金的形式合法地進行分配，除非股東選擇在我們的點滴計劃下以我們普通股的額外股份的形式獲得現金分配。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。

我們已經為我們的股東採取了“選擇加入”的點滴計劃。因此，如果我們進行現金分配，我們的股東將收到現金分配，除非他們明確地“選擇加入”該計劃，以便將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份。然而，某些州當局或監管機構可能會不時施加限制，以阻止或限制股東參與滴注的能力。

我們可以從任何可用的資金來源中為向股東分配現金提供資金，包括借款、運營淨投資收入、出售資產的資本收益收益、出售資產的非資本收益收益、因投資組合公司的優先股和普通股投資而支付給我們的股息或其他分配。我們沒有對我們可以使用現有來源進行分配的資金數量設定限制。

關鍵會計政策

我們的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計，這些事項可能會在隨後的時期發生變化。在編制財務報表時，管理層作出了影響財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期收入和費用報告金額的估計和假設。在編制財務報表時，管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，形成其估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來財務報表的附註中描述除了下面討論的那些政策之外的其他關鍵會計政策。

投資的估價

我們根據美國公認會計準則頒佈的公允價值會計準則來衡量我們的投資價值，該準則建立了一個分層披露框架，對用於按公允價值計量投資的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。市場價格可觀測性受到多種因素的影響，包括投資類型和特定於投資的特徵。具有現成積極報價或其公允價值可根據積極報價計量的投資，一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。

按公允價值計量和報告的投資將按下列類別之一分類和披露：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，我們會考慮特定於該投資的因素。我們預計，投資組合中將持有的大部分投資將落入公允價值層次的第三級。

參與協議項下債務的估值

我們已選擇會計準則編碼(“ASC”)主題825“金融工具”項下的公允價值選項，該選項涉及因部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”項下的銷售處理標準而產生的參與協議項下的債務義務按其公允價值進行會計處理。根據參與協議，我們對房地產相關貸款投資採用收益率法估值方法。

聯邦所得税

我們最初選擇為聯邦所得税的目的徵税，此後每年都有資格成為法典M分章下的RIC。作為一個RIC，我們不必為任何普通的收入或資本收益支付公司級的聯邦所得税，這些收益或資本收益是從我們的收益和利潤中分配給股東的，這些收益和利潤是為了聯邦所得税目的而確定的。

2018年12月31日，我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。要符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須將至少90%的REIT應納税淨收入分配給股東，並通過某些關於其收入和資產性質的測試。

只有在税務機關審查的情況下，才需要承認與不確定的税收狀況有關的税收優惠或債務，因為該狀況“更有可能”持續下去。我們在營業報表中確認與未確認税負相關的利息和罰金(如果有的話)為所得税費用。截至2019年12月31日止年度，吾等並無招致任何利息或罰金。

合同義務

我們已經簽訂了某些合同，根據這些合同，我們對未來有實質性的承諾。2015年4月20日，我們根據1940年法案與Terra Income Advisors簽訂了投資諮詢協議。投資諮詢協議於2015年6月24日生效，也就是我們達到最低發售要求的那一天。Terra Income Advisors根據投資諮詢協議的條款擔任我們的投資顧問。在每個報告期內，根據投資諮詢協議支付的款項包括(I)相當於我們平均總資產價值的百分比的基本管理費和(Ii)根據我們的業績支付的激勵費。Terra Income Advisors將報銷代表我們發生的已分配管理費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們根據投資諮詢協議分別產生了160萬美元和170萬美元的基礎管理費。在截至2019年12月31日的一年中，我們基於160,320美元的未實現淨資本虧損，扭轉了之前應計的資本利得獎勵費用32,884美元。在截至2018年12月31日的一年中，我們基於未實現資本淨收益383,459美元，應計資本利得獎勵費用73,407美元。我們實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年中，我們產生了90萬美元的分配管理費用，可償還給Terra Income Advisors。

我們之前聘請了Terra Income Advisors的附屬公司Terra Capital Markets擔任此次發行的交易商經理。根據交易商經理協議(“交易商經理協議”)的條款，Terra Capital Markets獲得的銷售佣金、交易商管理費和經紀交易商手續費分別為發行所得毛收入的3.0%、1.5%和最高1.0%，其中全部或部分可能重新允許給選定的經紀交易商用於營銷和開支。

2017年9月30日，我們通過了《服務計劃》。根據服務計劃，Terra Capital Markets每年收取服務費，相當於我們普通股最新公佈每股資產淨值的1.125%，不包括通過滴滴計劃出售的股票，以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每股股票，維修費將每年在適用的購買月份的週年紀念日支付。Terra Capital Markets可酌情將部分服務費重新允許參與交易商執行某些行政支持服務。只要董事會每季度批准繼續執行服務計劃，服務計劃將一直有效，包括我們的大多數董事，他們不是1940年法案所定義的“利害關係人”，在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。“服務計劃”將在董事會季度批准期間繼續有效，包括我們的大多數董事，他們並非1940年法案所界定的“利害關係人”，並且在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。此外，董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。吾等將不再於以下較早者招致年度服務費：(I)所有來源的承銷賠償總額(包括銷售佣金、交易商經理費、經紀交易商費用及服務費)將超過發行所得毛收入的10%；(Ii)就特定股份而言，該股份被贖回或不再發行的日期；及(Iii)流動性事件發生的日期(如有)。

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有產生任何經紀自營商佣金和費用，因為發售於2018年4月20日結束。在截至2018年12月31日的一年中，我們產生了50萬美元的經紀自營商佣金和手續費，其中40萬美元被重新允許給選定的經紀自營商。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別錄得80萬美元和90萬美元的服務費。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未付維修費為10萬美元，計入資產負債表應計費用。

我們的某些貸款提供了在未來某一天為借款人提供資金的承諾。截至2019年12月31日，我們有一筆貸款，總資金承諾為1700萬美元，其中我們提供了1250萬美元。我們預計將在未來12個月內直接或與附屬公司聯合為剩餘的450萬美元提供資金。

表外安排

除了在正常業務過程中產生的合同承諾和其他法律或有事項外，我們沒有任何表外融資或負債。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們可能會受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。

截至2019年12月31日，我們有六項投資，本金餘額總計4710萬美元，提供與LIBOR掛鈎的利息收入，所有這些投資都受到LIBOR下限的限制。LIBOR降低1%不會影響我們的年度利息收入，因為利率受到各自貸款協議中LIBOR下限的保護。倫敦銀行同業拆息每增加1%，我們每年的利息收入就會增加10萬美元。

根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率和貨幣匯率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度，我們沒有從事利率對衝活動。

此外，我們可能存在投資組合估值方面的風險。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策--投資估值.”

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

根據交易法第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在管理層的參與下，對截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為我們履行披露義務提供合理的保證。

財務報告內部控制評價

我們的管理層負責建立和維護對定義的財務報告進行充分的內部控制。

根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認的會計原則編制合併財務報表，並且我們的收支僅根據Terra Income Advisors的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能產生實質性影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在我們管理層的監督和參與下，包括Terra Income Advisors的首席執行官和首席財務官(履行的職能相當於如果我們有任何高管，我們公司的首席執行官和首席財務官就會履行的職能)，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的財政年度末，我們對財務報告的內部控制是有效的。

美國證券交易委員會的規則不要求，本10-K表格年度報告也不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是根據交易法第13a-15(F)條的定義，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

以下是有關我們董事和高級管理人員的信息。

董事會和高級管理人員

我們的董事會由四名成員組成，其中三名成員並不是我們或Terra Income Advisors(見1940年法案第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”)的“利害關係人”。我們把這些人稱為我們的獨立董事。董事會成員將在我們的年度股東大會上每年選舉產生。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402節，我們被禁止直接或間接向我們的董事或高管提供貸款或授信。

董事會通過其直接監督作用，並通過其委員會間接為我們履行風險監督職能，其中包括以下活動：(I)在定期和特別董事會會議上，並在臨時基礎上，接收和審查與我們的業績和運營有關的報告；(Ii)酌情審查和批准我們的合規政策和程序；(Iii)與投資組合管理團隊會面，審查用於管理相關風險的投資戰略、技術和流程；(Iii)與投資組合管理團隊會面，以審查用於管理相關風險的投資戰略、技術和流程；(Iii)與投資組合管理團隊會面，以審查用於管理相關風險的投資戰略、技術和流程；(Iv)與主要服務提供商(包括我們的投資顧問、管理人、分銷商、轉讓代理、託管人和獨立註冊會計師事務所)的代表會面或審查他們準備的報告，以審查和討論我們的活動，並就此提供指導；(V)聘請我們的首席合規官的服務來測試我們的合規程序和我們的服務提供商；以及(Vi)每季度批准服務計劃的延續及其服務費用的支付。烏帕爾不是獨立董事，他擔任董事會主席。董事會認為，烏帕爾先生是對我們的業務戰略最瞭解的董事，也是擔任董事會主席的最佳人選。我們的章程，以及管理BDC的一般規定，都要求董事會中的大多數成員是獨立董事。董事會目前沒有首席獨立董事。董事會在考慮過各種因素後，得出結論認為，考慮到我們目前的規模和複雜性，這種結構是合適的。

董事

有關董事局的資料載述如下。我們將董事分為兩組：利益相關董事和獨立董事。每位董事的地址是紐約第五大道550號，紐約6樓泰豐收入基金6號，郵編：10036。

*2019年11月12日，布魯斯·D·巴特金(Bruce D.Batkin)通知董事會，他辭去了董事會董事和董事長一職，立即生效。2019年11月12日，董事會選舉我們的首席執行官Vikram S.Uppal填補董事會的空缺，並任命Uppal先生為董事會主席，立即生效。烏帕爾先生將擔任董事會二級董事和董事會主席，直到2020年年度股東大會，直到他的繼任者被選出並完全合格為止。

**第三類董事職位於2019年到期。然而，在指定的時間沒有選舉出第三類董事。根據馬裏蘭州公司法第2-405節的規定，奧特曼先生將繼續作為第三類董事管理我們的業務和事務，直到選出他的繼任者並取得資格為止。

感興趣的董事

Vikram S.Uppal自2019年11月以來一直擔任董事會主席，自2019年4月以來擔任本公司首席執行官和顧問，自2018年12月以來擔任Terra Capital Partners的首席執行官。Uppal先生還自2018年2月8日起擔任TPT和Terra REIT Advisors的董事，並自2018年12月1日起擔任TPT和Terra REIT Advisors的首席執行官。在加入Terra Capital Partners之前，Uppal先生自2016年以來一直是Axar的合夥人和房地產主管。在加入Axar之前，Uppal先生在2015年至2016年期間擔任堡壘投資集團信貸和房地產基金投資團隊的董事總經理。2012年至2015年，烏帕爾在私人投資機構芒特凱利特資本管理公司(Mount Kellett Capital Management)工作，擔任北美房地產投資聯席主管。烏帕爾先生擁有聖託馬斯大學的學士學位和哥倫比亞大學的碩士學位。

獨立董事

傑弗裏·M·阿爾特曼自2016年4月以來一直擔任我們的獨立董事之一，自2017年10月以來一直擔任TPT的董事會成員。自2019年5月以來，Altman先生一直擔任投資銀行Jefferies LLC房地產、博彩和住宿投資銀行集團(Regal)美國住宿和休閒部門的董事總經理兼聯席主管。2011年7月至2019年5月，Altman先生擔任Houlihan Lokey房地產和住宿投資銀行部門的董事總經理，1998年12月至2011年5月，他擔任Lazard Fréres&Co.LLC Regal的董事，領導該公司的全球酒店和休閒業務。奧爾特曼先生在他的職業生涯中為價值超過1000億美元的房地產交易提供諮詢服務，並經常在房地產和住宿會議上發言。他目前是紐約酒店理事會、全國房地產投資信託協會、國際購物中心理事會以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院塞繆爾·澤爾和羅伯特·盧裏房地產中心的成員。奧爾特曼先生獲得了華盛頓大學約翰·M·奧林商學院(John M.Olin School of Business at Washington University)會計和金融專業的理學學士學位和金融專業的工商管理碩士學位。

斯賓塞·E·戈登伯格(Spencer E.Goldenberg)自2019年4月以來一直擔任我們的獨立董事，並自2018年2月以來擔任TPT董事會成員。自2015年6月以來，他一直擔任梅寧酒店(Menin Hotitality)負責企業發展的副總裁。在加盟梅寧之前，戈登伯格先生於2008年2月至2015年6月期間受聘為Gerstle，Rosen&Goldenberg P.A.事務所的會計師。從2005年10月到2008年2月，他擔任佛羅裏達州參議員格温·馬戈利斯(Gwen Margolis)的立法助手。戈登伯格先生在佛羅裏達州持有有效的註冊會計師執照。他擁有佛羅裏達州立大學國際事務文學學士學位。

羅伯特·E·馬克斯(Robert E.Marks)自2015年3月以來一直擔任我們的獨立董事之一。自1994年以來，馬克斯先生一直擔任私募股權投資公司Marks Ventures LLC的總裁。1982年至1994年，他擔任卡爾·馬克斯投資有限公司的常務董事和副總裁，在那裏他是該公司槓桿收購投資活動的聯席主管。從1978年到1982年，他是Dillon的企業融資助理，投資銀行安永(&Johnson Co.Inc.)寫道。從1974年到1976年，他在美國進出口銀行工作，對支撐特定貸款提案的經濟基本面進行研究和分析。馬克斯先生於2004年至2006年擔任丹尼公司(納斯達克股票代碼：DEN)董事會主席，目前擔任董事、審計與財務委員會主席和公司治理委員會成員。他目前是Trans World Entertainment Corporation(納斯達克股票代碼：TWMC)的審計委員會主席和公司治理委員會成員。在2014年7月之前，他一直擔任榮休公司(前紐約證券交易所代碼：ESC)薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席。馬克斯先生還在兩傢俬營公司哈里斯環境系統公司(Harris Environmental Systems LLC)和太平洋工具公司(Pacific Tool Inc.)的董事會以及康涅狄格州格林威治公共圖書館(Greenwich，Connecticut Public Library)的一家慈善組織的董事會任職。他在國際救援委員會董事會任職至2015年2月，目前是一名監督員。2005年至2013年，馬克斯先生是費舍爾之家基金會董事會成員。在2015年1月之前，他還擔任過一傢俬人俱樂部-格林威治田野俱樂部(Field Club Of Greenwich)的董事會成員。從2010年到2015年, 馬克斯曾在斯坦福大學校友理事會提名委員會任職，該委員會負責遴選該校董事會成員。馬克斯先生於1974年獲得斯坦福大學經濟學學士學位和碩士學位，並以優異成績和系榮譽獲得學士學位和碩士學位，1978年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，主修金融和綜合管理。

行政主任

下列人士擔任我們的執行主任，職位如下：

*2019年11月12日，邁克爾·S·卡德洛(Michael S.Cardello)通知董事會他辭去首席合規官一職，立即生效。同一天，董事會任命Vigilant Compliance LLC(“Vigilant”)的Bernadette Murphy為我們的首席合規官，根據我們與Vigilant之間的服務協議，立即生效。

每位高管的地址是紐約第五大道550號6樓Terra Inc.的c/o，郵編：10036。

身為董事的行政人員

有關Uppal先生的商業經驗的信息，請參見上面的“--感興趣的董事”。

並非董事的行政人員

格雷戈裏·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)自2013年5月以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書，自2014年7月以來擔任我們的首席運營官。自2015年2月和2014年7月以來，他還分別擔任Terra Income Advisors的首席財務官和首席運營官。黃品科先生自2012年5月、2012年9月及2016年10月分別出任Terra Capital Advisors，LLC(“Terra Capital Advisors”)、Terra Capital Advisors 2，LLC(“Terra Capital Advisors 2”)及Terra Income Advisors 2，LLC(“Terra Income Advisors 2”)的首席財務官；(Ii)分別擔任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Advisors的首席營運官；(Ii)擔任Terra Capital Advisors，LLC(“Terra Capital Advisors 2”)及Terra Income Advisors 2，LLC(“Terra Income Advisors 2”)的首席營運官(Iv)自2012年5月至2014年7月，分別擔任Terra有擔保收益基金(“TSIF”)、Terra有擔保收入基金2(“TSIF 2”)、Terra有擔保收入基金3(“TSIF 3”)、Terra有擔保收入基金4(“TSIF 4”)及TSIF 5的首席財務官、祕書兼司庫；及(V)自2014年6月、2016年10月、2016年10月、2016年1月及2016年9月分別出任Terra Secure Income Fund 5 International(“Terra International”)、Terra Income Fund International(“TIFI”)、TSIF F7、TPT及TPT F2的首席財務官及首席營運官。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他曾於2006年至2010年8月擔任W.P.Karey Capital&Co.的助理財務總監，並於2010年8月至2012年5月擔任財務總監。1999年至2005年期間，平卡斯先生還曾擔任多家初創科技公司的財務總監和副總裁。另外, 2003年至2004年，他在紐約人壽保險公司管理大規模信息技術預算，1992年至1996年，他負責監管美國銀行的一個國際報告小組。平卡斯先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。他擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院(Leonard And N.Stern School Of Business At New York University)會計學學士學位。

丹尼爾·J·庫珀曼(Daniel J.Cooperman)自2015年2月以來一直擔任我們的首席發起官，之前曾在2013年5月至2015年2月擔任我們的發起部董事總經理。自2015年2月以來，他還擔任Terra Income Advisors的首席創建官。庫珀曼先生自2015年1月起分別擔任Terra Capital Advisors和Terra Capital Advisors 2的首席創始官，此前分別於2009年4月和2012年9月擔任Terra Capital Advisors和Terra Capital Advisors 2的創始董事總經理至2015年1月；(Ii)自2015年1月起分別擔任TSIF 2、TSIF 3、TSIF 4、TSIF 5及Terra International的董事總經理，此前分別自2009年7月、2011年5月、2012年1月、2012年9月、2013年8月及2014年6月起擔任TSIF、TSIF 2、TSIF 3、TSIF 4、TSIF 5及Terra International的創始董事總經理；。(Iii)自2016年1月起擔任TPT；。(Iv)自2016年1月起擔任TPT2。庫珀曼先生在總價值超過50億美元的商業房地產的收購、融資、租賃和資產管理方面擁有18年的經驗。在2001年Terra Capital Partners成立並於2002年開始運營之前，庫珀曼先生曾為格林威治國際集團(Greenwich Group International，LLC)處理抵押貸款和夾層配售活動。在加入格林威治國際集團有限責任公司之前，庫珀曼先生曾在大通曼哈頓銀行的全球地產集團工作，負責該行戰略性房地產收購和資產剝離的財務分析和盡職調查。在此之前，他負責jgs的收購和資產管理。, 一家擁有全球房地產資產的日本企業集團。庫珀曼先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融學學士學位。

根據我們的章程，我們公司的高級管理人員還可以包括一名或多名副總裁和其他高級管理人員。此外，委員會可不時選舉其認為需要或合宜的其他高級人員，行使其認為需要的權力及執行其認為適當的職責。

違法組第16(A)段報告

根據交易法第16(A)節，我們的董事和高管，以及任何持有其普通股超過10%的人，都必須向我們和SEC報告他們的實益所有權及其任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在此報告任何未能在截止日期前提交此類報告的情況。僅根據對該等人士提交給我們的報告副本和書面陳述的審核，我們認為該等人士在截至2019年12月31日的年度內沒有違反第(16)(A)條，只是Jeffrey M.Altman、Spencer E.Goldenberg和Vikram S.Uppal各自沒有及時向SEC提交表格3以報告交易。

道德守則

我們已根據1940年法案第17j-1條通過了商業行為和道德守則(以下簡稱“道德守則”)，其中包括適用於我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及公司的每一名高級管理人員、董事、員工和“訪問人員”(定義見“道德守則”)。

審計委員會

我們已成立董事會審計委員會(下稱“審計委員會”)，根據章程運作，由三名成員組成。審核委員會負責遴選、聘用及監督本公司獨立會計師，審閲與本公司獨立會計師進行審計工作的計劃、範圍及結果，批准本公司獨立會計師提供的專業服務(包括薪酬)，審閲本公司獨立會計師的獨立性，以及審閲本公司對財務報告的內部控制是否足夠。審計委員會成員為奧特曼先生、戈登伯格先生和馬克斯先生，他們都是獨立的。戈登伯格先生擔任審計委員會主席。董事會已確定戈登伯格先生為根據交易所法案頒佈的S-K法規第407項所界定的“審計委員會財務專家”。戈登伯格先生符合交易所法案第10A-3條規定的當前獨立性和經驗要求。

第11項高管薪酬

董事的薪酬

我們的董事如果不是以高管身份為我們或Terra Income Advisors服務，則有權獲得年度現金預聘費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些被提名的董事是奧特曼先生、戈登伯格先生和馬克斯先生。上述董事將收取年費20,000美元，另加每次親身出席董事會會議2,500美元、每次電話會議出席董事會會議1,000美元及每次出席委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席將獲得7,500美元的年費，提名和企業管治委員會、估值委員會和任何其他委員會的主席將獲得2,500美元的額外服務年費。吾等亦將根據吾等不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的委員會會議而產生的合理自付費用。我們不會向我們或Terra Income Advisors的董事支付薪酬，這些董事也是我們或Terra Income Advisors的高管。

下表列出了截至2019年12月31日的年度我們董事的薪酬：

*2019年4月25日，我們召開了年度股東大會，當時戈登伯格先生被任命為獨立董事，接替埃文斯先生，並以有權在年度股東大會上投票的普通股流通股的多數贊成票通過了任命。

行政人員的薪酬

我們的高管不會從我們那裏獲得任何直接薪酬。我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。我們業務所需的服務是由Terra Income Advisors的僱員個人提供的，或由我們或Terra Income Advisors根據投資諮詢協議的條款與我們簽約代表我們工作的個人提供的。我們的每一位高管都是Terra Income Advisors的僱員，或其附屬公司或外部承包商，我們投資組合的日常投資運營和管理由Terra Income Advisors管理。此外，我們還向Terra Income Advisors報銷Terra Income Advisors在履行其在投資諮詢協議下的義務時發生的可分攤部分費用，包括根據投資諮詢協議確定的我們高級管理人員及其各自員工的可分攤部分成本。

投資諮詢協議“規定，Terra Income Advisors及其高級管理人員、經理、控制人和作為我方代理人與其有關聯的任何其他個人或實體將無權就Terra Income Advisors或該等其他人士遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，也不會因我們遭受的任何損失或責任而被認為不會受到Terra Income Advisors或該等其他人士的損害，除非：(I)Terra Income Advisors或該等其他人士已明確認定：(Ii)Terra Income Advisors或該等其他人士代表我們行事或為我們提供服務；(Iii)所蒙受的責任或損失並非由於Terra Income Advisors或作為我方代理人的該等其他人士的疏忽或不當行為所致；及(Iv)有關使Terra Income Advisors或該等其他人士不會因任何損失或負債而受到損害的賠償或協議，只能從我們的淨資產中追回，而不能從我們的股東那裏追回。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2020年2月21日我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。沒有我們普通股的股票受目前可行使或可在2020年2月21日起60天內行使的期權的約束。那些實益擁有我們5%或更多普通股的人的所有權信息是基於這些人向證券交易委員會提交的報告以及從這些人那裏獲得的其他信息(如果有)。除非另有説明，否則我們相信下表所列各實益擁有人擁有獨家投票權和投資權。我們的董事分為兩類：利益董事和獨立董事。有利害關係的董事是指1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的“利害關係人”。

_______________

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

我們有審查、批准和監控涉及本公司和某些與我們有關的人士的交易的程序。例如，我們的道德守則一般禁止任何員工、高級管理人員或董事從事個人利益與公司利益之間存在衝突的任何交易，並要求這些各方向我們的首席合規官提交季度交易報告和年度持股報告。我們的首席合規官需要審查和批准所有關聯方交易(如根據交易法頒佈的S-K法規第404項所定義)。對任何高管或董事的道德守則的任何修訂或豁免都必須得到董事會的批准，並根據適用的法律和法規的要求公開披露。

Terra收益顧問薪酬與Terra資本市場

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費和激勵費。我們於2015年6月24日開始根據投資諮詢協議收取費用，自我們開始運營以來。

基本管理費是按我們平均總資產的2%的年費率計算的。基本管理費按季度拖欠，並根據我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值計算。基本管理費是否全部或部分由Terra Income Advisors酌情決定。未按任何季度收取的基本管理費的全部或任何部分將無息遞延，並可在Terra Income Advisors確定的其他季度收取。任何部分月份或季度的基本管理費將按該部分期間的比例分攤。

獎勵費用由兩部分組成。第一部分，我們稱之為收入的附屬獎勵費用，根據我們上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付欠款。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率表示，為2%(摺合成年率為8%)，並具有“追趕”功能。為此，“獎勵前費用淨投資收入”是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括其他費用，但不包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤奮和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)，減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。各季度收入的附屬獎勵費用計算如下：

獎勵費用的第二部分，我們稱之為資本利得獎勵費用，是從投資組合中通過清算投資賺取的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20%，這相當於我們在適用期間結束時累計計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。我們按季度計算未實現資本利得激勵費用(但不支付)，就好像該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)董事會(包括大多數獨立董事)估計我們須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據總資產、收入、時間分配或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分配給我們。

然後，委員會根據這些服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方供應商那裏獲得類似服務的估計成本進行比較，評估這些補償是否合理。此外，審計委員會還考慮是否有任何一家第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有此類服務。最後，董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。

Terra Income Advisors為我們的產品成本和組織成本提供資金。組織費用在我們的營業報表上列支。發售期間發生的所有發售成本都記錄為遞延費用，並在發生成本之日起12個月內攤銷，但在2015年6月24日開始運營之前發生的成本除外，這些成本將從該日期起在12個月內攤銷。Terra Income Advisors負責支付我們的累計組織和服務費用，如果此類費用超過1.5%