美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2019年12月31日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_

佣金 檔號：0-54853

註冊人的電話號碼，包括區號(268)562-9111

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。☐是否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長交易期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是否

截至2020年2月19日，共有6,226,432股普通股 ，面值0.001美元已發行和流通。

電子競技 娛樂集團，Inc.

截至2019年12月31日的季度Form 10-Q季度報告

目錄表

精簡中期合併財務報表索引

第 部分i-財務信息

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

簡明綜合資產負債表

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

經營和全面虧損簡明中期合併報表

(未經審計)

電子競技娛樂 集團公司

簡明中期 股東權益變動表(虧損)合併報表

(未經審計)

電子競技娛樂 集團公司

簡明中期現金流量表 合併報表

(未經審計)

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

注 1-運營性質

電子競技 娛樂集團，Inc.(前身為VGamble Inc.)(“本公司”)於2008年7月22日在內華達州註冊成立。2017年4月18日，公司普通股的多數股東投票通過將公司名稱從VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.

公司運營着一家獲得許可的在線博彩平臺，完全專注於體育行業。利用我們的點對點下注 系統，我們可以在安全的環境中為來自世界各地的體育賽事提供真金白銀的博彩兑換方式。 博彩交易所允許玩家相互下注，而不是博彩公司。玩家可以向希望下注的其他玩家提供賠率或向其請求賠率 。在傳統的博彩公司與賭徒在市場上正面交鋒的情況下，博彩交易所不會對某一事件的特定結果承擔任何風險。取而代之的是，博彩交易所為其客户 提供了相互匹配賭注的平臺，並從贏利中收取少量佣金。博彩交易所正日益成為全球博彩業不可或缺的一部分 ，在許多情況下使客户能夠獲得更好的賠率、更高的透明度和直觀上更公平的體驗 。此外，該平臺還通過“賭池投注”來促進賭博，這樣一羣人，無論是球隊或球員的球迷基礎，還是一羣朋友和家人，都可以向“賭池” 支付固定價格，然後對與esport的錦標賽或比賽相關的結果進行選擇。活動結束後，選出 獲勝者的人將獲得同等份額的池。

目前，根據我們現有的庫拉索島許可證，我們可以接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的賭注。我們目前不接受美國居民的賭注。

注 2-陳述和持續經營的基礎

公司處於發展階段，尚未實現盈利運營，一直依靠非經營性來源進行 資金運營。本公司已發生經常性虧損，由於本公司尚未 產生收入，預計未來還會出現更多虧損。本公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括 無法獲得經營其博彩業務所需的許可證，無法獲得 全面運營本公司業務所需的額外資金，以及現有或未來的競爭對手提供類似或更先進的 技術的風險。

這些綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債 。截至2019年12月31日，公司累計虧損16,092,617美元，營運資本缺口為9,504,792美元。本公司在截至2019年12月31日和 2018年的六個月內未產生任何收入。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其股東的持續財務支持、 本公司獲得必要股權融資以繼續運營的能力，以及實現盈利運營的能力。

這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 管理層的評估基於截至2020年2月19日已知且合理可知的相關條件和 事件。基於上述信息，管理層認為 管理層很可能無法履行其義務，因為它們將在財務報表發佈後一年內到期。

這些 財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類 的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。這樣的調整可以是 材料。

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要

以下是在編制所附合並財務報表時採用的重要會計政策摘要 ：

列報依據和合並原則

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期財務信息會計 原則及 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)在S-X條第 條所載的規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整 財務報表所需的所有信息和腳註。提交的未經審計的中期財務報表反映管理層認為對公允陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。 未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。 未經審計的中期財務報表反映的是管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整。 未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。這些財務報表應 與公司在Form 10-K中提交的截至2019年6月30日的年度報告一起閲讀。截至2019年6月30日的綜合資產負債表來自截至 年度的經審計綜合財務報表。合併報表包括公司及其全資子公司eSports Services Antigua Ltd.、Vie eSports Services B.V.、eSports Services(馬耳他)Limited和eSports Entertainment(馬耳他)Ltd的賬户。所有重大的 公司間交易和餘額已在合併時沖銷。已對 上期精簡合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期列報。

每股收益 (虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是： 將當期普通股股東應佔淨虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數 (分母)。在虧損期間，每股攤薄虧損與每股 股基本虧損的計算基準相同，因為計入任何其他已發行的潛在股份將是反攤薄的。

以下證券被排除在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月的加權平均稀釋普通股流通股之外，因為它們的納入將是反稀釋的。

最近 會計聲明

公司已執行所有有效的、可能影響其財務報表的新會計聲明。

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

2016年2月，FASB發佈了會計準則編纂(ASC)842租賃，要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃 確認為具有相應租賃負債的使用權資產。該準則下的出租人會計 基本保持不變。還需要額外的定性和定量披露。本公司採用了自2019年7月1日起生效的標準 ，採用累積效果調整過渡法，在生效日期適用標準 的規定，而不調整所示的比較期間。公司採取了一切可行的權宜之計，並選擇了與本準則相關的以下會計政策：

一攬子實用權宜之計適用於其所有租約，包括(I)不重新評估任何過期或現有合同 是否為租約或包含租約，(Ii)不重新評估任何過期或現有租約的租約分類，以及(Iii)不重新評估任何現有租約的初始直接成本 。

採用本標準 未導致截至2019年7月1日確認經營租賃使用權資產或負債。 公司的融資租賃會計基本保持不變。該標準不會對運營 結果或流動性產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股票支付的改進 會計，簡化了非員工股票支付交易的會計處理。修正案明確規定，專題 718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵，獲得將在 設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。該指南於2019年7月1日生效，該ASU的採用 並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，“每股收益(主題260)區分負債和股權(主題 480)衍生工具和套期保值(主題815)，“它解決了對具有下一輪特徵的某些金融工具進行會計核算的複雜性 。除其他外，ASU在分析可轉換債券、權證和其他融資工具時，不需要考慮下一輪特徵的影響 。2019年7月1日，本公司採用了這一標準， 因此，獨立的股權掛鈎金融工具(或嵌入式轉換期權)不再作為公允價值衍生負債計入 由於存在下一輪特徵。

以下 是已發佈的可能對其財務狀況或運營結果產生重大影響的新會計聲明 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。本ASU解決了 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算問題， 還增加了與內部使用軟件和雲計算安排的實施成本相關的某些披露要求 。修正案將 是服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件 (以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本的要求保持一致。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。本ASU中的修訂可以 追溯或前瞻性地應用於自採用之日起產生的所有實施成本。公司 正在評估採用此新會計準則的效果，以確定其可能對公司財務 報表產生的影響。

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)。ASU取消了公允價值層次結構中第一級和第二級之間轉移的金額和原因等披露。ASU為3級測量增加了新的披露要求 。本ASU在2019年12月15日之後的財年和該財年 內的過渡期內有效，允許任何已取消或修改的披露及早採用。本公司正在評估採用此新會計準則的影響 ，以確定其可能對本公司財務報表產生的影響。

附註 4-固定資產

截至2019年12月31日和2019年6月30日的固定資產包括 以下內容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，公司分別錄得折舊費用總額為4432美元和4477美元。

附註 5-無形資產

截至2019年12月31日和2019年6月30日的無形資產 包括：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，公司記錄的攤銷費用總額分別為11,095美元和21,187美元。

在截至2019年12月31日 和2018年12月31日的六個月內，公司記錄的減值費用總額分別為67,131美元和0美元。

注 6.關聯方交易

公司進行了交易，並欠高級管理人員和董事與現金相關的餘額。

A) 本公司目前向本公司首席執行官格蘭特·約翰遜租用辦公場所。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，公司在這兩個期間產生了4800美元的租金，由首席執行官收取。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別欠首席執行官0美元和1200美元的租金 。

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

B) 公司向公司董事David Watt預支費用。截至2019年12月31日及 2018年12月31日止六個月，本公司已分別預支19,337美元及16,023美元予Watt先生。截至2019年12月31日和2019年6月30日，公司在這兩個期間 都計入了與David Watt的費用預付款相關的預付費用和其他流動資產相關方16,050美元。

C)截至2019年和2018年12月31日止六個月內，瑞士互動軟件有限公司(“瑞士”)向本公司收取與開發本公司在線遊戲網站有關的軟件諮詢費，分別為20,505美元和 0美元。Rozum先生是瑞士的控股股東 ，在2019年9月19日辭職之前一直擔任該公司的董事和首席技術官。截至2019年12月31日和2019年6月30日，該公司分別欠瑞士公司36,650美元和93,265美元。

D)截至2019年12月31日和2018年12月31日止六個月內，Ardmore Software SP.Z.O.O.(“Ardmore”)向本公司收取的IT顧問費分別為0美元和243,426美元， 和租金費用合計分別為0美元和35,379美元。Rozum先生是Ardmore的控股股東， 在他於2019年9月19日辭職之前一直擔任公司的董事和首席技術官。截至2019年12月31日和2019年6月30日，公司欠款分別為0美元和9,230美元。

附註 7-承付款和或有事項

瑞士 互動相關方

於2019年4月7日，我們與Swiss Interactive就購買許可軟件訂立了軟件轉讓協議 ，代價為1,700,000美元，該協議的完成取決於本公司是否完成(I)任何 私募發行或註冊公開發行，據此本公司獲得的收益超過6,000,000美元 或(Ii)任何與本公司證券在國家證券交易所(“合格”)上市相關的私募或公開發行如果本公司未能在轉讓協議簽署之日起六個月內完成合格發售 ，該協議將失效，本公司和Swiss Interactive將繼續遵守於2014年6月12日與Swiss Interactive Software GmbH簽訂的現有博彩遊戲平臺軟件協議(“原軟件許可協議”)的條款 。2019年11月6日，《軟件轉讓協議》終止。

顧問 協議

2014年6月12日，本公司與瑞士互動軟件有限公司簽訂了 博彩遊戲平臺軟件協議。根據協議到期的月費為 每月總收入的百分比，從5.0%到10.0%不等。平臺支持和維護服務的月費最低2500歐元(2859美元)，最高25000歐元(28595美元)。 平臺支持和維護服務的月費最低為2500歐元(2859美元)，最高為25000歐元(28595美元)。公司必須提前30天 通知才能終止協議。在截至2019年12月31日的季度內，博彩遊戲平臺軟件協議已終止

2017年8月1日，公司與一位顧問簽訂了一份諮詢協議，年薪48,000美元。如果公司的收入連續六個月每月超過1,000,000美元，則基本年度薪酬將增加到每年72,000美元。

2018年7月13日，本公司與第三方原則上籤訂了一項協議，以協助本公司發行本公司普通股或任何其他 融資。根據本協議，本公司預支了50,000美元，用於截至2019年12月31日和2019年6月30日作為遞延融資成本計入預付費用的費用。如果協議終止，本公司已 同意向第三方補償截至此日期發生的全部責任費用，最高金額為200,000美元。 本協議以報價完成為準。

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

偶然事件

Boustead Securities，LLC(“Boustead”)已通知本公司，它欠Boustead 192,664美元，以及購買本公司94,528股普通股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間擔任出售本公司 證券的配售代理的補償。除非此問題得到解決，否則Boustead已通知我們，他們計劃提交仲裁請求以解決此爭議。 管理層認為這一説法毫無根據，因為管理層的立場是，已經全額支付了Boustead 所提供服務的費用，不再欠任何現金或認股權證。JAMS仲裁原定於2020年1月底進行，後來被推遲到2020年4月。

公司接到通知，有人向公司索賠約117,000美元，作為2017年融資佣金的補償 。我們的立場是，我們已經為Boustead向我們提供的服務全額支付了費用。我們否認欠 Boustead任何額外的現金或認股權證，並已提出駁回這些索賠的動議，並對 Boustead提出反訴。針對這些索賠，我們計劃繼續積極為公司辯護。

2018年12月19日，Bryan Whatley先生向內華達州 美國地區法院提交了針對本公司(“被告”)的第一份修訂後的訴狀，指控其違反合同，作為協助 本公司尋找潛在投資者的發現者。在他們的訴狀中，他們要求賠償超過85,000美元，外加購買公司普通股 股的認股權證。本公司提交了對第一份修改後的投訴的答覆，該投訴否認本公司與Whatley先生之間存在 合同等。管理層認為這一説法毫無根據，因為管理層的立場是沒有合同。我們計劃繼續就此索賠為本公司進行有力辯護。 Whatley先生對本公司答覆的截止日期為2019年4月12日，沒有提交此類答覆。2019年4月23日，本公司向內華達州美國地區法院提出撤銷申請。2019年8月27日， 駁回被告動議的命令獲得批准。

附註 8-可轉換債務

$2200,000 有擔保的可轉換票據

於2018年11月13日(“2018年11月13日發售”)，本公司發行面值2,200,000美元5%的高級可轉換債券 ，以10%的原始發行折扣發行，同時發行244,445份認股權證，淨收益2,000,000美元(“債券”)。 為融資成本支付的現金費用為336,193美元。債券以我們所有的資產為抵押，應計利息為年息5%，到期時以現金支付 。然而，本金金額可由持有人在 期限至到期日期間的任何時間按每股9.0美元的轉換價轉換為我們的普通股，但須受資本重組 事件的調整，以及本公司隨後以低於9.0美元的每股價格出售其普通股。票據還包含 某些與信用或利息風險相關的傳統違約條款，例如破產程序、清算事件和公司存在。公司得出結論認為，票據包含嵌入的轉換選項，該選項 與包含可選現金結算功能的公司股票掛鈎。因此，嵌入轉換選擇權在公司財務報表中按公允價值在開始時和隨後根據ASC 815按公允價值進行分類 。

與發行票據有關，本公司發行持有人認股權證以購買本公司普通股。認股權證可行使至2021年11月13日，共244,445股，收購價為每股11.25美元，但須根據資本重組事件進行調整 公司隨後以低於11.25美元的每股價格出售其普通股股份。 公司已得出結論，認股權證包含可選的現金結算功能。因此，該等認股權證在開始時及其後根據ASC 815，均須按公允價值在本公司財務報表中的負債分類 。

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

此外，本公司發行其配售代理權證以購買其普通股。認股權證的行使期限至2023年12月12日 ，48,889股股票的收購價為每股11.25美元，但須根據資本重組事件和公司隨後 以低於11.25美元的每股價格出售其普通股進行調整。本公司已得出結論，認股權證 包含可選的現金結算功能。因此，認股權證必須在公司財務 負債表中按公允價值分類，無論是在開始時還是隨後根據ASC 815。

於2019年7月17日，本公司與2018年11月13日發售的投資者(“投資者”)訂立放棄 協議(“放棄協議”)。根據豁免協議的條款，投資者放棄就本公司與投資者之間的若干違反協議及任何及所有違約事件 行使補救 ，包括票據、認股權證及證券購買協議(“交易文件”)。

作為投資者加入豁免協議的對價，本公司將2018年11月13日發行的每份票據的本金金額增加了30%，形式為修訂和重新發行的高級擔保可轉換本票( “修訂和重新發行的票據”)。此外，由於其作為主要投資者、推動者和談判豁免協議條款的角色，本公司向騎兵基金I LP發行了3,333股普通股認股權證，可於2019年10月1日或之後行使，期限為自該日期起三(3)年，行使價為每股11.25美元(“騎兵 認股權證”)。

本公司根據ASC 470-50對經修訂及重申的票據的債務修改 進行評估，並得出結論認為該債務符合債務清償資格 ，因為符合10%的現金流測試。因此，2,200,000美元擔保可轉換票據被註銷，修訂和重新發行的票據於2019年7月17日按公允價值記錄。2019年7月17日，本公司註銷了剩餘本金餘額 $2,200,000，並按公允市值記錄了經修訂和重新確認的票據，金額為4,476,412美元。於2019年7月17日，在 4,476,412美元公允市值中，2,860,000美元為修訂及重訂票據的面值，1,616,412美元為修訂及重訂票據的當作溢價 ，該等經修訂及重訂票據記錄為額外債務本金，將於修訂及重訂票據的剩餘年期內攤銷。公司於2019年11月19日加快了2019年7月17日溢價的剩餘攤銷 。截至2019年12月31日止六個月，本公司於 錄得攤銷費用減少1,616,412美元，用於攤銷視為溢價及清償債務虧損2,795,582美元。

於2019年11月19日，本公司與其於2018年11月13日發售的投資者已同意或簽訂後續放棄協議(“11月放棄協議”)。根據十一月豁免 協議的條款，投資者同意就本公司 與投資者之間與交易文件有關的任何及所有違約事件豁免行使補救措施，並同意將其債券的到期日延長至2020年2月14日 。關於11月的豁免協議，兩名投資者獲得了部分償還。

作為投資者訂立豁免協議的 代價，本公司已同意向每位投資者額外 發行 認股權證(“額外認股權證”)，以購買相當於根據2018年11月13日向該投資者發出的經修訂認股權證初步可向該投資者發行的認股權證股份 5%的該等本公司普通股股份數目。 經修訂後，本公司同意向每名投資者發行額外的 認股權證(“額外認股權證”)。額外認股權證的行使價為每股11.25美元，其形式應與2018年11月13日發行的認股權證實質上 相同，惟額外認股權證不得包含任何無現金撥備、棘輪撥備或搭載 登記撥備。

本公司根據ASC 470-50對經修訂及重申的票據的債務修改 進行評估，並得出結論認為該債務不符合債務清償資格 ，因為未達到10%的現金流測試。因此，與豁免相關發行的額外認股權證被公允估值 並記錄為債務折價，並在債務剩餘期限內攤銷為利息支出。此外， 本公司因此次修改產生了50,000美元的遞延融資費，並立即將這些費用計入利息支出 。

該等票據已於2月14日到期， 本公司正積極與票據持有人進行善意磋商，以延長到期日。尚未調用任何默認值。

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

私人配售服務

於2019年8月14日及2019年8月29日，本公司完成一項私募 配售發售(“發售”)的初步完成(“初步結束”)，據此本公司與七(7)名認可投資者(“八月投資者”)訂立該等證券購買協議 (“2019年8月購買協議”)。 根據2019年8月購買協議，公司向8月份的投資者發行了本金總額為522,500美元(包括10%的原始 發行折扣)的若干可轉換本票(“8月份可轉換本票”)和認股權證(“8月份投資者認股權證”)，以購買58,057股本公司普通股 股票，總收益為475,000美元。

於2019年10月11日及2019年12月16日，本公司完成發行的額外結算，據此本公司與認可投資者訂立 若干證券購買協議(“Q2結算”)。根據第二季度結算，公司 向投資者發行了本金總額為753,500美元(包括10%的原始發行折扣)的若干可轉換本票(“第二季度本票”)，併購買了92,278股公司普通股 ，總收益為685,000美元。

八月可換股本票 及第二季度本票合計(“過橋票據”)按年利率5%計息 ，初步可轉換為本公司普通股，換股價為每股9.00美元，但須經調整 (“換股價”)。橋式票據載有強制性轉換機制，根據該機制，橋式票據的未償還本金 及橋式票據的應計利息於合資格發售(定義見下文)結束時，以(I)換股價及(Ii)合資格發售的發行價的80% 較低者轉換為該等合資格發售的證券。Bridge Notes包含常規違約事件(每個違約事件都是“違約事件”)，分別於2020年8月14日、2020年8月29日、2020年10月16日和2020年12月6日到期。如果發生違約事件， 橋樑票據的未償還本金，加上與橋樑票據有關的應計但未付利息、違約金和其他欠款 將由持有人選擇立即到期並以現金支付，金額為“強制性 違約金額”。強制性違約金額是指橋樑票據未償還本金的130%的總和 加上應計和未付利息，包括每年18%的違約利息，以及橋樑票據的所有其他金額、成本、費用和違約金 。

根據橋樑票據的 ，每位投資者均有權獲得100%的認股權證覆蓋範圍，因此橋樑票據的投資者收到的購買普通股的認股權證數目與橋樑票據於發行日期的 轉換後初步可發行的普通股股份數目相同。根據過橋票據發行的認股權證可按每股11.25美元的價格行使 ，自發行之日起至2022年8月14日、2022年8月29日、2022年10月11日和2022年12月16日進行調整。

Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理，獲得8.5萬美元的現金補償和認股權證，購買公司普通股的20,778股 股票，初始行使價為每股11.25美元，可進行調整(“代理 認股權證”)。代理認股權證可在無現金基礎上行使，有效期分別為2024年8月14日和2024年8月29日。

修改和重新發行的票據和可轉換本票的會計

公司在ASC 815的指導下評估了非公開配售發行的經修訂和重新發行的票據和可轉換本票的條款和條件。 公司在ASC 815的指導下評估了經修訂和重新發行的票據和可轉換本票的條款和條件。由於股權掛鈎轉換的經濟特徵和風險 期權與債權類託管機構明確而密切相關，並且轉換功能包含可選的現金結算，因此 轉換功能需要作為衍生金融工具進行分類和計量。此外，這些單獨的功能 沒有獲得通常適用於與公司股票掛鈎的衍生品的豁免。因此，我們的評估 得出的結論是，這種複合衍生金融工具需要按公允價值進行分支和負債分類 。複合衍生金融工具由嵌入式轉換功能組成。目前的標準設想 金融工具的分類需要在每個報告日期進行評估。

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

下表反映了融資日期的採購分配情況：

截至2019年12月31日和2019年6月30日，總擔保 可轉換票據的賬面價值分別為3356,054美元和290,720美元。

可轉換票據的折價和溢價來自(I)將基數分配給交易中發行的其他票據，(Ii)直接支付給債權人的費用 和(Iii)按公允價值進行初始確認，該公允價值大於面值。折扣和溢價通過在債務協議期限內使用實際利率法收取的費用 並減少利息支出攤銷來攤銷。 債務折扣攤銷為2,166,670美元，債務溢價攤銷為1,616,411美元，這導致截至2019年12月31日的六個月內淨攤銷費用為550,259美元。在截至2018年12月31日的六個月內，公司記錄的債務折價攤銷金額為55,621美元。

衍生負債

複合嵌入衍生工具及權證衍生工具負債的 賬面價值列於資產負債表，賬面價值變動記為營業報表上衍生工具負債的公平市價變動及 綜合虧損。

截至2019年12月31日，複合嵌入衍生品和權證衍生品負債的 組成部分如下：

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

截至2019年6月30日，複合嵌入衍生品和權證衍生品負債的 組成部分如下：

公允價值考慮

GAAP 建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。如下表所示 ，此層次結構由三個主要級別組成：

1級估值：相同資產和負債在活躍市場的報價。

第 2級估值：活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ；以及其投入或重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。

第 3級估值：估值模型的重要投入是不可觀察的。

按經常性基礎計量的金融資產和負債的公允價值

財務 按公允價值經常性計量的負債彙總如下，並在截至2019年12月31日的綜合資產負債表中披露。

財務 按公允價值經常性計量的負債彙總如下，並在截至2019年6月30日的綜合資產負債表中披露。

以下 表彙總了公允價值變動，包括在截至2019年12月31日的六個月內使用重大不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的所有金融負債的淨轉入和/或淨流出 ：

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

截至2019年12月31日的衍生轉換功能和權證負債的 公允價值是使用蒙特卡羅 期權模型計算的，估值如下：

可觀察投入價值的變化 可能會導致本公司3級金融工具的公允價值發生重大變化 。

嵌入在有擔保的可轉換票據和認股權證中的 特徵使用基於蒙特卡洛的估值模型進行估值。之所以使用蒙特卡羅估值技術，是因為它包含了對這些工具進行公允估值所需的所有必要假設(包括標的價格、 行權價格、期限、波動性和無風險利率)。對於或有需要淨現金結算作為主要結算手段的遠期 合同，公司對未來現金流進行預測和貼現 對多個可能的結果應用概率加權。估計衍生金融工具的公允價值 需要制定重大的主觀估計，這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化 。此外，基於期權的技術波動性很大，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融 工具最初和隨後均按公允價值列賬，因此本公司的收入將反映這些 估計和假設變化中的波動性。

附註 9-普通股

已發行 普通股

在截至2018年12月31日的六個月內，本公司發行了110,667股與行權證相關的普通股，加權平均行權價為每股2.55美元。

在截至2018年12月31日的六個月內，本公司發行了84,444股普通股相關股權，將於上一期間為行使認股權證而發行 ，行使價為每股2.55美元。本公司將這些股票計入將於2018年6月30日發行的股權，在截至2018年12月31日的六個月內沒有 收到任何現金收益。截至2018年12月31日的六個月，本公司 記錄了220,602美元作為將發行的股本減少。

在截至2018年12月31日的六個月內，本公司發行了13,778股普通股，與上期簽訂的認購協議相關。 公司將這些股票計入將於2018年6月30日發行的股權，在截至2018年12月31日的六個月內沒有收到任何現金收益 。截至2018年12月31日的6個月，本公司記錄了31,000美元的減持股本，將 發行。

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

在截至2018年12月31日的六個月內，本公司發行了11,000股普通股，與上一時期接受的服務相關。公司將這些 股票記錄為將於2018年6月30日發行的股權。截至2018年12月31日止六個月，本公司錄得將發行股本減少127,500美元及股票薪酬6,000美元

2019年10月1日，本公司根據一項贊助協議發行了2222股普通股 股

2019年10月8日，本公司在無現金行使的情況下行使79,444份認股權證，發行了41,780股普通股 股。

2019年10月9日，本公司在無現金行使的情況下，通過21,389份認股權證的行使，發行了11,248股普通股 股。

2019年10月30日，該公司根據一項諮詢協議發行了6667股普通股。

於2019年11月19日，本公司與投資者 於2018年11月13日發售時已同意或訂立後續豁免協議(“11月放棄協議”)。 根據11月豁免協議的條款，投資者同意放棄就本公司與投資者之間與交易文件有關的任何 及所有違約事件行使補救措施，並同意將其債券的到期日 延長至2020年2月14日。11月份的某些豁免協議將繼續討論部分還款問題 。

作為投資者加入豁免協議 的代價，本公司已同意向每位投資者額外發行一份認股權證(“額外認股權證”) ，以購買相當於根據2018年11月13日向該投資者發出的經修訂認股權證初步可向該投資者發行的認股權證股份的該等數目的本公司普通股股份 。額外認股權證的行使價為每股11.25美元，其形式應與2018年11月13日發行的認股權證基本相同，但額外認股權證不得包含任何無現金撥備、棘輪撥備或搭載登記撥備。 額外認股權證不得包含任何無現金撥備、棘輪撥備或搭載登記撥備。

在截至2019年12月31日的六個月內，本公司發行了4444股與行權證相關的普通股，加權平均行權價為每股2.25美元。

在截至2019年12月31日的六個月內，公司發行了16,667股普通股，與日期為2019年6月4日的諮詢協議有關。這些股票被記錄為將於2019年6月30日發行的股權 ，在截至2019年12月31日的六個月內，本公司記錄了230,000美元作為將發行的股權的減持 。截至2019年12月31日，公司記錄了150,000美元的預付費用，與為未來提供的服務而授予的普通股價值 相關。

注 10-認股權證

本公司權證活動摘要如下：

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

截至2019年12月31日的六個月內，共有105,279份認股權證被行使。在2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，已行使認股權證的內在價值分別為0美元和1,789,666美元。

截至2019年12月31日，以下認股權證尚未結清：

附註 11-股票期權

2017年8月1日，本公司通過了2017年度股票激勵計劃(“2017計劃”)，向本公司員工、高級管理人員和董事發放的股票激勵期權 不得超過2500,000，其中股票 期權的購買價不得低於本公司普通股公允市值的100%，股票期權的行使期限自授予之日起不超過10年。 本公司於2017年8月1日通過了《2017年度股票激勵計劃》(以下簡稱《2017計劃》)，其中股票 期權的購買價不得低於本公司普通股公允市值的100%，股票期權的行權期自授予之日起不超過10年。每個期權的每股期權價格應由非合格股票期權委員會 確定。

公司股票期權活動摘要如下：

電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

(以美元表示)

截至2019年12月31日 ，以下選項尚未完成：

截至2019年12月31日 ，期權的加權平均剩餘壽命為4.9年。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，公司分別記錄了329,960美元和268,959美元的基於股票的薪酬支出 ，這兩項支出已在運營報表中作為基於股票的薪酬記錄。截至2019年12月31日和 2018年12月31日，分別有165,677美元和207,321美元的未確認費用與非既得性股票薪酬安排相關。

下表提供了截至2019年12月31日和 2018年12月31日的6個月的股票支付總費用詳情：

注 12-段信息

下表按地理區域彙總了財務信息。

截至2019年12月31日的6個月 ：

截至2018年12月31日的六個月：

截至2019年12月31日 ：

截至2019年6月30日 ：

注 13-後續事件

2020年1月22日，公司向內華達州州務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書，以實現對公司普通股流通股 進行15股換1股的反向拆分。作為反向股票拆分的結果，公司每15股已發行的反向拆分前普通股被合併並重新分類為一股普通股。除非另有説明，這些財務報表中包含的所有股票和每股數據 都追溯反映了15股1股的反向股票拆分。

於2020年1月17日，本公司與其18名投資者訂立交換協議 ，據此，投資者同意交換認股權證，以購買合共288,722股普通股 ，換取本公司288,722股限制性普通股。

票據於2020年2月14日到期，未對條款進行修改 。本公司未遵守該等公約，並正積極與票據持有人進行善意磋商，以延長到期日 。尚未調用任何默認值。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法 。前瞻性陳述通常由這樣的詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表述或詞語，其本質是指未來的事件。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性 ，這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期。這些前瞻性陳述 會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲 。截至2019年3月20日，銷量最大的三款ESPORTS遊戲分別是DOTA 2、英雄聯盟(均為多人 在線戰鬥競技場遊戲)和《反擊：全球攻勢》(一款第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲還包括史米特、星際爭霸II、使命召喚、風暴英雄、爐石和堡壘之夜。電子競技還包括在索尼PlayStation、Microsoft Xbox和Wii Nintendo系統上的多人比賽中可以玩的遊戲， 主要是業餘玩家。大多數專業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、 azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。

ESports 娛樂集團，Inc.(“eSports”、“EEG”、“WE”、“我們”、“Our”或 The“公司”)運營的在線博彩平臺僅專注於體育行業。利用我們的 點對點投注系統，我們可以在 安全的環境中為來自世界各地的體育賽事提供真正的貨幣投注交換方式的投注。博彩交易所允許玩家相互下注，而不是博彩公司。玩家可以向希望下注的其他玩家提供賠率 ，或向他們請求賠率。在傳統的博彩公司冒着與賭徒在市場上正面交鋒的風險 ，博彩交易所不會對某一事件的特定結果承擔任何風險。取而代之的是，博彩交易所為其客户提供了相互比對賭注的平臺，並從贏利中收取少量佣金。博彩交易所正在 成為全球博彩業日益不可或缺的一部分，在許多情況下使客户能夠獲得更好的賠率、更高的透明度 以及直觀上感覺更公平的體驗。此外，該平臺還通過“池投注” 促進賭博 這樣一羣人，無論是球隊或球員的球迷基礎，還是一羣朋友和家人，都可以在 一個“池”中支付固定價格，然後對與esport的錦標賽或比賽相關的結果進行選擇。活動結束後， 選擇獲勝者將獲得同等份額的池。

目前，根據我們現有的庫拉索島許可證，我們可以接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的賭注。我們目前不接受美國居民的賭注。我們已向馬耳他遊戲管理局申請了 網絡遊戲服務許可證。如果我們的申請獲得批准並獲得許可證，我們預計 多個歐盟成員國的居民將能夠在我們的網站上下注。我們還可以接受來自其他第三方支付提供商的 付款。Money Matrix是一家獲得許可的受監管金融機構，也是我們的第三方支付平臺，隨着這些變化的發生，它會實時更新我們可以接受投注的司法管轄區。

雖然官方比賽長期以來一直是電子遊戲文化的一部分，但近幾年來，隨着在線流媒體的快速發展，此類活動的參與和觀眾人數在全球範圍內激增。在線流媒體 技術的出現將體育運動變成了一個全球性的行業，其中包括在大型賽事中競爭的專業選手和團隊 ，這些賽事可以在體育場內同時觀看，也可以由在線觀眾觀看，在線觀眾在主要賽事中的觀看人數通常會超過1,000,000人。 主要賽事的觀眾人數通常會超過1,000,000人。就像體育產業的全球遊戲市場一樣，現在已經形成了體育產業的全球遊戲市場。其影響如此顯著，以至於許多視頻遊戲開發商現在 在他們的遊戲中加入了旨在促進競爭的功能。

據體育、遊戲和移動智能領域的全球領先者Newzoo 表示，預計2019年全球體育觀眾總數將 達到4.538億。電子競技愛好者，即每月至少觀看一次專業體育內容的人， 將佔總數的20120萬，高於2017年的1.432億，複合年增長率(CAGR) (2017-2022年)+15.7%，到2022年將達到近2.97億。預計2019年每個電子競技愛好者的全球平均收入(不僅包括遊戲收入，還包括贊助廣告和所有其他體育相關收入)為5.45美元， 比2018年的5.00美元增長8.9%。臨時ESPORTS觀眾(每月觀看專業ESPORTS內容的人數不到 )預計2019年將達到2.526億人，高於2018年的2.216億人，預計2022年將以+12.6%的複合年增長率增長到超過3.47億人。2019年，全球瞭解體育運動的人數預計將達到18億 ，高於2018年的16億人。預計中國將為全球體育意識做出最大貢獻，2019年將有5.02億人 意識到體育。體育運動作為主流娛樂行業的日益突出推動了大多數地區 知名度的增長。拉丁美洲、中東和非洲、東南亞和亞洲其他地區等新興地區的受眾和知名度增長在很大程度上是由不斷改善的IT基礎設施和城市化推動的。我們認為，新特許經營權的崛起， 如未知玩家的戰場或絕地求生，是一個重要的全球增長因素，因為千禧一代的湧入應該會 繼續推動體育行業觀眾的增長，進而推動體育遊戲行業的增長。

2018年，737場大型體育賽事的門票收入估計為5470萬美元，高於2016年的3200萬美元，但低於2017年的5890萬美元。繼2017年首次突破1億美元大關後，2018年舉辦的所有體育賽事的總獎金達到1.508億美元。英雄聯盟世界錦標賽是2018年Twitch直播觀眾小時數最多的賽事，有5380萬小時。它還創造了190萬美元的門票收入。《守望聯盟》 是Twitch上收視率最高的聯賽，收視率為7950萬小時。

根據Statista的數據，體育博彩的賭注金額預計將從2015年的3.15億美元增長到2020年的235億美元。《福布斯》(Forbes)雜誌預測，到2020年，體育迷在職業體育賽事上的賭注將達到230億美元。

我們 相信，隨着市場規模和電子競技愛好者數量的持續增長，在賽事上賭博的電子競技愛好者數量也將不斷增長，這可能會增加對我們平臺的需求。

正在關注

我們 主要通過出售股權證券和短期債務來為運營融資。在收入足以 滿足我們的需求之前，我們將繼續嘗試通過股權或債務證券獲得融資，包括在此次發行中出售證券 。我們繼續從經營活動和淨虧損中產生負現金流。截至2019年12月31日和2019年6月30日，我們的現金最少，營運資本為負 ，總資產為負。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。本10-Q報告中包含的財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。

為了消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑，我們必須實現盈利，從經營活動中產生正現金流，並獲得必要的債務或股權融資，以滿足我們預計的資本投資 要求。針對這種不確定性，我們管理層的計劃包括通過發行債券或股權證券 籌集額外資本，以及增加我們產品和服務的銷售。如果我們成功完成此次發行，我們 相信此次發行的淨收益加上預期的業務增長將足以消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的重大 懷疑。然而，不能保證我們能夠完成 發行，籌集足夠的額外資本，或者收入增長足夠快，以抵消運營虧損。如果我們 無法增加收入或獲得額外融資，我們將無法繼續開發我們的產品和服務 ，並可能不得不停止運營。

運營結果

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的 財務報表和本報告其他部分包含的相關注釋一起閲讀。下面討論截至2019年12月31日的運營説明書中與去年 同期相比的項目變化情況。

收入 和費用

我們的 運營費用分為幾類：

董事薪酬由支付給本公司董事的 現金和股票薪酬組成。截至2019年12月31日的三個月，董事薪酬總額為16,250美元，增加了2,980美元，而截至2018年12月31日的三個月的董事薪酬為13,270美元。截至2019年12月31日的6個月，董事薪酬 總計37,767美元，增加11,226美元，而截至2018年12月31日的6個月的董事薪酬為26,541美元 。董事酬金期間增加的主要原因是 董事會在2019年12月增加了一位新的獨立董事，並被上一季度應計項目的逆轉 部分抵消。

截至2019年12月31日的三個月的諮詢費總額為100,066美元，增加了6,244美元，而截至2018年12月31日的三個月的諮詢費為93,822美元 。截至2019年12月31日的6個月，諮詢費總額為238,275美元，與截至2018年12月31日的6個月的260,137美元相比，減少了21,862美元。諮詢費期間的下降主要歸因於與平臺服務相關的外部服務費用的下降，但被支持準備SEC備案文件的費用增加以及與潛在的證券公開發行相關的諮詢成本的增加所抵消。

專業費用 主要由我們簽約的會計、法律和審計費用組成。截至2019年12月31日的三個月的專業費用總額為92,220美元，增加了43,857美元，而截至2018年12月31日的三個月的專業費用為48,363美元。截至2019年12月31日的6個月內，專業 費用總額為146,700美元，增加了72,343美元，而截至2018年12月31日的6個月，專業費用為74,357美元。這一期間專業費用的增加主要歸因於準備和審查我們提交給證券交易委員會的文件的會計和審計費用的增加

一般 和管理費用是指我們的工資、佔用成本、營銷成本、差旅成本、辦公用品、電話 費用、銀行手續費、向SEC處理和歸檔文件的費用、股票轉讓費、投資者關係成本、公司向內華達州提交文件的 備案費用，以及其他管理費用。截至2019年12月31日的三個月，一般和行政費用總額為250,291美元，與截至2018年12月31日的三個月的317,696美元相比，減少了67,405美元。截至2019年12月31日的6個月內，一般和行政費用總計609,110美元，減少248,956美元，而截至2018年12月31日的6個月的記錄為858,066美元 。一般和行政費用減少的主要原因是 業務發展活動減少，加上安提瓜的活動減少。

基於股票的薪酬是指作為薪酬方案的一部分發放給員工和顧問的股票 和股票期權。截至2019年12月31日的三個月，基於股票的薪酬總額為210,051美元，增加了168,421美元，而截至2018年12月31日的三個月的股票薪酬為41,630美元。截至2019年12月31日的6個月，基於股票的薪酬總額為329,960美元，比截至2018年12月31日的6個月增加了161,501美元，而截至2018年12月31日的6個月記錄的薪酬為168,459美元。基於股票的薪酬增加 主要是由於授予了前幾年發行的期權，為本年度提供的服務和上一年記錄為預付費用的 服務記錄的基於股票的補償進行了攤銷，以及為服務發行了普通股 。

資本 資源和流動性

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月的現金來源和(用途)如下：

我們 預計未來18個月的資本需求如下：

我們的 審計師關於我們2019年6月30日財務報表的報告表達了一種觀點，即對於我們是否可以繼續作為一項持續的業務，存在很大的疑問。

除上述 之外，我們不知道有任何趨勢對我們的 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源具有重要的當前或未來影響，或者有合理的可能性對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來的影響。

資產負債表外安排

沒有。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估 。

截至2019年12月31日，我們在首席執行官/首席財務官 的參與下，對我們的披露控制 和程序(根據修訂後的1934年證券交易法或交易所 法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的設計和操作的有效性進行了評估，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、在證券交易所 委員會規則和表格中指定的時間內，包括確保我們根據交易法提交的報告或 提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管/主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。 基於該評估，我們的首席執行官/首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的 披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，原因是發現了 並在下文中描述了重大弱點。

我們的 首席執行官並不期望我們的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。 儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的首席執行官已確定我們的披露控制和程序在實現這方面是有效的，但控制 系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的益處。由於所有控制系統的固有限制，任何 控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的現實。此外，如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制 。不能保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其規定的目標。

補救措施 計劃解決財務報告內部控制的重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。

管理層 發現了以下三個重大缺陷，導致管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露 控制程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上沒有發揮作用：

由於上述重大弱點，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制未生效。

公司計劃啟動一項計劃來解決上述缺陷。然而，在一家小公司裏，職責分工是非常困難的。 公司有一項內部政策，所有重大支出都必須得到董事會多數成員的批准。此外， 本公司成立了一個審計委員會，由兩名非管理董事組成，並由一名獨立董事擔任 主席。

我們 計劃記錄我們的內部控制政策和程序。截至2019年12月31日，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求對財務報告的關鍵內部控制進行書面記錄 。我們計劃從不久的將來開始逐步 實施書面政策和程序。

為解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務 報表在所有重要方面都能較好地反映我們在報告期間的財務狀況、經營成果和現金流 。因此，我們認為，本報告中包含的財務報表在所有 重要方面都較好地反映了本公司各期的財務狀況、經營業績和現金流。

作為公司擴張實施戰略的 一部分，我們聘請了一家第三方公司來幫助我們 開發所需的任何其他系統。我們打算在資金可用來實施業務計劃時僱傭更多員工，以建立有效內部控制的方式 來隔離職責 ，以彌補我們在職責分離方面的重大缺陷 。所有這些必需的補救措施都取決於是否有財力 來完成這些補救措施。

更改內部控制中的 。

在本報告所涵蓋的期間(截至2019年12月31日的六個月)，我們的財務報告內部控制制度沒有 發生變化，這對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第 項1.法律訴訟

我們有時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的被告或原告。

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通過信函通知我們，他們被拖欠192,664美元， 以及購買94,527股我們普通股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間作為 我們證券銷售的配售代理的補償。根據本公司與Boustead簽訂的配售代理協議中的仲裁條款 ，此事隨後陷入困境。我們的立場是為Boustead向我們提供的服務全額支付 。我們否認欠Boustead任何額外的現金或認股權證，並已提出動議 駁回這些索賠，並對Boustead提出反訴。我們計劃繼續針對這些索賠為公司 進行有力的辯護。

Jams仲裁原定於2020年1月底，但後來被推遲到4月份。

2018年12月19日，Bryan Whatley先生向內華達州的美國地區法院 提交了針對本公司的第一份修訂後的訴狀，指控該公司違反合同，因為該公司作為發現者協助本公司尋找潛在的 投資者。在他們的訴狀中，他們要求賠償超過85,000美元，外加購買公司普通股的認股權證。本公司提交了對第一份修訂投訴的答覆，該投訴否認本公司 與Whatley先生之間存在合同等。管理層認為這一説法毫無根據，因為管理層的立場是， 沒有合同。我們計劃繼續針對這一索賠為公司進行有力的辯護。Whatley先生對公司答覆的 答覆截止日期為2019年4月12日，沒有提交此類答覆。2019年4月23日，本公司向內華達州美國地區法院提交了駁回申請 。2019年8月27日，批准了被告的 駁回動議的命令。

除上述情況外，我們不涉及任何實質性糾紛，也不存在任何實質性訴訟事項。

第 1A項。風險因素

我們 認為，與我們於2019年5月2日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明 中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2019年12月31日的六個月內，公司向一家服務顧問發行了16,667股普通股。

在截至2019年12月31日的六個月內，本公司發行了4444股與行權證相關的普通股， 加權平均行權價為每股2.25美元。

2019年10月1日，公司根據一項贊助協議發行了2222股普通股。

於2019年10月8日，本公司以無現金方式行使79,444份認股權證，發行41,780股普通股。

於2019年10月9日，本公司以無現金方式行使21,389份認股權證，發行11,248股普通股。

2019年10月30日，公司根據一項諮詢協議發行了6667股普通股。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

在本項下不需要披露以前未披露的其他信息。

第六項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人簽署，並經正式授權。

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