迪爾 &公司
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	託德·E·戴維斯
	企業 祕書&
	助理 總法律顧問

尊敬的 金德蘭女士和派爾斯女士：

以下是迪爾公司對美國證券交易委員會公司財務部於2020年9月29日就公司截至2020年8月2日的季度10-Q報表發表的評論所作的迴應，我代表特拉華州的迪爾公司(以下簡稱“迪爾公司”或“公司”)作出如下回應。在此，我謹代表迪爾公司(以下簡稱“迪爾公司”或“公司”)對美國證券交易委員會公司財務部於2020年9月29日發表的有關本公司截至2020年8月2日的季度10-Q報表的意見作出迴應。

評論：

截至2020年8月2日的季度表格 10-Q

精簡 中期合併財務報表附註(未經審計)

注 21.整合數據，第42頁

請 告訴我們這些補充明細表的用途，它們與什麼相協調，以及為什麼它們包含在 財務報表的腳註中。作為您迴應的一部分，請解釋在您的設備運營演示中使用權益會計 方法計入金融服務部門的依據，並告訴我們您如何看待非公認會計準則 合規性和披露解釋中的問題100.04。

2020年10月13日

第 頁2

答覆：

該公司的迴應按以下順序回答了這一評論：

補充附表的目的 。設備業務部門由農業和草皮部門、建築部門和林業部門組成，金融服務部門是公司的金融服務部門，主要是專屬金融 公司，它們參與的行業截然不同。因此，這兩個組成部分管理其流動性概況的方式 不同，用於針對行業參與者評估業績的指標也各不相同。在補充附表中列報這兩個部分的損益表、資產負債表和現金流量表 的目的是為了幫助公司的利益相關者更好地瞭解和評估每個部分各自的業績和財務狀況 。

設備運營主要通過向經銷商和最終用户製造和分銷設備、服務部件和 技術解決方案來產生收益和現金流。由於這些運營需要有效利用資產，如製造 工廠和庫存，因此對股東權益的依賴程度更高、債務水平更低的債務槓桿狀況與財務公司不同 。通過高效的資產利用率和產生運營現金流與淨銷售額的高比率 的能力來評估業績。因此，業績主要是根據銷售回報率和資產回報率來衡量的。

財務 服務主要為經銷商銷售和租賃主要由公司製造的新設備和二手設備提供資金。 收益和現金流通常是從客户付款中獲得的財務收入減去利息 費用和受運營租賃約束的設備折舊之間的差額。與其他財務公司類似，金融服務資產負債表的槓桿率遠高於設備業務，作為一種提高流動性的手段，以支持應收賬款和租賃的投資組合 。例如，截至2020年8月2日，金融服務部門有息債務與股東權益的比率為 7.9比1，而設備業務部門的比率為0.86比1。金融服務業績主要以股本回報率 衡量。

通過與股票和固定收益投資者、財務分析師團體、信用評級機構和其他 其他人的長期互動，這些利益相關者強烈傾向於採用補充時間表中顯示的設備運營和金融服務的詳細、不同的表述方式，以便更好地評估這兩項不同的運營以及整個企業 。

補充計劃與什麼 協調？在本公司的組織結構中，註冊公司Deere&Company 是設備運營集團的母公司，其製造、分銷和技術業務包括在設備運營集團中。 Deere&Company還擁有所有金融服務子公司。作為使用權益法的結果，

2020年10月13日

第 頁3

如下文進一步討論的會計處理，補充附表的部分內容與合併財務報表一致。這些部分包括Deere&Company的淨收入 、股東權益總額以及現金、現金等價物和限制性現金總額。 在當前的補充明細表演示文稿中，由於取消了合併總額所必需的公司間交易，因此並非報表中的所有行項目都可以通過將設備運營金額 與金融服務金額相加來完全對帳。

在 考慮員工意見的過程中，公司提議從截至2020年11月1日的財政 財年的10-K表(2020 10-K表)開始進行澄清更改。演示文稿將進行更新，以提供補充 時間表和合並報表之間的調整，以便與每個報表的綜合GAAP演示文稿進行完全對賬。 此外，公司在Form 8-K(2020 Form 8-K)季度收益發布中包含的補充時間表也將從2020年第四季度Form 8-K開始進行修訂。

附錄 1僅説明瞭截至2020年8月2日期間的補充時間表擬議表述初稿 。如果員工可以接受公司提出的報告，則美國公認會計原則報表 和補充時間表中顯示的期限將相同。此外，補充明細表將包括取消和重新分類 調整説明，附錄1中未列出這些説明。

為什麼 補充明細表包含在腳註中？在2002年之前，公司在財務報表之後立即提交補充明細表 。由於美國證券交易委員會2002年針對公司2001會計年度表格 10-K於2001年12月21日提交的意見信，公司將補充時間表移到了財務報表腳註中的當前位置。雖然本公司認為將信息包括在受XBRL標記的審計腳註中對投資者 有用，但本公司承認GAAP不要求提供補充説明。因此，考慮到員工的意見 ，從2020 Form 10-K開始，本公司建議提交如前所述修改後的補充計劃 ，作為管理層討論和分析的一部分。

在設備運營中使用權益會計方法列報財務服務結果的依據是什麼？ 如上所述，在公司的組織結構中，註冊公司迪爾公司是其製造、分銷和技術業務的母公司， 其製造、分銷和技術業務包括在設備運營集團中。Deere&Company 還合法擁有併合並所有金融服務子公司。為了將這兩個不同業務的運營分開，並反映法律和運營所有權結構，本公司以 權益法為基礎列報財務服務業績。此演示文稿也與公司內部 報告中對待各種實體的方式一致。本公司認為，股權投資的其他會計選擇，無論是公允價值法還是對於沒有易於確定的公允價值的股權投資的可行性例外 (類似於成本法)，都不能提供最清晰的財務結果表示 。由於所有權結構和設備運營對金融服務的重大影響，公司將權益法視為最佳列報方式，原因如下 ：

2020年10月13日

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該 方法由ASC 323的以下摘錄支持，投資-權益法和合資企業:

權益法是確認由公認會計原則 (GAAP)計量的投資基礎經濟資源增減的適當方法。此外，權益會計方法非常符合權責發生制會計的目標 ，因為投資者在被投資對象的賬户中反映收益和虧損的期間確認其在被投資對象收益和虧損中的份額 。

如果一項投資使投資者能夠影響被投資人的經營或財務決策， 權益法往往是最合適的。 如果一項投資使投資者能夠影響被投資人的經營或財務決策，權益法往往是最合適的。因此，投資者對其投資回報負有一定程度的責任，因此在投資者的經營業績中包括其在被投資方收益或虧損中的份額是合適的。隨着投資者在被投資人有表決權股票中的持股比例增加，影響力往往更加有效 。(ASC 323-10-04和-05)

非公認會計準則C&DI問題100.04的考慮 。非公認會計準則合規性和披露解釋的問題100.04陳述 以下內容：

問題： 註冊人提供非GAAP績效指標，該指標會進行調整，以根據GAAP在 時間內加速按比例確認的收入，就好像它在向客户開單時賺取了收入一樣。這一措施是否可以在提交給歐盟委員會或提供給歐盟委員會的文件 中提出，或在其他地方提供，如在公司網站上提供？

回答： 否。用單獨定製的收入確認和計量方法替代GAAP的非GAAP措施可能會 違反G規則100(B)。對收入以外的財務 報表行項目使用單獨定製確認和計量方法的其他措施也可能違反G規則100(B)。[2016年5月17日]

公司不認為補充計劃違反了問題100.04中所述的原則。如上所述， 在美國GAAP中反映合併信息的方法有限。本公司相信，投資界在補充資料方面對權益法的使用有很好的理解 ，因為權益法歷來被用於編制 附表一-註冊人的簡明財務信息，並被要求用於根據S-X規則3-10提供的簡明綜合 信息(在2020年3月2日發佈的對規則3-10的最終修訂之前， 未具體説明具體方法)。 在補充信息的情況下，權益法的使用一直被用於編制 註冊人的簡明財務信息，並要求用於根據S-X規則3-10提供的簡明綜合信息(在2020年3月2日發佈的規則3-10最終修訂之前， 未具體説明具體方法)。因此，公司認為該陳述沒有誤導性，也沒有違反G規則第100(B)條。

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結論：

我們 感謝員工的深思熟慮的意見，並希望公司在未來提交的文件中進一步澄清補充時間表的建議 能得到迴應。

我們 在審查我們的業務運營後，根據當前的知識和信息準備了此回覆。如果您 對您的評議信有任何關於此回覆的問題或意見，請撥打(309)765-5161與我聯繫。

真誠地

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