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以下是德克薩斯州Mannatech公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證交會”)公司金融部併購辦公室(“員工”)於2020年6月5日就公司於2020年5月29日提交給委員會的時間表(“時間表至-I”)和公司於2020年5月29日提交給委員會的時間表(“時間表至-C”)提出的意見所作的迴應(“時間表至-I”)，以及公司於2020年5月29日向委員會提交的公司併購辦公室(“職員”)的意見(“時間表至-I”)和公司於2020年5月29日向委員會提交的時間表(“時間表至-I”)的迴應如下(“時間表至-I”)，以及公司於2020年5月29日向委員會提交的(“時間表至-I”)的併購時間表(“時間表至-C”)。

在提交本回覆函的同時，公司通過埃德加提交了對第一修正案(以下簡稱“修正案一”)的第1號修正案，以迴應員工的意見。為了您的方便，公司在下面列出了每個員工的意見，並在後面列出了公司的迴應。

下面的粗體和編號段落與員工信中的編號段落相對應，後面是公司的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有第1號修正案中賦予它們的含義。

1.所有要約條件在要約收購中必須是客觀可核實的，不受投標人的控制。如果投標人保留根據自己的行動或不行動，在沒有合理性或重要性限定符的情況下斷言要約條件的權利，投標要約可能被視為虛幻的，因此違反了交易法第14(E)條。相應地，請刪除或修改以下措辭，表明如果發生某些情況，您可能會終止優惠

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，公司已經修改了收購要約第21頁的披露，將插入語修改為“除我們的任何行動或不行動外”，而不是“包括我們的任何行動或不行動”。

2.我們注意到，您已經包括了一項條件，該條件將由“2020年5月29日或之後開始的戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難的開始”觸發；以及一項關於2020年5月29日之前開始的戰爭或武裝敵對行動的任何實質性升級的條件。您沒有包括實質性限定詞，也沒有將此類活動限制在與美國直接相關的活動範圍內。因此，如果世界上任何地方的任何事件在要約懸而未決期間“觸發”這一條件，您必須迅速修改要約材料，告知股東您是放棄該條件，還是斷言並終止要約。根據此次活動的時間和您修改後的信息披露，您可能還需要延長報價。請在回信中確認您的理解。或者，請修改條件，使其範圍更窄。還請對購買要約中其他地方對相同條件的描述進行任何符合要求的更改。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，公司已修改收購要約第4頁和第21頁的披露，將此類事件限制在直接或間接涉及美國或公司運營所在的任何國家，併合理地可能對公司或其完成要約的能力產生重大不利影響的事件。

3.我指的是以下披露：“上述條件是為了我們的唯一利益，無論在什麼情況下導致任何此類條件，我們都可以主張，並且我們可以在任何時候放棄全部或部分…”。此聲明暗示您可能意識到報價條件已被觸發或無法滿足，但報價可能會在您不披露的情況下繼續進行。如果您意識到有任何條件被觸發，從而使您能夠終止要約，並且您選擇繼續執行要約，我們認為該決定等同於放棄該條件。如果放棄某一條件，則説明發生了重大變化，需要修改信息披露，並(可能)延長要約。請對報價材料進行相應修改。

在此條件下，吾等可於到期日或之前，隨時及不時以合理酌情權豁免全部或部分豁免。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何權利。儘管如上所述，倘若發生上述一項或多項事件，吾等將盡快通知股東吾等決定是否：(I)放棄或修訂適用條件而繼續要約；或(Ii)終止要約。而每一項這樣的權利都將被視為一項持續的權利，可以隨時和不時地主張。“

4.我們注意到您的聲明：“[i]在修改後的荷蘭拍賣投標要約中，進行回購的公司規定了回購股票的價格範圍，有興趣出售股票的每個股東都可以提出以他們願意接受的每股最低價格回購股票，並指明他們願意回售的股票數量“(重點補充)。請修改此説明，以澄清在修改後的荷蘭拍賣投標要約中，股東不會“提出購買”股票。相反，股東可以表明他們希望發行多少股票，以及在這個範圍內的價格。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，公司已經更新了披露情況，並將根據第1號修正案第12項提交，以表明每個有興趣出售股票的股東可以“在該股東願意出售股票的價格範圍內指明每股最低價格，並具體説明該股東願意出售的股票數量”。此外，本公司將確保本公司向其聯營公司進行的任何額外溝通反映上述規定。


非常真誠地屬於你，

/s/Erin Barta
埃琳·巴塔(Erin Barta)
總法律顧問兼公司祕書


2020年6月9日


2020年6月9日


2020年6月9日