證券 和交易委員會 華盛頓特區,20549
時間表 13G
根據 1934年證券交易法 (第1號修正案)*
前瞻 自主控股有限公司
(發行人姓名 )
美國存托股份,每股相當於五股普通股,無面值
(證券類別標題 )
345523104
(CUSIP 號碼)
2020年5月19日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則:
☐
規則13d-1(B)
規則13d-1(C)
☐規則13d-1(D)
* 本封面的其餘部分應填寫,以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的 ,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的信息 。
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第 18節的規定而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任 ,但應受該法所有其他條款的約束(不過,請參閲《註釋》)。
CUSIP 345523104號 | 13G | 第 頁,共9頁 |
1. | 報告人姓名
I.R.S.標識NOS。以上人員(僅限實體) Ionic Ventures LLC |
2. | 如果是A組的成員,請選中
相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 秒
僅使用 |
4. | 公民身份
或組織地點 美國加利福尼亞州 |
數量
個 股票受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一的投票權
0 |
6. | 共享 投票權
22,592,415 普通股(1)
| |
7. | 唯一的
處置權 0 | |
8. | 共享 處置權
22,592,415 普通股(1) |
9. | 合計
每位報告人實益擁有的金額 22,592,415股普通股(1) |
10. | 檢查
第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)☐ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
9.98% (2) |
12. | 報告人類型
(參見説明) OO |
(1) | 參見 第4項。 |
(2) | 基於發行人於2020年5月20日提交的招股説明書補充文件中報告的信息 與美國存托股票的發行有關,美國存托股票是於2019年3月8日宣佈生效的F-3表格中擱置登記聲明的一部分。 在此類發行之後,發行人有226,416,272股普通股(定義見下文)。 發行後發行的普通股有226,416,272股(定義見下文)。 |
CUSIP 345523104號 | 13G | 第 頁,共9頁 |
1. | 報告人姓名
I.R.S.標識NOS。以上人員(僅限實體) 布倫丹·奧尼爾 |
2. | 如果是A組的成員,請選中
相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 秒
僅使用 |
4. | 公民身份
或組織地點 美國 |
數量
個 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一的投票權
0 |
6. | 共享
投票權 22,592,415股普通股(1) | |
7. | 唯一的
處置權 0 | |
8. | 共享
處置權 22,592,415股普通股(1) |
9. | 合計
每位報告人實益擁有的金額 22,592,415股普通股(1) |
10. | 檢查
第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)☐ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
9.98% (2) |
12. | 報告人類型
(參見説明) 輸入 |
(1) | 參見 第4項。 |
(2) | 基於發行人於2020年5月20日提交的招股説明書補充文件中報告的信息 與美國存托股票的發行有關,美國存托股票是於2019年3月8日宣佈生效的F-3表格中擱置登記聲明的一部分。 在此類發行之後,發行人有226,416,272股普通股(定義見下文)。 發行後發行的普通股有226,416,272股(定義見下文)。 |
CUSIP 345523104號 | 13G | 第 頁,共9頁 |
1. | 報告人姓名
I.R.S.標識NOS。以上人員(僅限實體) 基思·庫爾斯頓 |
2. | 如果是A組的成員,請選中
相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 秒
僅使用 |
4. | 公民身份
或組織地點 美國 |
數量
個 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一的投票權
0 |
6. | 共享
投票權 22,592,415股普通股(1) | |
7. | 唯一的
處置權 0 | |
8. | 共享
處置權 22,592,415股普通股(1) |
9. | 合計
每位報告人實益擁有的金額 22,592,415股普通股(1) |
10. | 檢查
第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)☐ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
9.98% (2) |
12. | 報告人類型
(參見説明) 輸入 |
(1) | 參見 第4項。 |
(2) | 基於發行人於2020年5月20日提交的招股説明書補充文件中報告的信息 與美國存托股票的發行有關,美國存托股票是於2019年3月8日宣佈生效的F-3表格中擱置登記聲明的一部分。 在此類發行之後,發行人有226,416,272股普通股(定義見下文)。 發行後發行的普通股有226,416,272股(定義見下文)。 |
CUSIP 345523104號 | 13G | 第 頁,共9頁 |
項目 1(A)。髮卡人姓名:
前瞻 自主控股有限公司(“發行人”)。
項目 1(B)。發行人主要執行辦公室地址:
發行商的主要執行辦事處位於以色列內斯齊奧納戈爾達梅爾街7號,郵編:7403650
第 項2(A)。提交人姓名:
此 聲明由以下人員提交: | ||
(i) | Ionic Ventures LLC,加州有限責任公司(“Ionic”); | |
(Ii) | 布蘭登·奧尼爾(“奧尼爾先生”);以及 | |
(Iii) | 基思 庫爾斯頓(“庫爾斯頓先生”)。 |
上述人員以下有時統稱為“報告人”。本協議中關於報告人以外的其他人員的任何披露均基於信息和信念,並在向 有關方進行查詢後作出。
報告人簽訂了一份聯合備案協議,該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔。 根據該協議,他們同意根據該法第13d-1(K)條的規定共同提交本附表13G。
本聲明的 提交本身不應被解釋為任何報告人承認受益擁有本文報告的證券 。
第 項2(B)。主要營業辦事處地址或住所(如無):
每位報告人的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街3053Fillmore St,256 Suite256,郵編:94123。
第 項2(C)。公民身份:
Ionic 是根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司。奧尼爾先生和庫爾斯頓先生都是美國公民 。
第 項2(D)。證券類別名稱:
美國存托股份(“ADS”),每股代表五股普通股,無面值(“普通股”)。
第 項2(E)。CUSIP編號:
345523104
CUSIP 345523104號 | 13G | 第 頁,共9頁,共6頁 |
第 項3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為 a:
不適用 。
第 項4.所有權。
本項目要求的關於每個報告人的 信息在本附表13G的封面 的第5至9和11行中陳述,並通過引用結合於此以供每個這樣的報告人蔘考。報告的所有權百分比 基於發行人於2020年5月20日提交的招股説明書附錄中報告的信息,該附錄與美國存託憑證的發售 相關,構成了2019年3月8日宣佈生效的F-3表格中貨架登記聲明的一部分。 根據該招股説明書補充資料,發行人於發售後共有226,416,272股已發行普通股。
截至2020年5月19日 ,Ionic是22,592,415股普通股(“股份”)的實益擁有人。Ionic有權處置其實益擁有的股份,並有權對其實益擁有的股份投票,該權力可由其經理奧尼爾先生和庫爾斯頓先生行使。奧尼爾先生和庫爾斯頓先生作為Ionic公司的經理,擁有投票和/或處置Ionic公司實益擁有的股份的權力。奧尼爾先生和庫爾斯頓先生均不直接擁有發行人的任何美國存託憑證或普通股 。由於公司法第13d-3條的規定,O‘Neil先生和Coulston先生各自可能被視為 實益擁有Ionic實益擁有的股份。
第 項5.一個班級的所有權不超過5%。
如果提交此聲明是為了報告截至本聲明日期,報告人已不再是該類別證券的受益所有者 ,請查看以下☐。
第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。
不適用 。
CUSIP 345523104號 | 13G | 第 頁,共9頁 |
第 項7.母公司控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。
不適用 。
第 項8.集團成員的識別和分類
不適用 。
第 項9.集團解散通知
不適用 。
第 項10.認證。
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購,也不是 持有,也不是 收購,也不是作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有,但 僅與§240.14a-11下的提名相關的活動除外。
CUSIP 345523104號 | 13G | 第 頁,共9頁 |
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息屬實, 完整無誤。
日期: 2020年5月21日 | Ionic Ventures,LLC |
/s/ 基思·庫爾斯頓 | |
姓名: 基思·庫爾斯頓 | |
職務: 合作伙伴 | |
/s/ 布倫丹·奧尼爾 | |
布蘭登·奧尼爾(Brendan O‘Neil) | |
/s/ 基思·庫爾斯頓 | |
基思 庫爾斯頓 |
CUSIP 345523104號 | 13G | 第 頁,共9頁 |
展品 1
聯合 備案協議
根據規則13d-1(K)
以下籤署人確認並同意代表每個簽署人提交上述附表13G聲明,並且 隨後對附表13G本聲明的所有修訂應代表每個簽署人提交,而無需提交額外的聯合提交協議。以下簽字人承認,每個簽字人均應對及時提交此類修訂負責,並對此處包含的有關其本人或其本人的信息以及其中的 信息的完整性和準確性負責,但不對他人信息的完整性和準確性負責,除非 其知道或有理由相信該等信息是不準確的。簽字人在此進一步同意 本聯合備案協議可以簽署任意數量的副本,每個副本在簽署時應被視為 原件,但所有副本應共同構成一份相同的文書。
日期: 2020年5月21日 | Ionic Ventures,LLC |
/s/ 基思·庫爾斯頓 | |
姓名: 基思·庫爾斯頓 | |
職務: 合作伙伴 | |
/s/ 布倫丹·奧尼爾 | |
布蘭登·奧尼爾(Brendan O‘Neil) | |
/s/ 基思·庫爾斯頓 | |
基思 庫爾斯頓 |