我們發行8,333,334股美國存托股份或美國存託憑證。每股ADS代表5股我們的普通股，無面值，或普通股。

美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “FRSX”。在2020年5月18日，納斯達克資本市場上報告的美國存託憑證的最新銷售價格為每ADS 0.8434美元。非關聯公司在本招股説明書補充前60天內持有的未償還美國存託憑證的最高總市值約為3,032萬美元補充説明書前60天內非關聯公司持有的未償還美國存託憑證的最高總市值約為3,032萬美元。截至本日曆日，根據F-3表格I.B.5的一般指示，我們已售出5,300,000張美國存託憑證，總金額約為265萬美元。在截止於本表格日期(包括本表格日期)的前12個日曆月內，本公司已售出美國存託憑證(ADS)5,300,000張，總金額約為265萬美元。

我們的普通股目前在特拉維夫證券交易所( 或TASE)交易，代碼為“FRSX”。2020年5月18日，我們普通股在多倫多證券交易所(TASE)的最後一次交易價格為0.64新謝克爾，或每股0.18美元(根據以色列銀行當天報告的匯率)。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart 我們的企業創業法案的定義，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。有關投資美國存託憑證時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書附錄的第S-3頁開始的“風險因素” ，以及通過引用併入本招股説明書的文件中和隨附的招股説明書中的“風險因素” 。

證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們與此次發售相關的配售代理。配售代理已同意盡其“合理的最大努力” 出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。我們已同意就配售代理配售的美國存託憑證支付下表所列的配售代理費，前提是我們出售我們提供的所有證券。

表格F-3(文件第333-229715號)的註冊聲明使用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，於2019年3月8日宣佈生效。根據本招股説明書附錄所包含的貨架註冊聲明，我們可不時銷售總計高達5000萬美元的美國存託憑證。截至2020年5月18日，根據該貨架註冊聲明，我們已售出9,400,000張美國存託憑證，總收益約為8,800,000美元。在本招股説明書中，我們有時將美國存託憑證稱為“證券” 。

此文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次美國存託憑證發售的條款，並添加、更新和更改隨附的招股説明書和本文中包含的文件中包含的信息，以供參考。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，並通過引用併入本文或其中，則本招股説明書附錄中的信息將以本招股説明書附錄中的信息為準；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與日期較晚的另一個文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們向SEC提交的包含隨附招股説明書的註冊説明書中提供的所有信息(包括註冊説明書的證物)。有關我們的更多信息，請參閲該註冊説明書，您可以按照本招股説明書附錄“在此可以找到更多信息並通過引用併入某些信息的位置”中的其他位置從證券交易委員會獲得該註冊説明書。您可以獲得本招股説明書附錄的副本。您可以獲取本招股説明書附錄的副本, 附帶的招股説明書和任何通過引用合併的文件請通過書面或電話向我們索取，地址或電話：以色列，Ness Ziona 7403650，Golda Meir 7號，前瞻自主控股有限公司(7Golda Meir，Ness Ziona 7403650)。注意：首席財務官Eliyahu Yresh，電話號碼： +972077-9709030。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何未包含或未通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息或陳述，且您不得依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含或未通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的任何信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買這些證券的要約在任何情況下要約或要約都是非法的。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們在此提供的證券。您不應假設我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包括的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們的任何證券的交付時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在本招股説明書中，提及“Foresight”、“本公司”、“我們”、“我們”、 “我們”及類似術語時，指的是Foresight自主控股有限公司及其子公司，除非我們另有説明或上下文中另有暗示。除非上下文另有説明或要求，否則“Foresight Automatic Holdings”、“Foresight®”、 Foresight Automatic Holdings徽標以及我們在本年報中使用的所有產品名稱和商品名稱，包括Quadsight®、Eye-Net™和Eyes-on®，均為我們的專有商標和服務標誌。這些商標和服務標誌對我們的業務非常重要。儘管我們在本招股説明書中省略了此類商標的“®”和“™”商標名稱，但保留對此類商標和服務商標的所有權利。

所有提到“NIS”的地方都是指新以色列謝克爾，這是以色列的合法貨幣。所有提到的“美元”或“$”都是指美國的合法貨幣美元美元。除非源自我們的財務報表或另有説明，否則本招股説明書中提供的新以色列謝克爾(或新謝克爾)的美元折算匯率為3.543新謝克爾至 1美元，這是截至2020年5月18日的匯率。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。此摘要未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括從本招股説明書附錄的S-3 頁開始的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及財務報表和附註，以及通過引用併入本招股説明書和中的其他信息。

概述

我們是一家從事汽車行業傳感器系統的設計、開發和商業化的技術公司。通過我們的全資子公司Foresight Automotive Ltd.和Eye-Net Mobile Ltd.，我們開發“視線內” 視覺系統和“場外”蜂窩應用。Foresight Automotive的視覺傳感器是一個基於3D視頻分析、先進的圖像處理和傳感器融合算法的四攝像頭系統。Eye-Net Mobile的基於蜂窩的應用程序是一款V2X(Vehicle-to-Everything)事故預防解決方案，基於對客户移動的實時空間分析。

我們的系統旨在通過實現高度準確和可靠的威脅檢測來提高駕駛安全，同時確保最低的誤警率。我們的每個系統都是由我們的一家子公司設計、開發和商業化的。我們的子公司，全部位於我們的公司總部，受益於我們的集體工程、運營、監管和營銷基礎設施，以支持其各自的活動。我們的目標是半自動和自動駕駛汽車市場，我們預計我們的系統將通過提供汽車級、經濟高效的平臺和先進技術來徹底改變汽車安全。

公司信息

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於以色列內斯齊奧納 7403650號Golda Meir街7號Foresight自主控股有限公司。我們在以色列的電話號碼是+972-77-9709030。我們的網站地址是www.presight tauto.com。我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，因此不應被視為的一部分。

產品

我們提供的美國存託憑證		8,333,334股美國存託憑證，相當於41,666,670股普通股股。

發行前已發行的普通股		184,749,602股普通股。
本次發行後將發行的普通股		226,416,272股普通股。
美國存託憑證		每一股ADS代表我們五股普通股。美國存託憑證可以證明美國存託憑證。託管機構將保管美國存託憑證相關的普通股，您將享有我們、託管機構以及美國存託憑證所有者和持有人之間不時簽訂的存款協議中規定的ADS持有人的權利。為更好地瞭解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀隨附的招股説明書中標題為“美國存托股份説明”的部分。我們還鼓勵您閲讀上面提到的存款協議，該協議以引用的方式併入註冊説明書，作為附帶招股説明書的附件。
發行價		發行價為每股ADS 0.6美元。
收益的使用		我們打算將本招股説明書下的證券銷售淨收益用於一般企業用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展提供資金。請參閲本招股説明書附錄第S-7頁的“收益的使用”。
託管人		紐約梅隆銀行。
風險因素		投資美國存託憑證涉及高度風險。有關在決定投資美國存託憑證之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書附錄的第S-3頁開始的以及通過引用併入本招股説明書的文檔以及隨附的招股説明書中的 “風險因素”。
納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所代碼		“FRSX”

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2020年5月18日的184,749,602股已發行普通股，不包括截至該日期的以下內容：

	●	16,228,705股普通股，可在行使我們2016年股權激勵計劃下的未償還期權時發行，加權平均行權價為每股2.4新謝克爾(約合0.67美元)(約合每股ADS 3.37美元 )，其中12,090,996股已於2020年5月18日歸屬；

	●	5,637,698股普通股，預留供發行，並可根據我們的 2016股權激勵計劃用於未來授予；以及

	●	40,985,664股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股2.84新謝克爾(約合0.8美元)(約合每股ADS 4.0美元)，所有普通股均於2020年5月18日歸屬。

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中所述的風險，以及本招股説明書附錄或隨附招股説明書中出現的所有其他信息，或在此處或其中通過引用併入的所有其他信息，包括考慮到您的特定投資目標和財務狀況。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營併成為重要風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書附錄中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制的解釋，標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展提供資金。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用淨收益，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

由於正在發售的美國存託憑證的每股ADS價格高於美國存託憑證的每股賬面價值，因此您在本次發售中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即稀釋。在本次發行中以每ADS 0.6美元的公開發行價出售8,333,334份美國存託憑證後，根據我們普通股截至2019年12月31日的預計有形賬面淨值，如果您在此次發售中購買美國存託憑證，您將立即遭受每ADS 0.08美元的美國存託憑證有形賬面淨值的稀釋。有關您將在此次發行中產生的稀釋程度的更詳細討論，請參閲“稀釋”。

本次發售將出售相當數量的美國存託憑證相關普通股，我們可能會在未來出售或發行額外的美國存託憑證或普通股，這可能會導致美國存託憑證價格下跌。

根據此次發行，我們將出售8,333,334股美國存託憑證，其所代表的基礎普通股將相當於截至2020年5月18日我們已發行普通股的約22.55% 。本次出售以及未來在公開市場或其他市場上大量發行或出售大量美國存託憑證或普通股，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。我們已經發行了大量與行使認股權證和期權相關的普通股，以購買我們的普通股，未來我們可能會因行使現有認股權證或期權而發行更多股票，有資格或可能有資格獲得無限制轉售。任何此類股票在公開市場上的出售或註冊或其他方式都可能降低美國存託憑證的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行，從而限制我們的資本資源。

我們未來可能需要額外融資。我們可能無法獲得額外融資，或者如果我們獲得融資，可能條款對我們不利。你可能會失去你的全部投資。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們的現有現金和現金等價物，加上此次發行產生的現金，將足以支付我們的運營費用和資本需求，至少從本招股説明書補充之日起至少14個月，儘管我們不能保證這一點，而且我們未來可能需要額外的資金。如果我們的資本資源不足以滿足未來的資本要求，我們將不得不籌集額外的資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金，如果我們獲得融資，其條款可能對我們不利。如果我們無法以對我們有利的條款獲得額外資金，我們可能會被要求停止或減少我們的經營活動。如果我們必須停止或減少我們的運營活動，您可能會損失您的全部投資。

美國存託憑證的市場價格過去一直在波動。因此，美國存託憑證的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在美國存託憑證的投資價值。

我們的普通股和美國存託憑證同時上市可能會對我們的普通股和美國存託憑證的流動性和價值產生不利影響。

美國存託憑證在納斯達克資本市場交易，我們的普通股在多倫多證券交易所交易。美國存託憑證和普通股的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性。美國存託憑證的價格也可能因我們的普通股在多倫多證券交易所交易而受到不利影響。

我們的普通股未支付股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，並預計從運營中獲得的利潤(如果有的話)將再投資於我們的業務。支付股息的任何決定將取決於我們當時的盈利能力、可用現金和其他相關因素，包括但不限於以色列公司法或公司法中規定的條件。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以使能夠行使投票權。

美國存託憑證持有人不能以個人身份行使附屬於美國存託憑證相關普通股的投票權。相反，美國存託憑證持有人只能根據存款協議行使隨附於普通股的投票權。本次發行的美國存託憑證的購買者可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，他們或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保管人不會對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果承擔任何責任。因此，如果您的美國存託憑證未按要求投票，您可能無法行使投票權並且可能沒有追索權。

您可能不會獲得與我們向我們普通股持有人提供的相同的分配或股息，並且，在某些有限的情況下，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的股息或其他分配，並且您可能不會收到任何普通股的價值。

美國存託憑證的託管機構已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其或託管人從我們的普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的任何現金股息或其他分派。儘管如上所述，我們目前預計不會派發任何股息，但如果派發股息，您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的股息。但是，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法的或不切實際的，則它不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據修訂的《1933年美國證券法》或《證券法》需要註冊的證券，但該證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發，則向該持有者分發將是非法的。此外，將存放的普通股的股息或分配中的部分外幣兑換成美元可能需要獲得政府或其機構的批准或許可，或向政府或其機構備案，而這可能無法獲得。在這些情況下，託管人可能決定不分配該財產並將其作為“存款證券”持有，或者可能尋求實施替代股息或分配。包括出售股息或分派的淨現金收益。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分派收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。此外, 託管人可以從此類股息或分配中扣留其費用和因税收或其他政府收費而扣留的金額，但扣除額為託管人認為需要扣繳的。這意味着您可能不會收到與我們向我們的普通股票持有人發放的相同的分配或股息，而且在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法的或不切實際的，您可能不會收到任何價值的分配或股息。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的任何時間或時間隨時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人通常可以在我們的賬簿或託管人的賬簿結清時，或者在我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何規定或根據存款協議條款的任何其他原因而認為是可取的任何時候，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

美國存託憑證(ADSS) 持有者可能無權就存款協議項下的索賠進行陪審團審判，這可能預示着任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議或美國存託憑證(包括根據聯邦證券法提出的索賠)而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款，訴訟仍可根據陪審團審判保證金協議的條款繼續進行。據我們所知，聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。但是，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可以由紐約州法院或聯邦法院執行，而紐約州法院或聯邦法院對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權，適用此類法律。在確定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠顯著，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐的可行抵銷或反索賠，或者基於債權人疏忽的抵押品未能應擔保人的要求清算抵押品的抵押品，或者在故意侵權索賠(與合同糾紛相反)的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。沒有條件, 存款協議或美國存託憑證的規定或條款作為美國存託憑證的任何持有者或實益所有人，或我們或託管機構遵守聯邦證券法任何規定的免責聲明。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠與進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能預示着與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，這除其他外取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及訴訟地點

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，美國存託憑證可能會被摘牌，美國存託憑證的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

2020年4月9日，我們接到Nasdaq通知，稱我們未遵守Nasdaq 上市規則5550(A)(2)或投標價格規則中規定的最低收盤價要求，無法繼續在Nasdaq資本市場上市。投標價格規則要求上市證券維持最低收盤價為每股1.00美元，或基於價格的要求，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能滿足最低收盤價要求的情況。通知規定，我們有180個日曆日，即2020年10月6日之前重新遵守投標價格規則。要重新獲得合規，美國存託憑證的投標價格必須在至少連續10個工作日內的收盤價為每股至少1.00美元。未能達到適用的納斯達克持續上市標準可能導致美國存託憑證退市。美國存託憑證從納斯達克退市可能會大幅降低美國存託憑證的流動性，並導致美國存託憑證價格相應大幅下調。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，並可能導致投資者、員工失去信心，業務發展機會減少。

此外，從2020年4月16日起，為應對新冠肺炎疫情以及由此引發的相關市場狀況，納斯達克已選擇暫時解除投標價格規則，將合規性收費至2020年6月30日或收費期。因此，目前處於任何基於價格的要求的合規期的公司，將在2020年7月1日開始的收費期後立即處於該流程的相同階段。

因此，恢復基於價格的要求後，我們將在2020年12月21日之前重新遵守投標價格規則。要證明符合投標價格規則，我們必須證明至少連續10個交易日(在收費期內或之後的任何時間)的收盤價至少為每股1.00美元。

我們正在努力工作，以證明符合投標價格規則，但是，不能保證它能夠證明符合，並滿足納斯達克繼續上市的條件。

我們面臨最近爆發的新型冠狀病毒2019年(新冠肺炎)導致的業務中斷和相關風險，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的運營和業務已經中斷，可能會受到最近新冠肺炎爆發的重大不利影響。新冠肺炎從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織總幹事根據應急委員會根據國際衞生條例(2005年)提出的建議，宣佈新冠肺炎的爆發為國際關注的突發公共衞生事件。美國疾病控制和預防中心於2020年2月25日就新冠肺炎可能蔓延到美國發出警告。國際股市已經開始反映出與中國經濟放緩和自1月初以來經歷的國際旅行減少相關的不確定性，道瓊斯工業平均指數在2月底和2020年3月的大幅下跌在很大程度上是歸因於新冠肺炎的影響。由於我們的能力、可用性和工作效率受到影響，新冠肺炎也可能會對我們有效開展業務的能力產生不利影響，同時我們會嘗試遵守快速變化的限制，例如旅行限制、宵禁和其他限制。限制會持續更新和更改。目前仍然允許上下班，但當局可能會對企業和個人採取額外的、更嚴格的措施。儘管我們仍然可以在這樣的法規下運作, 以色列政府採取的任何額外行動都可能進一步限制這一能力，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。大幅裁員和我們遵守以色列當局的指示可能會損害我們繼續運營業務的能力，並對我們的運營和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，我們無法預測以色列當局是否會實施進一步的限制性指令，如果實施，可能會導致重大變化，並可能導致我們的行動停擺。

世界各地的當局已經並可能繼續對其管轄範圍內的企業和個人實施類似的限制。我們仍在評估我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響。到目前為止，我們已採取行動在短期內降低運營費用，但不能保證這些補救措施將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響，包括整體或特定行業的商業情緒低迷。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的某些信息和隨附的招股説明書包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年美國證券交易法》第21E節或《交易法》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語，如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、 “項目”或其他類似詞彙，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於：與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含對未來時期經營結果或財務狀況的預測的陳述；與研究、產品的開發和使用有關的陳述；以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法所做的假設和評估，作出這些前瞻性的陳述。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括：

我們敦促您仔細審閲和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的各種披露，包括本文和其中引用的信息，這些信息旨在向感興趣的各方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

此外，我們最新的20-F表格年度報告中題為“項目4.公司信息”的部分通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，其中包含我們認為可靠但未經獨立核實的從獨立行業和其他來源獲得的信息。因此，您不應過度依賴此信息。

我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的發售費用後，我們在此次發行中發行和銷售美國存託憑證的淨收益約為442.6萬美元。

我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展提供資金。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，我們不能確切地指定本次發售淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。對於任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資，我們目前沒有任何承諾或具有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括但不限於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

美國存託憑證(ADS)在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以“FRSX”的代碼上市，我們的普通股在特拉維夫證券交易所(TEL Aviv Stock Exchange，簡稱TASE)以“FRSX”的代碼上市。

2020年5月18日，美國存託憑證在納斯達克資本市場的最新成交價格為每ADS 0.8434美元。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出了我們截至2019年12月31日的總負債和股東權益，應與通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的包含或併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的財務報表和相關附註一起閲讀本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含或合併的其他財務信息。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2020年5月18日的184,749,602股已發行普通股，不包括截至該日期的以下內容：

如果您投資我們的美國存託憑證，您將體驗到本次發行的美國存託憑證的公開發行價與ADS上市後立即每隻美國存託憑證的有形賬面淨值之間的差額立即稀釋。

我們每股普通股的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債除以實際已發行普通股數量得出的。截至2019年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值為每股0.105美元或每股ADS 0.53美元(使用五股普通股與一股ADS的比率)。每股有形賬面淨值或每股ADS有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以154,649,602股截至2019年12月31日已發行的普通股總數，或30,929,920股美國存託憑證總數，根據5：1的股份與ADS比率，代表這些股票的美國存託憑證總數。

此外，於2019年12月31日，按形式計入(I)於2020年1月向服務供應商發行100,000股普通股(相當於20,000股美國存託憑證) ；(Ii)自2020年4月起直接登記發行5,300,000股美國存託憑證，公開發行價為每ADS 0.5美元；以及(3) 以每ADS 0.5美元的價格定向增發700,000股美國存託憑證，我們的有形賬面淨值為18.00美元。

在對本次發售的8,333,334張美國存託憑證(ADS)以每ADS 0.6美元的公開發行價出售額外影響，並扣除配售代理費用和我們預計應支付的發售費用後，截至2019年12月31日，我們的備考有形賬面淨值約為2,340萬美元，或每股普通股0.103美元，或每股ADS 0.5美元。這一金額相當於此次發行導致每股普通股有形賬面淨值立即增加0.002美元，或每股ADS有形賬面淨值增加0.01美元。對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，ADS的有形賬面淨值立即稀釋了約0.08美元。

以上討論和表格基於截至2020年5月18日的已發行普通股 184,749,602股，不包括截至該日期的以下內容：

如果行使已發行期權或認股權證或我們根據股權激勵計劃增發普通股，您可能會遭遇進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前和未來的運營計劃，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，該等證券的發行可能導致我們普通股和美國存託憑證持有人的股權進一步稀釋。

我們已與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂了日期為2020年5月19日的配售代理協議。根據配售代理協議中包含的條款和條件，配售代理已同意擔任與銷售美國存託憑證相關的配售代理。

配售代理可以聘請選定的經銷商協助配售美國存託憑證。配售代理不會購買或出售我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的任何個美國存託憑證，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的美國存託憑證。配售代理已同意盡合理最大努力安排銷售美國存託憑證。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的普通股最低數量的要求。美國存託憑證的收購價是根據投資者和我們之間的公平協商確定的。

配售代理協議規定，配售代理和美國存託憑證的投資者的義務必須遵守某些條件先例，其中包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到慣常的法律意見、信件和證書。配售代理協議還規定，我們將賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任。

我們已直接與每位投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們只會向簽訂了證券購買協議的投資者出售證券。根據證券購買協議，吾等已同意在發售結束後90天內不訂立任何協議發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，但須受若干慣常例外情況所限。我們目前預計，根據慣例的成交條件，在此提供的美國存託憑證的銷售將在2020年5月21日左右完成。

成交後，我們將通過存託信託公司的設施向每一位交付資金的投資者交付該投資者購買的美國存託憑證數量。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，配售代理收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的美國存託憑證所實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5 和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和銷售美國存託憑證的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

本次發售結束後，我們將向配售代理支付相當於350,000美元的現金交易費，相當於通過配售代理向本公司介紹的投資者在發售中出售美國存託憑證給我們的總收益的7%。我們還同意向安置代理報銷與此次發售相關的某些費用和支出，金額最高可達25,000美元。

我們預計本次發行將由我們支付的總髮行費用(不包括配售代理費)約為22.4萬美元，其中包括法律和印刷費、各種其他費用以及配售代理費用的報銷。

在任何司法管轄區(美國除外)都沒有也不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書補充材料和隨附的招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書及隨附的招股説明書相關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區適用的規則和規定。

配售代理協議和證券購買協議作為我們提交給證券交易委員會的表格6-K中的外國私人發行人報告的證物，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

特此提供的證券的有效性和以色列法律的某些事項將由以色列特拉維夫的Lipa Meir&Co.為我們傳遞。與此次發行相關的美國聯邦證券法的某些事項將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們提供。紐約Sullivan&Worcester LLP擔任配售代理的法律顧問。

前瞻自主控股有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表均已由獨立的註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.審計。Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球網絡(Deloitte Global Network)的一家獨立註冊會計師事務所。如其報告所述，該報告以引用方式併入本文(該報告表達對綜合財務報表的無保留意見，幷包括一段提及持續經營的説明性段落)。該等綜合財務報表是根據其作為會計及審計專家授權提交的該等公司的報告而納入的。

我們是一家以色列公司，是根據交易法規則3b-4定義的“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們在每個會計年度結束後120天內或SEC要求的適用時間內向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並以Form 6-K向SEC提交未經審計的季度財務信息。

此外，由於我們的普通股在納斯達克上市前在TASE交易，截至2017年6月15日，我們已根據1968年《以色列證券法》第六章的要求，向TASE和以色列證券管理局( 或ISA)提交了希伯來語定期和即時報告，並向其提供了信息。我們向ISA提交的文件的副本可以通過ISA的Magna分發站點(www.maga.isa.gov.il)和TASE網站(www.maya.tase.co.il)以電子方式檢索。

證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站Http://www.sec.gov.

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格F-3註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊説明書及其證物中所列的所有信息。有關我們和此處提供的美國存託憑證的更多信息，請參閲表格F-3中完整的註冊聲明，該聲明可從上一段中描述的上述地點獲得。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文檔作為註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中的任何其他文檔的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文檔或事項。關於合同或其他文檔的每一項陳述均通過參考實際文檔進行整體限定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的以下提交給SEC的文件：

本公司在本次發售終止前根據《交易所法案》以20-F表格提交的所有後續年度報告應被視為通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而合併，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以在本次發售終止之前，通過在表格6-K中指明它們通過引用併入本招股説明書和附帶的招股説明書中來併入吾等隨後提交給證券交易委員會的任何表格6-K，並且如此識別的任何表格應被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並且自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件中的任何陳述應被視為修改或取代該陳述的範圍為此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。本文和隨附的招股説明書也通過引用併入或被視為併入本文或被視為併入本文和隨附的招股説明書中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的通過引用併入的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接發送至以色列的Foresight Automatic Holdings Ltd.，地址為Golda Meir街7號，Ness Ziona 7403650，。注意：首席財務官Eliyahu Yresh，電話號碼：+972077-9709030。

我們可能會不時提供和出售總額高達50,000,000美元的美國存托股票、或美國存託憑證。每個ADS代表五股我們的普通股，沒有面值。我們每次根據本招股説明書出售美國存託憑證時，將在本招股説明書的附錄中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權在每次發售時向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書。任何招股説明書副刊和相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

投資美國存託憑證涉及高度風險。與投資美國存託憑證相關的風險將在任何適用的招股説明書附錄中進行説明，並將在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件中進行説明，如第2頁“風險因素”中所述。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，連續或延遲地將美國存託憑證直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理或承銷商參與本招股説明書所涉及的美國存託憑證的銷售，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售美國存託憑證的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的完整性或充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向SEC提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可能會不時在一個或多個產品中提供總計高達50,000,000美元的美國存託憑證。在本招股説明書中，我們有時將美國存託憑證稱為“證券”。

我們每次銷售美國存託憑證時，都會向您提供招股説明書補充資料，説明此類產品的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供與此類發售相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，並在購買所提供的美國存託憑證之前，仔細閲讀以下“此處您可以找到更多信息並通過引用合併某些信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或美國存託憑證的更多信息，請參閲該註冊聲明，您可以從證券交易委員會獲得該註冊聲明，如下面的所述，在“在此您可以找到更多信息並通過引用合併某些信息”。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書中提及的術語“Foresight”、“本公司”、“我們”、“我們”、 “我們”及類似術語指的是Foresight自主控股有限公司，除非我們另有説明或上下文中另有暗示。提及的“普通股”是指我們的普通股，沒有面值。

除非源自我們的財務報表或另有説明，否則本招股説明書中顯示的新以色列謝克爾或NIS金額的美元折算匯率為3.65新謝克爾兑1.00美元。

關於前瞻自主控股有限公司。

本摘要突出顯示了通過引用併入本文的文檔中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們提交給SEC的其他文件，包括本文引用的文件，包括標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警告”的部分。

我們是一家技術公司，基於三維(3D)視頻分析、先進的圖像處理算法和傳感器融合，為汽車行業設計、開發和商業化立體/四攝像頭視覺系統。我們開發先進的事故預防系統，旨在提供有關車輛行駛中的環境的實時信息。我們的系統旨在通過實現高度準確和可靠的威脅檢測來提高駕駛安全同時確保最低的誤報警率。我們瞄準兩個垂直市場：高級駕駛員輔助系統 (ADAS)和半自動/自動駕駛汽車。

我們的視覺技術基於立體技術，這是一種圖像處理概念，它使用同步攝像頭來模擬人的深度感知，並獲得3D視圖。

我們的系統創建和分析3D圖像，以預見可能與道路環境(城市和高速公路)中的車輛、行人、騎車人和其他障礙物發生碰撞的情況，同時提供高度準確的實時警報，誤報率最低。我們強大的專有立體和四攝技術部分基於我們從麥格納B.S.P.或我們的控股股東麥格納手中獲得的知識產權。麥格納經過實地驗證的安全技術已經在世界各地的關鍵設施部署了近20年，包括邊境、核電站和機場。

我們還參與設計和開發V2X(Vehicle-to-Everything)基於蜂窩的事故預防解決方案，通過基於智能蜂窩的平臺將用户和基礎設施連接起來。V2X是一種無線技術，可實現附近、電網、家庭和網絡中的車輛、基礎設施和其他設備之間的通信。這種類型的通信可以更好地進行交通管理，從而減少道路上的擁堵。

我們的 V2X系統，Eye-Net™解決方案旨在通過使用智能手機並依靠現有的蜂窩網絡，向車輛和易受攻擊的道路用户(行人、騎自行車的人、滑板車司機)提供實時的碰撞前警報。

Eye-Net™解決方案是基於軟件的平臺，獨立於蜂窩基礎設施，可無縫適應蜂窩網絡一代。Eye-Net™解決方案使用先進的算法來補償網絡延遲造成的延遲時間，並優化每個道路使用者的警報時間。Eye-Net™解決方案旨在為傳統的高級駕駛員輔助系統提供補充的保護層，並將保護範圍擴展到不在直接視線範圍內且未被其他警報系統和傳感器覆蓋的道路使用者。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下和我們最近一份20-F年度報告中的“風險因素”項下描述的風險，或我們在Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下和第3.d項-“風險因素”項下描述的風險，或者我們在Form 6-K報告中的任何更新。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀有關本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

本招股説明書包含且任何招股説明書附錄可能包含，本招股説明書和任何招股説明書附錄中通過引用併入的某些信息可能包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語，如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞彙，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含運營結果或財務狀況預測的陳述，與我們產品的研究、開發和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外) 。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括：

請讀者仔細審閲和考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營和前景的風險和因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。截至本文發佈之日起，任何前瞻性聲明均為前瞻性聲明，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

下表列出了我們截至2018年9月30日和2017年12月31日的總負債和股東權益。下表中的財務數據取自我們截至2018年9月30日3018年9月30日的中期未經審計財務報表和截至2017年12月31日的經審計財務報表(如果適用)，應與該財務報表一起閲讀，這些財務報表已通過引用併入本招股説明書中。

除非在相關招股説明書附錄或定價附錄(如果適用)中另有規定，否則我們打算將通過本招股説明書提供的證券銷售所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的運營提供資金、資本支出和業務發展。任何個別證券發行的具體目的將在相關招股説明書附錄中説明。

我們的美國存託憑證自2017年6月15日起在納斯達克資本市場以“FRSX”為代碼進行交易。我們的普通股在特拉維夫證券交易所(TASE)上市，代碼為“FRSX”。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。

截至2019年1月31日，我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，其中已發行和發行的普通股為131,935,404股。我們所有的已發行普通股均已有效發行，並已全額支付且無需評估。

截至2019年1月31日，在行使未償還期權以購買我們的普通股時，可額外發行15,254,955股普通股。未償還期權的行權價在每股0.30新謝克爾(約0.08美元)至 6.96新謝克爾(約1.91美元)之間。

截至2019年1月31日，在行使已發行認股權證以購買我們的普通股時，可額外發行55,603,301股我們的普通股。已發行認股權證的行使價格在每股2.92新謝克爾(約0.8美元)至4.00新謝克爾(約1.096美元)之間。

我們的目的在我們修訂和重述的公司章程第三節中闡述，幷包括所有合法目的。

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以行使以色列公司法或公司法或修訂和重述的公司章程規定由我們的股東或管理層行使或採取的所有權力。

根據我們修訂和重述的組織章程，我們的董事是在股東的年度股東大會和/或特別會議上選舉產生的，並在董事會任職，直到他們辭職或直到他們根據我們修訂和重述的組織章程或任何適用法律的規定停止擔任董事會成員。此外，如果我們的董事會成員人數降至最低三人以下，我們修訂和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事填補董事會空缺(以最多名董事人數為10人為限)，直至下一屆年度股東大會。外部董事的初始任期為三年，在特定情況下可再當選三年，並可根據《公司法》的條款被免職。

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得晚於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時候召開特別會議，並應以下書面要求召開特別會議：(A)任何兩名董事或四分之一的董事會成員；和/或(B)一名或多名股東，合計持有(I)5%或以上的已發行股票和1%的已發行投票權，或(Ii)5%或更多的未償還投票權。

在符合公司法及其頒佈的規定的前提下，有權在股東大會上參與和表決的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可以在會議日期前4 至40天之間。根據公司法和公司法頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上表決的股東為董事會決定的日期的登記股東，該日期可以在會議日期前4 至40天之間。公司法和我們修改和重述的公司章程要求有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

《公司法》和我們的公司章程要求，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須至少在會議召開前21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則必須至少在會議前35天提交通知。

根據《公司法》允許的，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們持有或代表至少331/3%的未完成投票權。如於股東大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會將於下星期同日、同一時間及同一地點休會，或於發給股東的通知所訂明的其他日期、時間及地點舉行，而於該續會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何參與股東大會的股東均構成法定人數。

如果應股東要求召開特別股東大會，則延期股東大會所需的法定人數應至少包括一名或多名股東，合計持有(A)至少5%的已發行股本和已發行股本以及至少1%的投票權，或(B)至少持有5%的投票權。

我們的修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。股東可以親身、電子、代表或書面投票在股東大會上投票。

除非股份條款另有規定，且在任何適用法律的規限下，為更改任何類別股份所附帶的權利，該等更改必須經董事會及受影響類別的股東大會通過，或經受影響類別的所有股東的書面同意。

除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份不應視為修改該類別或任何其他類別以前發行的股份所附帶的權利。

我們修訂和重述的公司章程中沒有任何具體條款會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，或者僅適用於涉及我們(或我們的全資子公司Foresight Automotive Ltd.和Eye-Net Ltd.)的合併、收購或公司重組。然而，如下所述，公司法的某些規定可能具有這樣的效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求參與合併的每家公司必須獲得其董事會的批准，除非滿足《公司法》規定的某些要求，否則必須獲得多數股東投票，如果是目標公司，還必須獲得各類股份的多數票。就各方股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果出席股東大會且並非由合併另一方(或由持有25%或以上投票權或任命25%或以上董事的一致行動人士或團體)持有的代表多數投票權的股份投反對票，則合併不會被視為批准。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東進行的所有特殊交易的相同特別多數批准。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為，存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。此外，法院還可以作出指示，以確保債權人的權利。此外，法院還可以作出指示，以確保債權人的權利。此外，法院還可以做出進一步指示，以確保債權人的權利。此外, 除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要建議起至少已過50天，以及(2)每家合併公司的股東批准合併已過 30天，否則不能完成合並。

公司法還規定，收購以色列上市公司的股份必須通過“特別” 收購要約進行，條件是：(1)購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，除非已經有另一個持有該公司至少25%或更多投票權的人，或者(2)購買者將成為該公司45%或更多投票權的持有者，除非已經有持有公司45%以上投票權的人。這些要求通常不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行的，在一定條件下獲得了股東的批准；(2)收購來自持有公司25%或更多投票權的人，導致收購人成為公司25%或更多投票權的持有人；或者 (3)來自持有公司45%以上投票權的人，導致收購人成為更多投票權的持有人必須將“特殊”要約擴大到所有股東。一般而言，“特殊”要約只有在以下情況下才能完成：(1)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約被告知公司與該要約有關的立場的多數要約人 (不包括要約人、控股股東、持有25%或更多投票權的 )才能完成要約。或在接受投標報價中有個人利益的任何人)。如果特殊投標報價被接受, 則買方或任何控制其或與其共同控制的個人或實體不得對目標公司的股票進行後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體在最初的特別要約中承諾實施該要約或合併。

如果，由於收購股份，收購人將持有以色列上市公司90%以上的流通股，則收購必須以收購所有流通股的方式進行。一般情況下，如果收購要約中未投標流通股的比例不足5% ，且超過半數在要約中沒有個人利益的受要約人進行了投標，則收購方要約購買的全部股份將通過法律操作轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，則收購要約也將被接受。股東可以在要約收購完成後六個月內要求獲得與全面收購要約相關的評價權，但收購方有權規定，在一定條件下，投標股東將喪失該評價權。

最後，以色列税法對待一些收購，例如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將其普通股換成另一家公司股票的股東在出售這種換股收到的股票之前徵税。

在符合公司法規定的情況下，股東大會可以由出席股東大會的股東以簡單多數票通過：股東大會可以在符合公司法規定的情況下，以出席股東大會的股東的簡單多數票通過：

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構登記並交付了美國存託憑證。每個ADS代表五股普通股(或獲得五股普通股的權利)，存放在哈波利姆銀行或萊米銀行特拉維夫主要辦事處，作為託管人。每一ADS也代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產稱為存託證券。託管美國存託憑證的辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或者(Ii)通過以您的名義註冊的未註冊的ADS，或者 (B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，或者如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者，也稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

註冊的無證美國存託憑證持有者將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有者，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

託管人同意在支付或扣除ADS費用和費用後，將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派支付或分配給ADS持有人。您將收到與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分發。

現金。如果可以在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國，則託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構僅將外幣分配給有可能向其分配外幣的ADS持有者。它將持有不能兑換的外幣，並將其存入未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。它將只分發整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率波動在託管機構無法兑換外幣期間，您可能會損失部分或全部分配價值。

股票。託管機構可以派發代表我們作為股息或免費派發的任何股票的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再發放額外的張美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股票(或代表這些股票的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利 。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管機構可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，均在扣除或支付ADS的費用和開支後。如果託管機構不做任何這些事情，它就會允許權利失效。在這種情況下，您不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的合法保證時，保管人才會行使或分配權利。如果託管機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管機構支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管人將以其認為合法、公平和實際的任何方式，向ADS持有人發送我們分發的任何已存入證券的其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可能決定保留我們分發的，在這種情況下，ADS也將代表新分發的屬性。但是，託管機構不需要向ADS持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明其分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配相關的費用和費用。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分發證券的能力，並且分發的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，則託管人將交付ADS。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將在您請求的名稱中登記適當數量的ADS，並將ADS交付給個人或存款的人，或應其命令交付ADS。

您可以將您的美國存託憑證交回存款人以供提取。支付手續費和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管人將把股票和任何其他以美國存託憑證為基礎的證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，託管人將在可行的情況下將存放的證券送到其辦公室。然而，託管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交付存入股份的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取指示託管人交付已交存證券的費用和費用。

ADS持有者如何在認證的和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是未經認證的美國存託憑證的註冊持有者。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有證美國存託憑證，託管銀行將簽署並向ADS持有人交付證明這些個美國存託憑證的美國存託憑證。

ADS 持有人可以指示存託機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者如何指示存託機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據以色列法律和我們修訂的和重述的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。

除非如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的張美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法撤回股票。在任何事件中，託管機構不會行使任何自由裁量權來投票已存入的證券，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求進行投票，您可能無法執行任何操作。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與已交存證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

託管機構直接向為提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交還美國存託憑證的費用。託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交還美國存託憑證的費用。託管機構向投資者收取分配費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者出售一部分可分配財產來支付費用。託管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。託管機構可以通過從應付給有義務支付費用的 ADS持有者的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除，來收取其任何費用。託管機構一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供服務的費用或分享從ADS持有人那裏收取的費用。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以聘請託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享手續費、利差或佣金。

託管機構可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，它將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為自己賬户保留的交易價差。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將對ADS持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用。它可能使用欠您的款項或出售以您的ADS為代表的存款證券來繳納任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已交存的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向ADS持有者支付任何收益，或將納税後剩餘的任何財產發送給ADS持有者。

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到ADS持有人的指示，託管人交出美國存託憑證，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交還被催繳的美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人，託管機構將獲得新證券以交換或取代舊託管證券，託管機構將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管機構因為這些證券不能分配給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替代證券是不合法和實際的，則託管機構可以轉而出售替代證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已存放的證券，並且託管機構將繼續持有替換的證券，則託管機構可以分發代表新存放的證券的新的美國存託憑證，或者要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已存放證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管機構可以在通知ADS持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

我們可能會以任何理由在未經您同意的情況下與託管機構達成協議，修改存款協議和美國存託憑證。如果修訂增加或提高除税費和其他政府收費或託管人的註冊費用以外的費用手續費、傳真費、送貨費或類似費用，或者損害ADS持有人的實質性權利，則在託管機構通知ADS持有人修訂後30天內，該修訂才會對未到期的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受修改後的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如果我們指示，託管機構將發起終止存款協議。在下列情況下，託管人可以發起終止存款協議

如果存款協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知ADS持有人。在終止日期後的任何時間，託管機構可以出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的ADS持有者按比例受益。通常情況下，託管機構將在終止日期後在實際可行的情況下儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，ADS持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交存的證券，但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券，或者如果這會干擾出售過程，則可拒絕接受之前接受的此類退還。託管人可以拒絕接受退還，以提取出售收益，直到所有存放的證券全部售出。託管機構將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管機構不需要登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直到他們交出其美國存託憑證)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為合適的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記轉讓的美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓賬簿。

ADS 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

存託協議允許託管人在存入標的股票之前交付美國存託憑證。這稱為預發行的美國存託憑證。預發行的美國存託憑證取消時，存託機構也可以交付股票(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易結束之前被註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，就會立即完成預發行。存託機構可能會收到美國存託憑證(ADS)，而不是股票，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或在預發行時，被預發行的人以書面形式向託管機構表示其或其客户擁有擬存放的股份或美國存託憑證；(2)預發行的美國存託憑證以現金或其認為適當的其他抵押品全額抵押；(3)託管機構必須能夠將預發行的股票或美國存託憑證平倉。此外，託管人將限制由於預發行而在任何時候可能未償還的美國存託憑證數量，但如果託管人認為適當，它可以不時無視這一限制。

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統(也稱為檔案修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可通過DTC和DTC參與者在註冊持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證中的擔保權利之間進行互換。配置文件是存託憑證的一項功能，允許存託憑證參與者聲稱代表已登記的無證美國存託憑證持有人行事，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到ADS持有人的事先授權以登記該轉讓。

關於並按照有關存託憑證/檔案的安排和程序，存款協議各方理解，存管機構不會確定聲稱代表ADS持有者如上所述代表ADS持有者請求登記轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表ADS持有者採取行動 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方同意，託管人依賴並遵守託管人通過 DRS/Profile系統收到的指令並按照存管協議的規定，不會構成託管人的疏忽或惡意。

作為已存款證券的持有人，託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們通常向已存款證券的持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

我們通過上述任何一種方式分銷的證券可以通過一次或多次交易在以下位置出售：

如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可以不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠都可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們還可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。

承銷商、參與證券分銷的交易商和代理可能是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷證券法規定的折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理人，並説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括根據證券法承擔的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發售中所需購買的數量。

因此，為了回補這些空頭頭寸或穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場競購證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分發的證券(無論是否與穩定交易相關)，則允許辛迪加成員或其他參與發售的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時停止。

我們根據證券法支付證券註冊的所有費用，在適用的範圍內，包括註冊和備案費用、打印和複印費用、行政費用、會計費用和我們律師的法律費用。我們估計這些費用約為36225美元，目前包括以下類別的費用：

此外，我們預計未來將根據本招股説明書發行我們的證券而產生額外費用。任何此類額外費用將在招股説明書附錄中披露。

與本招股説明書有關的某些法律事項將由紐約Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan&Worcester LLP 為我們提供。紐約的Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan&Worcester LLP將為我們提供此招股説明書。有關本招股説明書中提供的美國存託憑證所代表的普通股有效性的某些法律事宜將由以色列特拉維夫的Lipa Meir&Co為我們提供。

Foresight自主控股有限公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的三年中的每一年的合併財務報表，均以Brightman Almagor Zohar&Co.的報告作為參考併入本文，Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)的成員，德勤是一家獨立註冊公共會計公司，通過引用在此註冊成立，並經德勤會計師事務所作為會計和審計專家的授權，將其合併為本文的參考文件。 Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)成員之一的Brightman Almagor Zohar&Co.的報告

我們是一家以色列公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(br})或《交易法》(Exchange Act)規則3b-4的定義，我們是一家“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們在www.presight tauto.com上維護公司網站。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站上包含的或可以通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們將這些網站地址包含在本招股説明書中，僅作為非活動文本參考。

證券交易委員會維護一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站 http://www.sec.gov.

此招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，本招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊説明書及其證物中所列的所有信息。有關我們和此處提供的美國存託憑證的更多信息，請參閲F-3表格中的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明的證物，或在註冊聲明中引用的任何其他文件，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

本招股説明書中引用了我們向SEC提交或提交給SEC的以下文件：

我們在發售終止前根據《交易法》以20-F表格提交的所有後續年度報告應被視為通過參考本招股説明書合併，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以通過識別在此引用的表格6-K來合併我們在發售終止前隨後提交給證券交易委員會的任何表格6-K，從而將其納入本招股説明書。我們還可以通過識別在此引用的表格6-K，將其納入本招股説明書，並從提交該文件之日起視為本招股説明書的一部分。如此標識的任何表格6-K應被視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，其中也被併入或被視為通過引用併入本文。任何經如此修改或取代的陳述除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件中的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接發送至以色列前瞻自主控股有限公司，地址為Golda Meir街7號，Ness Ziona 7414001，請注意：首席財務官Eliyahu Yresh，電話：+972-077-9709030。

我們根據以色列國的法律註冊成立。向我們以及我們的董事和高級職員(基本上所有人都居住在美國境外)送達傳票可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們已從我們在以色列的法律顧問Lipa Meir&Co獲悉，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時限和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

如果外國判決是在一個國家作出的，而該國家的法律沒有規定用於執行以色列法院的判決(除非有例外情況)，或者如果其執行可能損害以色列的主權或安全，以色列法院將不會宣佈該判決可由以色列法院執行。如果向以色列法院證明以下情況，以色列法院也不會宣佈外國判決可強制執行：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的匯率下達以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者物價指數外加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

	每個ADS		總計
發行價	$	0.60	$	5,000,000
安置代理費⁽¹⁾	$	0.042	$	350,000
扣除費用前的收益，給我們	$	0.558	$	4,650,000

招股説明書副刊
	頁面
關於本招股説明書副刊	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
有關前瞻性陳述的警告性聲明	S-7
收益的使用	S-8
優惠和上市詳情	S-9
股利政策	S-10
大寫	S-11
稀釋	S-12
配送計劃	S-13
法律事項	S-14
專家	S-14
在這裏您可以找到更多信息並通過參考併入某些信息	S-15

招股説明書

關於本招股説明書	II
關於Foresight Automatic 控股有限公司	1
風險因素	2
有關前瞻性聲明的警告	2
資本化與負債	3
提供和使用收益的原因	3
我們的普通股説明	4
美國存托股份説明	8
配送計劃	16
費用	18
法律事項	18
專家	18
在這裏您可以找到更多信息並通過參考併入某些信息	18
論民事責任的可執行性	20

	截至2019年12月31日
(千美元)(未經審計)	實際			形式上的			形式上的調整後的

現金和現金等價物	$	4,827		$	7,499		$	11,924
短期存款		5,233			5,233			5,233
股東權益：
普通股，無面值；授權1,000,000,000股股；已發行和已發行股票：截至2019年12月31日的154,649,602股
額外實收資本		65,681			68,353			72,778
累計赤字		(49,393	)		(49,393	)		(49,393	)
股東權益總額		16,288			18,960			23,385
總市值	$	16,288		$	18,960		$	23,385

ADS的公開發行價			$	0.60
截至2019年12月31日的預計每ADS有形賬面淨值	$	0.51
可歸因於投資者在此次發行中購買美國存託憑證，ADS的預計有形賬面淨值增加	$	0.01
預計提供服務後每個ADS的有形賬面淨值			$	0.52
ADS對在此次發行中購買美國存託憑證的投資者的攤薄			$	0.08

(美元，以千為單位)	截至2018年9月30日			截止到十二月三十一號， 2017
現金和現金等價物	$	11,172			9,636

股東權益：
普通股，無面值；授權200,000,000股；已發行和已發行：截至2018年9月30日和2017年12月31日，分別為131,935,404股和109,502,289股
額外實收資本		57,102			44,114
累計赤字		(24,540	)		(19,297	)
股東權益總額		32,562			24,817
總市值	$	32,562			24,817

	●	全球整體經濟環境；

	●	競爭和新技術的影響；

	●	我們所在國家的一般市場、政治和經濟狀況；

	●	預計資本支出和流動性；

	●	改變我們的戰略；

	●	新冠肺炎危機對我們業務和經營業績的影響；

	●	訴訟；以及

	●	風險因素包括本招股説明書附錄中的，以及我們最新的Form 20-F年度報告中“第3項. 關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息”和“第5項.經營和財務回顧與展望”中提到的因素，以及我們最新的Form 20-F年度報告中的一般因素，該年報通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

關於本招股説明書		II

關於展望自主控股有限公司		1

風險因素		2

有關前瞻性陳述的警告		2

資本化與負債		3

提供和使用收益的原因		3

本公司普通股説明		4

美國存托股份簡介		8

配送計劃		16

費用		18

法律事項		18

專家		18

在這裏您可以通過參考找到更多信息和某些信息的合併		18

論民事責任的可執行性		20

存取股或ADS的人員持有者必須支付:		用於：

每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)$5.00 (或更少)。		發行美國存託憑證，包括因分配股份或權利或其他財產而發行的美國存託憑證。為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況。

每個ADS$0.05 (或更少)。		對ADS持有者的任何現金分配。

費用相當於如果分發給您的證券是股票，並且股票已存放在發行美國存託憑證的情況下應支付的費用。		分銷發行給已存放證券持有人的證券，這些證券由託管機構分銷給ADS持有人。

每歷年每個ADSS$0.05 (或更少)。		託管服務。

註冊或轉移費。		當您存入或提取股票時，將股票登記在我們的股票登記簿上，或從存託機構或其代理人的名義轉移或轉出。

保管人的費用。		電報、電傳和傳真(如果定金協議中有明確規定)。將外幣兑換成美元。

税款和託管人必須為任何ADS或ADS股票支付的其他政府費用，例如，股票轉讓税、印花税或預扣税。		根據需要。

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用。		根據需要。

證券交易委員會註冊費	$	6,225
律師費及開支	$	15,000
會計費用和費用	$	10,000
雜費	$	5,000

總計	$	36,225