美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
___________
表格10-K
___________
x根據“證券條例”第13或15(D)條提交的年報
1934年《交換法》
截至2019年12月31日的財年
委託檔案編號:000-53955
___________________________________
OmniTek工程公司。
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
加利福尼亞 |
| 33-0984450 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主身分證號碼) |
1333 Keystone Way,Suite 101,Vista,California,。 |
| 92081 | ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) | ||
|
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|
註冊人電話號碼,包括區號:760-591-0089
根據交易法第12(B)條登記的證券:無
根據交易法第12(G)條登記的證券:普通股,無面值
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是,不是,不是x
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示。
是,不是,不是x
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
是,否,o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
是,否,o
用複選標記表示,根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中,且據註冊人所知,也不會包含在最終委託書或信息聲明中(通過引用併入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正案)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
O大型加速文件管理器 | O加速文件管理器 |
|
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X非加速文件管理器 | X較小的報告公司 |
| |
O新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是,不是,不是x
發行人最近一財年的收入:964,409美元
根據2019年6月30日最後一次出售的價格,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為563,980美元。每位高級職員和董事以及擁有註冊人已發行普通股10%或以上的每個人持有的普通股都被排除在外,因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的,這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。在不承認註冊人的任何個別董事是關聯公司的情況下,所有董事都被包括在他們擁有的股份方面作為關聯公司。
截至2020年4月22日,註冊人的已發行普通股有21,339,865股。
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OmniTek工程公司。
關於表格10-K的報告
第一部分: | 頁面 | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
第二項。 | 屬性 | 23 |
第三項。 | 法律程序 | 23 |
第二部分。 |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
24 |
第6項 | 選定的財務數據 | 26 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 32 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 53 |
第9A項。 | 管制和程序 | 53 |
第9B項。 | 其他信息 | 54 |
第三部分。 |
| |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 55 |
第11項。 | 高管薪酬 | 58 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
60 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 62 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 63 |
第四部分 |
| |
第15項。 | 陳列品 | 64 |
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前瞻性陳述
本報告包含構成“前瞻性陳述”的陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用預測性、未來性或前瞻性術語來識別,如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“設想”、“計劃”、“項目”或類似術語。這些陳述出現在本報告的多個地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述,以及我們董事或高級管理人員在以下方面的期望:(I)影響我們財務狀況或經營結果的趨勢;(Ii)我們的業務和增長戰略;以及(Iii)我們的融資計劃。請注意,任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,涉及重大風險和不確定因素,由於各種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能對實際業績和業績產生不利影響的因素包括通脹和其他負面經濟趨勢和發展對客户業務的影響,以及其他障礙,例如政府監管和競爭。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。
除非另有説明,本報告中提及的“公司”、“OmniTek”、“我們”、“我們”或“我們”是指OmniTek工程公司。
第一部分:
第1項。生意場
商業的總體發展
OmniTek工程公司是加利福尼亞州的一家公司,於2001年10月10日開始運營,是從Nology Engineering,Inc.剝離出來的。Nology Engineering,Inc.是一家汽車售後零部件行業的製造商,也是獲得專利的“火線”火花塞導線的開發商/製造商。我們目前在位於加利福尼亞州維斯塔的Keystone Way 1333Keystone Way,Suite101,92081的辦公室開展業務活動,該辦公室由大約25,000平方英尺的工業空間組成。
OmniTek從未申請破產,也從未經歷過破產或類似的程序。
OmniTek的普通股目前在場外交易公告牌(“OTCQB”)市場交易,代碼為OMTK。
財務信息
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個會計年度經審計的財務報表作為本年度報告的第8項附後。
發行人的業務
OmniTek開發和銷售一項專有技術,將柴油發動機轉換為替代燃料、新的天然氣發動機和補充產品。OmniTek的產品可用於固定應用和全球運輸市場,包括輕型商用車、小型巴士、重型卡車、市政巴士以及鐵路和海運應用。該技術可應用於壓縮天然氣(“CNG”)、液化天然氣(“LNG”)或可再生天然氣(“沼氣”或“RNG”),以及液化石油氣(“丙烷”或“LPG”)。
OmniTek開發的技術可以用於將大多數柴油發動機轉換為替代燃料,成本低於購買新的替代燃料發動機所需的成本。
在美國的發動機轉換需要經過美國環境保護局(EPA)或加州空氣資源委員會(CARB)的批准。根據發動機型號的不同,改裝一臺發動機的成本從15,000美元到35,000美元不等,這還不包括天然氣儲存系統和勞動力的成本。在某些國家,發動機轉換可能需要不那麼複雜的排放控制部件,導致
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大大降低了成本,從3,000美元到15,000美元不等,這取決於發動機的型號和應用,同樣不包括燃料存儲系統和勞動力。發動機轉換的需求已經從國內市場轉向國際市場,主要原因是這些市場的柴油價格上漲。由於柴油和天然氣之間的價格差距仍然是市場的驅動力,主要是由於柴油税的提高,該公司預計在可預見的未來,其大部分業務將來自國際市場。此外,預計由200個國家簽署的“巴黎氣候變化協定”和其他旨在降低空氣污染的地方法規將進一步增加對OmniTek技術的需求,在國內柴油價格上漲之前,外國車隊的改裝速度將超過國內市場。
該公司認為,它在全球和國內市場都處於有利地位,可以利用人們日益意識到的環境問題,並相信它比重型發動機市場的新天然氣汽車和其他現有技術具有成本優勢。
除了發動機轉換成本外,車隊還必須考慮車輛上的燃料箱成本。這一成本取決於所需的儲氣量和所使用的燃料箱技術,但從單箱系統的2,000美元到重型8級公路卡車的多箱系統的50,000美元不等。
噹噹地排放標準或其他條件要求使用新發動機時,OmniTek還可以交付完整的新天然氣發動機。
(1)主要產品或服務。
目前,OmniTek產品線包括:
·用於將柴油發動機轉換為使用替代燃料的轉換套件;
·新型成套天然氣發動機;
·高壓天然氣凝聚過濾器;以及
·天然氣成分。
轉換套件-OmniTek提供了將柴油發動機轉換為使用包括CNG、LNG、RNG和LPG在內的替代燃料的解決方案。這項發動機轉換技術是OmniTek提供的主要產品。本產品以套件形式包裝,並提供兩種基本變體。一種設計用於有渦輪增壓器的發動機,另一種設計用於沒有渦輪增壓器的發動機。
柴油發動機的使用壽命長達20年,需要定期進行發動機大修。柴油發動機改裝與發動機大修沒有什麼不同。因此,該公司的發動機轉換系統使車隊能夠在正常計劃的發動機大修期間將其柴油發動機“檢修/轉換”為替代燃料,從而降低總體運營成本和排放。
柴油發動機改裝為車隊運營商提供了確保投資和利用柴油發動機長壽命的機會。
目前,該公司已獲得美國環保署對Navistar DT466E和DT530E發動機的批准,以及Mack E7、底特律柴油系列60和卡特彼勒3406E、C15、C15 Acert和C16發動機型號的合格證書。
2015年6月23日,歐盟為TEDOM製造的配備OmniTek專有技術的12昇天然氣發動機頒發了歐盟VI證書。
除了轉換套件,OmniTek還銷售轉換套件的單個部件更換部件。高壓天然氣聚結過濾器是我們最暢銷的更換部件,也作為原始設備供應給某些新的天然氣汽車製造商(“OEM”)。
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OmniTek技術成功的關鍵在於性能和可靠性,這是通過使用公司專利的燃料混合裝置和專有的電子控制單元實現的,該裝置可以實時檢測發動機參數,並立即進行燃料混合調整,以提供正確的燃油量和正確的點火正時。
OmniTek不直接安裝轉換套件,而是培訓世界各地的經銷商和分銷商使用其技術進行發動機轉換。經銷商或分銷商需要四到五天的培訓才能熟練執行發動機轉換。此外,OmniTek還與明尼蘇達州明尼阿波利斯的發動機再製造商Reviva建立了戰略聯盟,以生產再製造和改裝的即插即用天然氣發動機,並與LKQ公司(納斯達克股票代碼:LKQ)建立了戰略聯盟,在該公司位於墨西哥蒙特雷的工廠生產即插即用的天然氣發動機,以滿足墨西哥天然氣發動機的市場需求
大多數柴油發動機可以使用OmniTek的技術進行轉換,然而,不能保證柴油車主會選擇將柴油發動機轉換為替代燃料。此外,雖然本公司目前還不知道有其他公司提供可與我們的專利技術競爭的重型柴油發動機轉換解決方案,但競爭對手可以開發此類技術,並且不能保證發動機所有者會選擇OmniTek轉換技術而不是競爭對手的技術來轉換他們的引擎。
新的天然氣發動機-在某些條件下,將二手柴油發動機改裝成使用天然氣是不划算的,或者在技術上是不可行的。此外,有時當地的排放標準可能會規定使用高度複雜的技術,而這些技術不能輕易改裝成較舊的發動機。在這種情況下,我們可以交付一種新的專用天然氣發動機。
天然氣零部件-OmniTek向新的發動機製造商和售後市場客户提供天然氣發動機零部件。高壓天然氣聚結過濾器被世界各地的OE汽車製造商使用。
(2)市場
世界範圍
該公司有能力通過其由分銷商、系統集成商、車隊運營商、發動機轉換公司組成的網絡在世界任何地方銷售和交付其產品,並直接向最終用户銷售和交付產品。自2001年以來,該公司的轉換技術已被用於將重型柴油發動機轉換為在全球範圍內使用天然氣,並已成功地用於許多不同的發動機設計和配置。全球已有5000多臺發動機利用OmniTek技術進行了改裝。
我們的大部分市場最好可以分為兩類:
1.不要求遵守排放標準的國家,或者沒有標準(因此不需要排放認證-更短的上市時間);或者,
2.要求遵守排放標準的國家(排放認證是必要的--上市時間更長,成本更高)。
許多擁有本土天然氣供應的國家的政府鼓勵使用其國內燃料供應,並可能提供激勵措施,以改裝目前使用柴油的車輛,預計這將增加這些地區對我們產品的需求。
當聯繫到我們時,我們通過提供兩個主要選擇來處理“轉換或更換”高污染柴油發動機的問題,這在很大程度上受到國內技術能力水平、排放要求和財務可行性的影響。
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第一個選項專注於與當地公司合作,努力將柴油發動機轉換為天然氣。或者,我們也可以提供新的專用天然氣發動機作為第二種選擇。
為了實現改裝,我們可以提供工程支持,在當地對發動機進行改造和改裝。通過將重建工作保留在社區中,這為當地經濟帶來了經濟效益。
在第二種情況下,我們將提供全新的低污染天然氣發動機。當現有發動機基於陳舊過時的技術和/或嚴格的排放標準時,這可能是一個更好的選擇。
美國
在美國的發動機轉換受美國環境保護局(EPA)的監管,對於加利福尼亞州境內的轉換,加州空氣資源委員會(CARB)。
2011年,美國環保署宣佈了適用於認證和轉換柴油和汽油發動機使用替代燃料的新規定。這是替代燃料行業的一個里程碑,也是美國在減少對外國石油依賴方面的一個重大進步。將柴油發動機轉換為使用CNG、LNG、RNG或LPG,為昂貴的新發動機更換提供了一種經濟、環保的解決方案。美國環保署的這些新規定使OmniTek能夠以經濟高效的方式認證和轉換柴油發動機,並將這項技術引入美國市場。
2014年,CARB發佈了最終法規和指南,以認證加州使用的替代燃料發動機轉換系統,為認證我們的技術在加州使用提供了一條途徑。
目前,該公司已獲得美國環保署對Navistar DT466E和DT530E發動機的批准,以及Mack E7、底特律柴油系列60和卡特彼勒3406E、C15、C15 Acert和C16發動機型號的合格證書。
(3)產品或服務的分銷方式。
OmniTek在許多國家都有分銷商,這些分銷商負責營銷和分銷其產品。該公司正在不斷尋找更多的全球分銷合作伙伴,以擴大其分銷網絡。在某些市場,該公司與其他擁有更多資源、更成熟的分銷渠道和其他競爭優勢的公司競爭,這些競爭對手的成功可能會損害我們創造收入的能力。請參閲下面標題為“競爭”的部分,以及下面第1A項中的相關風險因素。
分銷協議。OmniTek可能會不時與其經銷商、分銷商或授權的柴油到天然氣發動機轉換套件安裝中心(“AIC”)簽訂獨家或非獨家分銷協議。
網際網路。我們的產品以及有關新產品介紹和公司新聞的信息可在我們的網站www.omnitekcorp.com上在線獲得。
(4)任何公開宣佈的新開發、產品或服務的狀況。
欲瞭解以下公告的更多細節,請訪問http://www.omnitekcorp.com/news.htm。
2018年10月9日,OmniTek宣佈已經完成了420馬力13升重型天然氣發動機的開發。該發動機配備了OmniTek專利發動機管理系統組件和高效催化轉換器,超過了歐6排放要求,將用於為通過歐6認證的卡車和公交車提供動力。OmniTek將是發動機達到歐6排放標準所需的關鍵天然氣發動機管理系統部件的獨家OE供應商。
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2019年,OmniTek繼續在這款發動機上進行開發活動,以將性能提高到450馬力,並滿足歐6排放標準。
2019年7月17日,OmniTek宣佈其在土耳其的獨家分銷商在幾個評估項目(包括與殼牌土耳其公司成功開展的為期六個月的試點項目)結束的基礎上,正在加大營銷和銷售力度,以展示柴油到天然氣(DNG)發動機轉換的可靠性和性能。改裝後的重型梅賽德斯Axor OM457發動機配備了OmniTek專有的DNG發動機轉換技術,使用LNG的性能與使用柴油的性能相同
全年,該公司向世界各地的現有客户提供轉換套件和組件。
(5)競爭激烈的商業環境和公司在行業中的競爭地位和競爭方式。
我們相信我們的產品有許多重要的優勢,其中一些是性能、易用性和較低的成本。我們在運輸和能源領域的一小部分領域展開競爭。大多數較大的跨國公司都沒有為公司服務的市場提供完整的解決方案。我們認為,這些市場的競爭主要基於產品的質量、性能、可靠性和價格。由於公司財力有限,與其他競爭產品供應商相比,OmniTek可能處於競爭劣勢。
競爭-柴油發動機轉換為天然氣發動機。
該公司在中國、印度、孟加拉國、祕魯和其他國家遇到了競爭對手的產品,這些國家沒有執行排放標準,而且仍在使用碳化系統。這些系統可以用來改裝在這些國家找到的低功率柴油發動機。在轉換排放控制的大功率發動機時,就像在美國和西歐發現的那樣,必須使用像OmniTek系統這樣的燃油噴射系統。
截至目前,該公司尚未發現任何直接競爭對手為滿足美國EPA或歐洲歐盟排放標準的重型柴油發動機提供類似和廣泛的發動機轉換套件。西港創新(Westport Innovation)、博世(Bosch)和凱欣(Keihin)等供應商僅舉幾例,主要供應原始設備發動機製造商,並不提供完整的柴油發動機轉換系統。
有許多公司,如BRC,Landirenzo,Tartarini,OMVL,Tomasetto,僅舉幾個例子,為汽油車和小型卡車提供天然氣零部件。這些技術已經在市場上上市多年,全球已有數百萬輛汽車使用這些技術進行了改裝。然而,這項技術不適合改裝重型柴油發動機,也不與OmniTek的技術構成直接競爭。目前,OmniTek不打算在小發動機市場展開競爭。
競賽-雙燃料技術
雙燃料技術,即天然氣與柴油混合,兩種燃料同時使用,提供的成本節約潛力微乎其微,不被認為是一項競爭技術。
競爭-新型天然氣發動機。
在某些情況下,將二手柴油引擎改裝為使用天然氣並不合乎成本效益或技術上可行。排放標準有時要求使用高度複雜的技術,這些技術不容易改裝到發動機上。針對這些情況,OmniTek提供專門製造的新型天然氣發動機,可用於公共汽車、卡車、發電機和其他固定應用。
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截至本報告之時,新的天然氣發動機供應商數量非常有限。在美國,只有康明斯西港公司為卡車和公共汽車提供EPA/CARB認證的重型天然氣發動機。在歐洲和中國,我們發現依維柯、斯堪尼亞、MAN和濰柴,僅舉幾例。我們相信,隨着這個市場的成熟,將會出現更多的競爭對手。
(6)原材料和主要供應商的來源和可獲得性
OmniTek不使用任何專門的原材料。我們依賴非關聯供應商提供各種標準和定製部件,並依賴於集成到我們產品中的組件製造商。我們與原材料、零部件和組裝供應商沒有長期的供應或製造協議。在某些情況下,替代來源可能是有限的。如果這些供應商或製造商遇到財務、運營、製造能力或質量保證方面的困難,或停止生產和銷售此類產品,或者如果我們與這些供應商或製造商的關係出現任何其他中斷,我們將被要求尋找替代供應來源。如果將來需要,我們無法獲得足夠數量的這些組件,可能會使我們受到以下影響:
·交貨延遲或零部件短缺,這可能會中斷和延誤生產,並導致我們產品訂單的取消;
·由於我們建立了替代供應商,增加了零部件價格和供應延誤;無法開發產品零部件的替代來源;
·需要對我們的產品進行修改,這可能會導致產品發貨延遲、製造成本增加和產品價格上漲;
·庫存成本增加,因為我們持有比其他情況下更多的庫存,以避免短缺或停產帶來的問題,如果我們未來無法使用所有此類產品,這可能會導致註銷。
在截至2019年12月31日的一年中,與截至2018年12月31日的年度相比,五家供應商佔採購產品的86%,而這四家供應商佔採購產品的82%。
請參閲風險因素項“依賴有限數量的合格零部件供應商和 設備可能會導致延誤、收入損失或成本增加。“
(7)依賴一個或幾個大客户。
該公司相信,所提供的產品線的多樣性減輕了對任何客户的依賴。通過廣泛使用我們的產品線,OmniTek正在努力發展廣泛的客户基礎。在截至2019年12月31日的一年中,七個客户約佔銷售額的74%。在截至2018年12月31日的一年中,七位客户的銷售額約佔73%。
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(8)專利、商標、許可證、特許經營權、特許權、特許權使用費協議或勞動合同,包括期限。
OmniTek擁有以下專利和商標:
美國專利:
註冊號。 | 標題 | 提交日期 | 管轄權 |
6,374,816 | 用於啟動燃燒的裝置和方法 | 4/23/2001 | 美國 |
7,019,626 | 一種多燃料發動機轉換系統及方法 | 3/03/2005 | 美國 |
7,426,920 | 燃料混合器裝置和方法 | 06/06/2007 | 美國 |
商標:
標記 | 註冊號 | 班級 | 註冊日期 | 物主 | 管轄權 |
OmniTek | 2811269 | 40 | 2/3/2004 | OmniTek | 美國 |
OmniTek | 4525678 | 12 | 5/6/2014 | OmniTek | 美國 |
OmniTek | 4525690 | 7 | 5/6/2015 | OmniTek | 美國 |
保護與OmniTek的產品和專業知識相關的專有權利對該業務至關重要。OmniTek打算提交更多專利申請,以保護某些被認為對公司業務發展重要的技術和改進。該公司還打算依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持其競爭地位。
儘管該公司打算在美國和國外為其專有技術和產品尋求專利保護,但我們產品的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。因此,我們不知道我們已有或將會考慮提交的專利申請,會否導致任何專利的發出,或該等專利申請會否被規避或作廢。不能保證所有可能構成侵權風險的美國專利都能或將被識別出來。此外,OmniTek沒有試圖確定可能影響目前在美國專利商標局備案的現有專利申請的外國專利申請。如果我們無法在可能侵犯其他專利的情況下獲得許可,則在嘗試圍繞此類知識產權進行設計時,我們可能會在產品市場推介方面遇到延遲,或者我們可能會發現,需要此類許可的產品的開發、製造或銷售可能會被阻止。此外,我們可能會在就該等知識產權向我們提出的訴訟中進行辯護,或就本公司為保護其知識產權而對其他各方提起的訴訟而提出起訴時,招致鉅額費用。競爭對手或潛在競爭對手可能已經申請或已經獲得專利,並可能獲得與OmniTek競爭的化合物或工藝相關的額外專利和專有權。見上文第5條,“競爭的商業條件和公司在行業中的競爭地位和競爭方法”。
本公司的很大一部分知識產權依賴於某些專利和非專利商業祕密,不能保證其他公司不會獨立開發實質上同等的專有信息和技術,或以其他方式獲取或披露我們的商業祕密,也不能保證OmniTek能夠切實保護其非專利商業祕密的權利。我們打算要求我們的每位員工、顧問和顧問在開始與OmniTek建立僱傭或諮詢關係時或稍後執行保密協議。然而,不能保證一旦這些信息被未經授權使用或披露,這些協議將為OmniTek的商業祕密提供有意義的保護。
我們不認為我們的任何產品或其他專有權利侵犯了第三方的權利。然而,不能保證其他人將來不會對OmniTek提出侵權索賠,我們認識到,任何此類主張都可能要求我們招致法律和其他辯護費用,達成妥協的版税安排,或終止某些技術的使用。此外,我們可能會被要求承擔法律和其他費用,以保護我們的所有權不受第三方的侵犯。
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許可證和版税協議
我們沒有簽訂任何許可和特許權使用費協議,從而導致支付特許權使用費。
其他協議
作為美國和國際經銷商網絡建設的一部分,該公司已經與美國和其他國家的多家公司簽訂了協議。
(9)需要政府對主要產品或服務的任何批准。
OmniTek的發動機轉換技術在美國的應用需要得到加利福尼亞州EPA和CARB的批准。
目前,OmniTek的重型Navistar DT466E和DT530E至2003款、Mack E7E至2006款發動機、所有底特律柴油系列60發動機系列(1988至2009款)以及卡特彼勒3406E/C15發動機系列(1993至2006款)的柴油到天然氣轉換技術已獲得美國環保局的批准和認證。
(10)現有的或可能的政府法規對企業的影響。
有關EPA和CARB法規的討論,請參見上面的第9項。
OmniTek須遵守交易法第13A條的要求,該規定要求我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告,以及交易法中適用於根據第12(G)節註冊的股票的發行人的所有其他義務。我們還須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(“1934年法”)第14A條,該條對委託書徵集進行監管。
管理層認為,在2019年和2018年的最後兩個財年,這些報告義務使公司的年度法律和會計成本分別增加了約3.7萬美元和3.6萬美元。
OmniTek不知道目前存在或未來可能會對公司業務產生影響的任何其他政府法規。
(11)研究和開發。
上兩個財年(2019年和2018財年)的研發支出分別為106,916美元和106,896美元,其中包括髮動機認證測試費用、研發設備和零部件採購費用以及產品和服務開發人員成本。
在某些情況下,OmniTek簽約開發特定的發動機或組件。在這些情況下,OmniTek需要客户預付款。
OmniTek將根據需要認證其他發動機型號。開發和認證一種特定型號的發動機的成本可能高達12.5萬美元。
(12)遵守環境法的成本和影響。
除上文第9項所述外,我們的業務活動不受任何環境法律約束,我們預計我們未來的業務活動不會使本公司受到任何環境合規法規的約束。
第11頁
(13)員工總數和全職員工人數。
截至本報告日期,我們總共僱用了8名員工,他們都是全職員工。這些全職員工包括沃納·芬克(Werner Funk)和理查德·米勒(Richard Miller),他們也是OmniTek的高管和董事。我們相信,我們與我們的員工有着良好的工作關係,他們沒有由集體談判組織代表,OmniTek與任何員工之間也沒有有組織的勞動協議或工會協議。
我們正在外包某些本質上不是專有的服務。我們打算繼續使用獨立顧問和承辦商的服務,提供各項專業服務。我們相信,使用第三方服務提供商將增強我們控制一般和行政費用的能力。
向證券持有人報告
公眾可以在正式工作日上午10點內在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向證券交易委員會提交的任何材料,地址為華盛頓特區20549,東北F街100F街。下午3點。東部時間。有關公共資料室運作的信息,請致電證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330。證交會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為http://www.sec.gov.此外,該公司還在http://www.omnitekcorp.com上建立了一個網站,其中包含有關OmniTek的重要信息。這些信息是公開提供的,並會定期更新。
前瞻性陳述
本報告包含構成“前瞻性陳述”的陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用預測性的、未來式的或前瞻性的術語來識別,比如“相信”、“預期”、“預期”。“估計”、“設想”或類似的術語。這些陳述出現在本報告的多個地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述,以及我們董事或高級管理人員在以下方面的期望:(I)影響我們財務狀況或經營結果的趨勢;(Ii)我們的業務和增長戰略;以及(Iii)我們的融資計劃。請注意,任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,涉及重大風險和不確定因素,由於各種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能對實際業績和業績產生不利影響的因素包括通脹和其他負面經濟趨勢和發展對我們客户業務的影響以及其他障礙、政府監管和競爭。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
整體經濟下滑可能會對我們的收入產生負面影響。
我們市場的任何經濟活動的減弱都可能導致客户的流失,這可能會對我們的收入產生不利影響,或者限制我們未來的增長。客户支付賬單可能會變得更加困難,導致收款速度緩慢,應收賬款水平高於正常水平。這可能會增加我們的融資需求和壞賬支出。上述情況可能會對收益和流動性產生負面影響,降低我們增長業務的能力。
石油價格也會影響柴油和汽油的價格,這可能會對公司的業務產生重大影響。隨着柴油和天然氣之間的價差縮小,發動機改裝成本的回收期延長。這使得發動機轉換變得不那麼可取,從而可能導致該公司發動機轉換技術的銷量下降。
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全球大流行可能會擾亂我們的業務或我們客户的業務。
起源於中國的新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到包括美國在內的多個其他國家。新冠肺炎疫情等不可控事件的發生,可能會對我們的運營產生負面影響。遏制豬冠狀病毒傳播的努力已經加強,包括社交距離、旅行禁令和檢疫,這限制了我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的接觸。反過來,這不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求,而且會影響我們及時做出反應以減輕這一事件的影響的整體能力。此外,這將大大阻礙我們向投資者提供及時信息和履行我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件的義務的努力。
不可預見的情況可能會延誤或擾亂我們的運營對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響.
火災、暴亂、罷工、勞資糾紛、貨運禁運或運輸延誤、天災或公敵行為、戰爭、恐怖主義行為或威脅、內亂、極端天氣條件或自然災害(如洪水、地震、颶風和海嘯)及其相關後果和影響,包括能源短缺和公共衞生問題、任何政府現有或未來的任何法律、規則、法規或行為(包括任何官員或機構或該政府發佈的任何命令、規則或條例),或任何超出公司合理控制範圍的原因(分別為這可能會延遲或中斷我們的運營,以及我們供應商、其他供應商及其運營的運營,或者導致經濟不穩定,從而可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
天然氣批發價的上漲可能會減少我們的收入。
天然氣市場供需失衡可能導致天然氣價格上漲。近期,美國頁巖氣產量增加給天然氣批發成本帶來下行壓力;相應地,對頁巖氣生產的限制或監管可能導致天然氣價格上漲。此外,根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案,商品期貨交易委員會(CFTC)擁有場外衍生品市場的監管權力。影響衍生品的法規可能會提高天然氣價格。天然氣價格的大幅上漲可能會阻礙柴油向天然氣的轉換。
氣候變化、碳中性或能效立法或法規可能會限制我們的市場機會,對我們的增長、現金流和收益產生負面影響。
聯邦和/或州政府可能會頒佈立法或法規,試圖控制或限制氣候變化的原因,包括二氧化碳和甲烷排放等温室氣體排放。這樣的法律或法規可能會帶來額外的成本或運營要求。它們還可以為替代能源提供成本優勢。對氣候變化的關注可能會對化石燃料產品或服務的聲譽產生負面影響。這些事件的發生可能會給天然氣相對於其他能源的成本帶來上行壓力,減少對天然氣的需求,對我們的增長機會、現金流和收益產生負面影響。
2016年簽署成為法律的200個國家的“巴黎氣候變化協定”發出了強烈的行動呼籲,超過175個國家承諾在未來15年內大幅減排。這可能有助於加快對OmniTek技術的需求,因為世界各國開始制定空氣污染控制措施,在某些情況下禁止在大城市使用柴油卡車和公交車。
我們面臨着與氣候變化相關的物質和金融風險。
氣候變化可能造成物質和金融風險。氣候變化可能會影響一個地區的經濟健康,這可能會影響我們的收入。我們的財務表現與我們所服務的地區經濟的健康狀況息息相關。能源價格對我們社區的經濟健康有影響。額外監管要求的成本,例如對CO的監管2 根據CAA第111(D)條的排放,或額外的環境法規可能會影響天然氣供應商收取的價格。
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卡車行業的低迷或其他負面影響我們的卡車OEM客户的因素可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果全球卡車市場或任何卡車OEM客户遭遇嚴重低迷,這種情況可能會導致我們的收入和收益大幅下降、商業糾紛、應收賬款問題以及其他負面後果,可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
全球多個司法管轄區採用、實施和執行日益嚴格的排放標準的不可預測性,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的部件和發動機可能受到廣泛的排放和噪聲法規要求,包括EPA、歐盟、州監管機構(如CARB)和世界各地其他監管機構實施的標準。為了遵守這些規定,我們已經並可能需要繼續投入大量的資本和研究費用。開發發動機和部件以滿足眾多不斷變化的政府監管要求,實施時間表和要求各不相同,這使得為多個市場高效地開發部件和發動機變得複雜,並可能導致大量額外成本,這些成本在某些市場可能很難收回。在某些情況下,我們可能需要開發新產品,以符合新的法規,特別是與空氣排放有關的法規。雖然我們已經完成了之前的最後期限,但我們有能力遵守其他現有和未來的監管標準,這對我們保持在我們所服務的市場中的地位至關重要。為了符合新的法規要求,成功開發和推出新的和增強的產品還面臨其他風險,例如產品開發的延誤、成本超支以及意想不到的技術和製造困難。
除了這些風險,政府在新興市場實施和執行日益嚴格的排放標準的性質和時間也是不可預測的,可能會發生變化。實施或執行方面的任何延誤都可能導致我們為符合這些標準而開發或修改的產品變得不必要或變得比預期更晚,從而在某些情況下否定我們的競爭優勢。這反過來可能會推遲、減少或消除我們在這類產品上投資的資本和研究支出的預期回報,並可能對我們作為早期、先進的合規發動機開發商的競爭優勢產生不利影響。
我們面臨着能源價格和可獲得性帶來的風險。
對我們產品和服務的需求水平受到能源價格和可獲得性的多方面影響。在我們運營的國家,高昂的柴油成本通常會推動對天然氣和液化石油氣發動機的更大需求。如果柴油成本的降幅或漲幅低於預期,對我們產品的需求也可能同樣下降。一些新興市場國家的電力供應相對不足也影響了對我們發電機產品的需求。如果這些國家通過以等於或快於能源需求增長的速度擴大電網來增加能源能力,那麼對我們發電機組產品的需求也可能比其他情況下的減少或增加得更少。
替代燃料發動機市場可能不會繼續按照我們的預期發展,因此,我們的業務可能不會按計劃增長,我們的業務計劃可能會受到不利影響。
我們未來的增長依賴於高效替代燃料發動機和發動機轉換套件市場的擴大,這是我們的客户和潛在客户用替代燃料發動機取代柴油發動機的結果。我們業務計劃的一部分取決於我們對這一預期替代趨勢的市場預測。然而,不能保證我們能準確預測這一趨勢。此外,也不能保證我們的產品能在潛在的市場增長中佔據一席之地。如果佔我們業務很大一部分的市場或我們預期產品有重大增長機會的市場未能發展或發展速度慢於我們的預期,我們業務的增長和我們的業務計劃可能會受到實質性的不利影響。
我們在管理業務擴張方面可能會遇到困難。
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為了有效地管理我們的運營和增長,包括與我們的電力系統相關的銷售和服務的增長,我們可能需要:
·擴大我們的內部基礎設施,包括建立更多設施,同時繼續及時提供技術先進的電力系統;
·吸引和留住足夠數量的優秀人才,包括應用工程師、客户支持人員和生產人員;
·繼續加強我們的合規和質量保證體系;以及
·繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。
我們業務的快速擴張可能會給我們的高級管理團隊、支持團隊、生產線、信息技術平臺和其他資源帶來壓力。此外,我們可能需要更多地依賴我們的戰略合作伙伴和供應商,他們中的一些人可能在時間、數量、質量或成本方面無法滿足我們的生產需求。有效管理任何快速擴張帶來的預算、預測和其他流程控制問題的困難可能會損害我們的業務、前景、運營結果或財務狀況。
新產品,包括我們開發的新發動機,可能不會得到廣泛採用。
我們的增長可能取決於我們開發和/或獲取新產品、和/或改進現有產品和技術的能力。如果我們認為現有產品和電力系統技術將帶來顯著的額外收入和有利的利潤率,我們通常會尋求開發或獲得新產品,或增強我們的現有產品和電力系統技術。然而,我們不能事先知道是否有任何新的或改進的產品將成功滲透到我們的目標市場。我們不能保證新開發或收購的產品會像我們預期的那樣表現良好,也不能保證這些產品會在我們的客户中得到廣泛採用。
此外,與新產品相關的設計和操作風險也更大。我們的供應商無法為我們的新發動機和動力系統生產技術先進的部件,發現與生產任何新產品相關的任何產品或工藝缺陷或故障,以及任何相關的產品退貨,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們花費大量資源開發或收購的新產品不成功,我們的業務可能會受到不利影響。
環境和監管政策的變化可能會損害我們產品的市場。
我們的業務受到世界各地政府環境政策、命令和法規的影響,尤其是在排放標準方面。這類法規的例子包括(1)限制不符合排放標準的發動機的銷售,以及(2)對不符合排放標準的發動機的賣家進行處罰。不能保證這些政策、任務和法規會像我們的增長戰略中假設的那樣繼續或擴大。在汽油和柴油領域擁有既得利益的現有行業參與者(其中許多人的資源比我們多得多)可能會投入大量資源,努力影響環境法規,推遲或廢除對更嚴格的碳、顆粒物和其他排放的要求。
我們通常必須獲得EPA或CARB的認證才能在美國銷售我們的發動機和發動機轉換套件。我們可能會嘗試擴大我們的發動機和發動機轉換套件的銷售到其他有嚴格排放法規的國家。因此,我們產品的未來銷售將取決於它們是否獲得認證,以滿足相關監管機構實施的現有和未來空氣質量和能源標準。雖然我們為確保我們的產品符合產品銷售地區的排放標準和認證要求而產生鉅額研發成本,但我們不能保證我們的產品將繼續符合這些標準。未能遵守認證規定
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這些要求不僅會對未來的銷售產生不利影響,還可能導致我們的產品被召回或受到民事或刑事處罰。
在我們供應產品的市場上,無論是在外國、聯邦、州還是地方層面,採用新的、更嚴格和更繁重的政府排放法規,可能需要修改我們的排放認證和其他製造流程。因此,我們可能會在滿足未來的合規要求時產生意想不到的費用,並可能需要增加我們的研究和產品開發支出。這些成本和費用的增加可能會導致我們向客户收取的產品價格上漲,這可能會對他們的需求產生不利影響。
我們保持着對庫存的大量投資,客户購買量的下降可能會導致我們的銷售額和盈利能力下降,並導致我們積累過剩的庫存。
我們不能總是預測客户未來訂單的時間、頻率或規模。持續的全球經濟不確定性使我們準確預測銷售額的能力進一步複雜化。我們保持大量庫存,以確保我們的客户有可靠的供應來源。如果我們不能預見客户不斷變化的需求並準確預測客户需求,我們的客户可能不會繼續向我們下訂單,我們可能會積累大量的產品庫存,而我們將無法出售或退貨給供應商。這可能會導致我們的庫存價值大幅下降,未來的毛利潤也會下降。
我們的財務狀況、經營業績和現金流已經並可能在未來受到具有挑戰性的全球經濟狀況的負面影響。
充滿挑戰的全球經濟狀況已經並可能在未來對我們的業務產生實質性的不利影響。艱難的市場環境也可能導致我們面臨定價壓力,從而對我們的利潤率產生負面影響。
經濟低迷可能會對我們的客户以及供應商和其他與我們有業務往來的人造成實質性影響。對我們的客户造成不利影響的經濟狀況可能會導致他們終止現有的供應協議或減少他們未來向我們購買的產品數量。我們可能有大量的應收賬款來自面臨流動性問題的客户。如果不能收回這些應收賬款的大部分到期款項,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。同樣,在不利的市場條件下,我們採購零部件的主要供應商可能無法向我們提供零部件或向我們提供信貸。此外,我們可能無法成功預測、計劃和應對不斷變化的經濟狀況,我們的業務可能會受到負面影響。
燃料價格差異很難預測,可能會對我們未來的產品需求產生不利影響。
基於許多因素,各種燃料替代品的價格可能會出現波動,包括資源基礎的變化、天然氣管道運輸能力、原油煉油能力以及政府消費税和燃油税政策。各種燃料替代品之間的價格差異可能會影響客户和他們從我們這裏購買產品的決定。
石油和天然氣價格的波動可能會影響我們的股價。
在我們公司開發發動機系統的同時,我們可能會受到石油和天然氣價格的影響。投資大眾可能會將我們的股票與其他燃料或替代能源股票分類,因此石油和天然氣價格的波動可能會影響我們的股票價格。特別是,當油價下跌時,柴油成為一種更有利的燃料,替代燃料產品因此受到影響。這種情況,就像任何大宗商品的波動一樣,將不時發生,並可能對我們的股票價格產生不利影響。
我們可能遭受保修索賠或產品責任索賠,這兩者都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們可能會不時因有缺陷的產品或組件而招致保修索賠,包括由我們的供應商提供並集成到我們的轉換套件中的有缺陷的產品或組件引起的索賠。我們為保修應計提的撥備可能不夠充分,或者我們可能無法依賴第三方製造商提供的保修,並且我們可能會確認超出我們當前預期的保修索賠導致的額外費用。此類保修索賠可能需要重新設計、重新規範、更改制造流程和/或召回我們的產品,這可能會對我們的財務狀況以及我們產品現有或未來的銷售產生不利影響。即使在沒有任何保修索賠的情況下,產品缺陷(如製造缺陷或安全問題)也可能需要召回產品,這可能會對我們的財務以及現有或未來的銷售產生不利影響。
我們的業務使我們面臨本行業固有的潛在產品責任索賠。涉及我們產品的任何事故都可能嚴重阻礙市場對我們產品的廣泛接受和需求。此外,我們可能會受到我們產品的最終用户或其他人的索賠,聲稱他們因我們的產品性能不佳而遭受財產損失、人身傷害或死亡。無論我們的產品在這種情況下是否有足夠的性能,都可以提出這樣的要求。在正常的業務過程中,我們可能會不時受到產品責任索賠的影響,為此,我們投保的產品責任保險金額有限。不過,我們現時的保單未必能為這類索償提供足夠或任何保障,我們亦不能預測能否按商業上可接受的條款維持我們的保險範圍。
如果我們不妥善管理產品向國外市場的銷售,我們的業務可能會受到影響。
我們在一些縣有銷售和分銷活動,在那裏我們可能缺乏足夠的專業知識、對當地風俗習慣的瞭解或聯繫。我們不能保證我們能夠與這些外國客户保持目前的關係,也不能保證我們將來能夠在我們向其供應產品的外國市場發展有效的、類似的關係。
在美國以外的市場發展我們的產品市場可能需要比我們預期的更長的時間和更多的成本,並受到內在風險的影響,包括政府政策的意外變化、限制我們在這些國家銷售產品的能力的貿易壁壘、更長的付款週期、受到匯率波動的影響,以及限制或禁止資金匯回的外匯管制。因此,如果我們不妥善管理海外銷售,我們的業務可能會受到影響。
此外,我們的海外銷售要求我們遵守眾多嚴格的美國和外國法律,包括“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act,“FCPA”),以及類似的外國法律和法規,這些法律和法規禁止美國和其他商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項。我們可能實施的阻止這些做法的保障措施可能被證明是無效的,違反《反海外腐敗法》和其他法律可能會導致對我們的嚴厲刑事或民事制裁,或其他法律責任或訴訟,包括SEC、司法部和海外監管機構的集體訴訟和執法訴訟。任何這些因素,或任何其他國際因素,都可能削弱我們在美國以外有效銷售我們的電力系統或我們可能開發的其他產品或服務的能力。
我們股票的價格可能會波動,可能會貶值。
我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。總的來説,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格,包括我們的股票,無論實際經營業績如何。此外,過往,在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。
商業、政治和經濟因素可能會影響我們的運營、我們經營業務的方式和我們的增長率。
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如果世界經濟狀況惡化或沒有改善,我們的目標消費羣可能會受到不成比例的影響。停滯不前的經濟增長可能會對我們的客户購買我們的商品的能力產生負面影響。這些經濟狀況對我們的客户和消費者支出產生的影響可能會對對我們產品的需求以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。
我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。經濟不確定性、不利的就業水平、消費者信心下降、消費者債務水平上升、大宗商品價格上漲以及其他經濟因素可能會影響我們的客户在OmniTek產品上的支出,並對我們產品的需求產生不利影響。經濟狀況也會影響政府的政治和預算政策。因此,經濟狀況可能會對我們向客户銷售產品產生影響。
全球經濟危機可能導致客户支出減少
我們在競爭激烈、不斷髮展的本地、全國和全球市場開展業務。這些市場受到快速技術變革和需求變化的影響。在尋求市場認可的過程中,我們將遇到來自許多來源的競爭,包括博世(Bosch)、西門子(Siemens)、康明斯(Cummings)、沃爾沃(Volvo)和梅賽德斯(Mercedes)等其他成熟和佔主導地位的大型供應商。與OmniTek相比,許多競爭對手擁有更多的財務、營銷和其他資源。如果我們不能成功地與其他供應商競爭,我們的收入可能會受到實質性的不利影響。
該公司在某些經銷商協議下執行其權利的能力存在不確定性。
許多交易商協議都是與外國實體簽訂的,受外國司法管轄區的法律管轄。如果經銷商違反經銷商協議,我們將承擔根據適用的外國法律確定我們在協議下的權利和義務以及在外國司法管轄區執行協議的額外費用。受交易商協議約束的許多司法管轄區沒有完善和/或公正的法律制度,我們在這些司法管轄區執行我們的任何權利可能會面臨實際困難。我們可能無法執行這些權利,或者可能會確定執行這些權利的成本太高。此外,部分交易商協議載有仲裁條款,規管協議下的爭議,而根據相關外國司法管轄區的法律,該等仲裁條款的可執行性存在不確定性。如果在交易商協議下出現糾紛,而有關的仲裁條文並不有效,我們便要承擔透過傳統法律途徑而非仲裁程序解決糾紛的額外費用。
本公司可能會受到其他第三方知識產權索賠的約束
我們行業的公司往往擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。隨着行業競爭的加劇,針對OmniTek的知識產權索賠的可能性可能會增加。OmniTek的技術可能無法抵擋第三方對其使用的權利或權利。知識產權索賠,無論是否有可取之處,提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴,並可能分散管理資源和注意力。此外,OmniTek的許多協議要求OmniTek賠償第三方知識產權侵權索賠,這可能會增加OmniTek為此類索賠辯護的成本,如果任何此類索賠有不利裁決,OmniTek可能會要求OmniTek支付損害賠償金。如果第三方就知識產權對OmniTek提起訴訟成功,OmniTek可能會被要求停止分銷或營銷某些產品,或以物質成本從知識產權持有者那裏獲得許可,重新設計受影響的產品,以避免侵犯知識產權,任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這些知識產權被競爭對手持有,OmniTek可能無法以任何價格獲得這些知識產權,這也可能對我們的競爭地位產生不利影響。不利的決定也可能阻止OmniTek提供其產品。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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該公司受到外國商業、政治和經濟中斷風險的影響。
OmniTek與世界各地的各種實體簽訂了合同。因此,我們面臨外國商業、政治和經濟風險,這些風險可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,包括:
·在經銷商管轄範圍之外管理經銷商關係的困難;
·政治和經濟不穩定;
·新興工業化國家基礎設施欠發達;
·易受戰爭、恐怖襲擊、醫療流行病、政治體制更迭、普遍利率和貨幣不穩定等因素影響的外國地區商業中斷;
·在外國司法管轄區面臨可能的訴訟或索賠;以及
·來自外國供應商的競爭,以及有利於這些供應商的保護主義法律和商業慣例的存在。
公司初創階段及其產品
OmniTek從運營中產生的收入有限,目前的運營可能不會產生任何重大或足夠的收入來繼續未來的運營。為了實現盈利運營,OmniTek必須單獨或與其他公司合作,成功地啟動並維持我們產品的銷售和分銷。任何單個產品取得市場成功所需的時間框架是不確定的。我們不能保證OmniTek的努力會成功,不能保證我們的任何產品都能達到預期的批准或有效性水平,也不能保證我們能夠獲得並留住客户。
OmniTek的業績也可能受到競爭對手推出具有優勢技術的新產品的能力的影響,或者競爭對手調整定價以削弱我們的競爭優勢的能力。結果還將受到管理層關於產品數量、產品組合和在運營期間收到訂單的時間的戰略決策的影響。見項目1“業務説明”。
未來銷售的不確定性
我們需要投入大量資源來宣傳、營銷和分銷我們的產品,但不能保證我們的產品將達到在市場上具有競爭力所需的有效性,也不能保證我們的產品獲得客户的認可。
未來資本需求;未來資金的不確定性
要使OmniTek能夠進行現有的產品研究、製造、營銷和分銷其產品和知識產權,將需要大量支出。OmniTek可能需要籌集額外的資本來促進增長,並支持其長期製造和營銷計劃。OmniTek沒有既定的銀行融資安排,在我們擁有足夠的資產、資本和庫存或應收賬款之前,預計我們不會在不久的將來獲得任何銀行融資。因此,OmniTek可能需要通過未來公開或私下出售其證券(包括股權證券)尋求額外融資。OmniTek還可能通過與企業合作伙伴的戰略夥伴關係和其他安排,為其產品的製造和營銷尋求資金。然而,不能保證這種合作安排或額外的資金將在需要時可用,或者在可接受的條件下,如果有的話。任何這樣的額外融資都可能導致現有股東的嚴重稀釋。如果沒有足夠的資金,我們可能會被要求削減一個或多個項目。OmniTek未來的現金需求將受到產品銷售收入、生產和營銷成本以及與企業合作伙伴的關係、OmniTek計劃重點和方向的變化、競爭和技術進步以及其他因素的影響。
對他人的依賴;製造能力和有限的分銷能力
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OmniTek營銷和發佈其產品的戰略的一個重要元素是與分銷和零售合作伙伴達成各種安排。OmniTek產品的成功和商業化將在一定程度上取決於OmniTek達成此類安排的能力以及這些第三方履行職責的能力。雖然我們相信任何此類安排的各方都會有經濟動機成功履行其合約責任,但投放在這些活動上的資源數額和時間可能不在我們所能控制的範圍之內。不能保證任何此類安排將以OmniTek可接受的條款(如果有的話)提供,也不能保證這些各方將按預期履行其義務,或任何收入將從此類安排中獲得。如果OmniTek不能進入這樣的安排,它可能會在將其產品推向市場方面遇到延誤。請參閲“業務”。
OmniTek計劃在收到外部供應商的零部件後,在內部組裝某些產品。其他產品,如未來產品的發動機或部件,可能由外部公司為OmniTek生產或製造。因此,OmniTek可能依賴合同製造商來生產和製造某些產品或產品的零部件。如果我們無法以可接受的條件獲得或保留必要的零部件或產品製造商,我們可能無法繼續按計劃將我們的產品商業化和推向市場。OmniTek產品的製造將遵守OmniTek規定的現行良好製造規範(“GMP”)要求,以滿足OmniTek規定的規格和其他標準,以滿足預期和適當的運營水平和使用效果。不能保證我們能夠(I)以可接受的質量和價格及時獲得充足的產品供應,(Ii)與其設施和程序符合OmniTek的GMP或其他監管要求的製造商達成生產產品的安排,如果出現任何此類監管要求,(Iii)或製造商將繼續遵守該等標準,或(Iv)該等製造商將能夠充分滿足OmniTek的產品需求。OmniTek對他人的依賴可能會對我們及時、有競爭力地開發和交付產品的能力產生不利影響。
此外,OmniTek現在沒有,目前也沒有計劃收購或獲得進行其產品的全面分銷所需的設施或人員。因此,OmniTek將不得不依靠現有的商業分銷渠道來銷售其產品。不能保證OmniTek能夠以可接受的條件確保其任何產品的充分分銷。
在截至2019年12月31日的一年中,大約有7個客户貢獻了74%的收入,其中任何一個客户的流失都可能對我們的運營業績、財務狀況和盈利能力產生不利影響
這些客户可以自由地從其他供應商那裏購買,這些供應商可能擁有更成熟的分銷渠道和其他競爭優勢,如價格。此外,我們的客户對我們產品的需求取決於許多因素,包括全球和地區的燃油價格,以及各種政府法規。如果後兩個因素中的任何一個發生重大變化,我們的客户對我們產品的需求可能會大幅下降。
失去這些客户中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。至少,在我們能夠產生替代客户之前,這將在短期內對我們的運營產生實質性的不利影響。有關依賴幾個主要客户的更多信息,請參見項目1.業務説明-“依賴一個或幾個主要客户”。
依賴有限數量的合格零部件供應商和 設備可能會導致延誤、收入損失或成本增加。
我們未來的經營業績可能在很大程度上取決於我們的供應商是否有能力向我們供應足夠數量的零部件,以滿足我們的生產需求。我們使用的某些組件只能從單個或有限數量的合格供應商處獲得。如果幾個大批量行業對這類組件的需求同時大幅上升,導致供應減少,如果組件以其他方式供不應求,或者如果供應商對組件有質量問題,我們在獲得該組件時可能會遇到延誤或成本增加。如果我們無法獲得足夠數量的零部件或其他必要的零部件,我們可能會遇到生產延遲,這可能會導致我們的收入損失。如果一個組件變得不可用,我們可能會遭受巨大的收入損失。
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以下每一項都可能嚴重損害我們的運營業績:
·供應商不願向我們供應此類部件;
·整合主要供應商;
·關鍵供應商未能提供足夠的零部件;
·關鍵供應商或分供應商無法獲得經營其業務所需的信貸;或
·一家主要供應商未能繼續經營。
技術過時和競爭的風險
OmniTek在一個不斷髮展的領域運營。預計整個行業的發展將繼續快速發展。來自其他大公司、合資企業、研究和學術機構以及其他機構的競爭非常激烈,預計還會加劇。其中許多公司和機構比OmniTek擁有更多的資本資源、研發人員和設施,許多公司和機構在進行產品測試、製造和營銷方面擁有更豐富的經驗。這些實體代表着OmniTek的重大長期競爭。不能保證其他人的發展不會使我們的技術和未來的產品過時或缺乏競爭力。此外,OmniTek的競爭對手可能會成功開發或購買比公司正在開發的技術和產品更有效的技術和產品,或者使公司的技術和產品過時或不具競爭力。參見“商業競爭”。
對關鍵人員的依賴
我們在開發適銷對路的產品和取得競爭地位方面的成功,在一定程度上將取決於它能否留住合格的工程師、管理和營銷人員,特別是能否留住沃納·芬克先生的服務,我們依賴他為公司開發產品。
如果Funk先生去世、喪失工作能力或離開OmniTek,我們不太可能繼續及時執行我們的業務計劃。即使我們能夠找到更多的人員來接替芬克先生,我們也不確定是否能找到一個能夠按照本報告所述方式發展我們的業務的人。沒有芬克先生或合適的替代者,我們將失敗。我們已為方克先生(以OmniTek為受益人)購買了“關鍵人物”人壽保險,但不能保證這份保單足以讓我們在方克先生因死亡、喪失工作能力或其他不可預見的事件而不能繼續擔任目前職位的情況下繼續經營。
OmniTek與芬克先生簽訂了一項僱傭協議,規定他在目前的職位上繼續服務到2021年1月,之後每年繼續服務。有關僱傭協議的詳細信息,請參閲“彙總補償表的敍述性披露”。
產品價格的變化
雖然我們產品的價格預計會與市場競爭對手的價格一致,但不能保證將來不會下降。競爭可能會導致我們將來降價。而且,即使內部成本增加,也很難提價。
分銷商的信譽是一個持續存在的問題。
OmniTek可能並不總是能夠收回分銷商欠它的所有資金。一些分銷商可能會遇到財務困難,這可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響。我們定期審查我們分銷商的收款能力和信譽,以確定向這些分銷商提供適當的信用額度。如果我們的壞賬超過我們計劃的數額,這將對我們的經營業績產生不利影響。OmniTek試圖通過預付採購訂單的方式銷售其大部分產品,試圖將這種擔憂降至最低。
C公司税狀態
第21頁
OmniTek是一家符合1986年國內税法的C公司。所有收益和虧損項目首先在公司層面徵税,分配給股東的任何股息也在股東層面徵税。
當前銷售和營銷能力有限
雖然OmniTek擁有具有銷售、營銷和分銷經驗的關鍵人員來營銷其產品,但我們必須留住和聘用必要的人員來分銷和營銷其產品,或者與將營銷此類產品的第三方簽訂合作安排或分銷協議,或者發展自己的具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售隊伍。不能保證我們能夠留住或聘用具有足夠經驗和知識的人員來分銷和營銷其產品,或能夠達成合作或分銷安排,或發展自己的銷售隊伍,也不能保證此類銷售和營銷努力,包括與OmniTek簽訂合作協議的公司的努力,將會成功。
交易和有限的市場
目前,OmniTek普通股在場外交易市場(OTCQB)交易,代碼為OMTK。目前普通股的公開市場是有限的,不能保證一個活躍的交易市場會發展起來,或者即使發展起來了,也不能保證它會保持下去。然而,如果出現這樣的市場,1933年證券法第144條允許的向市場出售股票的可能性或實際出售可能會對OmniTek普通股的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。根據第144條,為了有資格無限制地轉售普通股,必須滿足一定的持有期,並提供豁免登記的法律意見。此外,不能保證第144條規則將適用於OmniTek,投資者現在或未來可能無法依賴其條款。此外,OmniTek出售大量普通股可能會對市場價格產生不利影響。
沒有分紅
目前還沒有支付現金股息。普通股的股息支付由董事會自行決定,受州法律約束,並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、財務狀況和其他相關因素。
股價可能出現的波動
我們證券的市場價格可能會非常不穩定。市場對OmniTek產品的接受程度、分銷渠道或其競爭對手的成功、我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新的商業產品、OmniTek或我們的競爭對手的商標、專利或其他專有權利的發展,以及我們經營業績的波動等因素可能會對普通股的市場價格產生重大影響。此外,股票市場已經並將繼續經歷極端的價格和成交量波動,這些波動已經影響了許多公司的市場價格,而且往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動,以及一般的經濟和政治條件,如果市場發展,可能會對普通股的市場價格產生不利影響。請參閲“股本説明”。
我們必須遵守1934年證券交易法的定期報告要求,要求我們在準備此類報告時產生審計費用和法律費用。這些額外的成本可能會降低我們盈利的能力。
根據1934年的證券交易法及其頒佈的規則和條例,我們必須向證券交易委員會提交定期報告。為了符合這些要求,我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表,並每年審計我們的財務報表。此外,我們的法律顧問將需要審查和協助準備這類報告。這些專業人士為這類服務收取的費用目前無法準確預測,因為我們的交易數量和類型等因素
第22頁
目前還不能確定我們報告的參與程度和複雜性,這將對我們的審計師和律師花費的時間產生重大影響。然而,這些成本的產生顯然將是我們運營的一種支出,從而對我們滿足間接費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。我們可能暴露於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求而產生的潛在風險。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條(經證券交易委員會第33-8889號新聞稿修訂),我們必須在年度報告中包括對截至年底的財務報告內部控制有效性的評估。如果我們未能達到並保持內部控制的充分性,因為此類標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論,根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外,有效的內部控制,特別是與收入確認相關的控制,對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對幫助防止財務欺詐也是重要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。
管理層認為,這些報告義務將使OmniTek在最後兩個財年(2019年和2018財年)的年度法律和會計成本分別增加約3.7萬美元和3.6萬美元。
細價股規例
如果OmniTek的股票低於每股5.00美元,或者我們沒有2,000,000美元的有形資產淨值,或者沒有在交易所或納斯達克全國市場系統上市,以及其他條件,我們的股票可能會受到美國證券交易委員會(SEC)頒佈的一項規則的約束,該規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人銷售此類證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。就規則所涵蓋的交易而言,經紀交易商必須為買方作出特別適合的決定,並在出售前取得買方對交易的書面同意。此外,如果OmniTek的股票價格低於5.00美元,並且不符合上述條件,我們股票在二級市場的銷售將受到SEC頒佈的某些額外新規則的約束。這些規則一般規定,從事股票二級買賣的經紀須向客户提供書面披露文件、細價股每月市值報表、披露出價及要價、披露向經紀交易商作出的補償,以及披露為該經紀交易商工作的銷售人員的資料。這些規則和規定可能會影響經紀自營商出售OmniTek證券的能力,從而限制證券的流動性。它們還可能影響股東在二級市場轉售證券的能力。
本公司不擁有任何不動產。自2019年9月1日起,本公司就其主要行政辦公室及相關工程及組裝設施訂立租約第四修正案,該等設施位於加利福尼亞州維斯塔92081號Keystone Way,Suite101,1333 Keystone Way,約21,786平方英尺,並將租賃期延長至2020年8月31日,屆時須協商新的租約續期。在截至2019年12月31日的一年中,租賃支付為212,641美元。截至2018年12月31日的財年,租賃支付為226,789美元。我們現有的空間應該足以滿足我們在可預見的未來的需要。
目前的租賃費為每月14,161美元,外加公共區域維護費(CAM)。根據經修訂的租約,逾期租金須按月分期付款一萬元,直至繳足逾期租金為止。截至2019年12月31日,未償還餘額為62,529美元。
第三項。法律程序
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我們不是任何未決法律程序的一方。目前沒有任何聯邦、州或地方政府機構考慮對本公司提起任何訴訟。本公司的任何董事、高級管理人員或附屬公司,或擁有本公司普通股超過5%的記錄或實益擁有者,在任何訴訟中都不是對本公司不利的一方,也不擁有對本公司不利的重大利益。
第二部分。
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在OTCQB交易,代碼是“OMTK”。發行方普通股的CUSIP編號為68215W 107。下表列出了OTCQB報告的每個日曆季度的最高和最低銷售價格(以美元表示)。表格中的價格可能不代表實際交易,也不包括零售加價、降價或佣金。
| 公司名稱:通用 股票價格 | ||||
2019 | 高 |
| 低 | ||
截至12月31日的季度 | $ | 0.11 |
| $ | 0.06 |
截至9月30日的季度 | $ | 0.12 |
| $ | 0.04 |
截至6月30日的季度 | $ | 0.11 |
| $ | 0.04 |
截至3月31日的季度 | $ | 0.20 |
| $ | 0.06 |
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2018 |
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截至12月31日的季度 | $ | 0.24 |
| $ | 0.07 |
截至9月30日的季度 | $ | 0.47 |
| $ | 0.15 |
截至6月30日的季度 | $ | 0.17 |
| $ | 0.06 |
截至3月31日的季度 | $ | 0.08 |
| $ | 0.06 |
目前普通股的公開市場是有限的,不能保證一個活躍的交易市場會發展起來,或者即使發展起來了,也不能保證它會保持下去。然而,如果出現這樣的市場,1933年證券法第144條允許的向市場出售公司普通股股票的可能性或實際銷售可能會對公司普通股的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響,並可能削弱公司通過出售其股本證券籌集資金的能力。根據第144條,為了有資格無限制地轉售普通股,必須滿足一定的持有期,並提供豁免登記的法律意見。此外,不能保證第144條將適用於本公司,投資者現在或將來可能無法依賴其規定。此外,公司在此次發售之後出售大量普通股可能會對公司證券的市場價格(如果有的話)產生不利影響。
OmniTek普通股的市場價格可能會因下列因素而大幅波動,其中一些因素是公司無法控制的:季度經營業績的變化;證券分析師對其收入和經營業績的財務估計的變化;類似公司市場估值的變化;我們宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;關鍵人員的增加或離職;普通股的未來銷售;可歸因於其股票交易量水平不一致的股票市場價格和成交量波動;開始或參與
2020年3月26日,OTCQB上報道的我們普通股的最後出價和要價分別為0.05美元和0.059美元。
持有者
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截至2019年12月31日,約有44名登記在冊的股東。我們相信,還有2500多名股東的普通股股票由經紀公司或其他代理人代表他們持有。
分紅
普通股-普通股從未支付過任何股息,公司目前預計不會向普通股支付任何現金或其他股息。未來的股息政策將由本公司董事會根據當時的財務需要和本公司的收益(如有)以及其他相關因素來決定。
優先股-根據我們的公司章程,我們的董事會有權在不採取股東行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定每個系列的股票數量和權利、優先選項和限制。在董事會可能決定的具體事項中,包括股息率、贖回價格(如果有)、轉換權(如果有)、公司自動清算或解散時應支付的金額,以及投票權(如果有)。截至本報告日期,沒有發行和流通股優先股。
普通股和優先股的股息支付由董事會酌情決定,受州法律約束,並將取決於公司的收益(如果有的話)、資本要求、財務狀況和其他相關因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2019年12月31日關於我們之前經股東批准的股權薪酬計劃和之前未經股東批准的股權薪酬計劃的信息。
| 股權補償計劃-信息 | |||
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將發行的證券數量增加到 將在演習後立即發放 在所有未償還的債務選項中, 認股權證和認股權證的權利 |
|
加權平均 行使以下價格: 未償還期權, 認股權證和認股權證的權利 | 中國證券的數量 剩餘的資金可用於以下項目 未來債券發行計劃正在進行中 股權和薪酬 計劃數(不包括 證券交易反映在以下幾個方面: 第(A)欄) |
計劃和類別: | (a) |
| (b) | (c) |
股東批准的股權補償計劃 | 2,940,556(1) | $ | 0.25 | 4,629,444(2) |
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股權補償計劃未獲股東批准 | 不適用 |
| 不適用 | 不適用 |
總計 | 2,940,556 | $ | 0.25 | 4,629,444 |
(1)在這些股份中,750,000股受制於2017年計劃下的未償還購股權,2,065,556股受制於2015年計劃下的未償還購股權,125,000股受制於2011年計劃下的未償還購股權。
(2)代表根據2017年計劃可供發行的4,250,000股,根據2015年計劃可供發行的334,444股,以及根據2011年計劃可供發行的45,000股。根據2011年計劃,不會頒發新的獎項。2015年計劃提供的股票可用於該計劃授權的任何類型的獎勵,包括股票期權、股票增值權和全價值獎勵。
2011年8月3日,董事會通過了《OmniTek Engineering Corp.2011年度長期激勵計劃》(以下簡稱《2011計劃》),預留100萬股公司普通股用於
第25頁
為吸引及留住本公司員工及董事,並向該等人士提供表現優異及為本公司提供服務的獎勵及獎勵,本公司有權向該等人士發行股票或債券,以吸引及留住本公司的員工及董事。2011年計劃由公司董事會組成的委員會或由董事會任命的委員會管理,該委員會在設計股票激勵方面具有廣泛的靈活性。董事會根據本計劃的條款決定授予的股份數量和期權的行權價格。
2015年9月11日,董事會通過了《OmniTek Engineering Corp.2015長期激勵計劃》(以下簡稱《2015計劃》),預留250萬股公司普通股供公司發行,以吸引和留住公司員工和董事,併為其提供業績優異和為公司提供服務的激勵和獎勵。2015計劃由公司董事會組成的委員會管理或由董事會任命,在設計股票激勵方面具有廣泛的靈活性。董事會根據本計劃的條款決定授予的股份數量和期權的行權價格。
2017年6月30日,董事會通過了《OmniTek Engineering Corp.2017長期激勵計劃》(《2017計劃》),預留500萬股公司普通股供公司發行,以吸引和留住本公司員工和董事,併為其提供業績優異和為公司提供服務的激勵和獎勵。2017計劃於2017年10月27日經股東批准。2017年計劃由公司董事會組成的委員會或由董事會任命的委員會管理,該委員會在設計股票激勵方面具有廣泛的靈活性。董事會根據本計劃的條款決定授予的股份數量和期權的行權價格。
發行人購買股票證券
在截至2019年12月31日的年度內,沒有股票回購。
最近出售的未註冊證券
見下文關於本報告所涉期間之後於2020年1月7日出售未登記證券的項目9B。
根據1934年證券交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本定期報告其他部分包括的財務報表和財務報表的相關附註一併閲讀。對於“管理層的討論和分析”、“業務描述”以及本文其他部分的一些表述,可能包括反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的前瞻性表述。這些陳述包括針對我們和替代燃料發動機行業的前瞻性陳述。包括“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預期”、“將會”等詞語的陳述以及類似的未來或前瞻性陳述都是出於聯邦證券法或其他目的的前瞻性陳述。聯邦證券法的安全港條款不適用於本註冊聲明中包含的任何前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定因素的事項。因此,有或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
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如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與我們預測的大不相同。您在本文中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法,並受到與我們的書面和口頭前瞻性陳述有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設歸因於我們或代表我們行事的個人,該等陳述的全文受本段明確限定。
經營成果
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
2019年的收入為964,409美元,而2018年為1,285,686美元,減少了321,277美元,降幅為25%。收入下降的主要原因是過濾器的銷售減少。
我們銷售的商品總成本從2018年的784,893美元增加到2019年的796,947美元,增加了12,054美元。2019年和2018年,我們銷售的商品總成本包括兩個行項目:收入銷售商品成本和非現金庫存準備金調整。我們的收入銷售成本從2018年的687,457美元下降到2019年的554,101美元(調整後的毛利率為43%)(調整後的毛利率為47%),減少了133,356美元。我們的非現金庫存準備金調整從2018年的97,436美元增加到2019年的242,846美元,增加了145,410美元。2019年至2018年調整後毛利率的下降可歸因於產品組合。
與2018年的925,945美元相比,我們2019年的運營費用為867,089美元,減少了58,856美元,降幅為6%。2019年的一般和行政費用為759,606美元,而2018年為811,459美元。減少的主要原因是2019年的工資和工資為262,822美元,而2018年為286,644美元。2019年一般和行政費用的主要組成部分是保險費123,102美元,租金費用145,109美元,工資和工資262,822美元。相比之下,2018年的保險費為135,202美元,租金為130,839美元,工資和工資為286,644美元。2019年的研發支出為106,916美元,而2018年為106,896美元。
我們2019年的淨虧損為720,422美元,或每股虧損(0.04美元),而2018年的淨虧損為486,406美元,或每股虧損(0.02美元)。虧損增加的主要原因是收入減少,加上2019年庫存準備金調整增加。此外,截至2019年12月31日的12個月的營業虧損為699,627美元,而截至2018年12月31日的12個月的營業虧損為425,152美元。營業虧損的增加主要是收入減少和2019年庫存準備金調整增加的結果。
截至2019年12月31日的12個月的業績反映了非現金支出,包括授予的期權和認股權證價值49,786美元,折舊和攤銷567美元,庫存準備金調整242,846美元。截至2018年12月31日的12個月,非現金支出包括授予的期權和認股權證價值37,730美元,折舊和攤銷7,590美元,庫存準備金調整97,436美元和清償債務損失32,963美元。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動性來源是融資活動提供的現金和可用的營運資本。此外,我們可能會不時從股權資本市場籌集資金,為我們的研發計劃、業務擴張和一般運營提供資金。
截至2019年12月31日,我們的流動負債總額為1,530,608美元,流動資產總額為1,082,497美元,導致負營運資本為448,111美元。
我們對資本支出沒有明確的承諾或義務。我們可能需要大量可自由支配的開支來進行產品研究、開發、製造、營銷和分銷活動。我們可能需要籌集額外的資金來促進增長並支持我們的長期產品。
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開發、製造和營銷計劃。該公司沒有既定的銀行融資安排,預計我們在不久的將來不會獲得任何銀行融資。因此,我們很可能需要通過未來公開或私下出售我們的證券(包括股權證券)來尋求額外的融資。我們還可以通過與公司合作伙伴的戰略夥伴關係和其他安排,為我們產品的開發、製造和營銷尋求資金。然而,不能保證在需要時或在我們可以接受的條件下(如果有的話),會有這樣的合作安排或額外的資金。如果沒有足夠的資金,我們可能需要削減一個或多個研發項目。
我們在歷史上發生了重大虧損,導致截至2019年12月31日的累計赤字總額為20,975,929美元,其中5,604,135美元是衍生品費用和衍生品負債公允價值變化的直接結果,與我們的運營或現金流無關,也沒有影響。衍生工具費用和衍生工具負債的公允價值變動是反映在截至2013年12月31日止年度的10-K表格中的一次性費用。
經營活動
在截至2019年12月31日的一年中,我們實現了負運營現金流83,824美元,而截至2018年12月31日的一年中,我們實現了負現金流103,505美元。
截至2019年12月31日的12個月淨虧損720,422美元中包括非現金支出,這不會消耗我們的資本資源。*2019年期間,這些非現金支出包括授予的期權和認股權證價值49,786美元,折舊和攤銷567美元,以及庫存準備金調整242,846美元。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策和估算
會計方法和估算的使用
OmniTek的財務報表採用權責發生制會計方法編制。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。需要大量估計的領域包括:
應收帳款
應收貿易賬款按原始發票金額減去根據每月所有未清償金額對可疑應收賬款作出的估計計算。管理層通過識別問題賬户並利用適用於賬齡的歷史經驗來確定壞賬準備。應收貿易賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的貿易應收賬款的收回在收到時被記錄下來。
盤存
庫存以成本或市場成本中的較低者表示,成本是在平均成本的基礎上確定的。原材料的市場價值是基於重置成本。庫存成本包括材料、勞動力和製造間接費用。公司至少每年審查現有庫存,並記錄估計超額、緩慢移動和陳舊庫存的撥備,以及賬面價值超過可變現淨值的庫存。定期和系統的庫存估值評估包括對未來產品需求、歷史經驗和產品到期的當前評估。
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長壽資產
OmniTek每年評估其長期資產的可回收性,以及情況是否會表明可能存在減值。*OmniTek將估計的未貼現未來現金流與長期資產的賬面價值進行比較,以確定是否發生了減值。*如果發生減值,OmniTek將立即確認減值。
財產和設備
財產和設備按成本入賬,折舊和攤銷按直線法計算,以租賃期或資產的預計使用年限中較短者為準,最長為三年,最長為五年。
合同資產負債
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致應收賬款和成本以及估計收益超過資產負債表上未完成合同(合同資產)的賬單。對於OmniTek的長期合同,金額通常是根據商定的合同條款按照商定的合同條款進行的,或者是定期支付的,或者是在實現合同里程碑時支付的。通常,在確認收入之後開票,從而產生合同資產。然而,OmniTek有時會在收入確認之前從客户那裏收到預付款或押金,導致未完成合同(合同負債)的賬單超過成本和估計收益。
所得税
OmniTek根據會計準則編纂主題740對所得税進行會計處理,該主題要求按當前頒佈的税率確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税收後果的遞延税項負債和資產。*確認估值備抵,以將遞延税項淨資產減少到更有可能實現的金額。*OmniTek使用歷史經驗來確定實現遞延税項負債和資產的可能性。
收入確認
一般來説,收入是在承諾貨物的控制權轉移給我們的客户時確認的,金額反映了我們預期有權用來交換貨物或服務的對價。為了實現這一核心原則,採用了五步法:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(5)在履行履約義務時確認分配給每個履約義務的收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾,是收入確認的會計單位。
我們確認各種產品和服務的收入如下:
產品-公司確認銷售產品(如過濾器和發動機部件)的收入為履行業績義務。這類收入主要來自向客户銷售成品。這些銷售主要包含單一交付要素,收入在所有權、風險和獎勵轉移(即履行義務已履行)的單個時間點確認。
合同-收入確認為隨着時間的推移履行履約義務(也稱為完工百分比法),以里程碑的實現情況或截至給定日期發生的成本與每份合同的估計總成本之比來衡量。合同成本包括所有直接材料成本、人工成本、分包成本和其他成本。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。工作績效、工作條件、估計盈利能力和相關變化的變化
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訂單和索賠,包括合同處罰條款和最終合同結算引起的變更,可能會導致成本和收入的修訂,並在確定修訂的期間確認。
履行義務
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾,是新收入標準中的會計單位。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。OmniTek的大多數合同只有一項履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開,因此不能區分開來。
隨着時間的推移履行履行義務
滿足長期確認標準(以前稱為完工百分比法)的OmniTek長期合同的收入在工作進展時確認。大部分收入來自通常跨度為12至24個月的長期發動機開發協議。隨着時間的推移,OmniTek的長期合同將繼續得到承認,因為我們的典型合同是關於定製資產的,沒有其他用途,通常公司有權獲得迄今為止完成的工作的付款。在新的收入標準下,進度的成本比衡量標準繼續最好地描述了將資產控制權轉移給客户的情況,這種情況發生在公司發生成本時。合同成本包括人工和材料。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度裏,隨着時間的推移轉移給客户的產品和服務收入分別佔收入的5%和1%。
在某個時間點履行的履行義務
產品銷售收入在某個時間點確認。這些銷售主要包含單一交付要素,收入在所有權、風險和獎勵轉移的單個時間點確認。在履行履行義務時,向客户提供一張發票,説明控制權轉移給客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,在某個時間點轉移給客户的商品和服務收入分別佔收入的95%和99%。
保修類型的保修是本公司提供的唯一保修,因此,OmniTek不確認保修相關工作的收入。OmniTek通常為其銷售的產品提供一年保修。從歷史上看,保修索賠是微不足道的。
合同前成本一般不由公司承擔。
合同概算
長期合同會計涉及到使用各種技術來估算合同總收入和成本。對於長期合同,OmniTek將合同利潤估計為完成合同的預計總收入與預期成本之間的差額,並確認合同有效期內的利潤。
可變注意事項
合同的交易價格可以包括可變對價,包括提高已批准和未批准的變更單的交易價格、索賠和獎勵,以及降低違約金的交易價格。從歷史上看,可變因素的考慮是微不足道的。
最近採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了新的ASU 2016-2年度租賃會計準則,租賃(主題842)。根據新的指導方針,承租人將被要求為所有租賃(短期租賃除外)確認租賃負債和使用權資產,租賃負債是承租人有義務支付租賃產生的租賃款項,按折扣價計算,使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的資產。該標準適用於中期報告期和年度報告期。
第30頁
從2018年12月15日之後開始。ASU 2016-2允許公司採用新標準,方法是將修改後的追溯方法應用於財務報表中顯示的最早期間的開始,或者採用可選的過渡方法,在2019年1月1日初步應用該標準,並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。該公司採用了使用可選過渡方法的標準,並將前瞻性地將新指導應用於現有的租約以及2019年1月1日或之後簽訂的租約,而不會調整財務報表中的可比期。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07年度”)。ASU 2018-07擴大了主題718的範圍(目前僅包括對員工的基於股票的支付),以包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。隨着ASU 2018-07年度的採用,非員工和員工的股票支付會計將基本相同。ASU 2018-07從2018年12月15日之後開始對上市公司的年度和中期有效,允許提前採用。管理層已評估ASU 2018-07年度將對本公司產生的影響,並確定其不會對本公司的財務報表和相關披露產生重大影響。
近期發佈的會計公告
公司評估了最近的會計聲明,這些聲明的採用沒有或預計會對公司的財務狀況或報表產生實質性影響
根據1934年證券交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
第31頁
OmniTek工程公司。
財務報表
2019年12月31日和2018年12月31日
C O N T E N T S
33 | |
資產負債表 | 34 |
運營報表 | 35 |
現金流量表 | 36 |
股東權益表(虧損) | 37 |
財務報表附註 | 38 |
第32頁
獨立註冊會計師事務所報告
致OmniTek Engineering Corp.董事會和股東:
對財務報表的意見
我們審計了OmniTek Engineering Corp.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表、截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩年期內各年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
關於持續經營的解釋性段落
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述,本公司經營經常性虧損,經營現金流為負,淨資本不足,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/薩德勒,Gibb&Associates,LLC
自2010年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
猶他州鹽湖城
2020年4月23日
第33頁
OmniTek工程公司。
|
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
資產 | |||||||
流動資產 |
|
|
|
|
| ||
| 現金 | $ | 20,236 |
| $ | 17,060 | |
| 應收賬款淨額 |
| 7,462 |
|
| 13,442 | |
| 應收賬款關聯方 |
| 16,712 |
|
| 6,666 | |
| 庫存,淨額 |
| 1,022,365 |
|
| 1,359,678 | |
| 合同資產 |
| 13,221 |
|
| 12,772 | |
| 存款 |
| 2,501 |
|
| 5,811 | |
|
| 流動資產總額 |
| 1,082,497 |
|
| 1,415,429 |
|
|
|
|
|
|
|
|
物業和設備,網絡 |
| 1,809 |
|
| 2,376 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
| ||
| 其他非流動資產 |
| 30,425 |
|
| 30,425 | |
|
| 其他資產總額 |
| 30,425 |
|
| 30,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 | $ | 1,114,731 |
| $ | 1,448,230 |
| |||||||
| |||||||
LIABILITIES SANDSTOCKHOLDERS權益(赤字) | |||||||
|
|
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
|
| ||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 409,020 |
| $ | 362,363 | |
| 應計管理層薪酬 |
| 706,830 |
|
| 506,103 | |
| 應付帳款-關聯方 |
| 134,077 |
|
| 145,171 | |
| 應付票據-關聯方,本期部分 |
| 27,000 |
|
| 15,000 | |
| 應付票據 |
| 15,000 |
|
| - | |
| 可轉換應付票據 |
| - |
|
| 100,000 | |
| 合同責任 |
| 75,000 |
|
| 84,496 | |
| 客户存款 |
| 163,681 |
|
| 140,338 | |
|
| 流動負債總額 |
| 1,530,608 |
|
| 1,353,471 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
| ||
| 應付票據-關聯方,扣除當期部分 |
| 15,000 |
|
| - | |
|
| 總負債 |
| 1,545,608 |
|
| 1,353,471 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
| ||
| 普通股,授權股份1.25億股; |
|
|
|
|
| |
| 無面值;分別為21,339,865股和20,420,402股 |
|
|
|
|
| |
| 已發行和未償還 |
| 8,527,210 |
|
| 8,427,210 | |
| 認購普通股 |
| 20,000 |
|
| - | |
| 額外實收資本 |
| 11,997,842 |
|
| 11,923,056 | |
| 累計赤字 |
| (20,975,929) |
|
| (20,255,507) | |
|
| 股東權益合計(虧損) |
| (430,877) |
|
| 94,759 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 1,114,731 |
| $ | 1,448,230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。 |
第34頁
OmniTek工程公司。
|
|
|
| 對於 |
| 對於 | ||
|
|
|
| 年終 |
| 年終 | ||
|
|
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
|
|
|
| 2019 |
| 2018 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| $ | 951,323 |
| $ | 1,271,118 | ||
收入、關聯方 |
|
| 13,086 |
|
| 14,568 | ||
|
| 總收入 |
|
| 964,409 |
|
| 1,285,686 |
銷貨成本 |
|
| 554,101 |
|
| 687,457 | ||
庫存儲備調整 |
|
| 242,846 |
|
| 97,436 | ||
|
| 商品銷售總成本 |
|
| 796,947 |
|
| 784,893 |
毛利率 |
|
| 167,462 |
|
| 500,793 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般事務和行政事務 |
|
| 759,606 |
|
| 811,459 | |
| 研發 |
|
| 106,916 |
|
| 106,896 | |
| 折舊及攤銷 |
|
| 567 |
|
| 7,590 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總運營費用 |
|
| 867,089 |
|
| 925,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| (699,627) |
|
| (425,152) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 清償債務損失 |
|
| - |
|
| (32,963) | |
| 其他收入 |
|
| - |
|
| 8,391 | |
| 利息支出 |
|
| (19,995) |
|
| (17,882) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他費用合計 |
|
| (19,995) |
|
| (42,454) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
| (719,622) |
|
| (467,606) | ||
所得税費用 |
|
| 800 |
|
| 800 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (720,422) |
| $ | (468,406) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和攤薄虧損 |
| $ | (0.04) |
| $ | (0.02) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均數 |
|
|
|
|
|
| ||
已發行普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
-基本的和稀釋的 |
|
| 20,574,038 |
|
| 20,349,024 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。 |
第35頁
OmniTek工程公司。
|
|
|
| 對於 |
| 對於 | ||
|
|
|
| 年終 |
| 年終 | ||
|
|
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
|
|
|
| 2019 |
| 2018 | ||
經營活動 |
|
|
|
|
| |||
| 淨損失 | $ | (720,422) |
| $ | (468,406) | ||
| 調整以調節淨虧損至 |
|
|
|
|
| ||
| 經營活動中使用的現金淨額: |
|
|
|
|
| ||
|
| 攤銷折舊費用 |
| 567 |
|
| 7,590 | |
|
| 已授出的期權及認股權證 |
| 49,786 |
|
| 37,730 | |
|
| 庫存儲備 |
| 242,846 |
|
| 97,436 | |
|
| 清償債務損失 |
| - |
|
| 32,963 | |
| 營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
| ||
|
| 應收賬款 |
| 5,980 |
|
| (5,458) | |
|
| 應收賬款關聯方 |
| (10,046) |
|
| (3,226) | |
|
| 存款 |
| 3,311 |
|
| (4,570) | |
|
| 庫存 |
| 94,467 |
|
| 97,541 | |
|
| 合同資產 |
| (449) |
|
| (12,772) | |
|
| 應付賬款和應計費用 |
| 46,656 |
|
| 5,131 | |
|
| 客户存款 |
| 23,343 |
|
| (72,072) | |
|
| 應付帳款-關聯方 |
| (11,094) |
|
| 30,850 | |
|
| 合同責任 |
| (9,496) |
|
| 54,496 | |
|
| 應計管理層薪酬 |
| 200,727 |
|
| 99,262 | |
|
| 經營活動中使用的淨現金 |
| (83,824) |
|
| (103,505) | |
投資活動 |
|
|
|
|
| |||
|
| 購置房產和設備 |
| - |
|
| (2,714) | |
|
| 用於投資活動的淨現金 |
| - |
|
| (2,714) | |
融資活動 |
|
|
|
|
| |||
| 應付可轉換票據的付款 |
| (60,000) |
|
| - | ||
| 普通股認購收益 |
| 20,000 |
|
| - | ||
| 出售普通股所得收益 |
| 75,000 |
|
| - | ||
| 出售購買普通股的選擇權所得款項 |
| 25,000 |
|
| - | ||
| 可轉換應付票據收益 |
| - |
|
| 100,000 | ||
| 應付票據收益-關聯方 |
| 27,000 |
|
| - | ||
|
| 融資活動提供的淨現金 |
| 87,000 |
|
| 100,000 | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| 現金淨變動 |
| 3,176 |
|
| (6,219) | |
|
| 年初現金 |
| 17,060 |
|
| 23,279 | |
|
| 年終現金 | $ | 20,236 |
| $ | 17,060 | |
現金流量的補充披露 |
|
|
|
|
| |||
| 支付的現金: |
|
|
|
|
| ||
|
| 利息 | $ | 24,187 |
| $ | 10,925 | |
|
| 所得税 | $ | 800 |
| $ | 800 | |
| 非現金投融資活動 |
|
|
|
|
| ||
|
| 可轉換應付票據的轉換 | $ | 25,000 |
| $ | 15,799 | |
| ||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。 |
第36頁
OmniTek工程公司。
|
|
|
|
|
| 普普通通 | 其他內容 |
|
|
|
| 總計 | |||||
| 普通股 |
| 庫存 | 實繳 |
| 累計 |
| 股東的 | |||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 訂額 | 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
餘額,2017年12月31日 | 20,281,082 |
| $ | 8,411,411 | $ | - | $ | 11,852,363 |
| $ | (19,787,101) |
| $ | 476,673 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
期權及認股權證的價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
為服務頒發的證書 | - |
|
| - |
| - |
| 37,730 |
|
| - |
|
| 37,730 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
相關產品的轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
應付甲方票據 | 139,320 |
|
| 15,799 |
| - |
| - |
|
| - |
|
| 15,799 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
清償債務損失 |
|
|
|
|
| - |
| 32,963 |
|
|
|
|
| 32,963 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
截至該年度的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2018年12月31日 | - |
|
| - |
| - |
| - |
|
| (468,406) |
|
| (468,406) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
餘額,2018年12月31日 | 20,420,402 |
| $ | 8,427,210 | $ | - | $ | 11,923,056 |
| $ | (20,255,507) |
| $ | 94,759 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
期權及認股權證的價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
為服務頒發的證書 | - |
|
| - |
| - |
| 49,786 |
|
| - |
|
| 49,786 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
應付票據的轉換 | 500,000 |
|
| 25,000 |
| - |
| - |
|
| - |
|
| 25,000 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
定金-股票購買協議 |
|
|
|
|
| 20,000 |
|
|
|
|
|
|
| 20,000 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
出售普通股 | 419,463 |
|
| 75,000 |
| - |
|
|
|
|
|
|
| 75,000 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
出售購買普通股的選擇權 | - |
|
| - |
| - |
| 25,000 |
|
| - |
|
| 25,000 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
截至該年度的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2019年12月31日 | - |
|
| - |
| - |
| - |
|
| (720,422) |
|
| (720,422) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
餘額,2019年12月31日 | 21,339,865 |
| $ | 8,527,210 | $ | 20,000 | $ | 11,997,842 |
| $ | (20,975,929) |
| $ | (430,877) | |||
|
|
|
|
|
|
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。 |
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OmniTek工程公司。
2019年12月31日和2018年12月31日
注1-組織和業務活動
OmniTek Engineering,Corp.(“OmniTek”或“本公司”)於2001年10月9日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。OmniTek開發和銷售一項專有技術,將柴油發動機轉換為替代燃料、新的天然氣發動機和補充產品。OmniTek的產品可用於固定應用和全球運輸市場,包括輕型商用車、小型巴士、重型卡車、市政巴士以及鐵路和海運應用。該技術可應用於壓縮天然氣(“CNG”)、液化天然氣(“LNG”)或可再生天然氣(“沼氣”或“RNG”),以及液化石油氣(“丙烷”或“LPG”)。OmniTek於2001年10月10日開始運營,是從Nology Engineering,Inc.剝離出來的。
附註2-主要會計政策摘要
答:會計準則和會計核算方法。
本公司財務報表採用權責發生制會計方法編制。本公司選擇的年終日期為12月31日。
B.會計準則在編制財務報表時不允許使用估計數
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司亦定期評估與遞延所得税資產估值撥備、存貨估值撥備、可疑應收賬款撥備及股權付款估值有關的估計及假設。
C.現金和現金等價物的現金等價物。
就現金流量表而言,本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。
D.管理應收賬款。
應收貿易賬款按原始發票金額減去基於每月審核所有未付金額對可疑應收賬款所做的估計。財務管理部門通過識別問題賬款並利用適用於賬齡的歷史經驗來確定可疑賬款撥備。當被認為無法收回時,應收賬款被註銷。以前註銷的應收賬款在收到時被記錄下來。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,可疑賬款撥備分別為15,000美元和15,000美元。在收到之前註銷的應收賬款時,會記錄收回的金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,壞賬撥備分別為15,000美元和15,000美元此外,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度壞賬支出分別為-0美元和-0美元。
電子產品庫存減少,庫存減少。
庫存以成本或市場成本中的較低者表示,成本是在平均成本的基礎上確定的。原材料的市場價值是基於重置成本。庫存成本包括材料、勞動力和製造間接費用。公司至少每年審查現有庫存,並記錄估計超額、緩慢移動和陳舊庫存的撥備,以及賬面價值超過可變現淨值的庫存。定期和系統的庫存估值評估包括對未來產品需求、歷史經驗和產品到期的當前評估。
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F.美國銀行購買了一些長期資產
本公司每年及每當情況顯示可能出現減值時,評估其長期資產的可回收性。*本公司將估計的未貼現未來現金流量與長期資產的賬面價值進行比較,以確定是否已發生減值。*一旦發生減值,本公司將立即確認減值。沒有減值費用
自2019年12月31日或2018年12月31日起認可。
例如,他們購買了所有的財產和設備。
財產和設備按成本入賬,折舊和攤銷按直線法計算,以租賃期或資產的預計使用年限中較短者為準,最長為三年,最長為五年。
H.收入確認
一般來説,收入是在承諾貨物的控制權轉移給我們的客户時確認的,金額反映了我們預期有權用來交換貨物或服務的對價。為了實現這一核心原則,採用了五步法:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(5)在履行履約義務時確認分配給每個履約義務的收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾,是收入確認的會計單位。
我們確認各種產品和服務的收入如下:
產品-公司確認銷售產品(如過濾器和發動機部件)的收入為履行業績義務。這類收入主要來自向客户銷售成品。這些銷售主要包含單一交付要素,收入在所有權、風險和獎勵轉移(即履行義務已履行)的單個時間點確認。
合同-收入確認為隨着時間的推移履行履約義務(也稱為完工百分比法),以里程碑的實現情況或截至給定日期發生的成本與每份合同的估計總成本之比來衡量。合同成本包括所有直接材料成本、人工成本、分包成本和其他成本。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。工作績效、工作條件、估計盈利能力以及相關變更單和索賠的變化,包括合同處罰條款和最終合同結算引起的變化,可能導致成本和收入的修訂,並在確定修訂的期間確認。
履行義務
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾,是新收入標準中的會計單位。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。OmniTek的大多數合同只有一項履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開,因此不能區分開來。
隨着時間的推移履行履行義務
滿足長期確認標準(以前稱為完工百分比法)的OmniTek長期合同的收入在工作進展時確認。大部分收入來自通常跨度為12至24個月的長期發動機開發協議。隨着時間的推移,OmniTek的長期合同將繼續得到認可,因為我們的典型合同是針對定製資產的
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附註2--主要會計政策摘要(續)
沒有其他用途,一般情況下,公司有權獲得到目前為止完成的工作的付款。在新的收入標準下,進度的成本比衡量標準繼續最好地描述了將資產控制權轉移給客户的情況,這種情況發生在公司發生成本時。合同成本包括人工和材料。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度裏,隨着時間的推移轉移給客户的產品和服務收入分別佔收入的5%和1%。
在某個時間點履行的履行義務
產品銷售收入在某個時間點確認。這些銷售主要包含單一交付要素,收入在所有權、風險和獎勵轉移的單個時間點確認。在履行履行義務時,向客户提供一張發票,説明控制權轉移給客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,在某個時間點轉移給客户的商品和服務收入分別佔收入的95%和99%。
保修類型的保修是本公司提供的唯一保修,因此,OmniTek不確認保修相關工作的收入。OmniTek通常為其銷售的產品提供一年保修。從歷史上看,保修索賠是微不足道的。
合同前成本一般不由公司承擔。
合同概算
長期合同會計涉及到使用各種技術來估算合同總收入和成本。對於長期合同,OmniTek將合同利潤估計為完成合同的預計總收入與預期成本之間的差額,並確認合同有效期內的利潤。
可變注意事項
合同的交易價格可以包括可變對價,包括提高已批准和未批准的變更單的交易價格、索賠和獎勵,以及降低違約金的交易價格。從歷史上看,可變因素的考慮是微不足道的。
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附註2--主要會計政策摘要(續)
收入的分類
下表列出了OmniTek按地區和產品類型分類的收入:
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| 十二月三十一日, |
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| 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
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| 2019 |
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| 2018 |
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| 消費者 | 長期的 |
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| 消費者 | 長期的 |
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細分市場 |
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| 產品 | 合同 | 總計 |
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| 產品 | 合同 | 總計 | ||||||||||||
國內 |
| $ | 450,986 | - | 450,986 |
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| $ | 484,604 | - | 484,604 | ||||||||||||
國際 |
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| 468,949 | 44,474 | 513,423 |
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| 788,310 | 12,772 | 801,082 | ||||||||||||
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| $ | 919,935 | 44,474 | 964,409 |
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| $ | 1,272,914 | 12,772 | 1,285,686 | ||||||||||||
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濾器 |
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| 561,560 | - | 561,560 |
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| 819,517 | - | 819,517 | ||||||||||||
部件 |
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| 358,375 | - | 358,375 |
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| 453,397 | - | 453,397 | ||||||||||||
工程服務 |
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| - | 44,474 | 44,474 |
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| - | 12,772 | 12,772 | ||||||||||||
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| $ | 919,935 | 44,474 | 964,409 |
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| $ | 1,272,914 | 12,772 | 1,285,686 |
一、降低銷售商品的成本
本公司將產品成本(即材料成本、直接人工成本和間接費用)、運輸和搬運費用、與生產有關的折舊費用和產品許可協議費用計入銷售商品成本。
J·J·斯圖爾特負責研發工作。
在發生的期間內,公司承擔其產品的研究和開發費用。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司的研發開支分別為106,916美元及106,896美元。
英國《華爾街日報》《華爾街日報》《廣告》(The Advertising)
本公司的政策是將廣告費用計入已發生的費用中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,本公司分別支出-0美元和-0美元。
L.美國政府為所得税提供了更多的資金。
該公司根據會計準則彙編第740主題,所得税(“第740主題”)進行所得税會計,該主題要求根據財務報表或納税申報表中已包括的事件的預期未來税收後果,按當前頒佈的税率確認遞延税項負債和資產。確認估值備抵可將遞延税項淨資產減少至更有可能變現的金額。主題740提供了對公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理的指導。主題740要求公司根據税務頭寸的技術價值,確定是否更有可能在審查後維持該頭寸。如果達到了可能性大於不可能性的門檻,公司必須衡量税收狀況,以確定要在財務報表中確認的金額。
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附註2--主要會計政策摘要(續)
該公司在所得税撥備的營業報表中包括因少繳所得税而產生的利息和罰款。截至2019年12月31日,本公司不存在與不確定税務頭寸相關的應計利息或罰金。該公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報單。除極少數例外,公司在2012年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或非美國税務機關的所得税審查。
美國銀行公佈了基本和稀釋每股虧損。
普通股每股基本收益的計算以列報期間已發行股票的加權平均數為基礎。完全稀釋每股收益的計算包括資產負債表日已發行的普通股等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別擁有2672,223份和2,556,390份股票期權和認股權證,這些期權和認股權證本應包括在全面稀釋後每股收益中。然而,普通股等價物沒有包括在每股虧損計算中,因為它們是反稀釋的。他説:
N.公允價值計量的公允價值衡量標準
金融工具的公允價值是在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所能收到的金額。金融資產以出價計價,金融負債以出價計價。-公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低輸入水平。公允價值層次結構是定義公允價值層次結構的基礎。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性。公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低輸入水平。*公允價值層次結構被定義為
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價;
第2級-第1級中的報價以外的直接或間接可見的輸入;以及
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入,因此需要一個實體就市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。
O。美國銀行,美國銀行,以股票為基礎的薪酬。
本公司確認基於股票的獎勵的補償費用,預計將根據授予日期的公允價值,在獎勵的必要服務期內以直線方式授予。*本公司估計公允
使用Black-Scholes期權定價模型評估股票期權的價值,該模型要求管理層對無風險利率、期權的預期壽命、股票的預期波動性和股票的預期股息收益率等某些假設進行估計。
保險公司的風險集中程度更高。
顧客
在截至2019年12月31日的一年中,七位客户的銷售額約佔74%。
在截至2018年12月31日的一年中,七位客户的銷售額約佔73%。
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附註2--主要會計政策摘要(續)
供應商
在截至2019年12月31日的一年中,五家供應商佔採購產品的86%。
在截至2018年12月31日的一年中,四家供應商佔採購產品的82%。
問:*
從歷史上看,公司因運營而出現淨虧損和負現金流。截至2019年12月31日,公司累計虧損20,975,929美元,股東赤字總額為(430,877美元)。截至2019年12月31日,公司流動資產為1,082,497美元,其中現金為20,236美元,流動負債為1,530,608美元,導致負營運資本為448,111美元。2019年,公司報告淨虧損為1,082,497美元,其中現金為20,236美元,流動負債為1,530,608美元,導致營運資本為負448,111美元。再加上營運資本的可用資金,將足以為這些財務報表發佈之日起的未來12個月的運營提供資金。然而,不能保證運營和運營現金流在不久的將來會繼續保持在目前的水平或有所改善。公司是否以及何時能夠從運營中獲得盈利和正現金流是不確定的。該公司也不確定是否能籌集額外資本。這些不確定因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的,假設在正常經營過程中變現資產和清算負債。財務報表不包括任何與可收回或分類記錄的資產金額或負債金額或分類有關的調整,如果我們無法繼續經營下去的話,財務報表不包括任何與可收回或分類記錄的資產金額或負債金額或分類有關的調整。.
美國聯邦儲備委員會最近通過了會計公告。
2016年2月,FASB發佈了新的ASU 2016-2年度租賃會計準則,租賃(主題842)。根據新的指導方針,承租人將被要求為所有租賃(短期租賃除外)確認租賃負債和使用權資產,租賃負債是承租人有義務支付租賃產生的租賃款項,按折扣價計算,使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的資產。該標準適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期。ASU 2016-2允許公司採用新標準,方法是將修改後的追溯方法應用於財務報表中顯示的最早期間的開始,或者採用可選的過渡方法,在2019年1月1日初步應用該標準,並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。該公司採用了使用可選過渡方法的標準,並將前瞻性地將新指導應用於現有的租約以及2019年1月1日或之後簽訂的租約,而不會調整財務報表中的可比期。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07年度”)。ASU 2018-07擴大了主題718的範圍(目前僅包括對員工的基於股票的支付),以包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。隨着ASU 2018-07年度的採用,非員工和員工的股票支付會計將基本相同。ASU 2018-07從2018年12月15日之後開始對上市公司的年度和中期有效,允許提前採用。管理層有
評估了ASU 2018-07年度將對本公司產生的影響,並確定其不會對本公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。
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附註2--主要會計政策摘要(續)
*最近發佈了會計公告。
公司對最近的會計聲明進行了評估,這些聲明的採用沒有或預計會對公司的財務狀況或報表產生實質性影響。
附註3--合同資產和負債
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致應收賬款和成本以及估計收益超過資產負債表上未完成合同(合同資產)的賬單。對於OmniTek的長期合同,金額通常是根據商定的合同條款按照商定的合同條款進行的,或者是定期支付的,或者是在實現合同里程碑時支付的。通常,在確認收入之後開票,從而產生合同資產。然而,OmniTek有時會在收入確認之前從客户那裏收到預付款或押金,導致未完成合同(合同負債)的賬單超過成本和估計收益。
下表將淨超額賬單與這些日期的資產負債表中的金額進行了核對:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2019 |
| 2018 | ||
合同資產 | $ | 13,221 |
| $ | 12,772 |
合同責任 | $ | (75,000) |
| $ | (84,496) |
超過合同資產的合同負債淨額 | $ | (61,779) |
| $ | (71,724) |
注4--庫存
庫存位於加利福尼亞州維斯塔,截至2019年12月31日和2018年12月31日,庫存包括以下內容:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2019 |
| 2018 | ||
原料 | $ | 935,834 |
| $ | 948,060 |
成品 |
| 1,073,623 |
|
| 1,147,052 |
正在進行的工作 |
| 1,800 |
|
| - |
在途庫存 |
| - |
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| 10,611 |
陳舊存貨備抵 |
| (988,892) |
|
| (746,045) |
總計 | $ | 1,022,365 |
| $ | 1,359,678 |
本公司設立了陳舊存貨備抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,陳舊存貨的平均費用分別為242,846美元和97,436美元。
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OmniTek工程公司。
2019年12月31日和2018年12月31日
附註5--財產和設備
截至2019年12月和2018年12月的財產和設備包括:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2019 |
| 2018 | ||
生產設備 | $ | 64,673 |
| $ | 64,673 |
計算機/辦公設備 |
| 28,540 |
|
| 28,540 |
工裝設備 |
| 12,380 |
|
| 12,380 |
租賃權的改進 |
| 42,451 |
|
| 42,451 |
減去:累計折舊 |
| (146,235) |
|
| (145,668) |
總計 | $ | 1,809 |
| $ | 2,376 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用分別為567美元和7590美元。
注6-客户存款
本公司可能向國內和國際客户收取客户保證金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司的客户保證金分別為163,681美元和140,338美元。
2019年9月11日,該公司向一名董事會成員借了12000美元。這筆貸款是由一張無擔保本票證明的,該本票的單利年利率為8%。票據本金及所有應計利息於2019年12月11日或之前到期應付。根據期票延期的條款,票據的本金和所有應計利息將於2020年6月30日延長到期日或之前到期並支付。
2019年5月28日,公司向公司首席執行官發出營運資金本票,用於2019年日曆年向公司提供的貸款。該票據年利率為5%,無擔保,原到期日為2019年12月31日。2019年,公司首席執行官累計向公司提供了15,000美元的貸款。根據期票延期的條款,票據的本金和所有應計利息將於2020年12月31日延長到期日或之前到期並支付。
2017年1月19日,本公司向關聯方簽發了1.5萬美元的期票。該票據年利率為5%,無擔保。票據的本金及所有應累算利息於
或在2020年1月19日之前。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付票據關聯方包括:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2019 |
| 2018 | ||
應付票據、關聯方、當期部分 | $ | 27,000 |
| $ | 15,000 |
應付票據,關聯方,扣除當期部分 |
| 15,000 |
|
| - |
總計 | $ | 42,000 |
| $ | 15,000 |
附註8--債務
應付票據
可轉換應付票據(見附註9)於2019年12月11日到期,未償還本金餘額為40,000美元。貸款人選擇將25,000美元的未償還本金轉換為受限普通股。在.之下
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2019年12月31日和2018年12月31日
根據Allonge至高級擔保可轉換本票和協議的條款,剩餘本金餘額15,000美元將到期應付,到期日延長至2020年5月11日。截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付票據包括以下內容:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2019 |
| 2018 | ||
應付票據 | $ | 15,000 |
| $ | - |
總計 | $ | 15,000 |
| $ | - |
可轉換應付票據
於2018年6月15日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,根據該協議,投資者向本公司購買本金為100,000美元的有擔保可轉換本票。根據票據的條款,單利將按年息10%計算。票據將自動到期,並在十八(18)個月的週年紀念日到期和支付。公司應根據票據支付本金,金額為每月5000美元,從第7個月週年紀念日開始,此後每個月持續到到期日。此外,自票據發行滿七個月起,本公司應根據未付本金餘額支付本票據項下的利息。根據與票據和完善上述擔保權益的UCC-1財務報表同時簽署的擔保協議,票據由公司的存貨擔保。票據包括一項轉換功能,在某些情況下,貸款人可要求以每股5美分(0.05美元)或前20個交易日計算的平均收市價的90%(但不低於每股0.0025美元)的價格,將部分本金償還轉換為本公司普通股的限制性股票並支付。每股0.025美元的下限使嵌入的轉換選擇權不符合ASC815-15“衍生工具和套期保值”規定的衍生會計條件。
根據有擔保的可轉換本票的條款,貸款人選擇以每股5美分(0.05美元)的價格將到期日票據的未償還本金餘額(總計40,000美元)中的25,000美元轉換為公司普通股的限制性股票。本金餘額中剩餘的15000美元在到期日到期應付。根據貸款人與公司簽訂的Allonge轉高級可轉換本票和協議,剩餘15,000美元本金餘額的到期日延長至2020年3月11日。截至2019年12月31日,未償還本金餘額15,000美元已重新分類為應付票據,因為不再有與此餘額相關的轉換功能。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,可轉換應付票據包括以下內容:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2019 |
| 2018 | ||
可轉換應付票據 | $ | - |
| $ | 100,000 |
總計 | $ | - |
| $ | 100,000 |
附註9--承諾
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司未履行的庫存採購承諾分別為152,583美元和133,141美元。其中,截至2019年12月31日,公司已預付18,645美元,截至2018年12月31日,公司已預付21,956美元,並承諾未來庫存現金支出總額分別為133,938美元和111,185美元。
自2019年9月1日起,本公司就其設施簽訂了租賃第四修正案,將租賃空間的面積減少至21,786平方英尺,並將租賃期限延長至2020年8月31日,屆時必須就新的租賃延期進行談判。目前的租賃費為每月14,161美元,外加公共區域維護費(CAM)。根據經修訂的租約,逾期租金須按月分期付款一萬元,直至繳足逾期租金為止。該租賃不受ASU 2016-2下的使用權資產規則的約束,因為根據該聲明,它有資格獲得短期租賃例外。
第46頁
OmniTek工程公司。
2019年12月31日和2018年12月31日
截至2019年12月31日,未償還餘額為62,529美元。
保證金14000美元保持不變。
附註10-關聯方交易
應收賬款關聯方
本公司持有各分銷商的非控股權益,以換取使用本公司的名稱和標識。截至2019年12月31日,公司擁有OmniTek Engineering泰國有限公司15%的權益和OmniTek祕魯S.A.C.的20%權益。截至2019年12月31日和2018年12月31日,關聯方分別欠本公司16712美元和6666美元用於購買產品和服務。
應計管理費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司總裁和首席財務官為本公司提供服務的到期金額。*截至2019年12月31日和2018年12月31日,應計管理費包括:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2019 |
| 2018 | ||
欠總統的款項 | $ | 541,504 |
| $ | 399,296 |
應付首席財務官的金額 |
| 165,326 |
|
| 106,807 |
總計 | $ | 706,830 |
| $ | 506,103 |
附註11-股東權益
普通股
2018年7月7日,公司發行了139,320股限制性普通股,代價是一名董事會成員通過轉換出資15,799美元,構成15,000美元的未償還本金和799美元的應計利息,這是根據2017年11月7日的某些本票所欠的。
2019年9月6日,本公司與買方訂立證券購買協議(“購買協議”),其中買方同意以每股0.1788美元的價格購買總計3,579,014股本公司普通股限制性股份,總購買價為640,000美元。在購買協議違約及罰金條款的規限下,限售股份的買賣及
收購價將分20批支付如下:(A)於2019年9月30日或之前支付的75,000美元(第1批);(B)分18個月支付的收購價餘額,每月最低1萬美元,季度付款總額不少於90,000美元;及(C)於2021年4月1日或之前最後支付25,000美元(第20批)。根據這些條款,買方於2019年9月30日支付了75,000美元,並獲得了419,463股本公司限制性普通股的限制性股票。在2019年10月1日至2019年12月31日期間,買方累計支付了20,000美元,以支付協議所需的90,000美元,因此根據協議條款違約。根據協議中的一項規定,該公司選擇放棄違約,但為未來所有分期付款評估每股0.03美元的罰款,將收購價提高到每股0.2033美元。截至2019年12月31日,買方支付的2萬美元已被歸類為資產負債表上認購的普通股。
此外,如果買方在2019年9月30日之前支付額外的25,000美元,公司將授予買方購買額外3,579,014股限制性股票的選擇權。
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OmniTek工程公司。
2019年12月31日和2018年12月31日
附註11--股東權益(續)
普通股,另加64萬美元。25,000美元的期權收購價是期權的對價,不可退還,不適用於購買任何限制性股票。購買者可以在首次(第1批)付款後6個月內(即2019年9月30日)通過支付最初的期權行使部分75,000美元來行使期權。如果購買者在2020年3月31日之前沒有行使並支付75,000美元的初始期權行權付款,購買期權股票的期權將到期並終止。買方在2019年9月30日及時支付了25,000美元購買期權,但沒有在2020年3月31日之前支付75,000美元的第一批期權行使款項。因此,購買期權股票的期權已經到期。
2019年12月31日,公司發行了500,000股限制性普通股,代價是通過轉換2018年6月11日該特定可轉換票據項下欠下的25,000美元未償還本金來出資(見附註9)。
期權及認股權證
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分別授予450,000及590,000份服務期權。根據ASC主題718,本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分別確認49,786美元及37,730美元與年內歸屬期權有關的開支。待在今後各期間確認的補償費用剩餘總額為7014美元。2015年授予的15萬份期權沒有計算未來的補償費用,因為這些期權中的任何一種在到期前授予的可能性都很低。
2007年4月,公司股東批准了2006年長期激勵計劃(“2006年計劃”)。根據2006年的計劃,公司可以酌情向員工和顧問發行最多1000萬股激勵股票期權和非合格股票期權,其中只向員工發行股票期權,向員工和顧問發行不合格股票期權。截至2014年12月31日,之前根據該計劃發行的剩餘259萬份期權到期。2011年8月3日,董事會通過了OmniTek Engineering Corp.2011年度長期激勵計劃(“2011計劃”),根據該計劃,公司將提供1,000,000,000,000,000,000,000,000
公司普通股預留用於向員工發行激勵性股票期權,並由其酌情向員工和顧問發行不合格股票期權。截至2019年12月31日,該公司根據該計劃共發行了60萬份期權。2015年9月11日,董事會通過了OmniTek Engineering Corp.2015長期激勵計劃(“2015計劃”),根據該計劃,公司預留2,500,000股普通股,僅向員工發行激勵性股票期權,並酌情向員工和顧問發行不合格股票期權。截至2019年12月31日,該公司根據該計劃總共發行了2,065,556份期權。2017年10月,公司股東批准了其2017年度長期激勵計劃(《2017計劃》)。根據2017年的計劃,該公司可以酌情向員工和顧問發行至多500萬股激勵股票期權和不合格股票期權,其中包括僅向員工發行的激勵股票期權和向員工和顧問發行的不合格股票期權。截至2019年12月31日,本公司根據該計劃共發行75萬份期權。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止12個月內,本公司分別發行-0及0-認股權證。本公司確認基於股票的獎勵的補償費用,預計將根據授予日期的公允價值在獎勵的必要服務期內以直線方式授予。*本公司採用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值,該定價模型要求管理層對有關無風險利率、期權的預期壽命、股票的預期波動性和預期股息的某些假設進行估計在確定預期波動率時,公司會考慮公司股票的歷史表現, 以及隱含波動率。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線,基於期權的預期期限。期權的預期期限基於公司對期權持有人行使模式的評估,代表期權預計將保持未行使狀態的時間段。該公司使用歷史數據來估計沒收的時間和金額。
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OmniTek工程公司。
2019年12月31日和2018年12月31日
附註11--股東權益(續)
下表列出了用於估計授予的股票期權的公允價值的假設:
| 十二月三十一日, 2019 |
| 十二月三十一日, 2018 | ||||
預期波動率 | 142% |
| 150% | ||||
預期股息 | 0% |
| 0% | ||||
預期期限 | 7年 |
| 7年 | ||||
無風險利率 | 2.01% |
| 2.46% |
2019年12月31日和2018年12月31日授予的期權狀況以及截至當時的年度變化彙總如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2018 | ||||||
|
|
|
| 加權平均 |
|
|
|
| 加權平均 |
| 股票 |
|
| 行權價格 |
| 股票 |
|
| 行權價格 |
年初未償還款項 | 2,965,556 |
| $ | 0.63 |
| 2,600,556 |
| $ | 0.82 |
授與 | 450,000 |
|
| 0.08 |
| 590,000 |
|
| 0.07 |
練習 | - |
|
| - |
| - |
|
| - |
過期或取消 | (475,000) |
|
| 2.49 |
| (225,000) |
|
| 1.33 |
年終未清償債務 | 2,940,556 |
|
| 0.25 |
| 2,965,556 |
|
| 0.63 |
可操練的 | 2,672,223 |
| $ | 0.23 |
| 2,556,390 |
| $ | 0.67 |
截至2019年12月31日,未償還期權的狀況摘要如下:
行權價格區間 |
| 未完成的數字 |
| 加權平均剩餘合同壽命 |
|
| 可行數 |
| 加權平均行權價 |
$0.01-1.00 |
| 2,890,556 |
| 4.18年 |
|
| 2,622,223 |
| $0.21 |
$1.01-2.00 |
| 50,000 |
| 0.36歲 |
|
| 50,000 |
| 1.13 |
$0.01-2.00 |
| 2,940,556 |
| 4.12年 |
|
| 2,672,223 |
| $0.23 |
截至2018年12月31日,未償還期權和認股權證的狀況摘要如下:
行權價格區間 |
| 未完成的數字 |
| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 可行數 |
| 加權平均行權價 |
$0.01 - 1.00 |
| 2,440,556 |
| 4.80年 |
| 2,031,390 |
| $0.24 |
$1.01 - 2.00 |
| 75,000 |
| 1.18年 |
| 75,000 |
| 1.37 |
$2.01 - 3.00 |
| 450,000 |
| 0.81歲 |
| 450,000 |
| 2.53 |
$0.01 - 3.00 |
| 2,965,556 |
| 4.11年 |
| 2,556,390 |
| $0.67 |
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OmniTek工程公司。
2019年12月31日和2018年12月31日
附註12--所得税
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税撥備包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
聯邦制 |
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
當前 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
延期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
| $ | 800 |
|
| $ | 800 |
|
延期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
企業所得税支出 |
| $ | 800 |
|
| $ | 800 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,遞延税金淨資產包括以下組成部分:
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||||
遞延税項資產: |
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||
淨營業虧損結轉 |
| $ | 6,821,469 |
|
|
| 6,560,622 |
| ||
把研發發揚光大 |
|
| 131,088 |
|
|
| 131,088 |
| ||
庫存儲備 |
|
| 237,334 |
|
|
| 179,051 |
| ||
壞賬準備 |
|
| 3,600 |
|
|
| 3,600 |
| ||
保修津貼 |
|
| 3,068 |
|
|
| 3,068 |
| ||
應計補償 |
|
| 169,639 |
|
|
| 121,465 |
| ||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
折舊 |
|
| (47,001) |
|
|
| (97,331) |
| ||
估值免税額 |
|
| (7,319,197) |
|
|
| (6,901,563) |
| ||
遞延税金淨資產 |
| $ | - |
|
|
| - |
|
所得税撥備不同於對税前收入適用截至2019年12月31日和2018年12月31日的美國聯邦和州所得税估計税率24%所確定的所得税金額
由於以下原因,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內停止持續運營:
|
|
|
|
|
| ||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, | ||
|
|
| 2019 |
|
|
| 2018 |
賬面虧損為美元。 |
| $ | (172,902) |
|
|
| (112,418) |
餐飲和娛樂服務。 |
|
| 16 |
|
|
| 16 |
州税收抵扣限制。 |
|
| - |
|
|
| - |
延期支付房租。 |
|
| - |
|
|
| (926) |
提供服務的股票/期權。 |
|
| 11,949 |
|
|
| 9,055 |
軍官的生命在保費保險中 |
|
| 1,181 |
|
|
| 1,181 |
折舊率下降。 |
|
| (8,784) |
|
|
| (7,593) |
應計薪酬調整。 |
|
| 48,174 |
|
|
| 23,823 |
庫存儲備減少。 |
|
| 58,283 |
|
|
| 23,385 |
估值免税額: |
|
| 124,964 |
|
|
| 127,753 |
淨營業虧損結轉美元。 |
|
| (62,081) |
|
|
| (63,476) |
所得税支出下降。 |
| $ | 800 |
|
|
| 800 |
2017年12月21日,TCJA頒佈。除其他外,TCJA從2018年1月1日起將美國聯邦公司税率從35%降至21%,要求公司對某些以前未匯出的非美國子公司的收益一次性繳納過渡税,對某些來自外國的收入徵收新税
並對某些扣除項目施加額外限制,包括利息支出和2017年後產生的淨營業虧損。公司已評估TCJA的影響,不受一次性
第50頁
OmniTek工程公司。
2019年12月31日和2018年12月31日
附註12--所得税(續)
過渡税。該公司根據預計未來將逆轉的利率重新計量某些遞延税項資產和負債,根據TCJA,這一利率通常為21%。該公司遞延税項淨資產的減少被其估值津貼的相應減少所抵消。
截至2019年12月31日,公司截至2034年的淨營業虧損約為6821,469美元。*2019年12月31日的財務報表中沒有報告任何税收優惠,因為潛在的税收優惠被相同金額的估值津貼所抵消。由於1986年税改法案中所有權條款的變更,用於聯邦所得税報告目的的淨營業虧損結轉受到年度限制。如果發生所有權變更,結轉的淨營業虧損可能會限制在未來幾年使用。
注13-後續事件
2020年1月7日,理查德·米勒通知公司辭去公司董事兼首席財務官一職,自2020年2月7日起生效。
2020年1月7日,公司向Jack Ferraro發行了500,000股普通股限制性股票,將該票據(日期為2018年6月11日)項下的未償還本金25,000美元轉換為未償還本金。*這些股份的發行價為每股債券條款0.05美元。*沒有使用承銷商。這些股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條規定的免註冊規定發行的。Ferraro先生為根據公司法規則D規則501界定的“認可投資者”,並擁有其認為作出知情投資決定所需的知識及經驗及所擁有的資料。
2020年1月19日,公司和總裁兼首席執行官沃納·芬克同意將應付給芬克先生的15,000美元關聯方票據延長一年。延長的截止日期是2021年1月19日。
本公司於2020年3月11日簽署了“擔保高級可轉換本票修訂及協議”(以下簡稱“協議”)。該協議將原來的Allonge修改為高級可轉換本票和協議,將到期日從2020年3月11日延長至2020年5月15日。
2020年3月27日,公司根據2017年長期激勵計劃授予了總計15萬美元的非合格股票期權。該等購股權分配如下:就過去及持續服務(既有及可立即行使)向行政總裁配發50,000份購股權,就過去及持續服務(既得及可立即行使)向兩名外部董事各分配50,000份購股權(共100,000份購股權)。
2019年12月,中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病毒株(“新冠肺炎”)。不到四個月後,也就是2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎對公司經營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間、蔓延範圍和強度。考慮到迅速變化的形勢,所有這些都是不確定和難以預測的。因此,目前無法確定新冠肺炎對公司業務的整體影響。然而,如果大流行繼續演變為嚴重的世界性健康危機,這種疾病可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
第51頁
第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2019年12月31日我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性進行了評估。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制由於其固有的侷限性,不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制,財務報告的內部控制存在無法及時防止或發現重大錯報的風險。然而,這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此,可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)風險。
管理層使用《財務報告準則》中確立的標準,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的文件(“COSO-2013”)。根據這一評估,管理層發現了截至2019年12月31日財務報告內部控制的重大弱點,具體描述如下。由於這些重大弱點,管理層得出結論,根據COSO的框架,截至2019年12月31日的財務報告內部控制無效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
作為我們評估的結果,我們確定,我們的電子財務信息和庫存系統缺乏完整的備份流程。*異地或媒體保險箱中存儲的備份有限,因此,沒有定期運行財務信息的測試恢復。*我們還確定,本公司對複雜交易的會計處理沒有保持足夠的監控審查控制。此外,我們確定該公司存在與缺乏職責分工有關的重大弱點。
管理層認為,上述重大弱點對公司的財務業績沒有任何影響。
本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
重大薄弱環節的整改方案
第52頁
管理層一直致力於制定補救計劃,以解決上述重大弱點。為了解決和解決這些不足,我們目前正在研究可供選擇的方案,考慮到我們的財務能力,我們可以做到以下幾點:(1)定期、可靠地備份我們公司的記錄,使我們能夠在發生系統故障時恢復我們的數據,以及(2)聘請外部顧問審查公司複雜交易的財務報表。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制,我們可能會決定採取額外措施來解決重大弱點,或者決定補充或修改上述補救措施。
財務報告內部控制的變化
在我們的2019年第四財季,財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
後續事件.
2020年1月7日,理查德·米勒通知公司辭去公司董事兼首席財務官一職,自2020年2月7日起生效。
2020年1月7日,公司向Jack Ferraro發行了500,000股普通股限制性股票,將該票據(日期為2018年6月11日)項下的未償還本金25,000美元轉換為未償還本金。*這些股份的發行價為每股債券條款0.05美元。*沒有使用承銷商。股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條規定的免註冊規定發行的。Ferraro先生為根據公司法規則D規則501界定的“認可投資者”,並擁有其認為作出知情投資決定所需的知識及經驗及所擁有的資料。
2020年1月19日,公司和總裁兼首席執行官沃納·芬克同意將應付給芬克先生的15,000美元關聯方票據延長一年。延長的截止日期是2021年1月19日。
本公司於2020年3月11日簽署了“擔保高級可轉換本票修訂及協議”(以下簡稱“協議”)。該協議將原來的Allonge修改為高級可轉換本票和協議,將到期日從2020年3月11日延長至2020年5月15日。
2020年3月27日,公司根據2017年長期激勵計劃授予了總計15萬美元的非合格股票期權。該等購股權分配如下:就過去及持續服務(既有及可立即行使)向行政總裁配發50,000份購股權,就過去及持續服務(既得及可立即行使)向兩名外部董事各分配50,000份購股權(共100,000份購股權)。
2019年12月,中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病毒株(“新冠肺炎”)。不到四個月後,也就是2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎對公司經營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間、蔓延範圍和強度。考慮到迅速變化的形勢,所有這些都是不確定和難以預測的。因此,目前無法確定新冠肺炎對公司業務的整體影響。然而,如果大流行繼續演變為嚴重的世界性健康危機,這種疾病可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
第53頁
第三部分。
董事及行政人員的識別
我們現任董事和行政人員如下:
名字 |
|
年齡 |
|
職位和職位 | 董事任期 | 服務期限 作為一名董事 |
沃納·芬克 |
| 61 |
| 總裁、首席執行官、祕書兼董事 | 一年 | 2001年5月至今 |
|
|
|
|
|
|
|
加里·S·邁爾 |
| 66 |
| 導演 | 一年 | 2012年8月至今 |
|
|
|
|
|
|
|
約翰·M·帕倫博 |
| 62 |
| 導演 | 一年 | 2013年10月至今 |
本公司全體董事任期至下屆股東周年大會或其繼任者選出並符合資格為止。這些官員由我們的董事會任命,任期至他們較早去世、退休、辭職或免職為止。
重要員工
除了芬克先生,沒有其他重要的員工。
家庭關係
OmniTek的任何董事或高管之間都沒有家族關係,無論是血緣關係還是婚姻關係。
業務體驗
上述目前擔任OmniTek高級管理人員或董事或重要員工的每個人在過去五年的商業經驗如下:
沃納·芬克-芬克出生於德國。自2001年5月OmniTek成立以來,他一直擔任OmniTek的董事兼首席執行官。他在國際商業、製造、工程、營銷和互聯網商務方面擁有30多年的經驗。他負責管理、營銷和新產品設計。*芬克在德國接受教育,在那裏他就讀於汽車技術高中和職業學院,並以優異成績畢業,獲得汽車技術學士學位。他在德國生活期間,他曾在梅賽德斯-奔馳(Mercedes-Benz)工作,是保時捷工廠贊助的賽車隊的助理組長。芬克於1978年移居美國,在那裏他創辦了加州公司Nology Engineering Inc.,為高性能售後市場設計、製造和營銷汽車產品。此外,方克目前還擔任Nology Engineering Inc.的首席執行官。方克被列為多項專利和專利申請的發明人/共同發明人。
Gary S.Maier先生-Maier先生於2012年8月3日被任命為公司董事,是一名擁有30多年行業經驗的投資者關係資深人士。他擔任Motorcar Parts America(納斯達克股票代碼:MPAA)負責企業溝通和投資者關係的副總裁。他於2003年創立了Maier&Company,Inc.。在他職業生涯的早期,他是另一家總部位於洛杉磯的投資者關係公司的負責人。他曾為各種客户提供諮詢服務,從規模數十億美元的組織到全國各地新興的成長型公共和私人公司。他的職業生涯包括在一家國際公關公司和一家代理募集公司擔任職務,這兩家公司都位於紐約,提供投資者關係服務,以及一家總部位於芝加哥的金融關係機構。他的經驗還包括地方和國家政治活動,梅爾曾擔任退伍軍人公園保護協會(Veterans Park Protection Ancy)董事會成員18年,其中包括一屆總統任期。退伍軍人公園保護協會是一個非營利性社區公私合作伙伴關係,致力於加強和保護400英畝聯邦土地,以
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向我們國家的退伍軍人致敬。他曾在南加州殖民地戲劇公司董事會任職數年。他擁有俄亥俄大學哲學學士和碩士學位,並在德保羅大學完成了哲學博士學位的課程學習。他還曾在芝加哥德保羅大學和洛約拉大學兼職,畢業於紐約大學工商管理研究生院的商業職業項目(Careers In Business Program)。他曾在芝加哥的德保羅大學(DePaul)和洛約拉大學(Loyola University)兼職,畢業於紐約大學(New York University)工商管理研究生院(Graduate School Of Business Administration)的商業職業項目(Careers In Business Program)。
John M.Palumbo-Palumbo先生目前是管道用品分銷商Larsen Supply Company的首席執行官。在此之前,帕倫博是售後碰撞替換部件分銷商Partschannel,Inc.的首席執行官。在此之前,帕倫博是Solar Integrated Technologies,Inc.的首席財務官,之前是Keystone Automotive Industries,Inc.(納斯達克股票代碼:KEES)的首席財務官,後來被LKQ Corporation(納斯達克股票代碼:LKQ)收購。帕倫博擁有紐約布法羅卡尼修斯學院(Canisius College)的金融學學士學位,後來被LKQ Corporation(納斯達克股票代碼:LKQ)收購。此外,帕倫博還擁有紐約布法羅卡尼修斯學院(Canisius College)的金融學學士學位,該公司後來被LKQ Corporation(Nasdaq:LKQ)收購
董事職位
OmniTek的任何董事或被提名或選定成為董事的人士,均不得在擁有根據交易所法案第12節登記的某類證券的任何公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何其他公司擔任任何其他董事職務,該等職位須符合該法案第15(D)節的要求。
參與某些法律程序
在過去十年中,沒有任何現任或前任董事、高管或被提名為OmniTek董事或高管的人:
1.根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對的請願書,或法院為該人的業務或財產指定的接管人、財務代理人或類似人員,或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何合夥企業,或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何公司或商業協會的業務或財產的破產管理人、財務代理人或類似的高級管理人員,或在該申請提交前兩年或之前兩年內他是該人的普通合夥人的任何公司或商業協會的業務或財產;
2.該人在刑事訴訟中被定罪或者是未決刑事訴訟的被點名主體(不包括交通違法和其他輕微罪行);
3.該人是任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他從事下列活動:
i.擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者,或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員,或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或常規;
二、從事任何類型的商業活動;或
三、從事與買賣任何證券或商品有關的活動,或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的活動;
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4.任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條(F)(3)(I)段所描述的任何活動或與從事任何該等活動的人有聯繫的權利,而該人是該命令、判決或判令的標的,而該命令、判決或判令其後並未推翻、暫停或撤銷該等命令、判決或判令;
5.該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法,且證監會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷;
6.該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法,並且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷;
7.該人是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,而這些命令、判決、法令或裁決後來沒有被推翻、中止或撤銷,而該等命令、判決、法令或裁決是與涉嫌違反以下事項有關的:
i.任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或
二、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令;或
三、禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規;或
8.該人是任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人,這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷,而該等制裁或命令後來並未被撤銷、暫停或撤銷。這些制裁或命令由任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等的交易所、協會、實體或組織對其成員或
發起人和控制人
沒有。
第16(A)節實益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》第16(A)條要求OmniTek的高管、董事和持有OmniTek普通股超過10%的人向證券交易委員會提交表格3的初始受益所有權報告、表格4的受益所有權變更報告和表格5的年度受益所有權聲明。根據SEC的規定,這些高管、董事和超過10%的股東必須向OmniTek提交他們提交的所有此類表格的副本。
僅根據OmniTek收到的以電子方式提交給SEC的此類表格副本的審查以及某些報告人的陳述,OmniTek認為,在截至2019年12月31日的財年,所有高管、董事和超過10%的實益所有者都遵守了上述備案要求。
道德守則
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2012年8月3日,OmniTek根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第406條通過了一項道德準則,適用於其主要高管、主要財務官和主要會計官,其設計合理,旨在阻止不當行為,並促進:
| ·誠實和道德的行為,包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突; |
| ·在證券交易委員會報告和其他公開信息中充分、公平、準確、及時和可理解的披露; |
| ·遵守適用的政府法律、法規和條例; |
| ·及時向道德守則中確定的一名或多名適當人士報告違反道德守則的行為;以及 |
| ·對遵守道德準則的責任。 |
本報告中包含的道德準則的描述是有保留的,請參考2012年8月7日提交的表格8-K中作為附件14.01提交的道德準則全文。*道德準則應在OmniTek的網站www.omnitekcorp.com上獲得
審計委員會和審計委員會財務專家
我們的董事會由五名董事組成,其中三名是外部獨立董事,組成了審計委員會。約翰·M·帕倫博(John M.Palumbo)被認為是審計委員會的財務專家,他擔任我們的審計委員會主席。
第11項。高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月期間,支付給我們的首席執行官和收入超過10萬美元的高管(統稱為“被任命的高管”)的薪酬:
姓名和主要職位 | 截至12月31日的年度 |
| 薪金 ($) |
| 庫存 獎項 ($) |
| 期權獎勵$ |
| 非股權激勵計劃薪酬 |
| 所有其他補償(美元) |
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| 總計(美元) |
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(a) | (b) |
| (c) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (i)(1) |
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| (j) |
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沃納·芬克 | 2019 | $ | 4,908(3) | - | $ | 4,150 | - | $ | - | $ | 9,058 |
尊敬的首席執行官、總裁, | 2018 | $ | 76,923(3) | - | $ | 9,775 | - | $ | - | $ | 86,698 |
和局長 |
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理查德·米勒(2) | 2019 | $ | 3,269 | - | $ | 15,550 | - | $ | - | $ | 18,8,19 |
首席財務官兼董事 | 2018 | $ | 63,750 | - | $ | 16,605 | - | $ | - | $ | 80,355 |
(1)這些數額是以前財政年度應計的未付工資。
(注2)2015年7月27日,理查德·米勒被任命為首席財務官。米勒從2020年2月7日起辭職。
(3)2019年,根據與本公司的僱傭協議,芬克先生的基本工資為15萬美元。芬克推遲支付了他2019年工資中的145,092美元。2018年,根據與公司的僱傭協議,芬克先生的基本工資為15萬美元。芬克推遲支付了他2018年的工資中的73,077美元。
(4)2019年,根據米勒先生與本公司的僱傭協議,其基本工資為85,000美元。米勒推遲支付了他2019年工資中的81731美元。2018年,根據米勒與公司的僱傭協議,他的基本工資為8.5萬美元。米勒推遲支付了2018年工資中的21,250美元。米勒從2020年2月7日起辭職。
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對彙總薪酬表的敍述性披露
2018年1月15日,OmniTek與公司總裁兼首席執行官Werner Funk訂立僱傭協議,並繼續聘用他。僱傭協議的期限自2018年1月15日(“生效日期”)開始,有效期三年至2021年1月14日,除非根據協議的其他規定提前終止。*在僱傭期間,OmniTek同意向Funk先生支付每年15萬美元的基本工資。
2018年1月15日,根據OmniTek總裁兼首席執行官Funk先生的僱傭協議,根據2017年長期激勵計劃,OmniTek向Funk先生授予了一項非限制性股票期權,以0.077美元的行使價購買300,000股普通股,相當於該日期普通股收盤價(即0.07美元)的110%。受購股權約束的股份總數的十六分之一(1/36)將於授出日期後的每個月月底歸屬並可行使,與授出日期相同,因此受購股權約束的所有股份將於授出日期三週年時全部歸屬。該等期權的行使期為七年,由生效日期起計。
2015年11月3日,OmniTek與公司首席財務官Richard Miller訂立僱傭協議。僱傭協議期限自2015年11月3日(“生效日期”)開始,持續四年至2019年11月2日,除非根據協議的其他條款提前終止。*在僱傭期間,OmniTek同意向Miller先生支付每年85,000美元的基本工資。米勒從2020年2月7日起辭職。
在上一個完整的財政年度內,沒有被任命的執行官員行使任何期權或SARS,或在該會計年度結束時擁有任何未行使的期權或SARS。
沒有任何協議或諒解要求任何高管應另一個人的要求辭職。我們沒有任何行政人員代表或聽命於任何其他人行事,或將會代表或聽從任何其他人的指示行事。
董事的薪酬
在截至2019年12月31日的一年裏,除了出席會議的規定外,沒有向任何不是被任命的高管的董事支付任何薪酬。根據2019年1月16日,當時的三名外部獨立董事各自獲得了一份非限制性股票期權,可以每股0.09美元的行權價購買5萬股OmniTek的普通股。這兩名執行董事各自獲得的是什麼?授予以每股0.099美元(即2019年1月16日股票價格的110%)的行使價購買50,000(50,000)股OmniTek普通股的非限制性股票期權。該等期權的行使期限為7年。此外,該期權應歸屬並可立即行使。
本公司並無任何僱傭合約、補償計劃或安排,包括將從OmniTek就任何董事收取的款項,而該等款項會因該董事向OmniTek或其附屬公司辭職、以及OmniTek控制權的任何變更而導致向該等人士支付款項。本公司並無任何協議或諒解,讓任何董事應另一人的要求辭職。我們的董事或高管均不代表或將代表任何其他人士行事或按其指示行事。
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財政年度末未償還的股權獎勵
下表提供了截至2019年底被任命的高管持有股票期權的信息。
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權相關證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎勵:未行使未到期期權標的證券數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | |
沃納·芬克 | 470,000 | 0 | 0 | $ | 0.286 | 4/14/2023 |
| 605,556 | 0 | 0 | $ | 0.18 | 2/9/2024 |
| 50,000 | 0 | 0 | $ | 0.077 | 1/10/2025 |
| 191,667 | 0 | 108,333 | $ | 0.077 | 1/14/2025 |
| 50,000 | 0 | 0 | $ | 0.099 | 1/15/2026 |
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理查德·米勒 | 100,000 | 0 | 0 | $ | 0.71 | 11/2/2022 |
| 50,000 | 0 | 0 | $ | 0.286 | 4/14/2023 |
| 100,000 | 0 | 0 | $ | 0.18 | 2/9/2024 |
| 50,000 | 0 | 0 | $ | 0.077 | 1/10/2025 |
| 50,000 | 0 | 0 | $ | 0.099 | 1/15/2026 |
| 200,000 | 0 | 0 | $ | 0.066 | 6/3/2026 |
第12項。某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
我們已根據美國證券交易委員會的規則確定瞭如下兩個表格所示的實益所有權。除以下腳註所示外,根據向我們提供的信息,我們相信,在適用的社區財產法的約束下,下表兩表中被點名的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
下表顯示的適用所有權百分比是基於2019年12月31日已發行的21,339,865股普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時,我們將其視為普通股流通股,但須受該人持有的目前可行使或可在2019年12月31日起60天內行使的期權的約束。然而,我們並沒有將這些流通股視為計算任何其他人的持股百分比。
某些實益擁有人的擔保擁有權
下表顯示了持有任何類別有表決權證券的流通股超過5%的持有者實益擁有的普通股金額。
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班級名稱 |
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| 姓名或名稱及地址 實益擁有人 |
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| 金額和 性質: 實益擁有人 |
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百分比 班級 |
普通股 |
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| 沃納·芬克信託公司(Werner Funk Trust) 1333 Keystone Way 101號套房 加利福尼亞州維斯塔,郵編:92081 |
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| 9,780,415(1) (2) |
| 47.90% |
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(1)這一金額包括8,413,192股普通股,目前已獲得購買1,367,223股普通股的選擇權。
(2)董事長沃納·芬克(Werner Funk)是沃納·芬克信託公司(Werner Funk Trust)的受託人,UDT 9/25/07擁有上述股份的唯一投票權和處置權。
管理層的安全所有權
下表列出了OmniTek所有現任董事和高管持有的任何類別有表決權證券的受益所有權的金額和性質。
(1) |
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標題為 班級 |
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| 名稱和 地址: 有益的 物主 |
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| 金額和 性質: 有益的 物主 |
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百分比 班級 |
普通股 |
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| 沃納·芬克信託基金 1333 Keystone Way 101號套房 加利福尼亞州維斯塔,郵編:92081 |
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| 9,780,415(1) (2) |
| 47.90% |
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普通股 |
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| 理查德·米勒 1333 Keystone Way 101號套房 加利福尼亞州維斯塔,郵編:92081 |
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| 550,000(3) |
| 1.37% |
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普通股 |
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| 加里·S·邁爾 莫拉加大道815號 306套房 加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90049 |
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| 315,500(4) |
| 1.55% |
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普通股 |
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| 約翰·M·帕倫博 雷克斯路8905號 加利福尼亞州皮科裏維拉,郵編:90660 |
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| 374,820(5) |
| 1.84% |
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普通股 |
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| 董事和高管 全體人員(4人) |
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| 11,020,735 |
| 53.97% |
(1)這一數額包括8,413,192股普通股,目前已獲得購買1,367,223股普通股的選擇權。
(2)沃納·芬克信託公司(Werner Funk Trust)的受託人沃納·芬克(Werner Funk)於2007年9月25日對上述股份擁有獨家投票權和處分權。
(3)這一金額包括目前已授予的購買55萬股普通股的選擇權。
(4)這一數額包括目前已授予的購買22.5萬股普通股和90,500股由邁爾先生直接持有的普通股的選擇權。不包括邁爾先生配偶持有的10,000股普通股。
(5)這一數額包括目前已授予的購買225,000股普通股和149,820股普通股的選擇權
控制方面的變化
據OmniTek所知,目前沒有安排或擔保OmniTek的證券,這可能會導致控制權的變化。
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根據股權補償計劃授權發行的證券
關於我們以前經股東批准的股權補償計劃和先前未經股東批准的股權補償計劃的信息,見上文第5項。
第13項:董事會、董事會、董事會建立一定的關係和關聯交易,以及董事獨立性
與關聯人的交易
OmniTek的總裁、首席執行官兼董事維爾納·芬克是主要股東,也是Nology Engineering,Inc.的總裁、首席執行官、祕書和董事。Nology Engineering,Inc.是一家非上市的加州公司,為高性能售後市場設計、製造和營銷汽車產品。
2019年9月11日,該公司向一名董事會成員借了12000美元。這筆貸款是由一張無擔保本票證明的,該本票的單利年利率為8%。票據本金及所有應計利息於2019年12月11日或之前到期應付。根據期票延期的條款,票據的本金和所有應計利息將於2020年6月30日延長到期日或之前到期並支付。
2019年5月28日,公司向公司首席執行官發出營運資金本票,用於2019年日曆年向公司提供的貸款。該票據年利率為5%,無擔保,原到期日為2019年12月31日。2019年,公司首席執行官累計向公司提供了15,000美元的貸款。根據期票延期的條款,票據的本金和所有應計利息將於2020年12月31日延長到期日或之前到期並支付。
2017年1月19日,本公司向關聯方簽發了1.5萬美元的期票。該票據年利率為5%,無擔保。票據的本金和所有應計利息將於2020年1月19日或之前到期並支付。2020年1月19日,公司和總裁兼首席執行官沃納·芬克同意將應付給芬克先生的15,000美元關聯方票據延長一年。延長的截止日期是2021年1月19日。
除上文所述外,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內,OmniTek並未參與本公司高管、董事或主要股東之間的任何交易。
除上文所述外,自吾等註冊成立之日起,以下各方概無在與吾等的任何交易中或在任何已對吾等產生或將會對吾等產生重大影響的當前擬議交易中擁有任何重大利益(直接或間接)。
審查、批准或批准與關聯人的交易
不適用。
發起人及某些控制人
本公司並無任何發起人或創辦人或任何前述人士的直系親屬擁有重大權益的重大交易、一系列類似交易、目前擬進行的交易或一系列類似交易,而OmniTek將成為其中一方。
董事獨立性
根據董事會採用的客觀分類標準,董事會認定OmniTek的三名董事符合獨立性要求。
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關於董事的獨立性,董事會會考慮所有相關事實和情況,包括董事的商業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係以及董事會可能不時決定的其他標準。
審計費
在截至2019年12月31日的財年,我們向我們的主要獨立會計師支付了37,417美元的費用,用於提供與審計和審查我們截至2019年12月31日的財年財務報表相關的專業服務。
在截至2018年12月31日的財年,我們向我們的主要獨立會計師支付了36,190美元的費用,用於提供與審計和審查我們截至2018年12月31日的財年財務報表相關的專業服務。
審計相關費用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內,我們的主要獨立會計師為保證和相關服務(與我們的財務報表審計或審查的業績合理相關)(以及沒有在附表14A項目E9(E)(1)項下報告)收取的總費用分別為0美元和0美元。
税費
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年,我們的首席會計師提供的税務合規、税務諮詢和税務規劃專業服務的總費用分別為2350美元和2200美元。
所有其他費用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內,我們的主要獨立會計師提供的產品和服務(附表14A第9(E)(1)至9(E)(3)項報告的服務除外)的總費用分別為0美元和0美元。
第62頁
第四部分。
第15項:展覽館、展覽館
(a) 財務報表。
(I)根據截至2019年12月31日和2018年12月31日的OmniTek Engineering Corp.資產負債表、截至2019年12月31日和2018年12月31日的營業報表、2019年12月31日至2018年12月31日的股東權益(赤字)報表和截至2018年12月31日的現金流量報表,以及附註和Sadler,Gibb&Associates的報告,載於項目E8和項目8.(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表,截至2019年12月31日和2018年12月31日的營業報表,2019年12月31日至2018年12月31日的股東權益(赤字)報表,以及截至2018年12月31日的現金流量報表,以及附註和Sadler,Gibb&Associates的報告
(b) 陳列品。以下展品要麼作為本文件的一部分提交,要麼通過引用併入本文。證物編號與S-K規則第(601)項中的編號系統相對應。
展品 |
|
數 | 展品説明 |
31.01 | |
31.02 | 根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(CFO)的認證(隨函存檔) |
32.01 | 符合第1350條的認證(茲提交) |
所有證物的編號均為小數前面的數字,表示第601項中適用的SEC參考號,小數後面的數字表示特定文件的順序。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 歐姆尼克工程公司(OmniTek Engineering Corp.) |
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日期:2020年4月23日 | _________________________________ 作者:約翰·維爾納·芬克(Werner Funk) |
| ITS:前總統兼祕書, |
| 首席執行官、首席執行官 和首席會計官 |
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根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署:
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日期:2020年4月23日 | _______________________________ 沃納·芬克(Werner Funk),董事 |
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日期:2020年4月23日 | /s/Gary S.Maier |
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| 加里·邁爾(Gary Maier),董事 |
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日期:2020年4月23日 | /s/約翰·M·帕倫博 |
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| 約翰·M·帕倫博(John M.Palumbo),董事 |
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