附件4.2

本認購權證的註冊持有人接受本認購權證後，同意IT不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意，在承銷協議(定義如下)之日起180天內，IT不會將本認購證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給除(I)福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity以外的任何人。(I)ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門，(I)ThinkEquity是Fordham Financial Management，Inc.或(Ii)博納基金管理公司(Bona FIDE)官員或ThinkEquity(Fordham Financial Management，Inc.)的合夥人，或任何此類承銷商或選定的交易商。ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

此購買憑證在2021年1月29日之前不可執行。美國東部時間2025年1月28日下午5點後無效。

購買普通股的權證

ANNOVIS BIO，Inc.

認股權證股份：10萬股

初步演習日期：2021年1月29日

本普通股購買權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，Fordham Financial Management，Inc.或其受讓人(“持有人”)的分公司ThinkEquity有權在2021年1月29日(“初始行使日期”)或之後的任何時間，根據FINRA規則第5110(F)(2)條，按照有關行使的條款和條件，有權購買普通股。(紐約時間)於發售生效日期後五(5)年 (該日期為“終止日期”) 認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)Annovis Bio，Inc.認購及購買最多100,000股本公司普通股(每股面值0.0001美元)(“認股權證股份”)，作為，並可按以下規定作出調整。認購及向Annovis Bio，Inc.(“本公司”)認購及購買最多100,000股本公司普通股(“認股權證股份”)，每股面值0.0001美元。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行權價格。

第1節定義。除本協議其他部分定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“規則144” 指委員會根據“證券法”頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日” 指紐約證券交易所開市交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或前述任何交易所的任何後繼者)。美國證券交易所(NYSE American)、納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Select Market)或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股在交易市場上市或報價，則為彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的日成交量加權平均價(根據從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價進行交易，以及如果普通股價格隨後在“粉色”中報告普通股的最新每股出價因此報告，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由持股人真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定，費用和開支由本公司支付。

第二節鍛鍊。

A.本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在初始行使日或之後、終止日或之前的任何一個或多個時間通過向公司(或公司可能以書面通知方式指定的其他公司辦事處或機構，地址為公司賬簿上的持有人地址) 正式簽署的行使權利通知的傳真副本(或電子郵件附件) 交付給公司(或公司的其他辦事處或機構，由公司以書面通知的方式指定) ，全部或部分地在初始行使日或之後的任何一個或多個時間，以及在終止日或之前，通過向公司(或公司可能以書面通知方式指定的其他公司其他辦事處或機構) 正式簽署的行使權利通知的傳真副本(或電子郵件附件)在上述行使之日後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票提交適用行使通知中指定的股票的總行使價格，除非適用行使通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件行使通知，也不需要對任何行使表格通知進行任何勛章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並已全部行使本認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起五(5)個交易日天內，將本認股權證交回本公司註銷。部分行使本認股權證導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的認股權證股份流通股數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使表格通知後三(3)個工作日內遞交任何反對意見。在接受本認股權證後，持有人和任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在購買了本認股權證部分股份後，在任何給定時間可根據本認股權證購買的認股權證股票數量可能少於本認股權證票面上所述的金額。持有者和任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意在購買本認股權證部分認股權證股票後，在任何給定時間可購買的認股權證股票數量可能少於本認股權證的面值。

B.執行價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為7.50美元，可根據本協議進行調整 (“行權價”)。

C.無現金鍛鍊。如果在初始行使日或之後的任何時候，沒有有效的登記聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間通過“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得等同於除法所得商數的認股權證股票數量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)= 在緊接持有人選擇以適用行使通知所述的“無現金行使”方式行使本認股權證的前一個交易日的VWAP；

(B)= 根據本協議調整的本認股權證的行使價；及

(X)= 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目如果行使該認股權證的方式為現金行使而非無現金行使的話。

如果認股權證股票是在這種“無現金行使”中發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加到認股權證股票的持有期上。公司同意不採取任何與本第2(C)條相牴觸的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條通過無現金行使自動行使。

D.鍛鍊的機械學。

I.行使時交付認股權證股票。如果公司當時是託管人系統(“DWAC”)的參與者並且(A)有有效的登記聲明允許將認股權證股票發行給或轉售認股權證股票，公司應安排其轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户貸記到持有人手中。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許將認股權證股票發行給或將認股權證股票轉售給或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條無數量或銷售方式限制進行轉售，且在任何一種情況下，認股權證股票均已由持有人在認股權證股份交割日期(定義見下文)前出售，否則通過實物交付以持有人或其指定人的名義登記在公司股票登記冊上的證書的方式出售。在行權通知送達公司後的兩(2)個交易日(該日期，即“認股權證股份交割日期”)前，持有人根據行權通知有權獲得的認股權證股票數量。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從本公司收到，費用由公司承擔，公司承擔的費用由公司承擔。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，則轉讓代理應已從公司收到認股權證股票，費用由公司承擔。在沒有説明的情況下交付該等認股權證股票所需的任何法律意見或其他文件(取決於公司從持有人那裏收到合理的備份文件，包括與關聯公司地位有關的文件)，以及(如果適用) 在認股權證股份交付日期之前公司要求的任何法律意見或其他文件, 轉讓代理應已收到持有人關於出售認股權證股份的確認書(但如果認股權證股份符合根據規則第144(B)(1)條的規定，則在無現金行使本認股權證時，持有人須提供出售認股權證股份的確認書的要求不適用於發行無傳奇認股權證股份)，則轉讓代理應已從持有人處收到出售認股權證股份的確認書(惟持有人須提供出售認股權證股份確認書的要求不適用於在本認股權證無現金行使時發行無傳奇認股權證股份)。認股權證股票應被視為已發行，持有人或任何被指定在認股權證中被指名的其他人士應被視為自認股權證行使之日起為所有目的的該等股票的記錄持有人，並向本公司支付行使價(或通過無現金行使(如果允許))和根據第2(D)(Vi)條規定持有人在發行該等認股權證之前須支付的所有税款(如果有)的情況下，向本公司支付行使價(或通過無現金行使)和根據第2(D)(Vi)條規定由持有人在發行該等認股權證之前支付的所有税款。如果公司因任何原因未能將認股權證股票交付給持有人，並在認股權證股票交割日期後的第二個交易日之前發出行使通知，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每1,000美元的認股權證股票在行使認股權證股票後支付給持有人(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)。在該認股權證股份交割日期後的第二個交易日之後的每個交易日，每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

二、行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及在認股權證股份交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證應在所有其他方面與本認股權證相同。

三、撤銷權利。如果本公司未能促使其轉讓代理在權證股份交割日前按照第2(D)(I)條將認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；然而，持有人須退還任何認股權證股份或普通股，但須同時向持有人退還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補充權證證書)，但須受任何該等已撤銷的行使通知所規限。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理根據在認股權證股票交割日或之前的行權將認股權證股票轉讓給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的則本公司應(A)以現金方式向持有人支付(X)持有人購買普通股的總價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量(2)產生該購買義務的賣單的價格所得的金額(Y) ，(A)如有，(X)持有人購買普通股的總價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)通過(1)公司須向持有人交付的認股權證數量(與發行時間有關)，(2)產生該購買義務的賣單的價格恢復認股權證的部分和等值數量的認股權證股票(在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或者向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總收購價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使而進行的買入(Buy-in)，則該部分或等值數量的認股權證股票不會得到兑現(在這種情況下，應視為被撤銷)。如果持有人購買了總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使時的買入(Buy-in)，則應向持有人交付本應發行的普通股數量 , 根據前一句的第(A)款，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令和/或強制令救濟。根據本協議條款的要求，本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股股票，本公司有權根據本協議的條款尋求可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行法令和/或強制令救濟。

V.無零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或股票。至於持有人在行使該等權力時原本有權購買的任何零碎股份，公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六.手續費，税費。發行認股權證股票不向持有人收取與發行該認股權證股票有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税費均由公司支付，該等認股權證股票應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如果認股權證股票以持有人姓名以外的名稱發行，本認股權證在交回行使時應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.正在關閉本圖書。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八.簽名。本條款2和隨附的行使表規定了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制上述語句的情況下，不需要墨水原件行使單，也不需要任何行使單的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使本認購權證。公司應履行行使本認購權證的義務，並根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關股份。

E.Holder的運動限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人)在按照適用的行使通知所述的行使後，將實益擁有超過份的份認股權證。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人)在根據適用的行使通知行使後，將實益擁有超過就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括根據本認股權證行使時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分本認股權證時可發行的普通股數量，以及(Ii)行使或轉換時可發行的普通股數量任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯屬公司實益擁有的限制。除上一句另有規定外，就本第2(E)節而言，受益所有權應按照《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並未向持有人表示，該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人應獨自負責根據該法案要求提交的任何時間表。在第2(E)條規定的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使 (與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人擁有的其他證券有關)的決定在每種情況下，均受實益所有權限制，公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股的流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起實施轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”為緊隨本認股權證發行後發行的普通股數量的9.99% 本認股權證生效後發行的普通股。本認股權證生效後發行的普通股數量的9.99%。本認股權證生效後可發行的普通股數量的9.99%。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後發行的普通股數量的9.99%。本第2(E)條的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何增加都將在61%之前生效 ^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施方式不應嚴格符合本第2(E)節的條款，以更正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的內容，或者做出必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制。本段包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節，某些調整。

A.股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未到期期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對其普通股或普通股的任何其他股本或股本等價證券進行分派普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將股已發行普通股(包括以反向股票拆分的方式)合併為較少數量的股份，或(Iv)通過將普通股股份重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中分子應為緊接事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，，如有)的股份數，分母為股份數行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。為澄清起見，如果公司或其任何子公司出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價權利的選擇權，本認股權證的行使價將不會調整。, 或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，每股有效價格低於當時有效的行使價。

b. [已保留]

C.後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款收購：如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮任何行使本認股權證的限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為將普通股股票的記錄持有人確定為授予的日期之前的總購買權(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)；或者，如果沒有記錄，則為將普通股股票的記錄持有人確定為授予的日期之前的可獲得的普通股股票數量(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權在範圍內參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，而該範圍內的購買權利應由持有人擱置，直到其權利不會導致持有人超過

D.PRO Rata分佈。在本認股權證未到期期間，如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式) (“分配”)向普通股持有人宣佈或作出任何股息(現金股息以外的股息)或其他資產(或收購其資產的權利) (“分配”)， (以下簡稱“分配”)：、、則在每一種情況下，持有人有權在緊接該分配記錄的日期之前，如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則有權參與該分配，其參與程度與持有人本應參與的範圍相同；或者，如果沒有記錄該記錄，則持有人應有權參與該分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證時持有的普通股數量相同。普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人參與任何此類分配的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或因該分配而實益擁有任何普通股)，且該分配的部分應在如果曾經有過, 因為其權利不會導致持有者超過受益的所有權限制)。如果本認股權證在分派時尚未部分或全部行使，該部分分派應為持有人的利益而擱置，直至持有人行使本認股權證為止。

E.基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由本公司或他人)完成後，普通股持有人可出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接影響普通股或任何強制性換股的任何重新分類、重組或資本重組根據這些交易，普通股現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併 (包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，據此，該其他人士或團體獲得超過50%的普通股流通股(不包括由該其他人士或其他人士持有的任何股普通股)，或與訂立或參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人有關聯或關聯)(每個人均為基本交易)，則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，就緊接該基礎交易發生前行使該等權利而可發行的每股認股權證股票，獲得繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股股份數目。如果該認股權證是尚存的公司，則持有者有權獲得股的普通股數量。如果該認股權證是尚存的公司，則持有者有權按其選擇(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)獲得股。及普通股持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 緊接該等基本交易前可行使本認股權證的每股普通股(不論第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的備選代價的金額，本公司應以合理方式在備選代價之間分攤行使價，以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人對證券有任何選擇，基本面交易中將收到的現金或財產, 則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使任何在公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”) 根據本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前得到持有人的批准(不得有不合理的延遲)，並應根據持有人的選擇，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務。在此類基礎交易之前，公司應根據持有人的選擇，在書面協議的形式和實質上令持有人滿意，並經持有人批准(不得有不合理的延遲)。向持有人交付後續實體的證券，以換取本認股權證，該證券由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制 )。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及行使價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意)，而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。在發生任何此類基本交易時，後續實體應繼承, 並取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在此被指定為本公司。

F.計算。本節3項下的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G.通知霍爾德。

I.調整為行權價格。每當根據本第3節的任何規定調整行權價時，本公司應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價以及由此對數量的權證股份進行的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司應宣佈普通股派息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司應宣佈普通股特別非經常性現金股息或贖回普通股， (C)公司應授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)須經公司任何股東批准本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股票交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司事務，則在每種情況下，本公司均應將通知郵寄至持有人在授權書上顯示的最後地址。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證記錄的日期，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期或(Y)該等贖回的日期或(Y)該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期或(Y)該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的持有者或(Y)該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期轉讓或換股預計生效或結束，以及預計普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期 , 該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但未提供該通知或該通知中的任何缺陷不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。持有人仍有權在自通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期期間行使本認股權證，除非本協議另有明文規定。

第四節轉讓保證書。

A.可轉讓性。根據FINRA規則5110(G)(1)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的這些交易將導致任何人在緊隨本認股權證生效或開始銷售之日起180天內有效經濟處置證券

(一)法律實施或者公司重組；

二、任何參與發行的FINRA會員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

三、如果持有人或相關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四、該由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%以上的股權；或

V. 如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受第(4)(A)節中的鎖定限制，則行使或轉換任何證券。

受前述限制，任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分轉讓本公司的主要辦事處或其指定代理人，以及由持有人或其代理人或代理人以本認股權證所附形式正式轉讓的實質上本認股權證的書面轉讓，以及足以支付任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視何者適用)的名義，以轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應在持有人向本公司交付轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證，如果按照本協議適當分配，可由新的持有人行使，用於購買認股權證股票，而無需發行新的認股權證。

B.新的授權書。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須在公司的前述辦事處出示，並附上由持有人或其代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等拆分或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知拆分或合併該份或多份認股權證。所有在轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數量除外。

C.授權註冊。公司應在公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上不時以記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人分發本認股權證為目的，而就所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對擁有者。

D.持有人代表。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將自行收購可因行使該等認股權證而發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法律分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非是根據證券法登記或豁免的銷售。

第5節註冊權利。

A.要求註冊。

I. 授予權利。本公司應持有人(“認股權證持有人”)至少51%的認股權證(“多數股東”)的書面要求(“催繳通知”)，同意一度以S-3表格登記認股權證相關普通股的全部或任何部分(統稱為“可登記證券”)。在這種情況下，公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，須經證監會審查；但是，如果公司已提交登記聲明，而持有人根據本章程第5.b節有權享有搭載登記權利，並且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記聲明涉及本公司承銷的首次公開發售證券，則本公司無須遵守要求通知，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至三十(註冊請求可在自初始行使日期起的四(4)年內隨時提出。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認股權證及/或須登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人已收到該等催繳通知。

二、條款。本公司將承擔所有費用和開支，但該註冊聲明中所包括的持有人應按比例承擔其在該註冊聲明中所包括的應註冊證券部分的費用，根據第5.a.i節的規定註冊該證券的費用，但持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡其最大努力使本協議要求的備案迅速生效，並在持有人合理要求的國家對可註冊證券進行資格認證或註冊；但是，但是，在任何情況下，本公司都不需要在一個州註冊可註冊證券，在該州註冊將不會導致：(I)本公司有義務在該州註冊或發放業務許可證，或接受一般事務程序；或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司股本股票。本公司應促使根據第5.a.i節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內保持有效。持有人應僅使用公司提供的招股説明書出售該登記説明書所涵蓋的普通股股份, 如果公司通知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏可能不再使用本公司提供的任何招股説明書，將立即停止使用該招股説明書。儘管有第5.a.ii節的規定，持有人僅有權在一(1)次根據本第5.a.ii節獲得要求登記，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)，該要求登記權利應在發售生效日期的五週年時終止。

B.“Piggy-Back” 註冊。

I.授予權利。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，持有人有權在不超過兩(2)年的時間內，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)的初始行使日期，將可註冊證券納入公司提交的任何其他證券登記 (與根據《證券法案》頒佈的第145(A)條或根據表格S-8或任何同等形式進行的交易相關的除外)；但是，如果僅就公司賬户的任何主承銷的公開發行，其主承銷商應根據其合理的酌情決定權，對可納入登記聲明的普通股數量施加限制，因為在該承銷商的判斷、營銷或其他因素中規定這種限制對於促進公開發行是必要的，則本公司應有義務在該登記聲明中僅包括該有限部分的普通股。該公司應有義務在該登記聲明中僅包括該有限部分的普通股。則本公司有義務在該登記聲明中僅包括該有限部分的普通股，因為該等承銷商的判斷、市場營銷或其他因素規定這種限制對於促進公開發行是必要的。排除可登記證券應由尋求納入可登記證券的持有人按該等持有人尋求納入的可登記證券數量的比例按比例確定；但是，除非本公司已首先排除所有未償還證券，否則本公司不得排除任何可登記證券，而該等證券的持有人無權將該等證券納入註冊聲明中，或無權按比例納入可登記證券。

二、本公司應承擔根據本協議第5.a.i節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人為代表其銷售可註冊證券而選擇的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)天向當時的未償還可登記證券持有人發出書面通知。公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)天向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在首次行使日期後兩(2)年期間，本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有須登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到公司擬提交註冊聲明的通知後十(10)日內以書面通知的方式行使本協議規定的“搭售”權利。除本認股權證另有規定外，持有人可根據本第5.a.ii條申請註冊的次數不受限制；但條件是此類註冊權應在初始行使日期的兩週年時終止。

C.一般術語。

I.賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人以及根據證券法第15條或交易法第20(A)條控制該等持有人的每個人(如果有)不受任何損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)的損失、索賠、損害、費用或責任。公司應賠償根據本協議項下的任何登記聲明出售的可註冊證券的持有人和控制該等持有人的每個人(如果有)免受損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。本公司同意根據該註冊聲明向承銷商作出彌償，但僅限於與承銷協議(定義見下文)第5.a節所載項下的規定相同的程度及效力。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應分別而非共同賠償公司因或提供的信息而可能受到的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，他們可能因或提供的信息而蒙受的損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理招致的所有合理律師費和其他費用)。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，該持有人應分別(而非共同)賠償本公司的所有損失、索賠、損害、費用或責任。在該註冊聲明中具體包含的範圍和效果與前述條款相同。

二、行使認股權證。本認股權證的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認股權證。

三、交付給持有人的單據。公司應向參與上述任何發行的每位持有人和任何此類發行的每個承銷商(如果有)提供：(I)公司律師的意見，註明該註冊聲明的生效日期(如果該註冊包括承銷的公開發行，則提供日期為相關承銷協議規定的成交日期的意見)；(Ii)“冷淡的安慰”；(Ii)向該持有人或承銷商提供：(I)公司律師的意見，註明該註冊聲明的生效日期(以及，如果該註冊包括承銷的公開發行，則提供日期為與之相關的任何承銷協議下的成交日期的意見)；以及(Ii)“冷淡的安慰”。如果該登記包括一份承銷的公開發行股票，並由發佈了該登記報表中所包含的本公司財務報表報告的獨立註冊會計師事務所簽署的(br}一封註明承銷協議規定的成交日期的信函)，在每種情況下都涉及與該登記報表(以及其中包括的招股説明書)基本相同的事項，如果是該會計師的信函，則涉及該財務報表日期之後發生的事件。在承銷的公開發行證券的中，發行人律師的意見和提交給承銷商的會計師信函通常都會涵蓋這一點。公司還應迅速將委員會與公司、其律師或審計師之間的所有通信和備忘錄以及與委員會或其工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本交付給參與發售的每位持有人，並在合理的提前通知後，允許每位持有人和承銷商進行此類調查(如果有的話)。如果有，公司應立即將委員會與公司、其律師或審計師之間的所有通信以及與委員會或其工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本交付給主承銷商，並允許每位持有人和承銷商在合理的提前通知後進行此類調查, 對於註冊聲明中包含或遺漏的信息，因為它認為遵守適用的證券法律或FINRA規則是合理必要的。此類調查應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間內進行。

四、承銷協議。持有人應是與承銷其可登記證券有關的任何承銷協議的當事人，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保及契諾，亦須向該等持有人作出，併為該等持有人的利益而作出。該等持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與該等承銷商達成任何協議，除非他們可能涉及該等持有人、他們的認股權證美國存託憑證(ADS)及其預定的分銷方式。

V.持有人交付的單據。參與上述任何發行的每位持有人應向公司提供一份填寫完整並已簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

六.損害賠償。如果本合同第5.a條要求的登記或其效力被本公司或本公司以其他方式延誤未能遵守此類條款，則持有人除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外，還有權針對威脅違反此類條款或繼續違反此類條款而獲得具體履行或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無需證明實際損害賠償。

第6條雜項

A.在行使權利之前，沒有作為股東的權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證第2(D)(I)條所述之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。

B.擔保遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令其合理滿意的賠償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將作出及本公司認為合理滿意的賠償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，並在交出及註銷該認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將以代替該認股權證或股票。

C.星期六、星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

D.授權個共享。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權利時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證的購買權後，其高級職員將全權負責發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股可在其上市的交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股票。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權利時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該等認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，且毋須繳交本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(不包括與該等發行同時發生的任何轉讓的税項)。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動(包括但不限於修改其公司成立證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動)來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但是否始終本着善意協助執行本認股權證中規定的保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高到在緊接票面價值增加之前的應付金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可以在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)使用商業上合理的努力來獲得所有該等授權、豁免使公司能夠履行其在本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股票數量或行使價的行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E.管轄權。所有有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題，應由本公司與本公司與Fordham Financial Management，Inc.的分公司ThinkEquity(Fordham Financial Management，Inc.)作為其中規定的承銷商代表根據本承銷協議(日期為2020年1月29日)的規定的規定作出決定(“承銷協議”)，並由本公司與ThinkEquity(Fordham Financial Management，Inc.)的分公司ThinkEquity作為承銷商的代表確定(“承銷協議”)。

F.限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票(如果未註冊，且持有人未使用無現金行使) 將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G.不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不會視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付給持有人的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用，持有人在收取根據本認股權證到期或以其他方式強制執行的任何款項時發生的費用和開支。

H.通知。本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照承銷協議的通知條款交付。

I.責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證購買認股權證股票的情況下，本協議的任何條款均不會導致持有人對任何普通股的收購價或作為本公司股東承擔任何責任，無論該責任是由本公司或本公司債權人主張的。本協議的任何規定均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任(不論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的)。

J.補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行訴訟中主張法律補救就足夠了。

K.繼任者和分配。在適用的證券法的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應使公司的繼承人和獲準受讓人受益，並對其具有約束力持有人的繼承人和獲準受讓人。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L.修訂。經本公司和多數持有人書面同意，可修改或修改本認股權證或放棄本認股權證的規定。

M.可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款應按適用法律的有效和有效方式解釋，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

n. Headings. The headings used in this Warrant are for the convenience of reference only and shall not, for any purpose, be deemed a part of this Warrant.

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(Signature Page Follows)

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Warrant to be executed by its officer thereunto duly authorized as of the date first above indicated.

	ANNOVIS BIO, INC.


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