這是Annovis Bio，Inc.首次公開發行200萬股普通股的堅定承諾。我們的股票目前還沒有公開市場。

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“anVS”。

根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可能會選擇遵守針對未來備案文件的某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股具有很高的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第14頁開始，討論與投資我們的普通股相關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們授予承銷商45天的超額配售選擇權，可以按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多30萬股普通股。

我們的某些現有股東已表示有興趣以首次公開募股(IPO)價格購買本次發行中總計約800,000美元的普通股。但是，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向這些股東中的任何一個出售更多、更少或不出售此次發行的股票，而這些股東中的任何一個都可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。承銷商將從這些股東購買的任何股票中獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票相同的承銷折扣。

ThinkEquity
福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。


招股説明書摘要			1
供品			11
財務數據彙總			12
危險因素			14
關於前瞻性陳述的特別説明			57
行業和其他數據			58
商標、服務標記和商號			59
收益的使用			60
股利政策			62
大寫			63
稀釋			65
選定的財務數據			67
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			69
創業者的願景			80
生意場			81
管理			120
高管和董事薪酬			127
某些關係和關聯人交易			133
主要股東			135
股本説明			137
有資格在未來出售的股份			142
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			145
承保			150
法律事務			155
專家			156
在那裏您可以找到更多信息			157
財務報表索引			F-1

我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關的註釋，以及標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分中列出的信息。除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們使用術語“Annovis”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”來指代Annovis Bio，Inc.。

ANNOVIS BIO，Inc.

我們公司

Annovis是一家臨牀階段的藥物平臺公司，致力於治療神經退化，如唐氏綜合症中的阿爾茨海默病(AD-DS)、阿爾茨海默病(AD)和帕金森病(PD)。我們正在進行一項針對AD患者的2a期概念驗證研究，並計劃在PD 患者中開始第二期2a研究。我們正在開發我們的先導化合物anVS-401，用於治療慢性神經退行性疾病，如AD-DS、AD和PD。在多項研究中，anVS-401抑制神經毒性蛋白的合成。β(APP)、tau/pho-tau(Tau)和α-synuclein (ASYN)是導致神經退行性變的主要原因。高水平的神經毒性蛋白導致軸突運輸受損，而軸突運輸負責神經細胞之間和神經細胞內的交流。當這種溝通受到損害時，免疫系統就會被激活，並攻擊神經細胞，最終殺死它們。通過我們的專利產品平臺，我們已經在四名輕度認知受損(MCI)患者身上展示了anVS-401降低了這些神經毒性蛋白和炎症因子的水平。在臨牀前研究中，較低的神經毒性蛋白水平可以改善軸突運輸、減少炎症、降低神經細胞死亡和改善功能。

行業在針對一種或另一種神經毒性蛋白方面遇到了挑戰，無論是app、tau還是ASYN，表明單獨針對一種神經毒性蛋白並不能改變神經退行性變的進程。我們的目標是通過利用我們的臨牀和動物證據來抑制至少三種最相關的神經毒性蛋白，從而開發出一種用於神經退行性變患者的疾病修正藥物(DMD)。

我們相信，我們是唯一一家為AD-DS、AD和PD開發臨牀階段概念驗證藥物的公司，該藥物可抑制多種神經毒性蛋白，並具有旨在恢復神經細胞軸突和突觸活性的作用機制。通過改善大腦中的軸突運輸，我們有望治療與AD-DS和AD相關的記憶喪失和痴呆，以及PD患者的身體和大腦功能。

我們認為anVS-401有可能成為第一個幹擾神經退行性變潛在機制的藥物。AnVS-401是一種小的、每天一次的口服神經毒性蛋白的腦穿透性抑制劑。在卡羅林斯卡研究所、哥倫比亞大學和哈佛大學等領先機構進行的19項動物研究中，對anVS-401的生物活性進行了評估。我們還對125人進行了三項臨牀試驗，包括在120名健康志願者中進行的兩項安全性研究，以及在4名服用國際臨牀研究組織Parexel的MCI 患者中進行的概念驗證性研究。在這些研究中，我們顯示了anVS-401的耐受性很好，我們看到了有希望的臨牀信號。

我們目前正在與阿爾茨海默病合作研究(ADCS)合作在AD患者中進行2a期研究，並計劃在2020年第一季度啟動anVS-401的第二階段2a 概念驗證研究，對象為50名PD患者。ADCS正在進行的AD研究預計將以雙盲、安慰劑對照的方式招募總共24人，分3個劑量水平，外加安慰劑。到目前為止，這項研究已經招募並治療了8名早至中度AD患者。在……裏面

2019年9月，監督這項研究的數據安全監測委員會審查了參與者到目前為止的安全數據，並建議繼續進行研究而不做任何修改。我們用Parexel設計了兩個2a期研究，將我們對神經退行性變潛在疾病狀態的理解應用到這些患者的脊髓液中，不僅通過測量靶點，還通過測量途徑驗證。這意味着我們建議測量儘可能多的與軸突運輸受損導致的毒性級聯相關的因素。如果我們能夠在兩個患者羣體中同時顯示目標驗證和路徑驗證，我們相信我們成功進行期研究的機會比僅在一個患者羣體中演示目標驗證的機會更大。

我們相信，一旦DMD被開發和批准，AD和PD是美國老齡化人口最大的兩個醫療需求，也是兩個潛在的巨大市場。因此，我們希望證明anVS-401在這兩個適應症上的有效性。然而，由於AD研究非常龐大且耗費時間和資金，我們計劃將重點放在與AD基本相似的孤兒羣體上，但在一個非常受控制和有限的環境中。我們打算關注DS人羣中的AD；在DS中APP基因是三重的，導致早發性AD的病理與散發性AD相似。在我們對DS小鼠進行的動物研究中，如第6頁所述，降低其高水平的APP改善了大腦中的軸突運輸，增加了記憶和學習。根據該動物數據，我們預計降低APP、tau和人類患者的aSYN將改善他們的記憶、認知和痴呆症。在AD-DS患者(而不是AD患者)中總結這項研究將使我們能夠比在正常AD人羣中更快地獲得孤兒亞羣中的AD人類數據。與此同時，我們的目標也是在早期帕金森病患者中進行一項3期關鍵研究。到2024年底，我們預計將對anVS-401進行兩項關鍵研究，一項在AD-DS中，另一項在PD中，並已向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了新藥申請(NDA)。

創新

管道

我們的產品線包括用於治療慢性神經變性的anVS-401，用於治療AD及其孤兒適應症AD-DS和PD的anVS-401，用於治療創傷性腦損傷(TBI)和中風的急性神經變性的anVS-405，以及用於晚期AD的anVS-301。

anVS-401

我們的先導化合物anVS-401是一種口服藥物，正在開發用於AD-DS、AD和PD等慢性適應症，因為在臨牀前研究中，它通過抑制過量產生殺死神經細胞的神經毒性蛋白來改善這些疾病的軸突運輸。該化合物在三期1 臨牀研究中進行了測試，顯示其耐受性良好。此安全性數據適用於ANVS-401治療AD-DS、AD、PD和其他慢性神經退行性疾病的臨牀開發。

anVS-405

對於急性適應症，我們正在開發一種VS-405，專注於保護腦外傷和/或中風後的大腦。AnVS-405是與anVS-401相同的化合物，但在急性頭部和腦外傷的情況下是靜脈給藥的。大鼠在腦外傷後注射anVS-405，以確保它在15分鐘內到達大腦，而不是1.5小時。在創傷後接受治療的TBI大鼠表現出記憶和學習能力的增強，以及小膠質細胞激活(一種衡量炎症的指標)的降低。到目前為止，該項目一直由美國陸軍撥款資助，我們計劃尋求額外的撥款，以進一步開發適用於腦部和神經創傷急性指徵的VS-405。

anVS-301

我們正在開發我們的化合物anVS-301，以提高AD和痴呆症後期的認知能力。在臨牀前研究中，anVS-301 通過將錯誤次數從6次減少到3次，並將運行時間從大約75秒縮短到大約28秒，改善了高齡大鼠的記憶力和學習能力。ANVS-301處於由美國國立衞生研究院(NIH)進行並資助的1期臨牀試驗中。單一遞增劑量研究已接近完成，我們與美國國立衞生研究院(NIH)合作，正準備進入多個遞增劑量研究。當單次和多次遞增劑量安全性研究完成後，我們將審查數據並決定是否採用晚期AD的適應症。

背景：什麼是神經退行性變？

正常的神經細胞接收信號，在細胞體中進行處理，並通過軸突傳輸信號，軸突是一種從細胞體延伸出來並連接到突觸或手指的長臂神經纖維。然後，這些手指觸摸連續的神經細胞，在那裏信號被進一步傳遞。

帶有軸突和突觸的神經細胞

當腦細胞受到損傷或應激時，它們的第一反應是軸突運輸減少和受損。如果侮辱持續，軸突小泡運輸仍然受損導致神經遞質水平下降，導致抑鬱(血清素)、焦慮和失眠(GABA)、AD(乙酰膽鹼)和PD(多巴胺)。它還會降低神經營養因子的水平，並導致神經細胞生病。當免疫系統看到生病的細胞時，它會將其移除，這會導致大腦發炎。最終，患病細胞會被免疫系統殺死。

anVS-401是我們逆轉神經變性的解決方案

AnVS-401是一種小的親脂分子，可以口服使用，很容易進入大腦，臨牀前藥代動力學分析顯示大腦濃度大約是血漿濃度的6到8倍。AnVS-401顯示了一種我們認為獨特的作用機制，因為它抑制了幾種關鍵的神經毒性蛋白的過度翻譯，從而降低了它們的水平體外培養和在活體中，包括APP、tau和ASYN。三項1期臨牀研究表明，anVS-401耐受性良好。第三項概念驗證研究顯示，4名MCI患者的腦脊液(CSF)中APP、tau和aSYN水平降低。此外，我們現在有了臨牀前數據，表明降低神經毒性蛋白與改善軸突運輸和功能有關。通過降低兩種AD動物模型中的神經毒性蛋白水平，AD轉基因(TG)小鼠和DS三體小鼠增加了記憶和學習能力。AnVS-401還改善了PD TG小鼠模型的結腸動力。參見第6頁。

到目前為止，所有隻針對一種神經毒性蛋白的方法都失敗了。我們相信anVS-401是開發中的唯一針對多種神經毒性蛋白的藥物。

通過以多種神經毒性蛋白為靶點，anVS-401類似於一種聯合治療方法，並增加了作為單一藥物和單一藥物靶點的便利性。因此，我們一直致力於瞭解anVS-401如何能夠抑制不止一種神經毒性蛋白的翻譯。

新穎的行動機制和目標參與

我們對anVS-401對APP和APP的作用機理進行了廣泛的探索。ASYN合成和我們得出結論，anVS-401特異性地抑制編碼神經毒性蛋白的mRNAs的翻譯。我們用五種不同的方法得到了重疊的結果。在體外。神經毒性蛋白的mRNA在5‘非翻譯區(5’UTR)有一個保守的莖環，稱為鐵反應元件(IRE)II型莖環。這些IRES 與RNA結合蛋白結合，特別是與鐵調節蛋白1(Irp1)結合。當mRNA被綁定時，它們不會被翻譯。當細胞質中的鐵水平升高時，Irp1釋放其 mRNAs，它們被翻譯。

在我們的研究中，我們看到我們的先導化合物anVS-401的作用機制是通過與IRE-Irp1複合物結合並阻止其開放，從而阻止mRNAs的釋放和翻譯，從而抑制神經毒性蛋白的過度表達。

軸突運輸和通路接合

當軸突運輸和突觸傳遞受損時，細胞釋放較低水平的神經遞質，導致神經精神藥理障礙。軸突運輸異常還會降低神經營養因子的水平，而神經營養因子對神經細胞的健康起着重要作用。當免疫系統看到患病的神經細胞時，它會被激活並攻擊神經細胞，最終殺死它。因此，軸突運輸受損會導致炎症，最終導致神經細胞死亡。通過下面討論的幾項研究，我們發現，通過減少APP、tau和ASYN水平，anVS-401治療改善了軸突運輸，並阻止了導致神經細胞死亡的毒性級聯反應。

路徑參與：

研究表明，anVS-401降低了神經毒性蛋白的水平，並改善了功能：

: Ad TG小鼠降低了APP及其片段的水平，並改善了記憶、學習和腦功能。服用安慰劑的AD TG小鼠從未學會在7臂水迷宮中認路，錯誤不到3到4次，而接受anVS-401治療的小鼠只有1次錯誤。
: DS三體小鼠降低了APP水平，恢復了探索活動和進入迷宮的次數。與健康野生型小鼠相比，三體小鼠在迷宮中的移動次數減少了38%，錯誤次數增加了63%。AnVS-401增加DS三體小鼠的活力，減少錯誤。
: 帕金森病模型小鼠的血清總膽紅素水平降低。大腦中的ASYN和調節腸道運動。4個月大的PD轉基因小鼠比健康的野生型小鼠慢4倍，7個月大的小鼠腸道運動慢7倍。AnVS-401改善了結腸動力。
: 在4例MCI患者中，APP和tau水平在統計學上顯著降低。 ASYN呈下降趨勢。

研究表明，anVS-401改善了逆行和順行軸突運輸：

: DS三體小鼠神經細胞在加州大學聖迭戈分校進行的研究中，抑制APP水平導致順行和逆行囊泡運輸的恢復。AnVS-401處理DS神經細胞後，其轉運速度增加70%。AnVS-401還將暫停時間減少了29%。這是經過測量的體外培養 在分離的完全分化的DS神經細胞中。

研究表明，anVS-401增加了突觸傳遞：

: AD TG小鼠哥倫比亞大學的一項研究表明，服用anVS-401的AD TG小鼠具有與健康野生型小鼠相似的長期增強作用，而安慰劑處理的AD TG小鼠的長期增強作用顯著降低。

研究表明，anVS-401增加了神經發生水平：

: 卡羅林斯卡研究所的兩項研究測量了幹細胞和神經細胞的分化。一項研究發現，anVS-401治療可將海馬區幹細胞分化為神經細胞的能力提高40%。第二項研究表明，雖然數據是可變的，並且依賴於小鼠的年齡和大腦區域，但anVS-401治療通過調節新生神經元的成熟和可塑性來改善突觸功能。

研究表明，anVS-401和/或anVS-405可降低炎症反應：

: 在一項概念驗證臨牀試驗中，4名接受anVS-401治療的MCI患者顯示炎症因子減少。
: 創傷性腦損傷大鼠腦內小膠質細胞較正常大鼠明顯增大。小膠質細胞增大意味着小膠質細胞被激活並表現為炎症。用anVS-405治療的TBI大鼠小膠質細胞較小，炎症程度較低。

研究表明，anVS-405對神經細胞有保護作用：

: 加州大學洛杉磯分校(UCLA)的一項研究用熒光探針對大鼠黑質進行染色。這種名為TH免疫反應性的探針與活細胞結合，而死亡細胞不染色。因此，熒光信號是活細胞的替代標記物。大鼠接受TBI或假手術，即模擬手術 (非TBI大鼠)。接受安慰劑治療的TBI大鼠顯示

與非腦外傷大鼠相比，經anVS-405治療的腦外傷大鼠的熒光強度降低了約40%，而接受anVS-405治療的腦外傷大鼠的熒光強度為100%或更高。

: 在好時醫學中心一項未發表的研究中，將生理鹽水注入一隻眼睛以增加壓力(模擬急性青光眼並殺死視網膜細胞)，而VS-405保護了67%的視網膜。

通過降低神經毒性蛋白水平，anVS-401和anVS-405改善了我們測試的所有動物模型的功能。這些功能包括：AD小鼠的記憶、學習和長時程增強；DS小鼠的記憶、學習和軸突運輸；PD小鼠的腸道和步態功能；腦外傷大鼠的記憶和學習；急性青光眼大鼠的視力。

總而言之，我們認為這些效應使anVS-401成為治療AD-DS和AD的記憶喪失和痴呆以及PD的身體和大腦功能的非常有前途的藥物。

影響：我們在AD和PD患者的2a期研究中的目標是證明anVS-401具有良好的耐受性，能夠降低腦脊液中神經毒性蛋白的水平(至少APP、tau和ASYN)和炎症標誌物，正如以前在臨牀和臨牀前研究中看到的那樣。在這些研究中，我們還計劃分析腦脊液中額外的神經毒性蛋白、缺乏神經毒性蛋白保守mRNA序列的對照蛋白，以及神經遞質、神經營養因子、變性標記物和認知結果。因此，我們期望能夠確定潛在的生物標記物，以便在以後的研究中使用。

AD和PD患者的兩個第二階段研究計劃

我們的目標是在AD和PD患者的兩個2a期研究中複製相同的靶點和途徑驗證，就像我們在臨牀前研究中看到的那樣。在AD和PD患者的脊髓液中，我們計劃顯示神經毒性蛋白水平的降低，並顯示毒性級聯反應的逆轉。一旦這兩項研究得到充分分析，我們將能夠更好地瞭解早期AD和PD患者之間的異同，以及anVS-401對所有終點的影響。如果這兩項研究成功，我們預計將在AD-DS和PD中進行3期臨牀研究。

到目前為止，我們已經向FDA提交了我們的動物和人類數據，以及我們在AD和PD患者中進行2a期研究的計劃。到目前為止，FDA沒有對我們的計劃和方案提出異議，然而，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不一定能預測未來的結果。

我們的團隊

我們組建了一支經驗豐富的管理團隊、董事會和科學顧問委員會，以執行我們的使命，開發用於治療神經退行性疾病的疾病修正療法。我們的創始人兼首席執行官Maria Maccecchini博士是一位商業領袖、藥物研發人員和神經科學家，在神經變性領域擁有30多年的專業經驗。我們的首席財務官是傑弗裏·麥格羅蒂(Jeffrey McGroarty)，他有豐富的上市公司首席財務官(CFO)經驗。我們的首席醫療顧問Jeffrey Cummings醫學博士是最受尊敬的阿爾茨海默病臨牀科學家之一，他之前是克利夫蘭診所的神經科主任。我們的首席科學顧問威廉·莫布利，醫學博士，是最受尊敬的唐氏綜合症和阿爾茨海默病研究科學家之一。他是加州大學聖地亞哥分校唐氏綜合症研究和治療中心的執行董事，並擔任弗洛倫斯·裏福德阿爾茨海默病研究主席。我們的董事長邁克爾·霍夫曼(Michael Hoffman)在投資成功的企業以及成長型和領先的公司方面擁有豐富的經驗。

我們的科學顧問委員會由在神經退行性變領域工作的科學家組成。它們為我們提供有關科學和工業問題的建議和指導。我們相信，我們的團隊擁有深厚的科學背景、藥物開發經驗和行業經驗。

知識，使我們成為開發神經退行性疾病療法的領先公司。我們沒有管理科學顧問委員會的規則或程序。但是，他們所在的大學可能對教職員工的户外活動有規定。

我們的戰略

我們的目標是開發並獲得監管部門批准的anVS-401用於治療AD-DS(AD的孤兒適應症)，獲得監管部門對用於PD的anVS-401的批准，並利用我們的發現平臺治療其他神經退行性疾病。

我們戰略的關鍵要素包括：

我們預計此次發行募集的資金將足以完成以下工作：

通過兩個2a期臨牀研究開發anVS-401，一個在AD，一個在PD。

: 加快ADCS正在進行的2a期AD患者研究的招募，並在一年內完成該研究。
: 在美國啟動2a期PD試驗，並可能在2020年第一季度在國際上開始治療PD。我們預計這項研究可在一年內完成。
: 在2021年初對這兩項研究進行全面分析。

為AD-DS的第三階段關鍵研究做準備

與威廉·莫布利教授合作，開始規劃AD-DS第三階段研究。

在大鼠和狗身上進行慢性毒理學研究為了延長藥物在人類身上的測試時間，必須首先在老鼠身上測試6個月，在狗身上測試9個月，以延長測試時間。2019年9月，我們收到了美國國家老齡研究所(National Institute On Aging)頒發的170萬美元撥款的獲獎通知，預計這筆資金將全額支付這些研究的費用。目前，我們在小鼠、大鼠和狗身上進行了為期一個月的安全性研究，允許我們在人類身上測試一個月的VS-401。

生產足量的anVS-401在帕金森病患者中進行2a期研究，在AD-DS和早期帕金森病患者中進行3期研究。

為我們的專有技術、發明、改進、平臺和我們的候選產品尋求並獲得專利保護。

繼續提交三個系列的專利申請，以延長anVS-401的使用壽命。2019年8月，美國專利商標局授予專利號10,383,851美元，這是我們這個家族的第一項涵蓋帕金森氏症和相關疾病的專利。

在anVS-405中進行隨訪研究

尋求美國陸軍的第二筆撥款。

評估創傷後不同時間間隔應用ANVS-405對TBI大鼠的影響，以確定TBI後多長時間我們可以有效地治療患者。

繼續研製ANVS-301

完成單次遞增劑量研究，進入多次遞增劑量研究。

向美國國立衞生研究院尋求額外資金。

在未來後續融資完成後，我們打算進行以下工作：

在兩個2a期研究結束時，我們將評估數據，與FDA討論動物毒理學和這兩個研究，並進入AD-DS的一個階段3和早期PD患者的一個。

: 在AD-DS中進行3期研究，遵循AD病程的孤兒症狀，包括記憶力喪失和痴呆症，在一組具有良好特徵的遺傳易感性人羣中。
: 在早期帕金森病患者中進行3期研究，出現帕金森病症狀，但沒有服用左旋多巴或激動劑的患者。

假設成功進行兩項第三階段研究，我們打算：

: 與一家或多家制藥公司合作將anVS-401商業化。為了將VS-401商業化，一旦獲得批准，我們打算與製藥公司或生物技術公司建立一個或多個營銷合作關係。我們希望在日本和亞洲其他地區尋求單獨的開發和商業化合作夥伴。
: 評估anVS-401在其他PD 人羣中的發展情況。在我們最初專注於早期帕金森病之後，我們計劃在晚期帕金森病患者中測試ANVS-401，並對帕金森病進行預防。
: 評估早期AD 人羣的anVS-401。在AD早期進行階段3研究。
: 評估anVS-401在其他AD 人羣中的發展情況。在我們最初專注於早期AD之後，我們計劃在晚期AD中測試VS-401，以及AD的預防措施。
: 評估anVS-401在其他神經退行性疾病中的作用。

與我們業務相關的風險摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括緊跟在本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。其中一些風險包括：

: 自成立以來，我們已出現重大淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。
: 即使這次發行成功，我們也需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們無法獲得必要的資金，我們可能無法完成anVS-401的開發和商業化。
: 我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。
: 我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品anVS-401的成功，該產品仍處於臨牀開發階段，如果它沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，我們的業務可能會受到損害。
: 我們的研究和開發努力集中在AD和PD的治療上，這兩種疾病在藥物開發方面的成功有限。
: 臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及到不確定的結果。
: 臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能代表後來的試驗結果。
: 如果我們不能為我們的技術和產品獲得、維護和捍衞專利保護，或者如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的目標市場上有效地競爭。

我們的公司信息

我們於2008年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州伯温19312號西湖大道1055號Suite #300。我們的電話號碼是6107273710。

我們的網站地址是Www.annovisbio.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中對的定義，是一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

: 只能提交兩年的經審計的財務報表和相關管理層對本招股説明書中的財務狀況和經營結果的討論和分析；
: 未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；
: 減少我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務；以及
: 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可以利用這些條款，直到本次發售完成五週年後本財年的最後一天。但是，如果在此五年期末之前發生某些事件，包括我們成為大型加速申請者、我們的年收入超過10.7億美元或我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在此五年期末之前不再是一家新興成長型公司。

我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不使用此項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

供品


我們提供的普通股		200萬股
本次發行後將發行的普通股		6,518,173股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為6,818,173股)
超額配售選擇權		300,000股
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於推進anVS-401的臨牀前和臨牀開發，並用於營運資金和一般企業用途。請參閲本招股説明書中的“募集資金的使用”，瞭解本次發行募集資金的預期用途的更完整描述。
風險因素		請參閲第14頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
建議的紐約證券交易所美國符號		“anVS”

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2019年9月30日的282,614股流通股，其中不包括：

: 截至2019年9月30日，353,565股普通股可通過行使截至2019年9月30日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股0.19美元；以及
: 根據我們的2018年激勵獎勵計劃可供未來發行的381,280股普通股，或將根據我們的2019年計劃可供發行的股票，該計劃將與本次發行相關地生效。

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下事項：

: 在本次發行結束時自動將我們優先股的所有流通股轉換為總計4,117,089股我們的普通股；
: 在將截至2020年1月31日(本次發行的預期結束日期)的530,000美元可轉換本票本金加上應計利息轉換為我們普通股的股票後，發行118,470股普通股，價格比公開發行價有20%的折扣；
: 2019年9月30日之後未行使上述未償還期權；
: 提交我們重述的公司證書並通過我們修訂和重述的章程，這將在本次發行結束時進行；以及
: 承銷商不得行使其超額配售選擇權或認股權證，以每股相當於首次公開發行價格的125%或7.50美元的行使價購買我們普通股的股份，在某些情況下，可能會向承銷商代表發行與此次發行相關的股票。

財務數據彙總

您應閲讀以下財務數據摘要以及我們的財務報表和本招股説明書結尾處的相關説明，以及本招股説明書的“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分。我們已從本招股説明書末尾的經審計財務報表中得出截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度運營數據報表。我們從本招股説明書末尾的未經審計的中期財務報表中獲取了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的運營數據報表和截至2019年9月30日的資產負債表數據。未經審核中期財務報表已按與經審核財務報表相同的基準編制，管理層認為反映了為公平列報未經審核中期財務報表所需的所有正常、經常性的調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。

	截至十二月三十一日止的年度，						截至9個月九月三十號，

以千為單位，不包括共享和每股數據	2018			2017			2019			2018
							(未經審計)
運營報表數據：
運營費用：
研發	$	111.6		$	273.4		$	14.1		$	98.3
一般事務和行政事務		602.3			409.0			720.6			447.6

總運營費用		713.9			682.4			734.7			545.9
運營虧損		(713.9	)		(682.4	)		(734.7	)		(545.9	)
其他收入(費用)					0.1			(55.0	)		0.1
所得税費用(福利)

淨損失	$	(713.9	)	$	(682.3	)	$	(789.7	)	$	(545.8	)



普通股每股淨虧損=基本和攤薄(1)	$	(2.57	)	$	(2.66	)	$	(2.79	)	$	(1.98	)
加權平均已發行普通股基本和稀釋後(1)		277,585			256,146			282,614			275,890
預計每股普通股淨虧損為基本和攤薄(未經審計)(2)	$	(0.16	)				$	(0.18	)
預估加權平均已發行普通股(未經審計)(2)		4,394,674						4,399,703

	截至2019年9月30日

	實際			備考(2)			形式上作為已調整(3)
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	56.2		$	56.2		$	10,436.6
營運資金	$	(1,027.9	)	$	(1,027.9	)	$	9,377.6
總資產	$	379.9		$	379.9		$	10,760.2
可轉換債務，扣除未攤銷遞延融資費用和債務貼現後的淨額	$	498.3		$	498.3		$
可贖回可轉換優先股	$	7,077.0		$			$
股東權益(虧損)	$	(8,374.8	)	$	(1,297.8	)	$	9,659.0

(1): 有關普通股基本和攤薄淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書末尾的我們已審計財務報表附註9和未經審計中期財務報表附註10。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們自成立以來已蒙受虧損，並預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損。我們目前沒有盈利，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，自成立以來一直虧損。截至2018年12月31日和2017年12月31日的每一年，我們分別淨虧損70萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，我們分別淨虧損80萬美元和50萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為860萬美元。我們沒有將任何產品商業化，也從未從任何產品的商業化中獲得收入。到目前為止，我們已將大部分財政資源投入研發，包括我們的臨牀前和臨牀工作，以及知識產權。

我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們通過臨牀開發推進VS-401和任何其他候選產品，完成臨牀試驗，尋求監管部門的批准，並將藥物或任何其他候選產品商業化，至少會產生重大的額外運營虧損。在臨牀開發過程中，將候選產品推進到每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。因此，即使在一個司法管轄區內，將我們的任何候選產品推向市場審批的總成本也將是巨大的。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠開始從任何產品的商業化中獲得收入，或實現或保持盈利。如果我們執行以下操作，我們的費用也將大幅增加：

此外，我們成功開發、商業化和許可任何候選產品並創造產品收入的能力會受到大量額外風險和不確定性的影響，如“與開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險”和“與商業化相關的風險”中所述。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。這筆錢的數量

我們未來的淨虧損將在一定程度上取決於我們未來費用的增長率和我們創造收入的能力。如果我們無法單獨或通過協作開發和商業化一個或多個候選產品，或者獲得營銷批准的任何產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持盈利能力或滿足外界對我們盈利能力的預期。如果我們無法實現或維持盈利能力，或無法滿足外界對我們盈利能力的預期，我們普通股的價值將受到重大不利影響。

即使此次發行成功，我們也需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成anVS-401的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。如果我們獲得監管部門的批准，我們預計將繼續投入大量資金推進anVS-401的臨牀開發，並推出anVS-401並將其商業化。我們將需要額外的資金來進一步開發和潛在的商業化的anVS-401，還可能需要更早地籌集額外的資金，以實現更快的anVS-401的開發。如果我們無法在需要時或按有吸引力的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們相信，此次發行的淨收益加上我們截至2019年9月30日的現有現金和現金等價物，將使我們能夠支付至少未來18個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更早部署可用的資本資源。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

如果我們因缺乏資金而無法擴大業務或以其他方式利用商機，我們的盈利能力將受到影響。

我們以及我們的獨立註冊會計師事務所對我們持續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們在運營中不斷虧損，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2018年12月31日的年度財務報表報告中包含了一段關於此不確定性的説明性段落。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。我們相信，此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來18個月的資金。但是，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源，並且需要比我們預期的更早籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和商業化努力。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括此次發行中普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可能會通過股票發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止候選產品開發或未來的商業化努力。

我們的運營歷史有限，沒有醫藥產品商業化的歷史，這可能會使很難評估我們未來的生存前景。

我們成立於2008年，並開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員配備，許可候選產品，進行用於治療AD-DS、AD和PD的anVS-401的臨牀前和臨牀研究，以及瞭解其作用機制和阻止導致神經細胞死亡的有毒級聯反應的能力。我們在臨牀試驗中進一步測試了anVS-401的安全性和概念驗證。我們尚未證明有能力成功完成大規模關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、安排第三方代表我們這樣做或開展成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們將最終需要從一家專注於研究的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着我們繼續發展業務，我們預計我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素(其中許多是我們無法控制的)而在每個季度和每年都有很大波動。因此，您不應依賴任何特定季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

我們使用淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2019年9月30日，我們有410萬美元的淨營業虧損結轉(NOL)用於聯邦所得税目的， 410萬美元用於州所得税目的，這可能可用於抵消我們未來的應税收入(如果有的話)，並將於2028年開始以各種金額到期。2017年12月31日之後產生的140萬美元不受到期限制，但出於聯邦所得税的目的，在未來幾年不得超過應税收入的80%。總體而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382節或該法規，公司在使用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力方面受到限制。該法規規定，公司在發生“所有權變更”時，其使用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。由於之前的所有權變更，或者如果我們在此次發行過程中或之後發生所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到本守則第382節的限制。我們未來的股權變更，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變更。此外，我們使用未來可能收購的公司的 NOL的能力可能會受到限制。基於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用NOL的很大一部分。

我們在很大程度上依賴於我們最先進的候選產品anVS-401的成功，該藥仍處於臨牀開發階段，如果該藥物未獲得監管部門的批准或未成功商業化，我們的業務可能會受到損害。

我們沒有任何產品獲得監管部門的批准。目前，我們的主要臨牀階段候選產品是ANVS-401。因此，我們的業務依賴於我們能否成功完成VS-401的臨牀開發，獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，能否及時成功將其商業化。未事先獲得FDA的監管批准，我們不能在美國將VS-401商業化；同樣，如果未獲得類似外國監管機構的監管批准，我們也不能在美國以外的地方將VS-401商業化。在獲得監管部門批准將anVS-401用於目標適應症的商業銷售之前，我們必須證明在臨牀前研究和臨牀試驗(通常包括兩個充分且控制良好的臨牀試驗)中收集的大量證據，並就在美國的批准而言，使 FDA滿意，證明用於該目標適應症的anVS-401是安全有效的，並且生產設施、工藝和控制是足夠的。即使anVS-401成功獲得FDA和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能需要進行繁重的批准後研究或風險管理要求。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對VS-401的監管批准，或者任何批准包含重大限制，則我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發我們將來可能許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外，即使我們獲得監管部門對VS-401的批准, 我們仍需要開發

商業組織，制定商業上可行的定價，並從第三方和政府付款人那裏獲得足夠補償的批准。如果我們不能成功地將 anVS-401商業化，我們可能無法賺取足夠的收入來繼續我們的業務

臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此anVS-401和我們的其他化合物在以後的臨牀前和臨牀研究中可能不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。我們可能會在啟動和完成我們打算進行的任何臨牀試驗時遇到延遲，我們不知道計劃中的臨牀試驗(包括我們針對PD的2a期試驗)是否需要重新設計、按時招募患者或按時完成，或者根本不需要。臨牀試驗可能會因為各種原因而延遲，包括與以下各項相關的延遲：

如果我們、進行此類試驗的機構的IRBs或IECS、此類試驗的數據安全監督委員會(DSMB)、FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規變化或行政措施或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限，如“與我們對第三方的依賴相關的風險 ”中所述。

FDA和類似外國機構的監管審批流程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對VS-401或任何其他候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，而且我們可能永遠不會獲得監管部門對VS-401或任何其他候選產品的批准。在獲得FDA的NDA監管批准之前，我們不允許在美國市場銷售我們的任何候選產品。

在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗並令FDA或外國監管機構滿意的確鑿證據證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以以不同的方式解釋。即使我們相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。對於像AD-DS、AD和PD這樣的疾病，FDA表示，如果一項單獨的3期試驗顯示出強大而毋庸置疑的療效，那麼它就足以獲得批准。然而，可以將一項充分的對照研究作為證明藥物有效性的唯一基礎的情況是例外的。

FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的臨牀前或臨牀試驗，或放棄計劃，包括：

在大量開發中的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批流程並已商業化。這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門對VS-401或其他候選產品的上市批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，FDA或適用的外國監管機構還可能批准的候選產品的適應症或患者人數比我們最初要求的更有限， FDA或適用的外國監管機構可能會批准候選產品，其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

我們的研究和開發努力集中在AD和PD的治療上，這兩種疾病在藥物開發方面的成功有限。此外，anVS-401基於一種治療AD和PD的新方法，這使得很難預測開發時間和成本以及隨後獲得監管批准的時間和成本。

生物製藥和製藥公司在治療AD和PD方面的努力在藥物開發方面取得的成功有限，而且沒有FDA批准的疾病修改治療方案可供AD和PD患者使用。我們不能確定我們的方法會導致可批准的或適銷對路的產品的開發。到目前為止，FDA批准的唯一治療AD和PD的藥物可以解決疾病的症狀。自2003年以來，沒有批准過治療AD的新療法。自2003年以來，已完成500多項臨牀研究，沒有任何化合物顯示有效。廣告候選藥物的失敗率最高，為100%，而所有其他候選藥物的失敗率為50%至80%。因此，FDA在評估anVS-401時可以依賴的產品數量有限。這可能會導致監管審查過程比預期更長，預期開發成本增加，或者延遲或阻止用於治療AD和PD的anVS-401的商業化。

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴且耗時的過程，可能會因我們無法控制的多種因素而變得更加困難或無法實現。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。我們可能會在登記時遇到延遲或無法登記足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗，即使登記後，我們也可能無法保留

足夠數量的患者完成我們的任何試驗。臨牀試驗中患者的登記和保留取決於許多因素，包括：

臨牀前研究、早期臨牀試驗或分析的結果可能不代表在以後的試驗中獲得的結果。

我們候選產品的臨牀前研究、早期臨牀試驗或分析的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥行業中的許多公司由於缺乏療效或不良安全性而在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。此外，根據臨牀結果分析得出的有希望的數據得出的結論在應用於前瞻性臨牀試驗時可能會被證明是不正確的。即使我們的anVS-401臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果將支持足夠的安全性和有效性，足以獲得監管部門的批准。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時“一線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，這些數據可能會受到審計和驗證程序的影響，從而可能導致最終數據發生重大變化。我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時“一線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化。

有時，我們可能會公佈臨牀研究的臨時“一線”或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“一線”數據也要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期數據和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用，這可能會延誤或阻止上市審批，或者如果獲得批准，將要求它們退出市場、要求它們包含安全警告或以其他方式限制它們的銷售。

由anVS-401或任何其他候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構延遲或拒絕監管批准。我們進行的任何臨牀試驗的結果都可能顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。到目前為止，接受大劑量anVS-401治療的患者經歷了包括噁心和嘔吐在內的不良事件。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA或我們研究機構的IRBs或DSMB(如果為我們的臨牀試驗設立的話)可以建議暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品。此外，與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或入選患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們預計必須對使用我們候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何都可能阻止我們實現或保持對候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和潛在客户。

如果獲得批准，anVS-401的市場機會可能比我們預期的要小。

我們預計最初將在美國尋求批准用於AD-DS、AD和PD的VS-401。我們對市場潛力的估計來自於各種來源，包括科學文獻、患者基礎和市場研究，可能會被證明是不正確的。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣較少，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，我們可能永遠無法實現盈利。

我們從未獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得任何候選產品的營銷批准。

我們從未獲得過候選產品的市場批准。FDA可能會拒絕接受我們為候選產品提交的任何 NDA進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得候選產品的上市批准。如果FDA 不接受或批准我們的候選產品的NDA，它可能要求我們進行額外的臨牀、臨牀前或生產驗證研究，並提交數據，然後它才會重新考慮我們的申請。根據這些研究或FDA要求的任何其他研究的範圍，我們提交的任何NDA的批准可能會被推遲，或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。FDA也有可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准我們的非甾體抗炎藥。

在獲得營銷審批方面的任何延遲或無法獲得，都將妨礙我們將候選產品商業化、產生收入以及實現和維持盈利能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫放棄為候選產品所做的開發工作，這可能會嚴重損害我們的業務。

即使我們在美國獲得了FDA對VS-401或任何其他候選產品的批准，我們也無法在任何其他司法管轄區獲得對VS-401或任何其他候選產品的批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定司法管轄區銷售任何產品，我們必須在每個國家/地區建立並遵守眾多不同的關於安全性和有效性的法規要求。美國FDA的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也能批准。但是，在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在其他司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能保證任何其他國家的監管批准。

審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得並保持所需的審批，或者如果國際市場的監管審批被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

即使我們獲得了對VS-401或任何候選產品的監管批准，我們仍將面臨廣泛且持續的監管要求和義務，任何候選產品如果獲得批准，都可能面臨未來的開發和監管困難。

我們獲得市場批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，建立註冊和藥品上市要求，繼續遵守當前的良好製造規範或cGMP，與製造、質量控制、質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文件維護要求，要求

關於向醫生分發樣本以及記錄保存和良好臨牀操作規範(GCP)對我們在批准後進行的任何臨牀試驗的要求。

即使候選產品的營銷批准獲得批准，批准也可能受到候選產品可用於營銷的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的要求。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，附帶的標籤可能會限制候選產品的批准指示使用，這可能會限制候選產品的銷售。FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品僅針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們銷售我們的產品用於超出其批准適應症的用途，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反與處方藥推廣相關的《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)可能導致FDA 採取執法行動並進行調查，指控其違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，如果後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

此外， FDA的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。如果我們速度緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，現任總統政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，現任總統政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這些行政命令可能會對FDA參與日常監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式造成實質性拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些行政行動將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能會在AD和PD的兩個階段2a研究結束時，從FDA尋求anVS-401的突破性治療指定。但是，我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批流程。

我們可能會為VS-401或我們的一個或多個其他候選產品尋求突破性療法稱號。突破療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重疾病的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的藥物，FDA與試驗贊助商之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少接受無效對照療法的患者數量。被FDA指定為突破性療法的藥物，如果在NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。即使我們獲得突破性治療指定，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的此類指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法，FDA稍後也可能決定候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

針對我們的潛在產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中使用ANVS-401或我們可能開發的任何其他候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會向我們提出產品責任索賠。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大額判決。如果我們不能成功抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們將來購買的產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。在我們的1期臨牀研究中，我們為美國的產品責任索賠提供了保險。我們打算購買保險，包括更大的臨牀研究、不同的國家和商業產品的銷售；但是，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。針對我們提出的成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。

我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的運營結果將受到影響。

生物製藥和製藥行業競爭激烈，容易受到重大而快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們能否以經濟高效的方式獲得、開發和獲得新產品的營銷批准，併成功將其推向市場。如果anVS-401獲得批准，我們將面臨來自各種業務的激烈競爭，包括美國和其他司法管轄區的大型、完全集成的製藥公司、專業製藥公司和生物製藥公司。這些組織可能比我們擁有更多的資源，可能會進行類似的研究；尋求專利保護；併為可能與我們競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立協作安排。

規模較小的和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手發展，我們的商業機會可能會減少或消失。

並且將比VS-401更有效、副作用更少或更不嚴重、或者更方便或更便宜的產品商業化。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立或加強其市場地位。

VS-401和我們開發的任何其他候選產品的成功商業化將在第部分取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立了足夠的承保範圍、報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷(如果獲得批准)，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們的創收能力。

如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起anVS-401等處方藥至關重要。我們能否達到可接受的承保水平以及政府當局、私人健康保險公司和其他組織對產品的報銷將影響我們成功將我們的藥物和我們開發的任何其他候選產品商業化的能力。假設我們通過第三方付款人為我們的候選產品購買保險，那麼由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為高得令人無法接受的共同支付。我們不能確保我們的候選產品或我們可能開發的任何產品都能在美國或其他地方獲得保險和報銷，而且將來可能會減少或取消任何報銷。

第三方付款人對藥品和服務的收費提出越來越多的挑戰，當有同等的仿製藥、生物相似藥物或價格較低的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物或生物製品提供保險和報銷。第三方付款人可能會將我們的候選產品視為可替代產品，並僅向患者報銷價格較低的產品。即使我們對候選產品表現出更好的療效或更好的管理便利性，現有藥物的定價可能會限制我們對候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷給定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從我們的候選產品投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅限量獲得報銷，我們可能無法成功將候選產品商業化，也可能無法為候選產品獲得滿意的財務回報。

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。在美國，第三方付款人，包括私人付款人和政府付款人，如醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的承保範圍方面發揮着重要作用。在美國，聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的模式。某些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

美國的第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們為單獨向每個付款人使用我們的候選產品提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一地應用或首先獲得足夠的報銷。此外，規則和有關

報銷經常更改，在某些情況下會在短時間內通知，我們認為這些規則和條例可能會更改。

我們還可能在美國以外受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為其他國家對成本控制的日益重視舉措已經並將繼續給醫療產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制。其他國家允許公司固定自己的醫療產品價格，但監控公司的利潤。

額外的外國價格管制或定價法規的其他更改可能會限制我們能夠向候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織影響力的增加以及額外的法律變更，我們預計在銷售我們的候選產品時將面臨定價壓力。總體上，醫療費用，特別是處方藥、生物製品、外科手術和其他治療費用的下行壓力已經變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

即使anVS-401或我們開發的任何候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場認可，這是商業成功所必需的。

如果anVS-401或我們開發的任何候選產品獲得市場批准，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果它沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也不會實現盈利。如果我們的候選產品獲得批准，市場接受程度將取決於多個因素，包括但不限於：

由於我們預計候選產品的銷售(如果獲得批准)將在可預見的未來產生幾乎所有的收入，因此如果我們的候選產品未能獲得市場認可將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

如果我們無法單獨或通過與第三方協作建立銷售、營銷和分銷能力，則如果獲得批准，我們可能無法成功將VS-401商業化。

我們沒有任何基礎設施來銷售、營銷或分銷anVS-401，建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了成功營銷我們的藥物或我們開發的任何候選產品(如果獲得批准)，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。如果獲得批准，我們預計將建立一個專注於銷售、分銷和營銷的基礎設施，在美國和歐洲銷售VS-401。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品的發佈，這將對該產品的商業化產生不利影響。例如，如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的VS-401的商業發佈因任何原因而被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能成本高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

我們預計在可預見的將來不會有資源用於我們的候選產品(如果獲得批准)在某些海外市場的銷售和營銷。因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們為此類功能建立和維護協作關係的能力、協作者對產品的戰略興趣，以及這種協作者成功營銷和銷售產品的能力。我們打算在某些海外市場尋求有關銷售和營銷VS-401的協作安排(如果獲得批准)；但是，我們不能向您保證我們將能夠建立或保持此類協作安排，或者如果能夠這樣做，我們將擁有有效的銷售隊伍。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，並且不能保證這些努力一定會成功。

如果我們無法建立自己的銷售隊伍或協商合作關係以實現anVS-401的商業化，我們可能會被迫推遲該藥物的潛在商業化或縮小我們的銷售或營銷活動範圍。如果我們需要增加支出來資助anVS-401的商業化活動，我們將需要獲得額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們可能還必須在比理想情況下更早的階段達成VS-401的協作安排，我們可能被要求放棄對其的權利或以其他方式同意對我們不利的條款。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

如果我們無法單獨或與第三方合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們將無法成功將我們的候選產品商業化，並且可能永遠不會盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們目前沒有國際業務，但我們的業務戰略包括，如果我們的任何產品候選產品獲得監管部門的批准，我們的業務戰略可能會在國際上擴張。在國際上做生意涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害未來的任何國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、供應商和我們可能從事的與候選產品的開發和商業化有關的任何第三方，可能會從事不當行為，包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反fda或其他類似法規的未經授權的活動。

其他機構的要求，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規；或要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律和法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥品，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們不能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括強制實施重大民事訴訟。, 刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參加Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減。

我們目前依賴第三方合同製造組織(CMO)生產臨牀供應的anVS-401，如果獲得批准，我們打算依賴CMO生產商業供應的anVS-401。我們對CMO的依賴可能會損害藥物的開發和商業化，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們有製造經驗的人員有限，我們也沒有製造設施。相反，我們依賴並期望繼續依靠CMO提供cGMP級臨牀試驗材料和商業數量的ANVS-401以及我們開發的任何候選產品(如果獲得批准)。與我們自己生產候選產品相比，依賴CMO可能會使我們面臨更大的風險。我們打算生產充足的臨牀供應的VS-401藥物物質，使我們能夠完成我們的臨牀試驗，我們還聘請了CMO提供該藥物產品的臨牀和商業供應。

用於生產我們候選產品的設施必須接受FDA和類似外國當局的檢查。雖然我們對生產活動進行監督，但我們不會也不會控制候選CMO在生產產品時是否符合cGMP要求，並且現在和將來基本上都依賴這些CMO來執行生產活動。因此，我們面臨的風險是，我們的候選產品可能存在製造缺陷，而我們預防這些缺陷的能力有限。如果CMO無法成功製造符合我們規格和法規要求的材料，我們將無法確保或保持監管部門批准將我們的候選產品用於臨牀試驗，或用於商業分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。此外，我們對我們的CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它撤回任何此類批准或在未來發現缺陷，我們可能需要尋找替代製造設施，這將推遲我們的開發計劃，並嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。此外，任何未能達到並保持合規性的行為

這些法律、法規和標準可能會使我們面臨以下風險：我們可能不得不暫停生產我們的候選產品，或者獲得的批准可能會被撤銷。此外，由於我們無法控制的因素，CMO 可能會違反他們與我們之間的現有協議。他們還可以在成本高昂或對我們造成不便的情況下終止或拒絕續簽協議。如果我們不能及時找到合適的CMO或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。

我們依賴並將繼續依賴CMO從第三方供應商購買生產我們的候選產品所需的原材料。我們沒有也不會控制我們的CMO收購這些原材料的流程或時間。此外，我們目前還沒有就這些原材料的生產達成任何協議。原材料供應可能會不時中斷我們不能確定是否能在合理的時間範圍內以可接受的成本獲得替代供應，或者根本不能。此外，原材料供應中斷可能會推遲我們候選產品的商業發佈(如果獲得批准)，或者導致供應短缺，這將削弱我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。原材料成本和費用的增長也可能會削弱我們生產候選產品的成本效益能力。我們可用於生產候選產品的原材料供應商數量有限，我們可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷候選產品的生產。

尋找新的CMO或第三方供應商涉及額外成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，新的CMO 通常會有一個開始工作的過渡期。儘管我們通常沒有也不打算開始臨牀試驗，除非我們相信我們手頭有或將能夠獲得足夠的候選產品供應以完成臨牀試驗，但我們候選產品的供應或生產候選產品所需的原材料的供應出現任何重大延誤，都可能會大大推遲我們臨牀試驗的進行和潛在的監管部門對候選產品的批准。

作為我們候選產品生產的部分內容，我們的CMO和第三方供應商應遵守並尊重他人的專有權利。如果CMO或第三方供應商在向我們提供服務的過程中未能獲得適當的許可證或以其他方式侵犯他人的專有權利，我們可能不得不尋找替代CMO或第三方供應商或針對侵權索賠進行抗辯，如果獲得批准，上述任何一種情況都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或將我們的產品商業化的能力候選產品。

我們打算依靠第三方進行、監督和監控我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或其履行情況不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們依賴並將繼續依賴CRO、CRO簽約供應商和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，包括我們的anVS-401的兩個第二階段試驗。我們對CRO進行臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍有責任確保我們的每項試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行。

我們和我們的CRO將被要求遵守我們臨牀前研究的良好實驗室操作規範要求和臨牀試驗的GCP要求，這些要求是由FDA執行的法規和指南，也是類似的外國監管機構所要求的。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP要求。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，經指定監管機構檢查後，

監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品進行。因此，如果我們的CRO不符合這些要求，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。

我們的 CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否為我們的臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能未經授權披露或盜用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲取的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的 CRO涉及大量成本，並且需要管理層的時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們打算謹慎管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

如果任何合作未能成功開發產品並將其商業化，或者如果我們的某個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據此類合作獲得未來的任何研發資金或里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的繼續開發可能會推遲，我們可能需要額外的資源來開發其他候選產品。本招股説明書中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於任何合作者的活動，不能保證我們的合作將及時或根本不會產生積極的結果或成功的產品。

此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的某個協作者參與業務合併或以其他方式更改其業務優先級，協作者可能會弱化或終止我們候選產品的開發或商業化。如果協作者終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者，對我們的業務和股票價格的看法可能會受到不利影響。

我們未來可能會與更多的製藥和生物技術公司合作開發治療性產品，並將其商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者資源和專業知識的評估、提議協作的條款和條件以及提議協作者對多個因素的評估。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資金，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場或繼續開發我們的計劃，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

頒佈和未來的醫療立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本(如果獲得批准)，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和其他司法管轄區，已經並預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管更改以及擬議中的更改，這些更改可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，經《醫療保健和教育和解法案》(或統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。現任總統政府和國會可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式使ACA的全部或某些條款無效。這包括頒佈“減税和就業法案”(Tax Deducing And Jobs Act)，該法案除其他外，取消了對不遵守ACA個人規定購買醫療保險的處罰。目前還不確定任何此類更改會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act)導致每個財年向提供商支付的醫療保險總金額減少了2% 。這些減税措施於2013年4月生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些減税措施將一直有效到2027年。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少對幾種類型的醫療保險提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。此外，作為更廣泛的税收改革的一部分，孤兒藥品税收抵免被減少。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的額外減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生負面影響。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，已有國會調查和擬議的聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度、降低聯邦醫療保險下處方藥的成本、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃的藥品報銷方法。此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療改革措施，這些措施中的任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

美國的個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規方面也變得越來越積極。產品定價包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務，結果

運營、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品以及哪些供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會降低對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

在美國以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家/地區而異，許多國家/地區對特定產品和治療設置了價格上限。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或此類第三方無法保持合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排以及關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。此類法律包括：

由於這些法律的廣度，以及這些法律規定的法定例外和監管避風港的範圍有限，我們的一些業務活動，包括我們的諮詢協議以及與醫生和其他醫療保健提供者的其他關係(其中一些人獲得股票或股票期權作為其服務的補償)，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保我們當前和未來的內部運營以及與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例

不遵守當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法律、法規、機構指導或案例法。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求或監督。如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求或監督其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，針對任何此類操作進行防禦可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量人力資源。因此，即使我們成功抵禦了任何可能被提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

我們在歐洲經濟區進行的任何臨牀試驗計劃或參與的任何研究合作都可能使我們受到一般數據保護法規的約束。

如果我們在歐洲經濟區開展臨牀試驗計劃或進行研究合作，我們可能會受到一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR在域外適用，並對個人數據處理者和控制者實施嚴格的業務要求，例如，獲得個人同意以處理其個人數據的高標準，對個人數據的嚴格披露，全面的個人數據權制度，對從歐盟或歐盟向其他司法管轄區傳輸數據的數據出口限制，數據泄露通知的短時間期限，對信息保留的限制，關於健康數據的增加要求，其他特殊類別的個人數據和編碼數據，以及在以下情況下的額外義務GDPR 規定，歐盟成員國可以制定自己的法律法規來限制個人數據(包括基因、生物特徵或健康數據)的處理，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或最高2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款(以金額較高者為準)，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失。

我們受環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能會承擔與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。

我們的運營，包括我們的開發、測試和製造活動，都受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束。除其他事項外，這些法律和法規管理危險材料和生物材料(如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體的化合物)的受控使用、處理、釋放和處置以及登記。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

由於其他公司從事與我們類似的活動，我們面臨當前和歷史活動固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生鉅額費用，在這種情況下，我們的第三方製造商的生產努力或我們的開發努力可能會中斷或延遲。

最近的美國税法可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

最近頒佈的美國税法顯著改變了美國企業的聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制利息扣減，以及修訂管理NOL的規則。其中許多更改立即生效，不需要任何過渡期，也不會對現有交易重複。該立法在許多方面都不明確，可能會受到潛在的修訂和技術更正，以及財政部和國税局(IRS)的解釋和執行法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加該立法的某些不利影響。此外，尚不清楚這些美國聯邦所得税變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。

根據立法降低公司税率可能會導致我們的NOL和其他可供我們使用的遞延税項資產的經濟效益減少。此外，根據該立法，儘管對2017年12月31日之前產生的税收損失的處理一般沒有改變，但2018年及以後產生的税收損失只能抵消80%的應納税所得額。這一變化可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管前幾年出於聯邦所得税的目的而產生了虧損。

雖然税收法規所做的一些更改可能會在一個或多個報告期內對我們產生不利影響，但其他更改在未來可能是有益的。我們打算與我們的税務顧問和審計師合作，確定最近的税收立法作為一個整體將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者就此類立法諮詢他們的法律和税務顧問。

如果我們未能履行現有知識產權許可證規定的義務，我們可能會失去物質成分的開創性專利的權利。

我們依靠專利和專有技術(目前由Horizon Treeutics、PLC和美國公共醫療服務公司(PHS)的一家子公司共同擁有)開發VS-401。根據聯邦法律對權利的標準保留，我們擁有用於治療AD和痴呆症、製造和治療唐氏綜合症的VS-401的全球獨家許可，這使我們能夠開發和商業化用於這些適應症的VS-401。該協議允許我們為開發和銷售VS-401支付許可費和特許權使用費，或者行使買斷權利並完全擁有該院落權利的選擇權。如果我們不履行許可條款，Horizon可能會將這些專利提供給其他方，我們將失去開發和商業化VS-401的權利。如果我們不行使買斷權利的選擇權或終止協議的權利，協議期限將持續到我們支付版税的義務期滿為止。對於每個國家/地區的每種產品，此類版税支付將一直持續到相關專利到期或該產品在各自國家/地區首次銷售後10年(以較晚的時間為準)。本協議也可因任何一方違反另一方的實質性義務或另一方破產或清算而終止。

如果我們無法維持從Horizon獲得許可的技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的藥物開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得、維護和捍衞有關VS-401和任何未來候選產品的專利保護的能力。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或理想的專利申請。我們與Horizon公司的全球獨家許可包括Horizon公司和小靈通公司共同擁有的專利。這些專利的到期日在2021年至2026年之間。

如果我們無法為Annovis提出的延長我們化合物專利壽命的申請獲得額外的專利保護，我們可能無法繼續開發我們的化合物。

我們尋求通過在美國和海外提交與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請來保護和延長我們的專有地位。如果我們擁有的與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請不能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們不能為VS-401或任何未來的候選產品提供有意義的專有權，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅我們將未來候選產品商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，我們的公司可能會不復存在。

Annovis 已經提交了三個系列的專利申請，以延長anVS-401的專利壽命。除非這些申請獲得美國和國際專利局的批准，否則使用anVS-401的專利有效期是有限的。基於我們的臨牀前研究，我們提交的第一個專利申請系列(預計將於2031年到期)涵蓋了低得多劑量的anVS-401的使用，並將其用途擴展到治療AD、PD和其他神經退行性疾病，如亨廷頓病、朊病毒疾病、肌萎縮側索硬化症、緊張性疾病和額顳葉痴呆。2019年8月，美國專利商標局授予10,383,851美元，這是我們第一個從該家族獲得的Annovis專利，涵蓋帕金森氏症和路易體疾病。第二個專利申請系列涵蓋了VS-405在急性腦和神經創傷中的使用，預計將於2036年到期，之後將進行任何專利期調整或延長。第三個專利申請系列涉及使用anVS-401和anVS-405的作用機制來預防和治療神經退行性疾病，預計將在專利期調整或延長之前在2038年到期。

雖然我們新專利的頒發讓我們感到些許安慰，因為與使用anVS-401的方法相關的專利壽命可能會延長到2031年，但到目前為止只允許家族中的一部分權利要求的事實可能會導致專利覆蓋範圍非常有限，因為到目前為止發佈的專利權利要求僅限於治療帕金森氏症和路易體疾病。在獲得專利保護之前，我們可能無法確定我們研發成果的更多可申請專利的方面。我們擁有的專利申請可能無法產生已頒發的專利，這些專利要求進一步覆蓋美國或其他國家/地區的anVS-401或任何其他候選產品。

我們的專利可能會在法院或專利局受到挑戰，這可能會導致我們的專利無效、縮小或無法強制執行，而且我們的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從

正在申請項專利。即使專利確實成功頒發，即使此類專利進一步涵蓋VS-401或任何未來的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、失效或無法強制執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以在期間銷售受專利保護的候選產品的期限可能會縮短。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性的限制更大。然而，在某些情況下，美國的法律比外國的法律更具限制性。例如，最近最高法院的一系列案件縮小了被認為有資格申請專利的主題類型。因此，某些診斷方法被認為沒有資格申請專利，因為它們是針對“自然規律”的。此外，科學文獻中發現的發佈往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交18個月後才會發佈，或者在某些情況下根本不會發布。因此，我們不能確切地知道我們是第一個發明在我們擁有的或許可的專利或正在申請的專利申請中聲稱的發明，還是我們第一個為這類發明申請專利保護。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。這樣的挑戰可能導致專利權利要求的範圍縮小、無效、全部或部分不可執行或期限縮短。這樣的結果可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能會受到第三方指控其專利和專有權受到侵犯的索賠，或者我們可能需要捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能會花費高昂、耗時、延遲或阻止我們候選產品的開發和商業化，或者將我們的專利和其他專有權置於危險之中。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不會被指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。在製藥和生物技術行業，與侵犯或挪用專利和其他知識產權有關的訴訟很常見，包括專利侵權訴訟、幹擾和反對。

以及美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局的複審程序。我們計劃經營的各個市場都面臨着頻繁的和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物技術和製藥行業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。在我們開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國、歐盟和外國頒發的專利和未決專利申請。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並且可能能夠比我們在更大程度上和更長時間內承擔複雜知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過實施專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的產品候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠的風險增加。

我們可能會受到第三方索賠的影響，包括侵權、幹擾或派生程序、授權後審查和各方間 在美國專利商標局或其他司法管轄區的類似對抗程序或訴訟之前進行審查。即使我們認為第三方侵權索賠沒有法律依據，但有管轄權的法院可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵權的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品商業化，除非我們獲得了適用專利的許可，或者直到這些專利過期或最終被確定為無效或不可強制執行。挑戰我們的專利或我們許可的專利的訴訟也可能導致我們的專利主張無效或範圍縮小。同樣，如果我們的專利或專利申請在幹擾或派生程序中受到挑戰，法院可能會裁定第三方有權代替我們擁有某些專利所有權。此外，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的成分、配方、製造方法或治療、預防或使用方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用候選產品的能力，除非我們獲得許可，或者直到該專利過期或最終被確定為無效或不可強制執行。此外，為此類索賠辯護將導致我們產生鉅額費用，如果成功，如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，可能會導致我們支付大量損害賠償金。如果我們被發現故意侵犯此類權利，損害賠償可能會增加，並可能包括律師費。此外，如果針對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，我們的發展, 與訴訟標的的產品或候選產品相關的製造或銷售活動可能會被推遲或終止。由於專利侵權索賠，或者為了避免潛在的侵權索賠，我們可能會選擇尋求或被要求向第三方尋求許可，這可能需要我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之。這些許可證可能在可接受的條款下不可用，或者根本不可用。即使可以按可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們不能以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將我們的一個或多個候選產品商業化，被迫修改這些候選產品，或者停止我們業務的某些方面，這可能會嚴重損害我們的業務。將我們的候選產品修改為圍繞第三方知識產權進行設計可能會給我們帶來巨大的成本或延遲，並可能被證明在技術上是不可行的。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們將原本可以投入到業務中的大量財務和管理資源轉移出去。此外，如果我們擁有的專利和專利申請或許可內提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或無法強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告反訴聲稱無效或

不可執行性很常見。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾個法定要求中的任何一個，例如，缺乏資格、缺乏新穎性、明顯或未啟用。第三方可能會聲稱我們的專利不可強制執行，因為與專利起訴相關的人在起訴期間隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。在專利訴訟期間，涉及無效和不可執行性主張的訴訟結果是不可預測的。例如，關於專利的有效性，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們的候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，我們的專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者對這些公告持負面看法，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

最後，即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者對這些公告持負面看法，我們的普通股價格可能會受到不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或者可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括但不限於識別相關的專利、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了美國、歐洲和其他地方與我們候選產品商業化相關或必要的每一項第三方專利和待處理的申請。例如，在美國，在2000年11月29日之前提交的申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，這些申請都是保密的。美國、歐盟和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常是指優先權日期。因此，涵蓋我們未來候選產品或其製造或使用的專利申請目前可能尚未公佈。此外，已公佈的未決專利申請可能會在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用，但受某些限制的限制。專利權利要求的範圍取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決專利的關聯性或範圍的解釋

應用程序可能不正確，這可能會對我們營銷候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國、歐盟或其他我們認為相關的任何專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別並正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生負面影響。

我們可能會不時在與我們的產品和候選產品相同的一般領域識別專利或應用。我們可能會根據各種因素確定這些第三方專利與我們的業務無關，這些因素包括我們對專利權利要求範圍的解釋，以及我們對專利過期時間的解釋。但是，如果專利主張對我們不利，法院可能不同意我們的裁決。此外，雖然我們可能會確定專利申請將發出的權利要求的範圍不存在風險，但很難準確地預測專利申請將發出的權利要求的範圍，我們的判斷可能是不正確的，並且發出的專利可能會對我們不利。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損失外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的候選產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們就可以投入到我們的業務上。

專利法或專利判例的更改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，尤其是專利。在生物製藥和製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥和製藥專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。此外，2011年9月通過的《美國發明法》(AIA)導致美國專利制度發生了重大變化。

AIA引入的一個重要變化是，自2013年3月16日起，美國已過渡到“先申請”制度，以便在要求同一發明的不同方提交兩個或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該發明由第三方製造之前製造了該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們及時提交關於我們的發明的專利申請。

在AIA引入的其他一些更改中，有一些更改限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了向美國專利商標局挑戰任何已頒發專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至包括那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO 裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。

相應地，第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果第三方首先作為地區法院訴訟中的被告提出質疑，這些專利主張不會無效。目前尚不清楚友邦保險將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，AIA及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，事件的組合還對一旦獲得專利的價值產生了不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性也在增加。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制我們未來獲得對我們的業務可能非常重要的新專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內支付給美國專利商標局、歐洲和其他專利機構。此外，美國專利商標局以及歐洲和其他專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽未支付此類費用或未遵守此類規定可以通過支付滯納金或通過適用規則中的其他方式進行補救，但在某些情況下，此類不遵守將導致專利或專利申請被放棄或失效，並導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未在規定的期限內對官方行為作出迴應、未支付費用以及未在規定的期限內適當合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能保留涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，或者如果我們或我們的許可方允許放棄或失效我們的專利或專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的競爭地位，並可能削弱我們將候選產品成功商業化的能力。

我們對某些專利僅享有有限的地理保護，我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、起訴和保護我們候選產品的專利費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們許可方的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們和我們的許可方擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國或歐盟。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們和我們的許可方的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止他們競爭。

此外，我們可能會決定在授權前放棄國家和地區的專利申請。每項國家或地區專利的授予程序是一個獨立的程序，可能會導致申請在某些司法管轄區被相關專利局拒絕，而由其他法域批准的情況。例如，與其他國家不同，中國對可專利性有更高的要求，並特別要求對聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會挑戰我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們或我們的許可人進行復雜、漫長且代價高昂的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可能開發，尋求

批准併發布我們產品的通用版本。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

某些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了很大困難。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售競爭產品的行為總體上侵犯了我們的專有權。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們的努力和對我們業務其他方面的注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能不會發布，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。, 這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功實現候選產品商業化的能力產生不利的影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或者因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務非常重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

一些國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美國和國外根據類似的法律獲得專利期延長，從而有可能延長我們候選產品的市場獨佔期，我們的業務可能會受到嚴重損害。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起 20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭藥物(包括仿製藥)的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

根據我們候選產品獲得FDA上市批准的時間、期限和條件，我們可以根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》和歐盟類似立法)，將專利有效期延長至適用於每個候選產品的期限。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許涵蓋經批准產品的專利有效期延長最多五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。總計項專利

包括延期在內的期限在監管部門批准後不能超過14年。但是，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品實施專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會大幅減少。

此外，在某些情況下，涵蓋我們的產品或候選產品的專利期限可能會在專利申請在美國專利商標局(USPTO)待決期間延長 (稱為專利期限調整，或PTA)。USPTO計算PTA的基礎法律法規可能會發生變化，USPTO批准的任何此類PTA可能會受到第三方的挑戰。如果我們在這樣的挑戰下不獲勝，PTA可能會減少或取消，從而導致專利期縮短，這可能會對我們排除競爭對手的能力產生負面影響。由於添加到涵蓋醫藥產品的專利期的PTA具有特殊價值，如果PTA被第三方成功挑戰，並且我們排除競爭對手的能力降低或取消，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性，而與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露並保護其他專有信息。

我們認為專有的商業祕密或機密的專有技術和非專利的專有技術對我們的業務很重要。我們可能依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。由於我們預計將依賴第三方來生產 anVS-401和任何未來的候選產品，並且我們預計將與第三方合作開發anVS-401和任何未來的候選產品，因此我們有時必須與他們分享商業機密。我們還開展聯合研發計劃，這可能需要我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業機密。但是，商業祕密或機密訣竅可能很難保密。

為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前，與我們簽訂保密協議以及材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議(如果適用)。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。但是，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的行業機密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，則我們可能無法在感興趣的市場中建立名稱認知度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並基於我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能擁有知識產權，包括對開發或商業化 anVS-401或我們未來的候選產品非常重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將VS-401或我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將需要獲得這些第三方的許可。這樣的許可可能不會以商業合理的條款提供，或者根本不會，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。在這個時刻，我們不知道有任何知識產權會干擾我們，或者是互補的，需要將VS-401商業化。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露其前僱主或其他第三方機密信息的索賠。

我們僱傭的是以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人。儘管我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求此類各方將發明權轉讓給我們的條款來保護我們對知識產權的所有權，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露員工的前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能需要訴訟來抗辯這些索賠。不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去有價值的知識產權，例如獨家所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

我們的專有信息可能會丟失，或者我們可能會遭遇安全漏洞。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、嚴重的監管處罰、中斷我們的運營、損害我們的聲譽並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴Maria L.Maccecchini博士以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的開發、監管、商業化和業務發展專業知識。儘管我們與高管簽訂了僱傭協議、聘書或諮詢協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止服務。

如果我們失去一名或多名高管或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長時間，因為我們行業中具備成功開發候選產品、獲得監管批准和將新產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受聘於我們以外的實體，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們開發和商業化產品候選人的能力將受到限制。

我們希望擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力，因此，我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在開發、法規事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴建我們的設施或獲得新的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴展可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

我們可能會進行收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋或減少我們的財務資源。

將來，我們可能會進行交易，以獲得其他業務、產品或技術。如果我們確實找到了合適的人選，我們可能無法以優惠的條件進行這樣的收購，或者根本無法進行這樣的收購。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能決定產生與收購相關的債務，或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將降低我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因收購業務未發現的負債而蒙受損失，而這些負債不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍內。此外，我們可能無法將收購的人員、技術和運營有效、及時地整合到我們現有的業務中

和無中斷方式。收購還可能轉移管理層對日常職責的注意力，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的運營結果產生的影響。

我們的計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗中的臨牀前或臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地泄露個人、機密或專有信息，我們可能會承擔責任，並且可能會推遲anVS-401或任何其他候選產品的進一步開發。

我們的普通股目前沒有活躍的交易市場，活躍的交易市場可能不會發展。

在這次發行之前，我們的普通股沒有一個活躍的交易市場。如果本次發行後我們的普通股交易市場不活躍，您可能無法快速或按市價出售您的股票。我們通過出售普通股股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，以及我們通過以普通股股票為對價收購其他公司或技術的能力也可能會受到影響。我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表我們普通股在交易市場上的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能會損失部分或全部投資。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

此次發行後，我們的董事、高管和某些股東將繼續擁有我們相當大比例的普通股，如果他們選擇共同行動，將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

本次發行結束後，我們的董事、高管以及與我們的董事和高管有關聯的股東將實益擁有我們已發行普通股約43.6%的投票權，或如果承銷商全面行使我們的超額配售選擇權，則約佔42.1%。因此，他們將有能力通過其所有權地位對我們產生重大影響。例如，這些持有者可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文檔，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這些持有者的利益可能並不總是與我們的

公司利益或其他股東的利益，他們可能會以您不同意或不符合其他股東最佳利益的方式行事。只要他們繼續持有我們的大量股權，這些持有者將能夠有力地影響或有效控制我們的決策。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股發表了不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去能見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會對普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。有關更多信息，請參閲“股利政策”。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於決定我們使用本次發行所得淨收益的因素眾多且多變，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

本次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。對於我們已發行和已發行的普通股，本次發售的所有股票均可自由轉讓，不受限制，也可根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)進一步登記，但我們附屬公司收購的任何股票除外(見證券法第144條的定義)。本次發行後的剩餘流通股將受到證券法、鎖定協議或其他合同限制的限制，這些限制期限為180天，如果是我們的董事和高級管理人員，則限制轉讓12個月。請參閲“有資格未來出售的股票和鎖定協議”。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即被稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將支付的普通股每股價格在減去我們的負債後將大大超過我們有形資產的賬面價值。基於每股6.00美元的首次公開募股(IPO)價格，您將立即經歷每股4.52美元的攤薄，即本次發行生效後我們每股有形賬面淨值與首次公開募股(IPO)價格之間的差額。此外，未來行使購買我們普通股股票的任何未償還期權將導致您經歷額外的攤薄。請參見“稀釋”。

作為上市公司運營，我們的成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員或成員加入我們的董事會。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。根據SOX第404條或第404條，我們將被要求提交一份高級管理層關於財務報告內部控制的報告。

雖然我們仍是一家新興成長型公司，但我們不需要包括由獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了為最終遵守第404條做準備，一旦我們不再符合新興成長型公司的資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會因為對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)所定義的那樣。只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就可以利用

豁免適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天 (A)本次發行結束五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至上一個第二財季末，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。和 (2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司註冊證書以及將於本次發售結束時生效的修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他公司控制權變更，包括我們的股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括規定：

因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

此外，我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，該證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇。我們相信，這一條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律適用的一致性，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，案件的有效管理相對於

其他論壇並保護您免受多論壇訴訟的負擔。不過，這項條文可能會阻止對我們的董事和高級人員提出訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於針對我們提起的任何適用訴訟，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們的章程指定特拉華州衡平法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是我們的股東可能就我們的公司和我們的董事提起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事提出有價值的索賠。或者，如果法院發現我們章程中的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們採納這一條款是因為我們認為，它降低了我們被迫在多個論壇上為重複訴訟辯護的費用，也降低了原告的律師利用此類訴訟強迫我們達成其他不合理和解的可能性。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、時間和成功可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”考慮、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受本招股説明書標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新的信息、未來事件、情況變化或其他原因。

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中基於各種因素(包括“風險因素”中討論的因素)假設的事件和情況大不相同。

我們在美國和/或某些外國司法管轄區擁有或有權使用與我們的業務相關的大量註冊和普通法商標、服務標記和/或商號。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、徽標和商號不帶®和®符號，但此類引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商標名，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中出售2,000,000股普通股的淨收益約為 $1040萬美元。如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們的淨收益約為1,210萬美元。

我們目前預計，在2020年前，我們將使用此次發行的淨收益以及我們現有的資源，具體如下：

此次發行的淨收益，加上我們的現金、現金等價物和有價證券，將不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們需要籌集額外的資金來完成我們候選產品的開發和商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。2019年9月，我們收到了來自國家老齡研究所的170萬美元撥款的獲獎通知，預計這筆資金將完全覆蓋 anVS-401在大鼠和狗身上進行的慢性毒理學研究的費用。我們之前收到了美國陸軍的撥款，用於進行本説明書中商業研究和臨牀前動物研究中描述的VS-405在大鼠中的應用研究。我們正在起草第二份撥款提案，以進行一項後續研究，以評估創傷後不同時間給藥對TBI大鼠的效果，確定TBI後多長時間我們可以有效地治療患者。目前正在進行的anVS-301研究繼續由美國國立衞生研究院資助，進一步開發anVS-301的資金可能來自未來的撥款。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產，儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。截至本招股説明書的日期，我們無法確定本次發行結束時收到的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的範圍

可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的開發工作進度、我們未來可能開始的臨牀試驗，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行的淨收益的廣泛自由裁量權。

根據我們計劃使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，我們估計這些資金將足以使我們至少在未來18個月內滿足運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和業務擴展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。投資者不應期望獲得現金股息而購買我們的普通股。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。

下表列出了截至2019年9月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

以下調整後的信息形式僅供參考，我們在本次發行完成後的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。以下調整後的信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據實際的首次公開發行價格和定價確定的其他條款進行調整。您應閲讀下表以及本招股説明書末尾的財務報表和相關説明，以及本招股説明書的“財務數據精選”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”和“股本説明”部分。

	截至2019年9月30日

	實際			形式上的			形式上的 AS 已調整
	(以千為單位，不包括股票和每股共享數據)
現金和現金等價物	$	56.2		$	56.2		$	10,436.6



可轉換債務，扣除未攤銷遞延融資費用和債務貼現後的淨額	$	498.3		$	498.3		$
可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元：A系列5,133,159股已授權、已發行和已發行股票，實際；未授權股份，未發行和已發行股份，形式和調整後的形式	$	6,509.3		$			$
系列A-1實際有1,111,111股授權股份和630,722股流通股；沒有授權股份，也沒有發行和發行的股份，形式和調整後的形式	$	567.6		$			$
股東權益(赤字)：
普通股，面值0.0001美元；授權10,150,000股，已發行和已發行流通股282,614股，實際；35,000,000股，經調整的預計和預計數，已發行和已發行的4,399,703股，預計數和已發行和已發行的6,518,173股，調整後的預計數	$			$	0.4		$	0.7
額外實收資本		201.0			7,277.5			18,234.1
累計赤字		(8,575.8	)		(8,575.8	)		(8,575.8	)

股東權益合計(虧損)	$	(8,374.8	)	$	(1,297.8	)	$	9,659.0

總市值	$	(799.5	)	$	(799.5	)	$	9,659.0

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股每股首次公開募股價格與預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值赤字為840萬美元，或普通股每股虧損29.63美元。我們的歷史有形賬面淨值赤字是我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的A系列和A-1可轉換優先股的金額。每股歷史有形賬面淨值赤字代表我們的歷史有形賬面淨值赤字除以截至2019年9月30日已發行普通股的282,614股。

截至2019年9月30日，我們的預計有形賬面淨值赤字為130萬美元，或普通股每股0.29美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在本次發售結束後，我們優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的4,117,089股。

在在本次發行中以每股6.00美元的首次公開發行價格進一步發行和出售2,000,000股我們的普通股之後，在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用之後，在進一步實施將我們的可轉換本票本金530,000美元加上截至2020年1月31日的應計利息轉換為我們的股票時，進一步發行118,470股我們的普通股之後截至2019年9月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值為970萬美元，合每股1.48美元。這意味着我們的現有股東的預計每股有形賬面淨值立即增加了1.77美元，對於購買此次發行的普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了4.52美元。在此次發行中購買普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了4.52美元。對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄，是通過從新投資者支付的首次公開募股(IPO)價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


首次公開發行(IPO)每股價格				$	6.00
截至2019年9月30日的每股有形賬面淨值歷史赤字	$	(29.63	)
每股增長可歸因於與此次發行相關的優先股的自動轉換		29.34

截至2019年9月30日的預計每股有形賬面淨值虧損		(0.29	)
可歸因於此次發售的預計每股有形賬面淨值的增加，包括與此次發售相關的可轉換債務的自動轉換		1.77

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值					1.48

對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄				$	4.52

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為1.66美元，對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄將為4.34美元，首次公開募股價格為每股6.00美元。

份額，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。

下表彙總了截至2019年9月30日，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，按調整後的備考基準向我們購買的普通股總數、已支付或將支付的總對價以及現有股東和新投資者在此次首次公開募股中支付或將支付的每股平均價格每股6.00美元，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，我們將以每股6.00美元的首次公開募股價格從我們手中購買普通股股份總數，以及支付或將支付的總對價和每股平均價格(由現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格)。如表所示，在此次發行中購買我們普通股的新投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。

以上表假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。如果承銷商充分行使超額配售選擇權，本次發行完成後，現有股東持有普通股的比例將降至66.3%，購買普通股的新投資者在本次發行中持有的普通股比例將提高至33.7%。

您應閲讀以下精選財務數據以及我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明，以及本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分。我們已從本招股説明書末尾的經審計財務報表中獲取截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的運營報表數據。我們從本招股説明書末尾的未經審計的中期財務報表中獲取了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的運營報表數據和截至2019年9月30日的資產負債表數據。未經審核的中期財務報表已按與經審核的財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等調整反映了為公平列報未經審核的中期財務報表所需的所有正常、經常性的調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的任何中期業績也不一定代表任何全年的預期結果。

	截至十二月三十一日止的年度，						九個月截止到九月三十號，

(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2018			2017			2019			2018
							(未經審計)
運營報表數據：
運營費用：
研發	$	111.6		$	273.4		$	14.1		$	98.3
一般事務和行政事務		602.3			409.0			720.6			447.6

總運營費用		713.9			682.4			734.7			545.9
運營虧損		(713.9	)		(682.4	)		(734.7	)		(545.9	)
其他收入(費用)					0.1			(55.0	)		0.1
淨損失	$	(713.9	)	$	(682.3	)	$	(789.7	)	$	(545.8	)
普通股每股淨虧損=基本和攤薄(1)	$	(2.57	)	$	(2.66	)	$	(2.79	)	$	(1.98	)
加權平均已發行普通股基本和稀釋後(1)		277,585			256,146			282,614			275,890
預計每股普通股淨虧損為基本和攤薄(未經審計)(2)	$	(0.16	)				$	(0.18	)
預計加權平均已發行普通股基本和攤薄(未經審計)(2)		4,394,674						4,399,703

以下討論總結了影響本公司截至以下期間的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的“招股説明書摘要”、“財務信息精選”和財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中所有其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述，基於我們管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在題為“風險因素”的章節中。

我們是一家臨牀階段的藥物平臺公司，致力於治療神經退行性變，如唐氏綜合症中的阿爾茨海默病(AD-DS)、阿爾茨海默病(AD)、帕金森氏病(PD)。我們的先導化合物anVS-401是一種口服的小分子，它通過進入大腦並抑制神經毒性蛋白的翻譯來攻擊神經退行性變，而澱粉樣前體蛋白APP/Aβ(APP)、tau/pho-tau(Tau)和α-synuclein (ASYN)減少，從而改善軸突運輸。對四名MCI患者的人體研究表明，anVS-401降低了神經毒性蛋白和炎症因子的水平。在臨牀前研究中，較低的神經毒性蛋白水平可以改善軸突運輸，減少炎症，降低神經細胞死亡和改善功能。

廣告是一個巨大的市場，影響着全球3000多萬人，預計到2050年將增長到1億人以上。雖然神經退行性疾病的市場價值超過1000億美元，但到目前為止，還沒有針對任何神經退行性疾病的疾病修飾藥物(DMD)。在開發更好的治療神經退行性變的藥物方面付出了巨大的努力，結果是發人深省的。AD、AD-DS和早發性家族性AD或PD這兩個AD孤兒指徵的臨牀試驗結果並不支持成功的疾病調整療法的發展。

AnVS-401 是一種小的親脂分子，可以口服使用，很容易進入大腦，臨牀前藥代動力學分析顯示，腦部濃度大約是血漿濃度的6到8倍。我們認為anVS-401的作用機制是獨特的，因為它抑制了幾種神經毒性蛋白的過度翻譯，因此，降低了這兩種蛋白的水平體外培養和體內包括APP、tau和 ASYN。

我們目前正在與ADCS合作在AD患者中進行2a期研究，並計劃在2020年第一季度啟動anVS-401的第二階段2a概念驗證研究，對象為50名PD患者。我們用Parexel設計了兩個2a期研究，應用我們對神經退行性變潛在疾病狀態的理解，並不僅測量了靶點，還測量了這些患者脊髓液中的途徑驗證。如果我們能夠在兩個患者羣體中顯示目標驗證和路徑驗證，我們相信我們成功進行3期研究的機會比僅在一個患者羣體中演示目標驗證的機會更好。

我們自成立以來從未盈利，並出現淨虧損。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為713,871美元和682,349美元。我們的淨虧損

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，我們的累計赤字分別為789,724美元和545,820美元，截至2019年9月30日的累計赤字為8,575,772美元。我們預計在可預見的未來將出現損失，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。

以下討論闡述了我們業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

我們的研發費用包括與我們的候選產品相關的開發和臨牀研究費用，包括：

我們將所有研發費用按發生的金額計入費用。我們候選產品的臨牀開發費用是我們當前研發費用的重要組成部分。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於早期開發階段的候選產品具有更高的研發費用，這主要是因為臨牀試驗的規模和持續時間增加了。我們跟蹤並記錄有關我們進行的每項研究或試驗的外部研發費用的信息。我們不時地在臨牀研究中使用第三方CRO、承包商實驗室和獨立承包商。我們根據每個報告期結束時完成的每項研究的百分比，在我們的臨牀研究中確認與第三方為我們提供這些服務相關的費用。

我們預計2019年和未來幾年的研發費用將高於2018年，原因是我們在AD的2a階段研究的支出增加了，以及我們預計在2020年第一季度啟動PD的2a階段研究所需的工作。這些支出受完成時間和成本等諸多不確定性的影響。我們的臨牀開發和臨牀試驗可能需要幾年或更長時間才能完成，時間長度通常會根據我們候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有所不同。由於在臨牀開發過程中產生的差異，臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期內可能會有很大差異，其中包括：

由於我們的研發處於早期階段，我們無法確定開發anVS-401的持續時間或完成成本。由於難以預測anVS-401的研發成本以及上文討論的其他不確定性，我們無法確定我們將在何時以及在多大程度上從批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

一般和行政費用主要包括在我們的行政、財務、會計、法律和人力資源職能部門任職的人員的工資、福利和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。我們的一般和行政費用還包括研發費用中未包括的設施和相關成本、法律服務的專業費用，包括與專利相關的費用、諮詢、税務和會計服務、保險和一般公司費用。我們預計，隨着我們候選產品的持續開發和潛在商業化，我們的一般和管理費用將會增加。

我們預計2019年和未來幾年的一般和管理費用將高於2018年，因為我們增加了員工。我們還預計與上市公司運營相關的費用會增加，包括招聘額外人員的成本增加，以及支付給外部顧問(包括律師和會計師)的費用增加，以遵守適用於上市公司的其他法規、公司治理、內部控制和類似要求，以及保險成本增加。

利息收入(費用)主要包括從我們的貨幣市場銀行賬户賺取的利息和我們的可轉換債務的利息支出，包括遞延融資費和債務折扣的攤銷。

截至2018年12月31日，該公司結轉的美國聯邦淨營業虧損為3394,475美元，可用於抵消未來的所得税負債。2017年及之前產生的2,764,240美元的聯邦淨營業虧損結轉將從2028年開始到期。2018年產生的剩餘630,235美元聯邦淨營業虧損結轉不會到期，但在未來幾年限制在應税收入的80%。這些營業虧損和研究税收抵免結轉將分別於2027年和2034年到期。

2017年12月22日，美國總統簽署了減税和就業法案税改立法(TCJA)，使之成為法律。這項立法對美國税法進行了重大修改，包括降低公司税率，更改淨營業虧損“NOL”結轉和結轉，以及廢除公司替代最低税率。該立法將美國公司税率從目前的34%降至21%。由於頒佈的法律，本公司必須按頒佈的税率重估遞延税項資產和負債。這項重估導致遞延税項淨資產減少3357.17億美元，並相應減少對這些資產的估值津貼。對所得税費用沒有影響。TCJA的其他條款沒有對2018年或2017年的財務報表產生實質性影響。

我們對TCJA的初步估計及其遞延税項資產和負債的重新計量取決於管理層對某些事項的分析的最終敲定，例如制定對TCJA條款的解釋、對某些估計的更改以及提交我們的納税申報單。解釋TCJA的美國財政部法規、行政解釋或法院決定可能需要對我們的估計進行進一步調整和更改。我們完成了對

2017年税法在2018年第四季度期間，對最初的分析沒有實質性變化。

淨營業虧損和税收抵免結轉須接受美國國税局(“IRS”)的審查和可能的調整，並可能受到年度限制的限制如果大股東的所有權權益在三年期間的某些累積變化超過了國內税法第382和383節所定義的50%。這可能會大大限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的税收屬性的數量。每年限額的金額是根據我們在所有權變更之前的價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。

我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計，以影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間報告的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與臨牀開發費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書末尾的經審計財務報表附註2中進行了更全面的討論，但我們認為，以下會計政策對於我們在編制財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。

我們依賴第三方進行臨牀前研究並提供服務，包括數據管理、統計分析和電子彙編。一旦我們的臨牀試驗開始，在每個報告期結束時，我們會將支付給每個服務提供商的金額與完成相關項目的估計進度進行比較。在準備這些評估時，我們將考慮的因素包括登記參加研究的患者數量、達到的里程碑以及與我們供應商的努力相關的其他標準。隨着獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和預計提供的服務，我們將記錄與這些成本相關的淨預付或應計費用。

我們根據授予日期公允價值對員工和非員工授予股票期權進行核算，並確認歸屬期間的補償費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權截至授予日的公允價值。我們基於股票的薪酬估值中的估計值非常複雜和主觀。

在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，我們都會對我們普通股的公允價值進行估計，這是期權授予的基礎。一旦我們的普通股公開交易，我們將不再需要估計普通股的公允價值，而是根據市場報價來確定價值。我們使用與AICPA實踐指南一致的方法、方法和假設來確定我們普通股的公允價值，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，並部分基於獨立第三方評估公司的意見。

在截至2016年12月31日的兩年期間，我們總共發行了125,701份期權，行權價為每股0.14美元。在截至2017年12月31日的年度內，我們額外發行了154,754份期權，行權價為每股0.14美元。為了在我們的財務報表中確認補償費用，我們回顧估計了作為這些贈與的基礎的普通股的價值為每股0.36美元。我們使用期權定價模型(OPM)回溯求解方法，利用A系列優先股價格每股0.50美元，這相當於轉換為普通股的價格為每股0.70美元。OPM要求使用假設，例如我們股票的波動性和潛在流動性事件之前的時間段。我們還對我們的股票缺乏適銷性進行了估計並應用了折扣。我們確定普通股每股價值在此期間保持不變，因為我們在2014年12月至2016年10月的不同日期以每股0.50美元的價格發行了系列優先股。此外，在此期間，我們的研究和開發努力、我們的臨牀項目和我們的開發階段都沒有取得顯著進展。

2018年4月，我們發行了123,800份期權，行權價為每股0.25美元。為了在我們的財務報表中確認補償費用，我們使用概率預期回報法(PWERM)對這些贈與的普通股價值進行了回顧性估計，為每股0.85美元。PWERM要求我們假設潛在結果的可能性，如出售Annovis、首次公開募股(IPO)或解散，以及在每種情況下收到的時間和估計收益。我們基於市場方法，利用可比上市公司的收購或首次公開募股(IPO)價值，估計了將收到的收益。我們還對我們的股票缺乏適銷性進行了估算並應用了折扣。與之前的授予日期相比，普通股每股公允價值的增長反映了我們對2018年臨牀試驗取得進展的預期。此外，這一增長與我們在2017年12月和2018年3月以每股0.90美元的價格發行A-1系列優先股時優先股每股價格的增長一致，這相當於向普通股的轉換價格為每股1.26美元。

截至2018年12月31日的一年，研發費用減少了161,762美元，降幅為59%，從截至2017年12月31日的年度的273,370美元降至111,608美元。減少的主要原因是合同研究費用減少了16.2萬美元。

截至2018年12月31日的年度，一般和行政費用增加了193,267美元，從截至2017年12月31日的年度的409,063美元增至602,329美元。這一增長主要是由於知識產權法律費用增加了12.8萬美元，法律和業務發展的諮詢費用增加了，以及基於股票的薪酬費用增加了。

截至2019年9月30日的9個月，研發費用減少了84,245美元，降幅為86%，從截至2018年9月30日的9個月的98,319美元降至14,074美元。這一減少主要是由於2018年完成了一些研究。

截至2019年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了273,024美元，增幅為61%，從截至2018年9月30日的9個月的447,562美元增加到720,586美元。這一增長主要是會計、法律和諮詢費用增加的結果。

自2008年成立以來，我們將大部分現金資源投入研發以及一般和行政活動。我們的運營資金主要來自出售普通股、可轉換優先股和可轉換本票的收益。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們因運營而蒙受虧損併產生負現金流。截至2019年9月30日，我們的主要流動性來源是現金，總計56250美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們分別從出售普通股和可贖回可轉換優先股中獲得淨收益264,449美元和332,495美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別從出售普通股和可贖回可轉換優先股中獲得了0美元和243,649美元的收益。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的幾年裏，我們沒有未償債務。2019年3月，我們發行了總計530,000美元的本金可轉換本票，這些票據將在本次發行結束時轉換為我們的普通股，價格比公開發行價有20%的折扣。

我們預計，此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來18個月內滿足資本需求。我們相信，這些可用資金將足以完成我們對anVS-401的2a階段臨牀試驗，並開始我們針對該候選產品在AD-DS進行的第3階段研究的計劃。然而，在獲得FDA批准之前，很難預測我們在候選產品上的支出。此外，不斷變化的環境可能會導致我們花費現金的速度遠遠快於我們目前的預期，而且由於情況超出我們的控制範圍，我們可能需要花費比當前預期更多的現金。

我們對未來現金需求的預期並不反映我們在未來進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們目前沒有任何關於任何產品、業務或技術的實質性收購或許可的諒解、協議或承諾。我們可能需要籌集大量額外資金才能從事任何類型的交易。

我們預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求營銷批准，以及在獲得批准後，我們候選產品的最終商業化，至少在未來幾年內將繼續招致巨大的額外運營虧損。如果我們的候選產品獲得營銷批准，我們將產生大量銷售、營銷和外包製造費用。此外，我們預計會產生額外費用來增加運營、財務和信息系統以及人員，包括支持我們計劃的產品商業化工作的人員。我們還預計，在本次發行結束後，為遵守適用於我們上市公司的公司治理、內部控制和類似要求，我們還將產生鉅額成本。

我們未來運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：

為了我們的資本資源不足以滿足我們未來的運營和資本需求，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、協作和許可安排或其他融資替代方案來為我們的現金需求融資。我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、協作和許可安排或其他融資替代方案來為我們的現金需求融資。我們沒有承諾的外部資金來源。其他股權或債務融資或協作和許可安排可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資(如果可用)將導致固定支付義務增加並且可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，例如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

截至2018年12月31日的年度，運營中使用的現金為558,609美元，而截至2017年12月31日的年度為537,481美元。業務中使用的現金增加的主要原因是淨虧損增加以及自2017年以來應付賬款和應計費用餘額減少。

我們預計2019年用於運營活動的現金將比2018年繼續增加，原因是我們預計與正在開發的候選產品相關的運營虧損將增加。

在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為246,449美元，可歸因於出售我們A-1系列優先股 270,722股的243,649美元和出售我們14,286股普通股的2,800美元。在截至2017年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為332,495美元，其中324,000美元來自出售360,000股A-1系列優先股，8,495美元來自出售50,131股普通股。

截至2019年9月30日的9個月，運營中使用的現金為424,014美元，而截至2018年9月30日的9個月為482,449美元。業務中使用的現金減少的主要原因是應付賬款和應計費用餘額增加。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為444,952美元，原因是出售可轉換本票的收益為530,000美元，部分被76,747美元的遞延發售成本和8,301美元的可轉換本票發行費用的支付所抵消。截至2018年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為246,449美元，其中243,649美元來自出售270,722股A-1系列優先股， 2,800美元來自出售14,286股普通股。

我們沒有任何表外安排，除了經營租賃，或者與未合併實體或財務合夥企業的關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了關於租賃會計的最終標準，ASU第2016-02號，“租賃(主題842)”，取代了主題 840，“租賃”，並在ASU第2018-10號中作了進一步修改，“對主題842，租賃的編纂改進”，ASU第2018-11號，“租賃(主題842)有針對性的改進”和ASU 第2019-01號“租賃(主題842)編纂改進”，以明確新的聲明要求在資產負債表上確認所有長期租賃(包括經營性租賃)的使用權資產和租賃負債。公告要求，超過12個月的租賃安排將導致實體將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。然而，與目前的美國GAAP只要求在資產負債表上確認資本租賃不同，ASU 2016-02將要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。ASU 2016-02年度還要求披露租賃現金流的金額、時間和不確定性。這些披露包括定性和定量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的附加信息。

聲明適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度期間的所有公共業務實體，以及2019年12月15日之後允許提前採用的年度期間的非公共業務實體。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，對新的租賃標準進行了有針對性的改進，包括在通過日期而不是在其財務報表中顯示的最早可比期適用過渡條款的選項。我們採用了新的租賃標準，採用了修改後的追溯過渡方法，適用於自2019年1月1日起或之後簽訂的租賃。採用本指南並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，要求實體確認其預期有權從向客户轉讓承諾的貨物或服務獲得的收入金額。ASU 2014-09取代了美國公認會計原則(U.S.GAAP)下幾乎所有現有的收入確認指導，並要求在承諾的商品或服務以反映這些商品或服務預期收到的對價的金額轉讓給客户時確認收入。此外，要求對客户合同、重大判斷和判斷變更以及從成本中確認的資產進行定性和數量披露，以獲得或履行合同。

我們已選擇提前採用ASU 2014-09，自2017年1月1日起生效。該標準對我們的財務報表沒有影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15《某些現金收入和現金支付的分類》，其中就八個現金流分類問題提供了具體指導。該聲明適用於2018年12月15日之後的中期和年度期間，以及2019年12月15日之後的會計年度內的中期期間。我們選擇在2019年第一季度提前採納新聲明。2019年第一季度提前採用ASU 2016-15並未對我們的財務報表產生影響。

2016年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18年度限制性現金，要求在現金流量表上解釋限制性現金和限制性現金等價物的變化，將限制性現金和限制性現金等價物計入現金流量表顯示的期初和期末現金和現金等價物總額。該聲明適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度期間，以及2019年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。允許提前領養，包括過渡期領養。如果某實體在過渡期內提早採用修訂，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。我們選擇提前採用ASU 2016-18。2019年第一季度提前採用ASU 2016-18並未對我們的財務報表產生影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-5所得税(主題740)：根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落進行了修訂。本會計準則組提供了與美國證券交易委員會(SEC)第118號工作人員會計公告(“SAB 118”)相關的指導意見，該公告闡述了税法的會計影響。SAB 118 允許公司在不超過頒佈日期一年的測算期內記錄暫定金額，並自發布之日起生效。我們已經分析了税法，並在某些領域對其財務報表和税務披露的影響做出了合理的估計。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬與股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計。新指南將主題718的範圍擴大到包括授予非員工的基於股份的付款，以換取在實體自身運營中使用或消費的商品或服務，並取代了ASC 505-50《向非員工提供基於股權的付款》中的指南。這一更新帶來的最大變化是，授予非員工的股票獎勵將不再需要在每個財務報告日按公允價值重新計量，直到業績完成，因為這些獎勵將在授予日按公允價值計量。該指南將於2019年1月1日生效，允許提前採用，包括在尚未發佈財務報表的過渡期。我們選擇在我們的財務報表中應用本ASU的規定，自2017年1月1日起生效。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架，對公允價值計量的披露要求進行了修改。新指引完善並明確了ASC820的公允價值計量披露要求。新的披露要求包括在報告期末持有的經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中包含的未實現收益或虧損的變化，以及明確要求披露用於制定的範圍和加權平均值。

重要的 3級公允價值計量的不可觀察的輸入。ASU 2018-13的其他條款還包括取消和修改的披露要求。該指南從2019年12月15日之後的財年開始生效，允許提前採用，包括尚未發佈或可供發佈財務報表的過渡期。我們已經評估了採用這種ASU的影響，並確定它不會對我們的財務報表產生重大影響。

我們面臨着各種市場風險，這些風險可能會因利率和匯率等市場利率的不利變化而導致潛在的損失。我們不為交易或投機目的而簽訂衍生品或其他金融工具，也不相信我們在現金和現金等價物方面面臨重大市場風險。

我們目前在美國以外沒有業務，但我們已經與第三方簽訂了合同，在美國以外的地方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗。目前，這樣的製造和研究費用是用美元支付的，因此不受匯率波動的影響。如果我們將來在美國以外進行額外的臨牀試驗，我們可能需要或可能選擇用當地外幣支付這些臨牀試驗費用，並可能招致外幣匯率風險。

我們不從事任何針對利率或外幣匯率變化的套期保值活動。由於我們的現金和現金等價物的到期日較短，我們不認為立即加息10%會對我們的投資實現價值產生任何重大影響。

2012年4月5日，“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)簽署成為法律。“就業法案”(JOBS Act)包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇不利用“就業法案”提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。JOBS法案第107條規定，我們不利用延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告補充的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用到我們首次公開募股(IPO)完成五週年，或者直到我們不再符合成為“新興成長型公司”的要求，以最先發生的為準。

神經退行性疾病影響着數以百萬計的人，包括我們自己的家人和朋友，最終我們中的許多人可能會受到其中一種疾病的困擾。研究在更好地瞭解大腦及其工作原理和不足方面取得了長足的進步，我們的目標是通過保護神經細胞免於死亡和恢復大腦內的動態平衡來戰勝這些疾病。

這是一個巨大的挑戰，也是一個更大的機遇：通過保留神經細胞及其功能來戰勝神經變性，可以讓人們有尊嚴地變老，讓親人享受父母和家人的晚年時光，並可能幫助醫療系統避免不堪重負。

最近對大腦功能和神經細胞之間相互作用的洞察力給了我們工具，讓我們可以看到有毒的級聯反應，看看它們的破壞路徑，以及如何停止這個過程。我們正在努力設計口服藥物，跨越血腦屏障，使大腦穩態正常化。雖然我們處於臨牀階段，但我們尚未確定候選藥物的安全性和有效性。我們需要在進一步的臨牀試驗後獲得監管部門的批准，但我們不能保證會成功。然而，我們已經在臨牀前和早期臨牀研究中表明，這些藥物可以在一開始就幹擾毒性級聯反應，這樣做可能會減緩或阻止神經細胞的破壞。

我們聚集了一個我們認為是傑出的團隊和合作夥伴網絡，他們熱衷於解決所有導致神經退化的疾病，如唐氏綜合症中的阿爾茨海默氏症、阿爾茨海默氏症和帕金森氏症。

我們的主要目標是為神經退行性疾病患者面臨的問題提供解決方案。然而，我們也注意到在這個過程中我們將面臨的風險。請加入我們的旅程，因為我們正在尋求開發藥物來減輕神經退化的影響。

Annovis是一家臨牀階段的藥物平臺公司，致力於治療神經退化，如唐氏綜合症中的阿爾茨海默病(AD-DS)、阿爾茨海默病(AD)和帕金森病(PD)。我們正在進行一項針對AD患者的2a期概念驗證研究，並計劃在PD 患者中開始第二期2a研究。我們正在開發我們的先導化合物anVS-401，用於治療慢性神經退行性疾病，如AD-DS、AD和PD。在多項研究中，anVS-401 抑制APP/A神經毒性蛋白的合成β(APP)、tau/pho-tau(Tau)和α-synuclein (ASYN)是導致神經退行性變的主要原因。高水平的神經毒性蛋白導致軸突運輸受損，而軸突運輸負責神經細胞之間和神經細胞內的交流。當這種溝通受到損害時，免疫系統就會被激活，並攻擊神經細胞，最終殺死它們。通過我們的專利產品平臺，我們已經在四名輕度認知障礙(MCI)患者身上展示了anVS-401降低了神經毒性蛋白和炎症因子的水平。在臨牀前研究中，較低的神經毒性蛋白水平可以改善軸突運輸、減少炎症、降低神經細胞死亡和改善功能。

行業在針對一種或另一種神經毒性蛋白方面遇到了挑戰，無論是app、tau還是ASYN，表明僅以一種神經毒性蛋白為靶點並不能改變神經退行性變的進程。我們的目標是通過利用我們的臨牀和動物證據，至少抑制三種最相關的神經毒性蛋白，開發一種針對神經退行性變患者的疾病修正藥物(DMD)。

我們認為anVS-401有可能成為第一個幹擾神經退行性變潛在機制的藥物。AnVS-401是一種小的、每天一次的口服神經毒性蛋白的腦穿透性抑制劑。在卡羅林斯卡研究所、哥倫比亞大學和哈佛大學等領先機構進行的19項動物研究中，對anVS-401的生物活性進行了評估。其中16項研究已經出版，目前有3份手稿正在準備中。我們還對125人進行了三項臨牀試驗，包括對120名健康志願者進行的兩項安全性研究，以及對4名服用國際臨牀研究組織Parexel的MCI患者進行的概念驗證性研究。在這些研究中，我們表明anVS-401耐受性良好，我們看到了有希望的臨牀信號：在所有四名患者中，anVS-401降低了APP、tau和ASYN (aSYN是未發表的，沒有統計學意義的觀察結果)和降低炎症因子。

我們目前正在與阿爾茨海默病合作研究(ADCS)合作在AD患者中進行2a期研究，並計劃在2020年第一季度啟動anVS-401的第二階段2a 概念驗證研究，對象為50名PD患者。ADCS正在進行的AD研究預計將以雙盲、安慰劑對照的方式招募總共24人，分三個劑量水平加安慰劑。到目前為止，這項研究已經招募並治療了8名早至中度AD患者。根據與加州大學聖地亞哥分校(ADCS所在地)達成的一項協議，我們已簽約自費提供學習用品。本協議還包含標準的賠償和保密條款，任何一方可以在30天的書面通知後終止。我們設計了Parexel的兩個2a期研究，將我們對神經退行性變潛在疾病狀態的理解應用到這些患者的脊髓液中，不僅通過測量靶點，還通過測量途徑驗證。這意味着我們建議測量儘可能多的與軸突運輸受損所導致的毒性級聯反應相關的因素。如果我們能同時顯示目標和

路徑在兩個患者羣體中進行驗證，我們相信我們成功進行3期研究的機會比僅在一個患者羣體中進行靶向驗證的機會更大。

我們相信，一旦DMD被開發和批准，AD和PD是美國老齡化人口最大的兩個醫療需求，也是兩個潛在的巨大市場。因此，我們希望證明anVS-401在這兩個適應症上的有效性。然而，由於AD研究非常龐大且耗費時間和資金，我們計劃將重點放在與AD基本相似的孤兒羣體上，但在一個非常受控制和有限的環境中。我們打算關注DS人羣中的AD，因為在DS中APP基因是三倍的，導致早發性AD與散發性AD的病理相似。在我們對DS小鼠進行的動物研究中，降低其高水平的APP改善了大腦中的軸突運輸，並增加了記憶和學習，如第89頁所述。根據這一動物數據，我們預計APP、tau和DS人類患者的aSYN將導致他們的記憶力、認知能力和痴呆症的改善。在AD-DS患者而不是AD患者中進行這項研究，將使我們能夠比在正常AD人羣中更快地在孤兒人羣中獲得AD的人類數據。同時，我們的目標也是在早期PD患者中進行一項3期關鍵研究。到2024年底，我們預計將對anVS-401進行兩項關鍵研究，一項在AD-DS中，一項在PD中，並向美國食品和藥物管理局(FDA)提交一到兩份新藥申請(NDA)。

治療阿爾茨海默病的藥物開發已被證明是非常困難的。五種藥物被批准用於治療阿爾茨海默病，包括四種膽鹼酯酶抑制劑(他克林、多奈哌齊、利瓦斯汀、加蘭他明)和一種N-甲基-D-天冬氨酸受體拮抗劑(美金胺)。自2003年以來，沒有批准過治療AD的新療法。雖然這些藥物可以改善症狀，但最終目的是開發疾病修正療法(DMT)來阻止或減緩AD的進展。

自2003年以來，已經完成了500多項臨牀研究，沒有一種化合物顯示出療效。廣告候選藥物的失敗率最高，為100%，而其他適應症的失敗率為50%至80%。在DMT中，最常見的途徑是以澱粉樣蛋白β為靶點，這是由澱粉樣蛋白假説決定的。所有攻擊A的研究B到目前為止已經失敗了，但由於Ab在AD症狀可見之前積累了數年，因此行業中有一種趨勢，即治療較輕度AD的患者包括認知正常的人，他們在脊髓液中有澱粉樣病理證據或通過澱粉樣正電子發射斷層掃描(PET)，或者他們的基因特徵使他們處於發展為AD的高風險。這些方法已經錯過了它們的終點，最近羅氏/ACImmune和Biogen/Eisai研究的中止就表明了這一點。到目前為止，已在死衚衕上花費了超過400億美元。

為什麼所有DMD方法都失敗了？1906年，阿洛伊斯·阿爾茨海默打開了一位死於嚴重痴呆症的婦女的大腦，他發現了斑塊、纏結和腦萎縮。他把這種情況稱為阿爾茨海默氏症。今天我們仍然把這種情況稱為AD。然而，阿洛伊斯·阿爾茨海默發現的是末期。清除斑塊和纏結並不能恢復大腦活力、溝通系統和體內平衡。

神經退行性變的開始是什麼？它從高水平的神經毒性蛋白開始，導致軸突運輸受損。

對於急性適應症，我們正在開發一種VS-405，專注於保護腦外傷和/或中風後的大腦。AnVS-405是與anVS-401相同的化合物，但在急性頭部和腦外傷的病例中是靜脈給藥的。大鼠在腦外傷後注射anVS-405，以確保它在15分鐘內到達大腦，而不是1.5小時。創傷後接受anVS-405治療的TBI大鼠表現出記憶和學習能力增強，小膠質細胞激活程度降低，這是一種衡量炎症的指標。到目前為止，該項目一直由美國陸軍撥款資助，我們計劃尋求額外的撥款，以進一步開發適用於腦部和神經創傷急性指徵的VS-405。我們計劃進行一項後續研究，以評估創傷後不同時間給予anVS-405對TBI大鼠的效果，以確定TBI後多長時間我們可以有效地治療患者。然後，我們將尋求更多資金，在動物身上進行毒理學和藥代動力學(PK)研究，提交首次新藥申請(IND)，在人體上進行安全性和PK研究，繼續進行第二階段和第三階段療效研究。

我們正在開發我們的化合物anVS-301，以提高AD和痴呆症後期的認知能力。AnVS-301通過將錯誤次數從6次減少到3次，並將運行時間從大約75秒縮短到大約28秒，改善了非常年長的大鼠的記憶力和學習能力。ANVS-301正處於由美國國立衞生研究院(NIH)進行並資助的一期臨牀試驗。單次遞增劑量研究已接近完成，我們正與美國國立衞生研究院合作，準備進入多次遞增劑量研究。當單次和多次遞增劑量安全性研究完成後，我們將審查數據，並決定是否繼續研究晚期AD的適應症。

當腦細胞受到損傷或應激時，它們的第一反應是軸突運輸減少和受損。如果侮辱持續，軸突小泡運輸仍然受損導致神經遞質水平下降，導致抑鬱(血清素)、焦慮和失眠(GABA)、AD(乙酰膽鹼)和PD(多巴胺)。它還會降低神經營養因子的水平，並導致神經細胞生病。當免疫系統看到生病的細胞時，它會試圖將其移除，這會導致大腦發炎。最終，患病細胞會被免疫系統殺死。

AnVS-401是一種小的親脂分子，可以口服使用，很容易進入大腦，臨牀前藥代動力學分析顯示大腦濃度大約是血漿濃度的6到8倍。在不同的研究中，我們發現這一比例略有不同，因為給藥後的測量時間不同；平均大腦水平大約是血漿濃度的6到8倍。AnVS-401顯示了一種我們認為獨特的作用機制，因為它抑制了幾種關鍵的神經毒性蛋白的過度翻譯，從而降低了它們的水平體外培養和在活體中，包括APP、tau和ASYN。三項1期臨牀研究表明，anVS-401耐受性良好。第三項概念驗證研究顯示，它還降低了4名MCI患者腦脊液(CSF)中APP、tau和aSYN的水平(aSYN是一項未發表的研究，沒有統計學意義)。此外，我們現在有臨牀前數據表明，神經毒性蛋白的降低與軸突運輸的改善和功能的恢復有關。通過降低AD轉基因(TG)和DS三體小鼠模型中的神經毒性蛋白水平，anVS-401提高了記憶和學習能力。AnVS-401還改善了PD TG小鼠模型的結腸動力。參見第89-90頁。

我們對anVS-401對APP和APP的作用機理進行了廣泛的探索。ASYN合成和我們得出結論，anVS-401特異性地抑制編碼神經毒性蛋白的mRNAs的翻譯。使用了5種不同的方法，得到了重疊的結果。在體外。神經毒性蛋白的mRNA在5‘非翻譯區(5’UTR)有一個保守的莖環，稱為鐵反應元件(IRE)II型莖環。這些IRES 與RNA結合蛋白結合，特別是與鐵調節蛋白1(Irp1)結合。當mRNA被結合時，它們不會被翻譯，當細胞質中的鐵水平上升時，Irp1釋放它的 mRNAs，它們被翻譯。

在這些體外培養研究表明，anVS-401特異性地結合到編碼神經毒性蛋白的mRNA的IRE/Irp1複合體上，並在高鐵條件下抑制mRNAs的釋放。它不與編碼攜帶鐵或穿梭蛋白的mRNA的IRE/Irp1複合物結合，如鐵蛋白轉移或鐵蛋白或其他蛋白mRNA。

AnVS-401 與APP IRE/Irp1複合物結合，但不與鐵蛋白IRE/Irp1複合物結合

由於5‘UTR IRE在神經毒性蛋白的mRNA中高度保守，我們認為anVS-401可以通過只有一個結合位點和在高鐵條件下增加保守的IRE與Irp1的結合來抑制幾種神經毒性蛋白的翻譯(見下圖)。我們有數據表明，在編碼APP和APP的mRNA的5‘UTR中也存在同源的IRE II型環ASYN以及其他神經毒性蛋白：Tau、朊蛋白(PrP)和亨廷頓蛋白(Htt)。此外，我們有結合數據證實Irp1與來自人類APP、aSYN、tau、PrP和Htt的IRES的相互作用(未顯示)。最後，我們的數據表明，在應激條件下，anVS-401只增加了神經毒性蛋白的IRES與Irp1的結合，因此它不影響健康組織，也不影響其mRNA形成不同類型的IRE莖環的其他蛋白質(例如鐵蛋白)。

如上所述，anVS-401通過與IRE-Irp1複合物結合，阻止高鐵條件下Irp1的開放和mRNAs的釋放，從而抑制神經毒性蛋白的過度表達。

應用程序、tau和ASYN損害軸突運輸和突觸傳遞，引起炎症，形成聚集體，最終導致神經細胞死亡。通過下面討論的幾項研究，我們發現，通過降低APP、tau和aSYN水平，anVS-401治療改善了軸突運輸，並阻止了導致神經細胞死亡的毒性級聯反應。

ANVS-401 正在開發用於慢性適應症的口服藥物。AnVS-405是與anVS-401相同的化合物，但在急性頭部和腦外傷的情況下是靜脈給藥的。動物研究表明，這兩種給藥方式都能降低神經毒性蛋白和炎症。AnVS-401和405之間的區別不在於它們的作用模式或活性，而在於它們的給藥模式、動力學和劑量。我們的藥代動力學研究表明，在老鼠身上，

注射用anVS-405不到15分鐘就能進入大腦，而口服anVS-401大約需要1.5小時。我們在大鼠身上的劑量研究表明，注射形式的劑量比口服形式的劑量低約7倍。因此，我們預計它們的毒理學特徵會有所不同，VS-405的不良反應很可能比VS-401的劑量低得多。ANVS-401已經在小鼠、大鼠和狗的毒理學研究以及人體安全性研究中進行了一個月的測試。AnVS-405是作為注射劑注射給大鼠的，但對人類來説，它首先需要配製成注射劑，而且必須在兩個動物物種和人類身上建立安全性，然後才能在人類顱腦損傷或中風患者身上進行研究。

總而言之，我們認為這些效應使anVS-401成為治療AD-DS和AD的記憶喪失和痴呆以及PD的身體和大腦功能的非常有前途的藥物。

影響：我們在AD和PD患者的2a期研究中的目標是證明anVS-401具有良好的耐受性，能夠降低腦脊液中神經毒性蛋白的水平(至少APP、tau和ASYN)和炎症標誌物，正如以前在臨牀和臨牀前研究中看到的那樣。在這些研究中，我們還計劃分析腦脊液中額外的神經毒性蛋白、缺乏神經毒性蛋白保守mRNA序列的對照蛋白，以及神經遞質、神經營養因子、變性標記物和認知結果。因此，我們期望能夠識別生物標記物，以便在以後的研究中使用。

AnVS-401是一種口服的小分子，很容易通過血腦屏障，達到高水平的腦水平。

它是由美國國立衞生研究院(NIH)下屬的國家老齡化研究所(NIA)的奈傑爾·格雷格(Nigel Greig)博士合成併發明的，NIA是美國公共衞生服務(PHS)的一部分。格雷格博士最初打算研製一種更好的乙酰膽鹼酯酶抑制劑(AChEI)，類似於Aricept，但更好。他發現了500多種毒扁豆鹼的類似物，並選擇苯絲氨酸作為最好的AChEI。苯絲氨酸對AChE的親和力為22 nM，比Aricept的900 nM有所提高。Axonyx，Inc.獲得了苯絲氨酸的許可，並通過三項3期研究將其開發為AChEI，但均以失敗告終。儘管苯絲氨酸是一種強效的AChEI，但它也引起了嚴重的嘔吐。

格雷格博士還合成了一組沒有乙酰膽鹼酯酶活性的類似物，這在當時對他來説並不重要。十年後，他的朋友德波莫伊·拉希裏(Deomoy Lahiri)告訴他，他開發了一種抑制APP的表型屏幕，格里格博士給了他所有的化合物，既有AChEI活性的化合物，也有不具有AChEI活性的化合物。結果發現，沒有AChEI活性的那一組確實抑制了屏幕上的APP。由於這些類似物看起來對APP抑制有相似的親和力， Greig博士選擇了苯絲氨酸的陽性對映體anVS-401作為先導化合物。

格雷格博士為這組新化合物申請了專利，並將它們授權給了Axonyx公司。他發表了大量文章，併為自己的發明申請了專利。

Axonyx Inc. 在三種動物(小鼠、大鼠和狗)上進行了臨牀前毒理學研究，在幾種動物上進行了藥代動力學和藥效學研究，生產了足夠數量的GMP材料，並向FDA提交了IND。2006年，非瑟林失敗，Axonyx與Torreypines治療公司合併，Torreypines治療公司與Raptor合併

製藥公司(PharmPharmticals，Inc.) 2009年。猛禽製藥於2016年被Horizon治療公司收購。目前，該技術由Horizon的一家子公司共同擁有，小靈通和Annovis 擁有該技術的全球獨家權利。

綜上所述，包括苯絲氨酸的(AChEI)對映體是有症狀的AChEI，而包括anVS-401的(+)對映體沒有AChEI活性，並抑制神經毒性蛋白(如APP/A)的翻譯B，tau/p-tau和aSYN，並保護神經細胞免於死亡。他們有望成為DMD，改變神經退化的進程。

在小鼠、大鼠和狗身上進行了為期30天的毒理學研究。有了30天的動物安全數據，我們就可以治療人類30天，無論是健康志願者還是患者。要進行為期兩年的臨牀研究，FDA要求完成兩項動物毒理學研究，一項針對老鼠的為期六個月的研究，以及一項針對狗的為期九個月的研究。這些毒理學研究的成功完成是我們開始計劃中的AD-DS和PD第三階段研究的先決條件。

已經對anVS-401進行了三項臨牀研究。每天單次和重複口服酒石酸鹽的臨牀研究表明，每天口服80毫克或每天4次的劑量都有很好的耐受性。單次服用160毫克會增加噁心和嘔吐的發生率，因此沒有測試更高的劑量。AnVS-401不是乙酰膽鹼酯酶抑制劑，但它的N¹二甲基代謝物(10-20%)具有一定的乙酰膽鹼酯酶抑制劑活性，可能與這些觀察結果有關。唯一一致的不良反應(AEs)是頭暈/昏厥和頭痛。這些效應在所有劑量的anVS-401和安慰劑組中都有不同程度的表現。在任何臨牀研究中都沒有出現嚴重的不良反應。

在4例MCI患者中，anVS-401在血漿中的半衰期為5小時，在腦脊液中的半衰期超過12小時。AnVS-401在大腦中的較長濃度和持久性表明，每天給藥一次的劑量要小得多，才能達到預期的藥效學效果。T_最大值給藥後1.6小時為1.3%，與劑量無關，男女血漿和腦脊液中的濃度具有可比性。AnVS-401是穩定的，口服可用，並進入大腦，因此我們正在開發它作為口服候選藥物。

AnVS-401的不良反應模式與在健康志願者的典型研究中看到的相似，在安慰劑治療的受試者中總體發病率為33.3%，在所有anVS-401治療組加起來的發病率為35%。在單次遞增劑量研究中，給予160毫克/天的最高劑量組有31.7%的不良反應與治療有關。在多次遞增劑量和POC研究中，沒有對不良事件的劑量反應。大多數AEs持續時間短，嚴重程度輕或中度，無需醫療幹預即可緩解，併發生在一個或幾個受試者中。只有兩名受試者經歷了嚴重的不良反應，包括與直立性低血壓相關的症狀(一名安慰劑和一名20毫克的VS-401受試者)。

使用anVS-401進行的第二次和第三次人類MAD和POC研究中出現的不良事件

在人類POC研究中，4名MCI患者接受了anVS-401為期10天的治療，劑量為60毫克，每天四次(240毫克/天)，我們從MAD研究中得知這是一個很好的耐受性水平。在任何一次注射anVS-401前的第0天和最後一次注射anVS-401之後的第11天抽取腦脊液和血漿超過12小時。在每個12小時內，共採集9份腦脊液樣本，測定各時間點血漿和腦脊液中anVS-401及其代謝物的水平。

AnVS-401 在血漿中的藥代動力學(PK)符合我們在以前的臨牀安全性研究中看到的情況：半衰期為5小時。然而，在腦脊液中，anVS-401 的半衰期要長得多，超過12小時。我們在大鼠身上進行了相同的實驗，可以測量血漿、腦脊液和腦中anVS-401的PK。通過取人血漿/CSF和大鼠血漿/CSF/腦水平，我們能夠外推到人腦水平，並計算出它們是血漿水平的8倍。這與我們在老鼠身上獲得的數據是一致的，在幾項研究中，我們發現大腦中的anVS-401水平大約是血漿中的6到8倍。

AnVS-401在大腦中的廣泛存在與其延長效應相匹配，可降低APP、tau和ASYN在整個測試期間 (12小時)。AnVS-401在4名人類患者中的擴展效果與齧齒類動物腦中的臨牀前數據一致。

AnVS-401在腦脊液和腦內的持久性以及觀察到的延長的藥效學效應使anVS-401成為每天給藥一次的良好候選藥物。每天四次、每次60毫克的AnVS-401外推腦水平遠遠超過我們認為下調APP和AnVS-401所需的水平。ASYN。降低神經毒性蛋白水平所需的anVS-401劑量與毒性蛋白相似，提示AD、AD-DS和PD的劑量相似。我們進一步比較了表現出記憶力、學習能力和結腸動力改善的小鼠的VS-401大腦水平，並計算出測量的最佳大腦水平在150到500 NM之間。使用三種不同的外推/比較計算，我們計算出，每天5毫克到60毫克的劑量應該可以達到人類潛在的所需大腦水平。

ANVS-401 對同樣取自上述每個人的18份腦脊液樣本進行了藥效學研究。由於我們有4名患者的數據，每個患者有18個時間點，可以使用重複測量混合模型方差分析對數據進行統計分析。P值表示由於偶然性而不是藥物效應，比較組之間的差異為的概率，並且當該概率小於5%時，或p

MCI患者血清sAPP、tau和腦脊液中有ASYN。使用anVS-401和治療10天后，對其腦脊液進行神經毒性蛋白分析。在所有四名患者中，神經毒性蛋白水平都有所下降。表中顯示的百分比是使用治療後的所有9個時間點與治療前的所有9個時間點進行比較計算得出的。由於sappa、sAPPb、AB42和tau的腦脊液測量結果的變異性，我們由兩個不同的實驗室使用不同的方法對所有樣品進行了分析。

同樣的腦脊液樣本也被分析了炎症因子和小膠質細胞激活因子以及控制因子。所有患者的反應都是降低炎症標誌物的水平，而不降低對照蛋白的水平。

再次進行統計分析，採用重複測量混合模型方差分析。三項炎症標誌物降低至統計學顯著水平：補體C3、單核細胞趨化蛋白-1(MCP-1)和YKL-40。第四種炎症標誌物sCD14呈下降趨勢。我們還檢測了FH因子，一種參與凝血的補體調節蛋白，它是我們的控制因子。正如我們預期的那樣，因子FH沒有被VS-401下調。

MCI患者的腦脊液中也有高水平的炎症因子和小膠質細胞激活因子。AnVS-401在統計學上顯著降低了所有四名患者的三種炎症標誌物的水平。

然後，我們比較了4名健康志願者和4名MCI患者服用VS-401 10天前後的水平。健康志願者沒有像MCI患者那樣進行整個研究。他們早上提供了一份腰椎穿刺採集的腦脊液樣本，該樣本僅用於測量Sapp。A、sAPPb和tau。

為了儘可能準確地進行比較，我們對每個MCI患者在第0天和第11天的每個早晨使用同一時間點的單一測量，因為這與健康志願者的時間相似。在這一非常有限的比較中，我們能夠顯示所有四名患者的SAPP都有所下降A、sAPPb和tau。這些降低使接受治療的MCI患者的sappa、sAPPb和tau的平均水平接近我們在健康志願者身上測量的平均水平。

上表顯示了Sapp的CSF水平4例MCI患者和4例健康志願者的A、sAPPb和tau。條形圖中的百分比是根據每個表格得出的，紅色代表anVS-401治療前第0天MCI患者的平均人數；綠色代表anVS-401治療10天后第11天MCI患者的平均人數；藍色代表未經治療的健康志願者的平均人數。第0天的平均MCI患者被認為是100%的基數。然後，我們計算了第11天MCI患者和健康志願者的平均值，作為基數的百分比。

通過抑制神經毒性蛋白的過度表達，anVS-401在幾種動物模型中改善或預防了與慢性和急性神經變性相關的症狀。顯示了與本申請最相關的數據。

25 mg/kg劑量的anVS-401改善了小鼠的空間工作記憶，在此模型上進行了為期2天的放射狀手臂水迷宮測試 (p=0.0033，上圖)，口服劑量為10 mg/kg時呈劑量反應。在同一項研究中，anVS-401以劑量依賴的方式改善了海馬腦片的突觸功能和長時程增強(見下圖)。ANVS-401處理對野生型(WT)小鼠無影響。

APP/PS1 AD TG小鼠給予anVS-401治療1個月後，進行行為學評估。上方顯示了2日的放射臂水迷宮測試結果，下方顯示了Shaffer側支和CA1放射層錐體神經元之間的電生理(細胞外記錄的場興奮性突觸後電位fEPSP)。顯示了Shaffer側支和錐體神經元之間的電生理學(細胞外記錄的場興奮性突觸後電位fEPSP)。

DS三體小鼠表現出幾種讓人聯想到阿爾茨海默病的異常行為，包括記憶力喪失。他們的APP水平升高，在老鼠身上已經顯示出會導致記憶和學習障礙、認知障礙以及痴呆症。DS三體小鼠被用作AD的模型，因為它們表現出與AD相似的缺陷。因此，我們考慮了anVS-401是否能像野生型小鼠那樣在這些小鼠身上重建健康的行為。我們測量了

研究人員在Y-迷宮中發現，與野生型小鼠相比，DS三體小鼠的交替率明顯較低，反映出工作記憶受損。雖然anVS-401處理提高了DS三體小鼠的變異率，但對野生型小鼠沒有明顯影響。我們還發現ARM條目的數量對探索活動有影響，這也反映了工作記憶受損。所有接受anVS-401治療的DS三體小鼠都表現出不同程度的工作記憶改善。

對DS三體小鼠進行了Y型迷宮的正確變換測試，它們的變換次數減少了38%(p=0.005)，如左上圖所示。同時，他們進入迷宮的次數比野生型老鼠多63%(p=0.01)。AnVS-401治療改善了DS三體小鼠的工作記憶缺陷。加州大學聖迭戈分校莫布利實驗室，手稿正在準備中。

我們使用這些PD TG小鼠作為早期胃腸功能障礙的模型，這種功能障礙在PD患者中很常見，並且比運動症狀的出現早了許多年到幾十年。未經治療的PD TG小鼠與帕金森氏症前期患者相似，在三個月大時出現便祕症狀。在這裏，我們通過測量4個月和7個月大時插入結腸的玻璃珠排出所需時間來評估結腸運動。AnVS-401在統計學上顯著縮短了anVS-401治療組和安慰劑組小鼠之間的排珠時間(4個月時p=0.034，7個月時p=0.0001) ，因此，它改善了PD TG小鼠的結腸動力(見下圖)。此外，即使在我們停止治療9周後，便祕仍然減少(數據未顯示)。AnVS-401不起瀉藥的作用，因為當給兩個不同的對照品種的小鼠服用時，它們不會出現便祕 (SNCA^+/+和SNCA^{[伊布]-/[伊布]-})，它不會影響它們的腸道運動。

SNCA^A53T和SNCA^A30P小鼠(產生人類突變體家族性帕金森病相關的aSYN)從6周到7個月齡開始用賦形劑或anVS-401腹腔注射治療。ANVS-401預防SNCA腸動力受損^A53T和SNCA^A30P小鼠，劑量分別為3 mg/kg和10 mg/kg。年長的小鼠表現出更嚴重的表型，但對anVS-401仍有反應。

腦外傷會導致嚴重的認知和神經功能障礙，使患者喪失行動能力，降低生活質量，並增加發病率和死亡率的風險。眾所周知，腦外傷會增加阿爾茨海默病和帕金森病等神經退行性疾病的風險。幾項研究已經分析了腦外傷後大腦的變化，並確定了神經毒性蛋白的上調，如APP、tau和ASYN。

Annovis 從美國陸軍獲得了150萬美元的撥款，用於研究anVS-405在鈍化大鼠腦外傷造成的損害方面的效果。我們的夥伴Pi Marie-Francoise博士和她的合作者加州大學洛杉磯分校的David Hovda博士使用不同的大鼠模型研究了腦外傷的行為、生化和神經病理後果，並確定了潛在的藥物治療。

在我們的研究中(手稿正在準備中)，大鼠被給予一側大腦液壓衝擊傷(FPI)或假手術。給FPI大鼠腹腔注射三種不同劑量的anVS-405或生理鹽水，連續四周，第一次注射於傷後1小時。治療結束時，所有大鼠首先在水迷宮中測試其行為，然後處死動物，進行活細胞腦組織染色和小膠質細胞活化測定。如圖所示，10毫克/公斤的anVS-405通過水迷宮測試改善了記憶和學習能力(如左下圖)。此外，用酪氨酸羥化酶(TH)對大腦切片進行染色，其中TH僅對活細胞進行染色。測定腦片全紋狀體TH免疫反應物的數量。所有三種劑量的anVS-405治療的大鼠在同側大腦區域的TH染色都比賦形劑治療的大鼠高(見右圖)。因此，anVS-405對大鼠FPI後的紋狀體有保護作用。

AnVS-405對大鼠FPI模型的影響左：水迷宮-fpi-Vehicle*與fpi-10 mg/kg ANVS-405#；*p=0.035經單因素方差分析，Bonferroni 比較。右：大鼠同側區域的TH免疫反應--FPI-Vehicle*vs.FPI-all anVS-405劑#；#p

因為FPI可以誘導小膠質細胞激活，我們接下來檢查了anVS-405是否可以逆轉這種病理。通過定量測量IBA-1陽性細胞(電離鈣適配器結合蛋白)的直徑來評估小膠質細胞的活化。胞體直徑小於5µm的小膠質細胞呈靜息形態，具有多個分叉突起。超分支小膠質細胞/部分激活的小膠質細胞平均胞體直徑為5-6。嗯。完全激活的阿米巴樣小膠質細胞平均胞體直徑為7-14 mm。AnVS-405增加靜息小膠質細胞的數量，減少激活的小膠質細胞的數量。

總的來説，這些數據顯示anVS-401和anVS-405降低了神經毒性蛋白的毒性作用體內，在幾種慢性和急性神經變性的動物模型中。

如前所述，降低了APP、tau和在人的POC研究中，aSYN在經anVS-401處理的人的脊髓液中被發現，在腦損傷研究中，在AD TG小鼠、DS三體小鼠、PD TG小鼠和anVS-405處理的大鼠的腦中也發現了aSYN。

此外，在人類POC研究中，4名服用anVS-401的人的脊髓液和在TBI研究中服用anVS-405的大鼠的大腦中都顯示出炎症減輕。

正如我們所討論的，anVS-401和-405有一種我們認為獨特的作用機制，允許它們抑制過度翻譯並降低 app、tau和ASYN在AD和PD的發病機制中起核心作用。結合我們的支持數據顯示AD-DS、AD和PD小鼠模型的結果，以及降低神經毒性蛋白的毒性效應，使我們相信anVS-401是一種有前途的治療這兩種疾病的藥物。因此，我們的方法是創新的，因為我們沒有針對單一疾病的單一治療目標；相反，我們有一種藥物針對多種神經毒性蛋白mRNA的保守IRE元件，適用於多種疾病。

神經退行性疾病的潛在市場估計每年超過1000億美元，大多數製藥公司都有一個項目研究神經和大腦退行性疾病的某些方面。所有這些方法都沒有產生一種可以改善認知的藥物。一些較新的研究以tau為靶標，tau的表達與認知能力下降有更密切的關係。同樣，對於PD，有幾家公司正試圖抑制ASYN。到目前為止，攻擊tau和aSYN的藥物都沒有在第三階段進行測試。因此，非常需要一種不同的疾病修正策略。阿爾茨海默病(AD)和帕金森病(PD)患者腦內存在不止一種神經毒性蛋白，這些神經毒性蛋白參與了AD和PD的發病過程。事實上，相當一部分AD患者的大腦呈現混合PD病理，反之亦然。因此，僅僅攻擊這些蛋白質中的一種可能會導致沒有或低於攻擊所有這些蛋白質的效果。我們不知道有任何其他個人或實體正在努力抑制一種以上的神經毒性蛋白，同時治療一種以上的神經退行性疾病。為了證明這種方法是可行的，我們想要同時研究anVS-401對AD和PD患者幾種神經毒性蛋白和其他替代標記物水平的影響。我們相信，在18至24個月內，我們將有兩項2a期研究，一項針對AD患者，另一項針對PD患者。

DS或21三體是導致智力殘疾的最常見原因之一，最近的全國患病率估計表明，在美國，每10,000名活產嬰兒中有13.65名患有DS，導致平均每年有5,429名DS嬰兒出生。在世界範圍內，DS的發生率大約是這個數字的四到五倍。

DS 預期壽命大幅增加；2010年出生的DS兒童的平均預期壽命估計為65歲。然而，隨着壽命的延長，罹患與AD相關的痴呆症的風險也有相當大的增加，65歲以上的DS患者的患病率接近80%。在比較中，非DS患者在90歲時有40%到50%的風險。

就像散發性AD一樣，當AD病理逐漸積累(30-40年)時，DS會有一個前驅症狀或無症狀階段，但痴呆的臨牀症狀可能會推遲長達十年。這提供了唐氏綜合症成人獨有的治療窗口或預防機會。AD-DS是一種孤兒症狀，其症狀類似於散發性AD，但在疾病進展加速的年輕人羣中。

在中，美國的AD-DS是一個孤立的跡象，因為大約50,000名DS患者患有AD，大約120,000人在未來5到10年內面臨發展為AD的風險。

與年齡相關的痴呆症風險增加平行的是，幾乎所有40歲以上患有DS的成年人都有足夠的斑塊和纏結，基於神經病理學的診斷 AD，因為21三體導致APP的過度表達。在30到40歲之間，神經病理學迅速積累，直到40歲時達到足以診斷AD的水平，並且有一個疾病發展的加速期。

AD是一種具有認知、功能和行為改變的神經退行性疾病。AD與年齡有關，其發病率隨着人口老齡化而增加。據估計，目前世界上有4400萬阿爾茨海默病患者，到2050年，全球將有超過1億人患有阿爾茨海默病。臨牀前阿爾茨海默病的人數幾乎是有症狀的阿爾茨海默病患者的8倍，並且有發展為顯性疾病的風險。迫切需要能夠預防或延緩AD發病或減緩其進展的DMT。到2020年適度推遲一年發病將導致2050年病例減少920萬例。同樣，為了改善記憶和行為，需要有效改善AD症狀期患者認知或改善神經精神症狀的藥物。

隨着全球人口老齡化和發展中國家衞生系統的改善，廣告正變得越來越普遍。我們迫切需要找到預防、延緩阿爾茨海默病(AD)發病、減緩其進展或改善其症狀的藥物。

帕金森病也是一種進行性神經退行性疾病，具有運動和非運動症狀，功能、行為和認知改變。帕金森病和AD一樣，與年齡有關，隨着世界人口的老齡化，PD正變得越來越常見。帕金森病影響60歲以上人口的約1%，而在85歲以上的個人中，這一患病率達到5%，這突顯了年齡增長對患這種疾病的風險的影響。

帕金森病影響全球約1000萬人，其中100多萬人在美國。在美國，每年新診斷的帕金森氏症病例有6萬例。預計到2040年，發病率將翻一番。

全國帕金森基金會(National Parkinson‘s Foundation)估計，在美國，帕金森病每年造成的經濟負擔至少為250億美元。

到目前為止，還沒有能夠治癒帕金森病的有效治療方法，目前的治療方法只尋求改善該病與多巴胺相關的運動症狀。到目前為止，還沒有針對非運動症狀的治療。有一個明確的和未得到滿足的醫療需求，需要新的可以減緩或防止帕金森病進展的DMT。

除了AD和PD患者未得到滿足的需求外，大約50%的患者表現出混合病理，有些病理類似AD，有些類似PD。這些病人的

目前正在開發的治療AD或PD的藥物根本沒有解決需求，因為這些藥物只針對一種或另一種神經毒性蛋白。

痴呆症在帕金森病病例中越來越多地被認識到；這種病例被稱為帕金森病痴呆(PDD)。原纖維的擴散從腦幹到邊緣和新皮質結構的同步病理似乎是帕金森病患者出現痴呆的最強神經病理相關性。多達50%的PDD患者發展出足夠數量的抗體斑塊和含有tau的神經原纖維纏結，可以作為阿爾茨海默病的二級診斷，這些病理可能與 aSYN病理協同作用，導致更差的預後。

另一項關於混合病症發病率的研究診斷出居住在社區的老年人。痴呆症患者通常有多種腦部病變，這極大地增加了患痴呆症的機率。具體地説，在痴呆症患者中，超過50%的人有多種診斷(阿爾茨海默病、帕金森病/路易體痴呆症、PDD或腦梗塞)。在考慮了年齡因素後，有多項診斷的人出現痴呆症的可能性幾乎是只有一項病理診斷的人的三倍。

僅針對A的療法B、tau或aSYN對患有混合疾病的人沒有幫助。由於anVS-401 可以抑制不止一種神經毒性蛋白，它有可能通過阻止毒性蛋白的級聯反應，阻止或減緩AD、PD和混合病理疾病在發育的各個階段。

有兩種代表AD的孤兒指徵：一種是唐氏綜合徵中的AD(AD-DS)，另一種是早發性家族性AD(EOFAD)。

到目前為止，在這些適應症方面所做的工作很少。羅氏/基因泰克/AC免疫公司在EOFAD的一個哥倫比亞大家庭中進行了一項研究，AC免疫公司正在研究AD-DS疫苗。

2012年，羅氏公司旗下的基因泰克(Genentech)啟動了有史以來第一項針對認知健康的人的研究，這些人可能會因為遺傳史而患上阿爾茨海默氏症(阿爾茨海默氏病) 。這項具有里程碑意義的試驗是第一次評估一種研究藥物在阿爾茨海默氏症開始之前阻止它的潛力。這項研究涉及AC免疫製備的人源化單克隆抗體，該抗體旨在與A結合B是阿爾茨海默病患者腦內澱粉樣斑塊的主要成分。 Ab被認為在AD的發生發展過程中起到了致病作用。

預防試驗可能提供迄今為止對澱粉樣蛋白假説最有效的測試。共有多達324人的兩組患者參與了這項研究。他們住在哥倫比亞，那裏居住着近5000人，他們共同面臨罕見基因突變的風險。這種突變，早老素1，在任何攜帶者中都會導致早發性阿爾茨海默病。

受試者年齡在30歲或30歲以上，且年齡在父母開始出現症狀的15歲以內。通常，阿爾茨海默病引起的輕度認知障礙始於這些45歲左右的哥倫比亞家庭。這項研究正在進行中，進展速度比預期的要慢，所以我們不知道數據什麼時候到期。

AC Immune已經完成了ACI-24階段1b研究的高劑量隊列招募，用於治療患有DS的成人AD樣特徵。第一個低劑量和第二個高劑量隊列已分別於2017年8月和2018年7月全面招募，預計2020年會有初步結果。除了從童年開始的認知功能障礙，個人

患有 DS的人在遺傳上易患A與B相關的認知能力下降的年齡要比普通人羣小得多，而且概率也要大得多。

AC免疫有望在輕度AD的DS患者中開始ACI-24的第二階段研究。這項採用適應性設計的雙盲、隨機、安慰劑對照研究的目的是評估ACI-24的安全性、耐受性、免疫原性、靶向性、生物標誌物和臨牀療效。該試驗將尋求確認 A的積極趨勢BPET顯像和臨牀測量(CDR-SB°)為前一期安全性研究。第二階段試驗將在幾個歐洲國家進行。

治療阿爾茨海默病的藥物開發已被證明是非常困難的。五種藥物被批准用於治療阿爾茨海默病，包括四種膽鹼酯酶抑制劑(他克林、多奈哌齊、利瓦斯汀、加蘭他明)和一種N-甲基-D-天冬氨酸受體拮抗劑(美金胺)。自2003年以來，沒有批准過治療AD的新療法。AD藥物的開發已經失敗了許多次，小分子藥物和免疫療法都沒有顯示出藥物/安慰劑的差異或具有不可接受的毒性。

ClinicalTrials.gov 是一個公共網站，列出了所有進行或招募的臨牀試驗。今天，根據clinicaltrials.gov的顯示，總共有112種藥物正在籌備中。在DMT中，澱粉樣蛋白靶標最多。

自 A在阿爾茨海默病症狀可見之前，一些製藥公司正在更早地測試他們的藥物，包括認知正常的人或那些基因特徵使他們處於患阿爾茨海默病高風險的人(下表)。在第三階段，有6項預防試驗招募了認知正常的參與者，12項試驗涉及前驅AD/MCI或前驅/輕度AD患者。

相位	座席	審判	贊助商	定義的方式患AD痴呆的風險

(三)	Solane zumab	A4	禮來	澱粉樣蛋白PET
II/III	CAD106，CNP520	S1代	諾華	純合子載脂蛋白4
II/III	CNP520	S2代	諾華	澱粉樣蛋白PET或CSF
II/III	二十碳辛乙酯(IPE)	勇敢-EPA	退伍軍人事務部研究和發展辦公室	親代AD病史與APOE4等位基因的增加
II/III	JNJ-54861911	早些時候	詹森	澱粉樣蛋白PET或CSF
II/III	Gantenerumab，Solane zumab，JNJ-54861911	滇圖	禮來(Eli Lilly)，羅氏(Roche)，揚森(Janssen)，NIA	常染色體顯性遺傳性阿爾茨海默病的家族史
第二部分：	克倫珠單抗	GN28352	基因泰克	早老素-1 E280A突變
I/II	普羅布考	依賴	道格拉斯心理健康大學	阿爾茨海默病家族史
I	替米沙坦	心	埃默裏大學	阿爾茨海默病的父母病史

越來越多的藥物針對tau相關目標。神經原纖維纏結是阿爾茨海默病的兩大病理特徵之一。Braak和 Braak進行的相關性研究表明，與澱粉樣斑塊負荷相比，神經原纖維纏結負荷與認知功能下降的相關性更密切。Tau仍然是AD疾病修飾的一個重要靶點，但在很大程度上沒有經過測試。第一批抗tau計劃旨在減少tau的聚集。這些研究的初步結果在很大程度上令人失望，針對tau 聚集的藥物正在重新評估。

綜上所述，目前市場上還沒有疾病改良劑。為AD開發DMD的第一大努力是針對AB42，但是到目前為止所有的AB42方法都失敗了。一些公司正在與tau競爭，許多公司已經退出了AD研究，並在等待什麼方法可能會有更好的結果。由於阿爾茨海默病的大腦中含有幾種神經毒性蛋白，如澱粉樣前體蛋白及其有毒片段AB42和IC99，以及tau和aSYN，因此一種DMD藥物需要針對不止一種有毒蛋白才有效。我們認為anVS-401是唯一符合這一標準的藥物。

從這項AD管道審查中得出的一個與觀察有關的結論是，缺乏針對AD中、晚期階段的藥物。只有26個試驗允許將分數在14分或以下的參與者納入其中，只有12個試驗允許將分數在10分或以下的參與者納入其中。這些研究總共只打算招募1720名參與者。全世界有超過1500萬人受到阿爾茨海默病(AD)的影響，迫切需要為中晚期疾病開發更有效的對症治療方法。針對這一人羣的藥物匱乏是AD藥物開發流水線的一個重大弱點。

左旋多巴(L-DOPA)在40多年前被引入用於治療帕金森病，至今仍是改善該病症狀的主要治療方法。與無法通過血腦屏障的多巴胺不同，左旋多巴能有效地被大腦吸收，並在那裏代謝成多巴胺。它通常每天服用五次，在一到五年的時間裏控制症狀效果很好。不幸的是，左旋多巴對任何患者的療效都會隨着時間的推移而減弱。

還有其他幾種藥物可用於治療帕金森病，這些藥物也尋求調節多巴胺水平。通常處方的直接激活多巴胺受體的多巴胺激動劑包括Mirapex(Pramipexole/BI)和Requip(ropiniole/GlaxoSmithKline)等。

聯合用藥治療帕金森病很常見。例如，使用其他藥物類別，如兒茶酚-O-甲基轉移酶抑制劑和單胺氧化酶(MAO)抑制劑，可以使患者降低左旋多巴的劑量水平。幾種MAO抑制劑被批准用於PD治療，包括Zelapar(司來吉蘭/Valeant)和Azilect(雷沙吉蘭；Teva/Lundbeck)。

2012年，儘管仿製藥數量很大，但全球PD藥物市場規模約為23億美元。目前治療帕金森病最重要的療法L-DOPA是仿製藥。雖然該類別的銷量預計將保持健康增長，但美元增長可能保持相對平穩，因為該類別的一些較大品牌(Requip，Mirapex)正在與仿製藥競爭。目前的市場規模更多地反映了創新品牌療法的缺乏，而不是醫療需求。

到目前為止，所有產品都處於臨牀開發的早期階段，還沒有產品顯示出對帕金森病患者的療效。該表列出了所有ASYN 目前正在開發中。

產品	公司	MOA	PH值	狀態/結果

PRX002	普羅塞納/羅氏	反-ASYN-mAb	2	安全性好，CSF/血清為0.3%。預計2020年P2的主要結果(MDS UPURS為52w)
BIIB054	神經免疫/生物原	反-ASYN-mAb	2	安全性好，CSF/血清為0.2%。預計2021年P2的主要結果(安全性，PD為52w)
中心化	進入	鯊魚衍生的ASYN抑制劑	2	預計在2019年進行的第1/2階段a研究結果的主要結果(安全性、PKPD、有效性)
AFFiRiS	AFFiRiS	流行性感冒治療性疫苗ASYN	1	具有良好的安全性和免疫反應。在幾個療效結果中顯示了應答(PR：沒有詳細報道)。
PD03	AFFiRiS	流行性感冒治療性疫苗ASYN	1	1期研究顯示劑量依賴性免疫反應和良好的安全性
NPT088	普羅克拉拉	免疫球蛋白融合蛋白(GAIM二聚體)	1	第一階段研究正在進行中。
NPT200-11	神經孔/臍血	還原的小分子ASYN	1	第一階段研究於2016年完成，但結果未報告
MEDI1341	阿斯利康武田	反-ASYN-mAb	1	第一階段研究預計於2019年完成

雖然列出的幾種藥物在臨牀前研究中已經顯示出潛在的神經保護能力，但在臨牀研究中證明這些效果仍然是一個挑戰。除了藥物治療，一些細胞和基因治療方法也在探索之中。這些新技術平臺的進展一直很緩慢。細胞治療領域的一個顯著失敗是Sphelamine (Bayer/Titan)，這是一種細胞治療方法，將人類視網膜細胞注射到大腦中，直接在大腦中產生L-DOPA，在2008年結束的 2b期研究中，這種藥物沒有達到其主要和次要終點。

最近，神經保護髮展的努力已經轉向基因療法。基因治療領域的靶點包括：神經肽，它是一種天然存在的蛋白質，已知可以修復受損和瀕臨死亡的多巴胺能神經元；穀氨酸脱羧酶，它可以緩解與運動缺陷相關的異常大腦活動，而運動缺陷是帕金森病的特徵；芳香族L-氨基酸脱羧酶、酪氨酸羥化酶和GTP環水解酶1，它通過重新編程轉化細胞來製造和分泌多巴胺，自然控制大腦中的多巴胺水平。

這方面的進展也令人沮喪。Ceregene的CERE-120是一種攜帶神經肽基因的腺相關病毒載體，但在最近報道的第二階段試驗中失敗了。Ceregene最近被Sangamo收購，Sangamo終止了該計劃。

我們努力保護和加強我們認為對我們的業務非常重要的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得許可。我們的政策是通過在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進、平臺和對我們業務的發展和實施非常重要的候選產品相關的專利保護，來尋求保護我們的專有地位。方法包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進、平臺和我們的候選產品相關的專利保護。

截至2019年9月30日，我們擁有和許可的專利組合共計36項已頒發或待批專利，包括8項已頒發的美國專利、2項未決的美國專利申請、15項已頒發的外國專利和11項待決的外國申請。這些專利包括Horizon和PHS共同擁有的三類許可專利，權利要求涉及物質的組合物，抑制澱粉樣前體蛋白的產生的方法，以及通過服用anVS-401治療阿爾茨海默病和痴呆症的方法；生產苯絲氨酸及其類似物的方法，包括anVS-401；以及通過服用(-)苯絲氨酸或(+)苯絲氨酸(anVS-401)治療唐氏綜合症的方法我們與Horizon的全球獨家許可包括Horizon和PHS共同擁有的專利；這些專利的到期日在2022年至2026年之間。

Annovis 又提交了三個系列的專利申請，以延長anVS-401的專利壽命。未決的專利申請是由Annovis發明並提交的，包括針對以下各項的權利要求：

專利的到期日在2031年到2038年之間。2019年8月，美國專利商標局授予10,383,851，這是我們的Annovis 首個涵蓋帕金森氏症和相關疾病的專利。

從Horizon獲得許可的與我們的候選產品anVS-401相關的專利組合包括三個專利系列，更具體地説，權利要求：

由Annovis發明並提交的與anVS-401和anVS-405相關的專利和專利申請組合包括三個專利系列，更具體地説，權利要求如下：

單個專利根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的專利的法定期限而延長不同的期限。通常，為在美國定期提交的申請授予的專利有效期為自最早有效的非臨時申請日期起20年。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得美國專利商標局(USPTO)延遲發佈專利的部分時間，以及因FDA監管審查期限而實際丟失的部分期限。然而，對於FDA的部件，恢復期限不能超過5年，包括恢復期限在內的總專利期在FDA批准後不能超過14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自最早的有效申請日期起計的 20年。然而，專利提供的實際保護因產品而異，因國家/地區而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與我們的合作者、員工和顧問的保密協議以及與我們員工的發明轉讓協議。我們還與我們的合作者和選定的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

我們的商業成功在一定程度上還取決於不侵犯第三方的專有權。不確定頒發任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或我們的藥物或工藝，獲得許可或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來藥物所需的專有權的許可，可能會對我們產生不利影響。如果第三方在2013年3月16日之前在美國準備並提交了專利申請，並且要求我們擁有我們擁有權利的技術，則我們可能需要參與美國專利商標局的幹預程序，以確定發明的優先權。有關詳細信息，請參閲“風險因素與與我們的知識產權相關的風險”。

AnVS-401可能用於AD和PD患者以外的其他神經退行性疾病，並保護所有慢性和急性神經退行性疾病的神經細胞。

2008年11月，我們與Horizon Treateutics PLC(Horizon)的子公司簽訂了獨家全球協議，該協議於2011年11月和2012年5月修訂，Horizon是Raptor PharmPharmticals，Inc.和Torreypines Treateutics，Inc.的繼任者，擁有anVS-401及其類似物的權利。我們擁有anVS-401及其類似產品的全球獨家許可，但須遵守聯邦法律規定的權利標準保留。

許可協議要求我們支付最低年費、里程碑付款、版税以及我們可能獲得的任何子許可收入的一部分。46,000美元的最低年費可能會推遲，直到我們通過股權融資籌集200萬美元。我們一直在積累年費。截至2018年12月31日，我們已累計46萬美元，該金額計入我們財務報表的應計負債中。里程碑付款在以下情況下支付：開始第二階段療效研究(23萬美元)；開始第三階段關鍵研究 (575,000美元)；提交保密協議以獲得監管批准(1150,000美元)；在美國獲得監管批准(5,750,000美元)；以及獲得美國境外監管批准(5,750,000美元)。版税必須相當於許可產品淨銷售額的5.75%。如果我們需要從第三方獲得許可才能銷售許可產品，我們可以扣除支付給第三方的此類許可產品版税的50%，但必須滿足一定的最低要求。除版税外，我們還必須向許可方支付許可產品的所有分許可收入的9.2%。

協議還為我們提供了買斷選擇權，我們可以隨時行使該選擇權。期權價格如下：如果在第一個第二階段臨牀試驗開始之前行使，為500,000美元；如果在第一個第二階段臨牀試驗開始或之後，第一個第三階段臨牀試驗開始之前行使，為1,000,000美元；如果在第一個第三階段臨牀試驗開始或之後，並在向FDA提交第一個許可產品的保密協議之前行使，為5,000,000美元；如果在提交第一個許可產品的保密協議之時或之後行使，為8,000,000美元；如果在第一個第二階段臨牀試驗開始或之後，並在第一個第三階段臨牀試驗開始之前行使，期權價格為500,000美元；如果在第一個第二階段臨牀試驗開始或之後，並在第一個第三階段臨牀試驗開始之前行使，期權價格為5,000,000美元

我們有權隨時提前90天通知終止協議，條件是屆時支付根據協議到期的任何金額。如果我們不終止協議或行使買斷選擇權，協議期限將持續到我們支付特許權使用費的義務期滿為止。對於每個國家/地區的每種產品，此類版税支付將持續到相關專利到期的較晚時間或產品在各自國家/地區首次銷售後10年。本協議也可以因任何一方違反另一方的實質性義務或另一方破產或清算而終止。

一旦ANVS-401被批准用於AD或PD，我們計劃與一家或幾家製藥公司簽訂銷售和營銷協議，以銷售給神經科醫生、老年病專家和初級保健醫生。

ANVS-401是一種使用4步專利工藝製造的小分子。我們依賴第三方承包商生產臨牀用品，並計劃將其用於商業用途。目前，我們正在與一家海外供應商合作生產cGMP原料藥，並與一家當地供應商合作確保儲存穩定性，將膠囊或藥丸進行封裝、起泡包裝、失明和分發到臨牀現場。

FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與臨牀開發、製造、營銷和分銷藥物的公司(如我們正在開發的那些公司)提出了大量而繁重的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對我們候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和推廣、分銷、審批後監控和報告、抽樣和進出口進行監管。

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的NDA、撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。

臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗仍可能繼續。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許啟動臨牀試驗。

臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下給人類受試者使用正在研究的新藥，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗時都要以書面形式提供知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準等內容的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修訂。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構啟動任何臨牀試驗計劃之前審查並批准該計劃。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在其www.clinicaltrials.gov網站上公開傳播。

人類臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊或合併：

進度詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁。第一階段、第二階段和第三階段試驗可能不會在任何指定時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可以基於各種理由(包括髮現研究對象暴露在不可接受的健康風險中)在任何時間暫停或終止臨牀試驗。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果連同與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息一起提交給FDA，作為NDA的一部分，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。根據目前生效的《處方藥使用費法案》(PDUFA)的指導方針，FDA的目標是從提交標準NDA之日起10個月內，讓一個新的分子實體對提交的材料進行審查並採取行動。審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA大約有兩個月的時間來做出“備案”決定。

此外，根據修訂和重新授權的2003年兒科研究公平法(PREA)，某些NDA或NDA補充劑必須包含數據，即足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准將部分或全部兒科數據的提交推遲到批准該產品用於成人後，或完全或部分免除兒科數據要求。已向FDA提交了一份商定的初步兒科研究計劃，請求免除進行臨牀研究的要求。

FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略(REMS)計劃，以確保藥物的益處大於其風險。REMS計劃可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記表或其他風險最小化工具。

FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整以允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA的申請。在此事件中，必須使用附加信息重新提交申請。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交申請被接受，FDA將開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

FDA可以將新藥申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA 之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。

在評估保密協議和所有相關信息(包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關製造設施和臨牀試驗場所的檢查報告)後，FDA可能會出具批准信，或在某些情況下發出完整的回覆信。完整的回覆信通常包含為確保NDA的最終批准而必須滿足的具體條件的聲明，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，FDA才能重新考慮申請。即使提交了此附加信息，FDA也可能最終決定該申請不符合審批的監管標準。如果FDA滿意地滿足了這些條件，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使如果FDA批准了一種產品，它也可以限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括4期臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品上市後對該產品進行監控，或者施加其他條件，包括銷售和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這些都可能對潛在市場產生重大影響

產品的盈利能力。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。經批准後，對已批准產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，需接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、加速批准、優先審查和突破性治療指定，這些計劃旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和FDA審查過程，顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

要有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並證明其具有滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定，如果一種產品將提供一種根本不存在的療法，或者提供一種可能優於基於療效或安全性因素的現有療法的療法，則該產品將滿足未得到滿足的醫療需求。FDA可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的NDA部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。在提交完整的申請之前，FDA可以滾動審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的章節，並確定時間表可以接受，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。

FDA可能會優先審查那些在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是目前PDUFA指南下的標準審查10個月。根據目前的PDUFA協議，這六個月和十個月的審查期是從新分子實體的NDA的“提交”日期而不是收到日期開始計算的，這通常會增加大約兩個月的時間進行審查，並從提交之日起做出決定。大多數有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。

此外，在治療嚴重或危及生命的疾病方面經過安全性和有效性測試，並提供比現有治療更有意義的治療益處的產品可能有資格獲得加速批准，並可能根據充分和良好控制的臨牀試驗獲得批准確定藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以早於不可逆的發病率或死亡率(IMM)測量的臨牀終點有效發病率或死亡率(IMM)合理地很可能預測對IMM或IMM的影響發病率或死亡率(IMM)可能比不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)更早被測量發病率或死亡率(IMM)可能合理地預測對IMM或IMM的影響病情罕見或流行，以及可用或缺乏替代治療。作為批准的一項條件，FDA可能會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證並描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該藥物可能需要進行加速停藥程序。

此外，根據2012年7月通過的食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)的規定，贊助商可以請求將候選產品指定為 “突破性療法”。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。FDA必須採取某些行動，如及時召開會議和

提供建議，旨在加快批准突破性療法的申請的開發和審查。在我們的兩個2期試驗(一個在PD，一個在AD)完成後，Annovis將向FDA申請將anVS-401歸類為突破性療法。

即使如果產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。我們可能會在適當的時候為我們的候選產品探索其中的一些機會。

FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物可為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢，這是基於確定該藥物影響了合理地可能預測臨牀益處的替代終點。如果產品對中間臨牀終點的影響可以早於對IMM的影響，並且合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，同時考慮到這種情況的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，FDA也可以批准加速批准這種情況。獲得加速批准的藥品必須與獲得傳統批准的藥品在安全性和有效性方面達到相同的法定標準。

對於加速審批而言，代理終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可預測臨牀益處但本身不是臨牀益處的度量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，它被認為合理地可能預測藥物的臨牀益處，例如對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，則此類終點通常可以支持加速審批，前提是有依據得出治療效果合理地可能預測藥物的最終臨牀益處的結論。

加速審批路徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速審批已被廣泛用於開發和批准治療多種癌症的藥物，這些癌症的治療目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的試驗才能證明臨牀或生存益處。

加速審批途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的審批後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果在上市後研究期間沒有進行所需的批准後研究或確認臨牀益處，將允許FDA 迅速將該藥物從市場上撤回。所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都要經過FDA的事先審查。

根據《孤兒藥品法》，如果一種藥品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病 (通常意味着它在美國影響不到20萬人，或者在沒有合理預期的情況下影響更多的人)，FDA可以將該藥物產品指定為“孤兒藥物” (通常指的是在美國影響不到20萬人，或者在沒有合理預期的情況下影響更多的人

在美國開發和提供用於治療疾病或狀況的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回)。公司必須在提交保密協議之前申請孤立的產品指定。如果請求獲得批准，FDA將披露治療劑的身份及其潛在用途。孤立產品指定不會傳達監管審批流程中的任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

如果具有孤兒狀態的產品獲得FDA對其指定的疾病或病症的第一次批准，或在指定的罕見病或病症中選擇適應症或使用，則該產品通常將獲得孤兒產品專有權。孤立產品排他性是指FDA在七年內不得批准同一產品的同一適應症的任何其他申請，除非在某些有限的情況下。如果被指定為孤立產品的藥物或藥品最終獲得了比其孤立產品申請中指定的更廣泛的適應症的上市批准，則該藥物或藥物產品可能無權獲得獨家經營權。在某些情況下，孤兒專營權不會阻止另一種產品的批准，包括以下情況：基於更好的療效或安全性、或對患者護理做出重大貢獻，具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品被證明在臨牀上優於批准的產品，或者如果擁有孤兒藥物專營權的公司無法滿足市場需求。此外，如果產品含有不同的活性成分，FDA可能會批准一種以上的產品用於相同的孤兒適應症或疾病。此外，競爭對手可能會因孤立產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或者獲得相同產品(但孤立產品具有排他性的不同指示)的批准。

根據FDA批准生產或分銷的藥品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應相關的要求。在批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。任何市場產品都有持續的年度計劃用户費要求。

FDA可能會強加一些審批後要求作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性。

此外，藥品製造商和其他涉及批准藥品的生產和分銷的實體必須向FDA和州機構註冊其機構，並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

藥品或醫療器械獲得批准後，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果產品後來發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造工藝或未遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；強制進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或

實施RMS計劃下的分發或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥品或設備。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

我們的候選產品anVS-401或我們可能尋求監管部門批准的任何其他產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供足夠的財務保險和報銷，其中包括政府醫療計劃，如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍軍人管理局，以及管理型醫療組織和私人醫療保險公司。我們或我們的客户為我們的候選產品尋求報銷的價格可能會受到付款人的質疑、降價或拒絕。

確定付款人是否為產品提供保險的流程通常與設置付款人將為產品支付的報銷費率的流程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，這可能不包括特定適應症的所有FDA批准的產品。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代藥物可供選擇時，第三方付款人可能會拒絕在其處方中包含品牌藥物，或以其他方式限制患者使用品牌藥物。聯邦醫療保險D部分(聯邦醫療保險的門診處方藥福利)包含保護措施，以確保口腔腫瘤產品的承保範圍和報銷範圍，並且所有D部分處方藥計劃基本上都必須涵蓋所有口服抗癌藥。但是，付款人決定為產品提供保險並不意味着將提供足夠的報銷費率。私人支付者往往依賴政府支付者的領導來提供保險和補償決定。因此，anVS-401或任何其他候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品的成本將由第三方付款人支付的程度。獲得聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)和/或聯邦醫療保險行政承包商的優惠承保和報銷通常是成功推出新產品的重要關口問題。

第三方付款人除了安全性和有效性外，還越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。為了獲得任何可能被批准上市的產品的保險和報銷，我們可能需要進行研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得監管批准所花費的成本之外的額外費用。與其他可用療法相比，第三方付款人可能不會認為我們的候選產品在醫療上是必要的或具有成本效益，或者可能無法獲得獲得優惠承保所需的返點百分比。

相對於成本有足夠的利潤率，或者可能不能使我們維持足夠的價格水平來實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。

我們受到各種針對醫療保健行業欺詐和濫用的聯邦和州法律的約束。這些法律可能會影響我們建議的銷售和營銷計劃以及其他事項。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州對患者隱私的監管。可能影響我們運營的法律包括：

如果我們的任何候選產品在獲得批准後在國外銷售，我們可能會遵守類似的外國法律和法規，其中可能包括(例如)適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、公司合規計劃的實施和向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

要在歐洲經濟區(由28個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的營銷授權：

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或EEA成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。在授予MA之前，EMA或EEA成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。

在歐洲經濟區，授權營銷的新產品或參考產品在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。數據獨佔期禁止仿製藥或生物相似申請者在歐盟申請仿製藥或生物相似產品上市授權時，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場獨佔期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直至參考產品在歐盟獲得首次授權的10年後。如果在10年的前8年中，營銷授權持有人獲得了一個或多個新治療適應症的授權，則10年的市場專營期最長可延長至11 年，這些新的治療適應症在授權前的科學評估期間被認為與現有療法相比可帶來顯著的臨牀益處。

在歐洲藥品管理局，如果贊助商能夠確定產品的用途是診斷、預防或治療在提出申請時在歐盟影響不超過萬分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，或者該產品是用於在歐盟診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的，並且如果沒有激勵措施，該藥物不太可能在歐盟市場上銷售，則該藥品可被指定為孤兒藥物。在歐洲藥品管理局，該藥品可被指定為孤兒藥物。在提出申請時，該產品可用於診斷、預防或治療危及生命的或慢性衰弱的疾病，預防或治療在歐盟影響不超過萬分之五的人，或者該產品旨在診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病。對於上述兩種情況中的任何一種，申請人必須證明沒有歐盟授權的診斷、預防或治療相關疾病的令人滿意的方法，或者，如果存在此類方法，該藥物將對受該疾病影響的人有顯著益處。

在歐洲經濟區，被指定為孤兒產品的申請可以在提交產品上市批准申請之前的任何時間提出。孤兒藥物的市場授權有十年的市場獨佔期。在此市場專營期內，EMA或成員國主管部門不能接受針對同一適應症的類似醫藥產品的營銷授權或授予營銷授權的另一項申請。對於也符合協議PIP的藥品，市場專營期延長兩年。

但是，如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒藥物指定的標準(例如 )，則此期限可縮短至六年，因為

產品的利潤足夠高，不足以證明市場獨佔性是合理的。只有在非常特殊的情況下才能撤銷市場獨家經營權，例如營銷授權持有人的同意、無法供應足夠數量的產品、類似醫藥產品顯示出“臨牀優勢”，或者在市場獨佔期的第五年(如果認為指定標準已不再適用)一個成員國在孤兒藥品委員會審查後要求撤銷市場獨家經營權。被指定為孤兒藥物的醫藥產品有資格享受歐盟及其成員國提供的激勵措施，以支持孤兒藥物的研究、開發和可獲得性。

我們的辦公室位於賓夕法尼亞州的Berwyn，我們在那裏租賃了1500平方英尺的辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但我們目前沒有任何我們是當事人的未決訴訟，或者我們的財產受到我們認為是實質性影響的任何未決訴訟。無論結果如何，訴訟可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。

名稱	年齡	職位

行政主任
瑪麗亞·馬切奇尼	69	創始人、總裁兼首席執行官兼董事
傑弗裏·麥克格羅蒂	50	首席財務官
董事
邁克爾·霍夫曼	69	董事會主席(2)
克勞丁·布魯克	64	董事會成員(1名)
羅伯特·惠蘭	67	董事會成員(1)(2)(3)
馬克·懷特	63	董事會成員(1)(3)

馬切奇尼博士創立了Annovis(前身為QR Pharma)，自2008年5月以來一直擔任總裁兼首席執行官。她在神經科學和大腦運作方面有30多年的經驗。2002年至2009年，她是兩家天使集團羅賓漢風險投資公司(Robin Hood Ventures)的合夥人兼董事，2005年至2009年，她是中大西洋天使集團(MidAtlantic Angel Group)的合夥人兼董事。1992年，她創立並擔任生物技術公司Symphony PharmPharmticals/Annovis的首席執行官，該公司於2001年被出售給Transgenics。在此之前，從1987年到1991年，她擔任瑞士Bachem AG的美國子公司Bachem Bioscience的總經理和Mallinckrodt的分子生物學負責人。Maccecchini博士在加州理工學院和羅氏免疫研究所進行了博士後研究。她在巴塞爾生物中心獲得生物化學博士學位，並在洛克菲勒大學獲得為期兩年的訪問獎學金。Maccecchini博士在幾家生物技術公司的董事會任職，這些公司是促進創業、國際貿易、婦女和慈善組織的組織。自2016年以來，她一直在沃頓商學院(Wharton Business School)擔任講師。我們相信，Maccecchini博士在生命科學行業的經驗，包括擔任製藥開發業務公司的首席執行官和經理，使她有資格擔任我們的首席執行官和董事。

McGroarty先生自2019年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Annovis之前，McGroarty先生於2013年至2018年擔任Safe Science，Inc.高級副總裁兼首席財務官。McGroarty先生於2005年加入Safe Science，擔任副總裁兼公司總監隨後成為副總裁兼財務和公司總監，並在2012年至2013年擔任高級副總裁兼財務總監。McGroarty先生於2005年擔任Cephalon，Inc.臨時財務總監；2002年至2005年擔任Exide Technologies財務規劃與分析副總裁，曾任助理財務總監；1991年至2001年在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)任職。麥格羅蒂先生是在哈佛大學獲得學士學位的

卡明斯博士是我們的首席醫療顧問，並在2019年1月至2019年8月期間擔任我們的首席醫療官。卡明斯博士 2010年至2018年擔任位於拉斯維加斯、內華達州、俄亥俄州克利夫蘭和佛羅裏達州威斯汀的克利夫蘭診所盧·魯沃腦健康中心主任兼主席，並於2019年加入Annovis擔任CMO ，因為我們的先導化合物anVS-401具有有趣的作用機制。Lou Ruvo腦健康中心是一家臨牀護理、轉化性研究和臨牀試驗企業，專門護理神經認知缺陷患者和開發神經退行性疾病的新療法。卡明斯博士是神經精神病量表(NPI)的作者，NPI已成為描述痴呆症患者行為障礙和衡量抗痴呆症治療對阿爾茨海默病和其他痴呆症患者神經精神症狀影響的最常用工具。Cummings博士是一位經驗豐富的臨牀試驗專家，在臨牀試驗設計和分析、全球試驗實施和試驗結果衡量方面擁有專業知識。他是阿爾茨海默病合作研究和帕金森氏病NINDS神經保護項目監督委員會的成員。卡明斯博士在馬薩諸塞州波士頓的波士頓大學完成了神經學住院醫師和行為神經學獎學金。在美國培訓之後，在英國倫敦皇后廣場的國家神經疾病醫院舉行了神經病理學和神經精神病學的研究獎學金。卡明斯博士曾任加州大學洛杉磯分校神經學和精神病學教授，加州大學洛杉磯分校瑪麗·S·伊斯頓阿爾茨海默病研究中心主任，加州大學洛杉磯分校迪恩·F·約翰遜神經治療學中心主任。

Mobley博士是我們的首席科學顧問，他發現AnVS-401通過恢復軸突小泡運輸和恢復功能失調神經細胞的內穩態來防止神經細胞死亡。莫布利博士是加州大學聖地亞哥分校神經科學項目的傑出教授、弗洛倫斯·裏福德阿爾茨海默病研究主任兼副院長。他是美國國家醫學科學院的成員。他的研究集中在神經營養因子作用/信號的神經生物學和假設，即在神經系統發育和年齡相關的疾病中，這種信號機制的功能障礙會導致神經元功能障礙。

奈傑爾·格雷格博士，美國國立衞生研究院(NIH)國家老齡研究所(NIA)內部研究項目藥物設計與開發部。格雷格博士是我們化合物的發明者。他已被NIH道德委員會和NIA/NIH執行委員會正式批准與Annovis合作。他自1991年以來一直是NIA的終身科學家，他的研究已經演變成他現在的興趣，比如阿爾茨海默病和糖尿病。他的項目中正在進行的研究集中在幹預常見的生化級聯，導致細胞死亡，這些細胞在退行性疾病之間共享。他的研究已經發表了大約300篇論文，其中包括大約20項專利申請。

Mobley 博士和Greig博士作為顧問和合作者不會獲得報酬，也不是與我們達成任何協議的一方。但是，我們與UCSD簽訂了協作協議，

莫布利博士的實驗室開展了關於DS動物和軸突運輸的研究，其結果目前以手稿的形式發佈。

霍夫曼先生自2014年以來一直擔任董事會主席和董事會成員。自2018年以來，他一直是專注於電力和可再生能源的私募股權公司Stone Capital Partners的創始人和合夥人。2003年至2018年，霍夫曼先生是Riverstone Holdings LLC(Riverstone Holdings LLC，或Riverstone)的合夥人，主要負責電力和可再生能源領域的投資。在加入Riverstone之前，Hoffman先生是Blackstone Group L.P.(簡稱Blackstone)的高級董事總經理和併購諮詢業務負責人，他還在該公司的主要集團投資委員會和執行委員會任職。在加入Blackstone之前，Hoffman先生是Smith Barney，Harris Upham&Co的董事總經理兼併購部門聯席主管。Hoffman先生目前是Onconova Treateutics，Inc.的董事。Hoffman先生還在Treal BioTreateutics，Inc.和由Riverstone贊助的多傢俬營公司的董事會任職。他的非營利性董事會成員包括洛克菲勒大學(Rockefeller University)。霍夫曼先生在西北大學獲得學士和碩士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，霍夫曼先生的投資和交易經驗，包括擔任其他生命科學公司的董事，使他有資格在我們的董事會任職。

布魯克博士自2015年以來一直擔任我們的董事會成員。布魯克博士是聯合創始人，自2016年6月以來一直擔任Prolifagen LLC的首席執行官。Prolifagen LLC是一家初創公司，開發一種基於microRNA的藥物用於組織再生。她也是賓夕法尼亞大學轉化醫學和治療研究所的課程主任和BioMotiv LLC的項目負責人。布魯克博士於1985年加入葛蘭素史克(GlaxoSmithKline，簡稱GSK)，負責葛蘭素史克的艾滋病疫苗項目。在她在葛蘭素史克疫苗組的角色中，Bruck博士在GSK的HPV疫苗(Cervarix)的開發中發揮了重要作用，並在加入GSK藥物發現組之前負責他們的癌症疫苗計劃，從最初到第二階段。她在藥物發現小組中擔任過多個職務，從臨牀免疫學主管(2004-2005)到外部藥物發現卓越中心副總裁兼生物學主管(2005-2008)，再到新成立的眼科研發小組的副總裁和負責人(2008-2015)。自2018年以來，布魯克博士一直擔任Navidea 生物製藥公司的董事。布魯克博士擁有布魯塞爾大學生物化學博士學位。她是哈佛大學醫學院的博士後和塔夫茨醫學院的助理教授。我們相信，Bruck博士在製藥行業的經驗和培訓，以及擔任製藥和生物技術行業公司的執行和董事，使她有資格在我們的董事會任職。

惠蘭先生自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。自2001年以來，惠蘭先生一直擔任惠蘭公司(Whelan& Company，LLC)的總裁，該公司為眾多公司提供商業和金融諮詢及戰略服務。2018年1月1日，惠蘭先生加入了為科技公司提供財務諮詢、融資和併購服務的 Black Point Partners，Inc.，擔任董事總經理。從2001年到2005年，惠蘭先生還擔任諮詢公司估值展望公司的董事總經理。在2001年前，惠蘭先生曾在多家投資銀行和經紀公司擔任多個高級職位。在其他職位中，惠蘭先生是保誠沃爾普科技集團(Prudential Volpe Technology Group)的副董事長

在此之前，他是保誠證券(Prudential Securities)投資銀行和研究部門的首席運營官、董事總經理、投資銀行業務主管和 Volpe Brown Whelan&Company的董事會成員，Volpe Brown Whelan&Company是一傢俬人科技和醫療保健投資銀行、經紀公司和資產管理公司，於1999年被保誠證券收購。惠蘭先生是Aspen Technology，Inc.的董事。全球領先的資產優化解決方案供應商，在複雜的工業環境中優化資產設計、運營和維護，並在2010年4月至2014年9月期間擔任ARIAD製藥公司的董事，該公司是一家開發小分子藥物的公司，治療侵襲性癌症患者。惠蘭先生擁有達特茅斯學院歷史學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，惠蘭先生作為商業和財務顧問的經驗，以及他作為金融服務和製藥行業公司執行和董事的經歷，使他有資格在我們的董事會任職。

懷特先生自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年以來，他一直擔任獨立顧問，專門從事新產品商業化、市場營銷、業務開發和戰略方面的工作。2015年至2016年，他擔任專注於神經退行性疾病的Neurokine治療公司的首席執行官，以及專注於罕見疾病的Neurokappa治療公司的首席執行官。在此之前，他曾於2002至2014年間擔任輝瑞公司負責全球營銷和其他職位的副總裁，於1998至2002年間擔任Bracco Diagnostics(一家擁有放射學和心臟病學應用的診斷製藥企業)的營銷和業務開發高級總監，並於1995至1998年間擔任醫療設備公司i-Stat，Inc.的業務開發總監。他擁有理科學士學位和醫學碩士學位。密蘇裏大學和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士。我們相信，懷特先生作為商業顧問的經驗和他作為製藥行業公司高管的服務使他有資格在我們的董事會任職。

我們的董事會目前由五名成員組成。我們的董事會已確定，Bruck、Hoffman、Whelan和White 董事之間的關係不會干擾執行董事職責時的獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是紐約證券交易所美國證券交易所規則中所定義的“獨立”董事。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

根據現行以及我們重述的公司證書以及將在本次發行結束後生效的修訂和重述的章程，我們的董事會將每年選舉一次。

我們的重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，該證書將規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。

在選擇董事會成員時，我們的董事會可能會考慮許多因素，例如個人和職業操守、道德和價值觀；在公司管理方面的經驗，如擔任一家上市公司的高管或前高管；擔任另一家上市公司的董事會成員或高管的經驗；與其他董事會成員相比，在與本公司業務有關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；以及背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗。

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些步驟來監控和控制這些敞口，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會會定期通過委員會報告瞭解此類風險。

作為一個整體，董事會將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般來説，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧，以及代表股東最佳利益的能力。

我們的董事會設立了三個常設委員會，包括審計、薪酬和提名以及治理，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的章程將在我們網站的公司治理部分下提供，網址為Www.annovisbio.com。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站所包含或通過本網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

我們審計委員會的成員是Robert Whelan、Claudine Bruck和Mark White。惠蘭先生擔任該委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合適用的紐約證券交易所美國上市規則或紐約證券交易所美國規則對金融知識的要求，並符合交易法規則10A-3和適用的紐約證券交易所美國規則的獨立性要求。根據S-K條例第407項，惠蘭先生有資格成為審計委員會的財務專家。

我們的薪酬委員會協助董事會履行與高管薪酬相關的職責。我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括。

我們薪酬委員會的成員是邁克爾·霍夫曼(Michael Hoffman)和羅伯特·惠蘭(Robert Whelan)。霍夫曼先生擔任該委員會主席。我們的董事會已確定，霍夫曼先生和惠蘭先生根據適用的紐約證券交易所美國規則(包括專門針對薪酬委員會成員資格的紐約證券交易所美國規則)是獨立的，是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的 “非僱員董事”。

我們的提名和治理委員會協助董事會監督我們的公司治理原則。我們通過了提名和治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和治理委員會的主要職能，包括：

我們提名和治理委員會的成員是馬克·懷特(Mark White)和羅伯特·惠蘭(Robert Whelan)。懷特先生擔任該委員會主席。我們的董事會已認定，根據適用的紐約證券交易所美國規則，包括專門監督董事提名的紐約證券交易所美國規則，懷特先生和惠蘭先生是獨立的。

我們薪酬委員會的任何成員現在或過去都不是我們的現任或前任官員或僱員。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員。

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、首席財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。當我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市後，我們的商業行為準則和道德準則將在我們網站的公司治理部分獲得，網址是：Www.annovisbio.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所美國規則要求的所有披露，涉及對本守則任何條款的任何修訂或豁免。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站包含或提供的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去10年中參與了與破產、無力償債或刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的任何法律程序，或受到S-K條例第401(F)項所列任何項目的約束。

根據《就業法案》(JOBS Act)，作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則要求我們的首席執行官和兩位薪酬最高的高管(不包括我們的首席執行官)在本財年結束時擔任高管。本節介紹我們任命的高管在截至2019年12月31日的年度的高管薪酬計劃，他們是擔任我們的首席高管和薪酬最高的兩名高管。

本部分討論了針對下面“薪酬彙總表”中點名的高管和董事會非僱員成員的高管薪酬計劃的主要組成部分。這一節討論了以下“薪酬彙總表”中列出的高管薪酬計劃的主要組成部分。董事會的非僱員成員。2019年，我們的“被點名高管”和他們的職位是：

此討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定。我們在此產品完成後採用的實際補償計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

我們任命的高管沒有參加2019年或2018年的年度現金獎金計劃，也沒有獲得獎金。

關於此次發行，我們打算採用2019年激勵獎勵計劃，我們稱之為2019年計劃，以便向我們的董事、員工和顧問(包括我們指定的高管)授予現金和股權激勵，並使我們能夠獲得並保留這些人員的服務，我們認為這些服務對我們的長期成功至關重要。2019年計劃生效後，我們將不再根據2018年計劃提供任何資助。然而，

2018 計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎項的條款和條件。有關2018計劃的更多信息，請參閲下面標題為“股權薪酬計劃”的部分。

瑪麗亞·馬切奇尼(Maria Maccecchini)有醫療保險。該公司在2019年或2018年沒有涵蓋其他計劃。

下表彙總了截至2019年12月31日每位被任命的高管的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵股數。

Maccecchini博士有一份修訂和重述的僱傭協議，日期為2019年5月10日。根據僱傭協議，我們同意根據董事會每年確定的目標，向她支付12萬美元的年基本工資和最高不超過基本工資50%的年度績效獎金。任何一方均可提前十個工作日書面通知終止協議。該協議包含標準的保密和競業禁止條款和披露，以及協議中定義的發明轉讓和轉讓。如果我們終止僱傭協議的原因不是協議中定義的原因，或者Maccecchini博士根據協議中定義的正當理由終止協議，我們將根據我們的常規薪資向她支付終止後12個月內當時有效的基本工資，條件是她簽署了我們滿意的新聞稿，並且她在協議終止後繼續遵守協議條款。

McGroarty 先生於2019年4月被任命為我們的首席財務官，目前擔任顧問。本次發售結束後，我們打算與McGroarty先生簽訂僱傭協議。

董事同時也是我們的僱員，他們在我們董事會中的服務不會獲得報酬。從歷史上看，我們的非僱員董事除了股票期權獎勵外，他們在我們董事會的服務沒有獲得任何報酬。

從歷史上看，我們的非僱員科學顧問除了股票期權獎勵外，沒有因為他們的服務而獲得任何報酬。

我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，它將董事違反受託責任的個人責任限制在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會

因違反董事的受託責任，對我們或我們的股東負有個人責任。但是，這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：

對這些條款的任何修訂或廢除都不會消除或降低這些條款對此類修訂或廢除之前發生或發生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步限制。

此外，我們重述的公司註冊證書(將在本次發行結束時生效)規定，我們必須對我們的董事和高級管理人員進行賠償，我們必須向我們的董事和高級管理人員預付與法律程序相關的費用，包括律師費，但非常有限的例外情況除外。

我們維持一份一般責任保險單，承保我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的特定責任。此外，我們已經與我們的董事簽訂了賠償協議，我們打算在本次發售完成之前與我們的董事和高管簽訂新的賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償每位該等高管或董事的一些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，包括他或她在擔任我們的高管或董事期間發生的任何訴訟或訴訟中發生的費用。

我們的一些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員的身份產生的特定責任獲得保險或賠償。

由於根據修訂後的1933年證券法或證券法可能允許董事、高管或控制我們的人員對根據1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的2018年股權激勵計劃(簡稱計劃)規定授予股票期權和股票獎勵。根據2018年股權激勵計劃，我們的董事、高級管理人員和顧問有資格獲得獎勵。

該計劃的目的是鼓勵參與者為公司的發展做出實質性貢獻，從而使公司股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

行政部門。該計劃由董事會或董事會任命的委員會管理。董事會擁有唯一的權力 (I)決定根據本計劃應向哪些個人發放贈款，(Ii)決定向每個此類個人發放贈款的類型、規模和條款， (Iii)決定發放贈款的時間以及任何適用的行使或限制期的持續時間，包括可行使和加速行使的標準，(Iv)修改以前發放的任何贈款的條款，以及(V)處理出現的任何其他事項。

可用的共享。根據該計劃的獎勵，我們普通股可能發行的股票總數為376,123股股。如果取消或沒收本計劃或我們之前的股權激勵計劃下的股票期權或股票獎勵授予，則受此類授予影響的股票將在本計劃下再次可用。

如果由於股票分紅、剝離、資本重組、股票拆分或合併或換股，(Ii)由於合併、重組或合併，(Iii)由於重新分類或面值變化，或(Iv)由於任何其他非常或非常事件而影響流通股作為一個類別，流通股的數量或種類發生任何變化，或者，如果由於剝離或我們支付了非常股息或分派而導致我們股票的流通股價值大幅減少，根據本計劃可授予的股票的最大數量，任何參與本計劃的個人在任何一年可授予的股票的最大數量，根據本計劃發行的股票數量，根據本計劃發行的股票的種類，以及此類授予的每股價格應由董事會進行適當的調整，以反映該計劃的任何增減。董事會應適當地調整該計劃下可供授予的股票的最大數量，任何參與該計劃的個人在任何一年中可被授予的股票的最大數量，已發行股票的數量，根據本計劃發行的股票的種類，以及此類授予的每股價格應由董事會進行適當調整在切實可行的範圍內，禁止擴大或稀釋該等授予項下的權利和利益；但因該項調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。董事會決定的任何調整應為最終的、有約束力的和決定性的。

參加的資格。我們的董事會成員以及我們或我們的任何子公司和附屬公司的員工、顧問和顧問都有資格獲得該計劃下的獎勵。

授予協議。根據本計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，這些獎勵協議不必完全相同，並且提供了適用於授予獎勵的附加條款、條件、約束或限制，包括但不限於規定在控制變更(如本計劃所定義)或委員會確定的有關參與者就業條件的情況下加快可行使性或授予獎勵的附加條款。

股票期權。委員會可向任何有資格參加該計劃的個人授予不合格的股票期權，並激勵股票期權僅向符合條件的員工購買我們普通股的股票。委員會將決定：(I)受制於每項購股權的普通股股數；(Ii)每項購股權的期限，不得超過十年；或(如授予10.0%或以上股東獎勵股票期權，則不得超過五年)；(Iii)行使價；(Iv)歸屬時間表(如有)及(V)每項期權的其他重要條款。任何激勵性股票期權或非合格股票期權的行權價格不得低於授予時我們普通股股票的公允市值，如果是授予10.0%或更大股東的激勵性股票期權，則行權價格不得低於該股票公允市值的110.0。期權可在個或多個時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的限制，委員會可加快該等期權的行使速度。

股票獎勵。董事會可按董事會認為合適的條款，以股票獎勵的形式向僱員、非僱員董事或顧問發行我們的股票。根據股票獎勵發行的股票可以有償發行，也可以免費發行，並受董事會決定的限制或不限制。董事會可以設定條件，在此條件下，股票獎勵的限制將在一段時間內失效，或根據董事會認為合適的其他標準。

控制權的變化。在控制權變更時，如果我們不是倖存的公司(或僅作為另一公司的子公司存在)，除非董事會另有決定，否則所有未行使的未行使期權應由倖存的公司(或倖存公司的母公司或子公司)承擔，或由可比的期權取代，未償還的股票獎勵應轉換為倖存的公司(或倖存公司的母公司或子公司)的股票獎勵。除非董事會另有決定，否則所有未行使的未行使期權應由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司)承擔或替換。

倖存公司)。如果控制權發生變更，董事會可對任何或所有未完成授予採取下列任何行動：(I)董事會可決定一旦控制權變更或董事會決定的其他事件，未償還期權應加速並全部或部分可行使；(Ii)董事會可決定在控制權變更或董事會決定的其他事件發生時，對未償還股票獎勵的限制和條件全部或部分失效，(Iii)要求在控制權變更或董事會決定的其他事件發生時，對未償還股票獎勵的限制和條件全部或部分失效，(Iii)要求在控制權變更或董事會決定的其他事件發生時，對未償還股票獎勵的限制和條件全部或部分失效，(Iii)要求在控制權變更或董事會決定的其他事件發生時，由董事會決定的現金或股票，金額相等於承授人未行使購股權的本公司股票的當時公平市價超過購股權行權價的金額，或(Iv)在給予承授人行使其未行使購股權的機會後，在董事會認為適當的時間終止任何或所有未行使購股權，或(Iv)在給予承授人行使其未行使購股權的機會後，終止任何或所有未行使購股權。該交出或終止應自控制權變更之日或董事會指定的其他日期起生效。董事會並無責任採取任何前述行動，如無任何該等行動，則未償還購股權及股票獎勵將根據其條款繼續有效 (須受本段第一句所述的任何假設規限)。

術語“轉讓”包括任何出售、交換、轉讓、贈與、遺贈、處置、按揭、抵押、質押、產權負擔、授予擔保權益或其他安排，使佔有權、法定所有權或實益所有權從一個人轉移到另一個人，或以不同身份轉移給同一人，無論是否自願，也不論是否有價值，還包括但不限於任何合併或合併，以及實現上述任何內容的任何協議。

股東權利。除適用的獎勵協議另有規定外，對於限制性股票的獎勵，參與者在成為此類股票的記錄持有者之前，將無權作為股東持有任何獎勵所涵蓋的我們普通股的股票。

修改和終止。儘管本計劃有任何其他規定，我們的董事會仍可隨時修訂本計劃的任何或全部條款。

可轉讓性。根據本計劃授予的獎勵通常是不可轉讓的，但遺囑或繼承法和分配除外，但委員會可規定在授予時或之後向某些家庭成員轉讓不合格的股票期權。

以下包括我們自2017年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元或截至2019年12月31日和2018年12月31日我們總資產的1%，其中我們的任何董事、高管或據我們所知的持有超過5%股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益，其他這在“高管和董事薪酬”一節中有描述。我們還在下面介紹了與我們的董事、高管和股東進行的其他交易。

2017年12月和2018年3月，我們以每股0.9美元的收購價發行和出售了總計630,722股A-1系列可轉換優先股，總收購價約為56.8萬美元。以下持有我們已發行股本5.0%以上的人士和我們的董事在本次非公開發行中購買了以下股票：

2019年3月，我們發行和出售了總計530,000美元的可轉換本票本金，這些本金將在本次發行結束時轉換為我們的普通股，價格比公開發行價有20%的折扣。以下持有我們已發行股本5.0%以上的人士和我們的董事在此次非公開發行中購買了以下票據：

我們的某些現有股東已表示有興趣以首次公開募股價格在此次發行中購買總計約800,000美元的普通股股票。但是，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定在此次發行中向任何股東出售更多、更少或不出售股票，而這些股東中的任何一個都可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。

本公司董事會擬採取書面關聯人交易政策，自本次發行結束後生效，明確關聯人交易審批或批准的政策和程序。本政策將涵蓋我們曾經或將要成為參與者的任何交易、安排或關係，除證券法下規則S-K第404項中規定的某些例外情況外，所涉及的金額超過我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的總資產平均值的1%或12萬美元，並且相關人士已經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於購買商品。在此情況下，本政策將涵蓋任何交易、安排或關係，包括但不限於，涉及金額超過12萬美元或佔我們截至2018年12月31日總資產平均值的百分之一的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中包括但不限於購買商品債務、債務擔保和我們僱用的相關人員。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否可與公平交易中獲得的條款相媲美，以及相關人士在交易中的權益程度。本節描述的所有交易都發生在採用此政策之前。

下表列出了截至2019年9月30日我們普通股受益所有權的相關信息由：

每位股東實益擁有的股份數量由SEC發佈的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的百分比所有權基於截至2019年9月30日的4,399,703股已發行普通股假設所有已發行優先股轉換為普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，指該人持有的目前可在2019年9月30日起60天內行使或行使的期權、認股權證或其他權利的普通股股份，以及在將53萬美元的本金可轉換本票加應計利息轉換為我們的普通股後將發行的普通股股份，截至2020年1月31日，即本次發行的預期截止日期儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股。除非另有説明，否則所有上市股東的地址是C/o Annovis Bio，Inc.，1055 Westlake Drive，Suite300，Berwyn，PA 19312。除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們的某些現有股東已表示有興趣在本次發行中以首次公開發行價格購買總計約800,000美元的普通股。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定在此次發行中向任何股東出售更多、更少或不出售股份，而這些股東中的任何一個都可以決定購買更多、更少或不購買股份。

在此產品中。下表並未反映這些現有股東或其關聯實體的任何此類收購。

				百分比股票受益擁有

	數量個共享受益匪淺之前擁有產品			百分比股票受益擁有
受益人姓名	數量個共享受益匪淺之前擁有產品			在.之前產品			之後產品
5%或更大股東
邁克爾·霍夫曼		1,359,698	(1)		30.5	%		23.1	%
瑪麗亞·馬切奇尼		1,112,889	(2)		24.5	%		18.7	%
本·富蘭克林技術合作夥伴		230,991	(3)		5.3	%		4.0	%
創新中心100號樓寬街4801號，200號套房海軍造船廠賓夕法尼亞州費城，郵編：19112
*被任命為5%或更大股東以外的高級管理人員和董事*
羅伯特·惠蘭		95,697	(4)		2.2	%		1.6	%
克勞丁·布魯克		37,225	(5)		*	%		*	%
馬克·懷特		70,869	(6)		1.6	%		1.2	%
傑弗裏·麥克格羅蒂					*	%		*	%
全體行政人員和董事(6人)		2,676,378	(7)		57.0	%		43.7	%

*: 不到1%。
(1): 包括 (I)目前可行使的股票期權，以每股0.25美元的行使價購買7142股，以及(Ii)55,884股我們的普通股，這些股票將在本次發行結束時以20%的折扣價將我們的可轉換本票本金加上應計利息轉換為我們的普通股。
(2): 包括當前可行使的股票期權，以每股0.14美元的行權價購買85,714股股票，以每股0.25美元的行權價購買50,000股股票。
(3): 本·富蘭克林技術夥伴公司總裁兼首席執行官Roseann B. Rosenthal對這些證券擁有獨家投票權和投資權。
(4): 包括 (I)目前可行使的股票期權，以每股0.14美元的行權價購買17,855股，以每股0.25美元的行權價購買7,142股，以及(Ii)11,176股我們的普通股，這些股票將在本次發行的可轉換本票本金金額加上本次發售結束時的應計利息轉換為我們的普通股時發行，價格比公開發行價有20%的折扣。
(5): 包括 (I)目前可行使的股票期權，以每股0.14美元的行權價購買24,997股，以每股0.25美元的行權價購買7,142股，以及(Ii)1,117股我們的普通股，這些股票將在本次發行的可轉換本票的本金金額加上本次發售結束後的應計利息轉換為我們的普通股時發行，價格比公開發行價有20%的折讓。
(6): 包括 (I)目前可行使的股票期權，以每股0.14美元的行權價購買14,284股，以每股0.25美元的行權價購買7,142股，(Ii)3,252股我們的普通股，這些股票將在將我們的可轉換本票本金金額轉換為14,550美元的可轉換本票後發行，外加本次發行結束後的應計利息，價格比公開發行價有20%的折讓。
(7): 包括 (I)目前可行使的股票期權，以每股0.14美元的行權價購買142,850股股票，以每股0.25美元的行權價購買78,568股普通股，以及(Ii)71,429股我們的普通股，這些普通股將在本次發售結束時將319,550美元的可轉換本票本金轉換為我們的普通股，價格較公開發行價有20%的折讓。

下面的描述總結了我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的一些條款，這些條款將在本次發行結束後生效。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程，其副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。我們的普通股和優先股的説明反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行結束之前發生。

本次發行結束後，我們的法定股本將包括3,500萬股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及200萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

截至2019年9月30日，共有282,614股我們的普通股已發行和流通，以及4,117,089股我們的普通股可在本次發行結束後自動轉換我們優先股的所有流通股發行。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的多數票中投贊成票。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債後按比例獲得我們可分配給股東的淨資產，但受任何未償還優先股持有人的優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們已發行的普通股是，我們在此次發行中提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利都會受到這些權利的影響。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書將於本次發行結束後生效的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，在提供與可能的收購、未來融資和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們的大部分股權。

已發行有表決權的股票。本次發行結束後，將不會有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

根據我們於2014年12月19日簽署的登記權協議，在本次發行結束後，約2,273,847股普通股的持有者或其受讓人將有權要求我們根據證券法登記他們的股票，以便這些股票可以公開轉售，或者將他們的股票包括在我們提交的任何登記聲明中，具體情況如下所述。

自(I)2019年12月19日或(Ii)本公司普通股首次公開發行(br})生效日期後180天(以較早者為準)開始，如果持有超過50%的應登記證券的持有者要求我們根據證券法提交公開發行總髮行價至少為10,000,000美元的應登記證券的股票的登記聲明，我們必須在收到該通知後10天內，將此類請求通知所有可登記證券持有人，並應在我們通知之日起90天內，根據《證券法》對提出要求的所有持有人的可登記證券進行登記；但是，根據協議，我們只有義務登記普通股。我們有義務完成最多兩個這樣的需求登記。

當我們建議根據證券法為我們自己或他人的賬户註冊任何普通股以現金公開發行時，除了與員工福利計劃有關的註冊外，我們必須立即向每位可註冊證券的持有人發出書面通知，告知其這樣做的意圖。(br}除了與員工福利計劃相關的註冊外，我們必須立即向每位可註冊證券的持有者發出書面通知，告知他們這樣做的意圖。如果任何該等持有人在收到通知後10天內提出書面要求，我們將安排將該持有人要求的所有應登記證券列入登記；但根據協議，我們有義務僅登記我們普通股的股份。如果任何根據任何註冊聲明發售的證券的主承銷商書面通知吾等，除吾等以外的其他人士出售的股份數目多於可供發售的股份數目，而不會對發售造成不利影響，吾等可按比例將該等人士賬户發售的須登記證券的股份數目減少至該主承銷商認為滿意的數目；主承銷商將有權根據前述條款完全排除須登記的證券。

如果在表格S-3(或其任何後繼者)可用於此類登記時，我們從持有超過15%的可登記證券的持有人那裏收到書面請求，要求我們在表格S-3上登記總髮行價至少為5,000,000美元的可登記證券(基於當時的公開市場價格)，我們將立即向所有其他可登記證券持有人發出關於建議登記的書面通知，並在合理可行的情況下，實施在收到通知後10天內由其他持有人提出的請求和其他持有人在收到通知後10天內發出的任何書面請求中指明的註冊和所有相關的資格和合規性，以及允許出售和分銷中規定的所有應註冊證券的資格和合規性；然而，本公司無義務根據本協議進行任何此類註冊：(I)如果適用持有人沒有表格S-3可供此類發行；或(Ii)如果我們向適用持有人提供由首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在此時進行此類表格S-3註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害，在這種情況下，我們將獲得以下權利：如果我們不能提供S-3表格S-3，則本公司沒有義務根據本協議進行任何此類登記：(I)如果適用持有人沒有提供S-3表格；或(Ii)如果我們向適用持有人提供由首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在這種情況下，在這種情況下，我們將獲得

有權在收到一個或多個持有人的請求後將S-3表格註冊聲明的提交推遲不超過120天；但是，我們在任何12個月內不得使用此權利超過兩次。根據這項規定，我們沒有義務提交兩個以上的註冊。

在下列情況下，可註冊證券將不再是應註冊證券：(I)涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效，並已根據該有效註冊聲明進行處置；或(Ii)該等可註冊證券可根據規則144(或任何後續或類似條款)無任何數量限制地出售。

除承保折扣和佣金以及某些其他費用外，我們將被要求支付與根據行使這些註冊權而進行的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括我們律師的所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支出、律師為銷售證券持有人支付的合理費用和支出以及藍天費用和開支。

特拉華州法律的一些條款、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將在本次發行完成後生效，這些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易，這些交易可能會變得更加困難，或者可能會阻止股東以其他方式認為符合他們的最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

下面總結的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為協商這些提議可能導致其條款的改善。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

我們股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意。

尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名董事候選人的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出具體要求。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務的合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准，或者該人成為有利害關係的股東的交易在規定的例外情況下適用。通常，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內擁有公司有表決權股票的15%或更多的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效力。

特拉華州衡平法院是我們和我們的董事可以在法律允許的最大範圍內被我們的股東起訴的唯一論壇，目的是：

我們的修訂和重述的章程將不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的任何一種法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議的董事會成員選舉人選的提名。(#*_)股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提交的，或在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，或者關於在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會產生這樣的效果：禁止在會議上開展某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或者以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“ANVS”。

就在這次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行結束時，我們將擁有總計6,518,173股普通股，假設我們在此次發行中發行2,000,000股普通股，我們優先股的所有已發行股票自動轉換為我們的普通股，轉換後發行118,470股我們的普通股我們的可轉換本票本金金額為530,000美元，外加截至2020年1月31日(本次發行的預期結束日期)的應計利息，在這些股票中，本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，但我們的“關聯公司”購買的任何股票除外，該術語在證券法第144條規則中定義，其銷售將受以下第144條規則轉售限制的約束，持有期要求除外。此外，代表認股權證不得在登記聲明生效之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴出售、轉讓、轉讓、質押或質押的除外。

剩餘的4,518,173股普通股將被稱為“限制性證券”，該術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或根據證券法第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開出售，這些規則概述如下。我們預計，根據下文所述的鎖定協議，所有這些股票都將受到12個月和180天的禁售期的限制。禁售期屆滿後，我們估計約有6,518,173股股票可在公開市場出售，但在某些情況下須受規則第144條的適用限制。

此外，截至2019年9月30日，353,565股我們的普通股受到已發行的既得股票期權的約束，一旦行使，這些股票將有資格根據下文所述的鎖定協議以及證券法第144和701條規則出售。

關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員及董事及已發行股本持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在鎖定協議日期起至12個月(吾等董事及高級管理人員)及180天(吾等股東)的期間內，除某些例外情況外，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，但如屬本招股説明書日期後180天，則除外。

在上述協議規定的禁售期之後，假設ThinkEquity不解除這些協議的任何一方，並且禁售期沒有延長，則截至招股説明書日期，我們的所有受限制證券或由我們關聯公司持有的普通股都有資格在公開市場上出售，符合證券法第144條的規定。

一般而言，自本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期起90天起，作為我們的關聯公司的人，或在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後的任何時間是我們的關聯公司的人，或在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後的任何時間，

在出售前90天，實益擁有我們普通股至少6個月的人將有權在“經紀交易”或某些“無風險本金交易”或向做市商出售任何三個月內不超過以下較大者的股票數量：

附屬公司根據規則144進行的轉售也受有關我們的最新公開信息可用性的影響。此外，如果關聯公司在任何三個月期間根據規則144 出售的股票數量超過5,000股或總銷售價格超過50,000美元，賣家必須同時向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)提交表格144通知，同時向經紀商下達銷售訂單，或直接向做市商執行。

一般而言，自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起90天起，任何人士如在出售時並非吾等的聯屬公司，且在出售前九個月內任何時間均不是聯營公司，且實益擁有吾等普通股股份至少六個月但不足一年，則僅在可獲得有關吾等的最新公開信息的情況下，才有權出售該等股份。如果該人持有我們的股票至少一年，則該人可以根據規則144(B)(1)轉售，而不受規則144的任何限制，包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。

非附屬公司轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。

一般來説，根據規則701，發行人的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法註冊聲明生效日期之前根據規則144從發行人購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，有權在該生效日期後出售該股票。發行人的關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)表示，規則701將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及因行使此類期權而獲得的股票，包括髮行人受到交易法的報告要求後的行使。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊受已發行股票期權約束的所有普通股以及根據我們的股票計劃已發行或可發行的普通股。我們預計將在本招股説明書的日期之後不久提交根據我們的股票計劃發行的股票的註冊説明書，允許非關聯公司不受證券法的限制在公開市場轉售此類股票，並允許關聯公司在符合第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售此類股票。

本次發行完成後，持有2,273,847股普通股的持有者將有權根據證券法登記其股票的某些權利。由於這些股票由我們的關聯公司持有，根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期90天后根據證券法可交易，但須遵守第144條有關關聯公司轉售受限證券的規定。有關更多信息，請參閲“股本登記權説明”一節。

以下討論彙總了購買、擁有和處置根據本次發行發行的普通股的對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》( )，或根據該法典頒佈的《國税法》、司法裁決以及美國國税局(IRS)截至本次發行之日生效的裁決和行政聲明。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會追溯到可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

此討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節(持有用於投資的財產)所指的“資本資產”持有的非美國持有者。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或未賺取的收入醫療保險繳費税的影響。此外，它不涉及受特定規則約束的持有者的相關後果，包括(但不限於 )：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於

根據合作伙伴的狀態、合作伙伴的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，並非法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。(br}美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果)，投資者應諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“非美國持有人”是指不是“美國人”的我們普通股的任何受益所有者、合夥企業 (包括任何被視為合夥企業的實體或安排)或被視為獨立於其所有者的實體，每個實體都是出於美國聯邦所得税的目的。美國人是指在美國聯邦所得税方面符合以下條件的任何人：

正如題為“股息政策”的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是，如果我們對普通股進行分配，則普通股上的現金或財產分配將構成美國聯邦所得税用途的股息根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下關於出售或處置我們普通股的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税用途的股息，因此為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於備份預扣和外國帳户的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。( 適用的所得税條約規定的較低税率)，根據以下關於備份預扣和外國帳户的討論，支付給非美國持股人的股息如果與非美國持股人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於(A)適用的所得税條約或(B)持有我們的非美國持有者的原因，非美國持有者將有權減少或免除扣繳股息

與在美國境內進行的貿易或業務有關的普通股，以及與該貿易或業務有效相關的股息。要申請這樣的扣繳減免或豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件) 根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約，申請免徵或減免預扣税的申請，，(A)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件) 根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約，申請免徵或減免預扣税，或(B)美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(視情況而定)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約符合降低税率的條件，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税 (前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，非美國持有者將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算的此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可能需要按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對其經某些項目調整的有效關聯收益和利潤繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有福利的權利。

根據以下關於備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有者將不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按常規的美國累進聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

上述第二個要點中描述的非美國持有者將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税從處置中獲得的任何收益，這些收益可能會被以下項目的某些美國來源資本損失所抵消

非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

考慮到上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們普通股或進行其他應税處置所得的收益將不繳納美國聯邦所得税。如果我們是或將要成為USRPHC，那麼非美國持有者出售我們普通股或進行其他應税處置所獲得的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們普通股的5%或更少。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接持有我們已發行普通股的5%以上，此類非美國持有人從股票處置中獲得的收益通常將按15%的税率扣繳，此類非美國持有人從股票處置中獲得的收益通常將按照與行為有效相關的收益相同的方式徵税不過，分行利得税一般不會徵收。如果我們是或將要成為USRPHC，我們鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解可能給他們帶來的後果。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

根據以下有關外國賬户的討論，非美國持有人將不會因我們對非美國持有人的普通股分配而受到備用扣繳(目前為24%) ，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他但是，信息申報單通常會提交給美國國税局，涉及對我們普通股向非美國持有人進行的任何分配(包括視為分配)，無論是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

信息報告和備份預扣可能適用於我們普通股在美國境內的銷售或其他應税處置的收益，而信息報告可能 (儘管備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是美國國税局W-8BEN或W-8BEN表上的非美國持有者。信息報告和預扣信息可能適用於在美國境內出售或其他應税處置我們的普通股的收益，而信息報告可能適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益或其他適用表格(且付款人沒有實際知識或理由知道受益所有者是美國人)或該所有者以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對我們普通股支付的股息(包括視為股息)可以徵收30%的預扣税，或者，根據以下擬議的美國財政部條例的討論，出售或以其他方式處置我們的普通股支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體” (每個都在守則中定義)的毛收入可以徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如“守則”所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在本守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。

美國財政部發布了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或處置我們普通股的毛收入的30%的FATCA預扣税。在擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人一般可以依賴擬議法規。

潛在投資者應就這些FATCA預扣條款的潛在應用諮詢其税務顧問。

ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(“ThinkEquity”)的一個部門，是此次發行的承銷商代表。我們已與該代表簽訂了日期為2020年1月29日的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下列各承銷商出售，且各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面頁上規定的承銷折扣，向我們購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有股票(以下所述超額配售選項涵蓋的股票除外)(如果購買了任何股票)。承銷協議中規定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

承銷商發行股票時，必須事先出售，如果發行並接受，須經其律師批准法律事項，以及其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商建議以招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發售我們發行的股票。股票公開發行後，承銷商可以隨時變更發行價等銷售條款。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。該期權在本招股説明書發佈之日起最多45天內可行使，允許代表向我們購買最多300,000股額外普通股(佔本次發售售出股份的15%)，以彌補超額配售(如果有)。如果代表行使此期權的全部或部分，它將以本招股説明書封面上顯示的每股公開發行價減去承銷折扣，購買期權涵蓋的股票。如果全面行使這一選擇權，向公眾發行的總價格將為1380萬美元，扣除費用前給我們的總淨收益將為 1280萬美元。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

我們已同意向承銷商支付相當於本次發行所得總收益1.0%的非實報性費用津貼(不包括因行使承銷商超額配售選擇權而獲得的收益)。

我們已向代表支付了35,000美元的費用押金，用於支付自付費用，如果此類自付費用不是根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際發生的，則這筆費用將退還給我們。我們已向代表支付了35,000美元的費用保證金，只要此類自付費用不是根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際發生的。

此外，我們還同意支付承銷商與此次發行有關的以下費用：(A)與我們的高級管理人員和董事背景調查有關的所有費用、開支和支出總額不超過15,000美元；(B)與FINRA審查本次發行相關的所有備案費用和通訊費用； (C)根據“藍天”證券法與股票登記或資格有關的所有費用、支出和支出不超過5,000美元。 (C)根據“藍天”證券法，與股票登記或資格有關的所有費用、支出和支出總額不超過5,000美元。 (C)根據“藍天”證券法，與股票登記或資格有關的所有費用、支出和支出總額不超過5,000美元。(D)29,500美元用於承銷商為此次發行使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件；(E)承銷商在中與此次發行相關的法律費用，金額最高為125,000美元；(F)代表為此次發行實際交代的路演費用最高為20,000美元；(G)數據服務和通信費用為10,000美元；以及 (H)與成冊公開發行材料相關的費用最高為3,000美元

我們估計，不包括全部承保折扣和非實報實銷費用津貼，我們應支付的此次發行總費用約為643,600美元。

我們已同意向代表權證發行最多100,000股普通股(不包括因行使承銷商的超額配售選擇權而出售的普通股)(“代表權證”)，購買總價為100.00美元(佔本次發行中出售的普通股總數的5%，不包括因行使超額配售選擇權而出售的普通股)(“代表認股權證”)，購買總價為100.00美元(br}次發行中出售的普通股總數的5%，不包括因行使超額配售選擇權而出售的普通股)(“代表權證”)。代表的認股權證將以每股7.50美元的行使價行使，相當於本次發行中出售的普通股每股公開發行價的125%。代表認股權證可於自與本次發售有關的註冊聲明生效日期起計一年開始的四年期間內隨時、不時、全部或部分行使。

代表認股權證和代表認股權證相關的普通股股份已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA規則5110(G)(1)，禁售期為180天。根據該規則，代表或獲準受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或代表認股權證相關的證券，代表也不得從事任何會導致代表認股權證或普通股相關股票有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易，期限為自注冊聲明生效之日起180天。此外，代表的認股權證在註冊聲明生效之日起180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴出售、轉讓、轉讓、質押或質押除外。在某些情況下，代表的授權書規定了應請求登記的權利。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)，所提供的隨需註冊權自本註冊聲明生效之日起不超過五年。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，提供的搭載註冊權自本註冊聲明生效之日起不超過七年。我們將承擔與註冊可在行使認股權證時發行的證券相關的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承銷佣金除外。權證行使時的行權價格和可發行股份數量在一定情況下可以調整。權證行使時的行權價格和可發行股份數量在一定情況下可以調整。

包括在股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證行權價或相關股份將不會因普通股發行低於認股權證行權價而進行調整。

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

根據某些“鎖定”協議，吾等、吾等行政人員及董事及吾等股東已同意，未經代表事先書面同意，不會提出、出售、轉讓、轉讓、質押、訂立出售合約或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，直接或間接轉移全部或部分所有權的經濟風險，從事任何普通股或證券的賣空無論是目前擁有還是隨後收購，對於我們的高級管理人員和董事，為期12個月，對於我們和所有其他股東，從本招股説明書發佈之日起180天。

除某些有限的例外情況外，在本次首次公開募股(IPO)結束後18個月之前，ThinkEquity有權在該18個月期間內，根據ThinkEquity的全權酌情決定權，就我們或我們的任何繼承人或子公司在該18個月期間進行的每一次公開和私募股權及債券發行(包括所有與股權掛鈎的發行)，優先拒絕擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得。參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是通過參考併入本招股説明書或註冊説明書，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

與本次發行相關的是，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

穩定的交易允許出價購買證券，只要穩定的出價不超過規定的最高出價，並且在發行過程中從事的目的是防止或延緩證券市場價格的下跌。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券。這將創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的證券價格與他們可以通過行使超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過了行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金出價允許代表在購買辛迪加成員最初出售的證券以穩定或辛迪加回補交易來回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易對我們證券價格的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在紐約證券交易所美國證券交易所、場外交易市場或以其他方式進行，如果開始，可以隨時終止。

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在證券發售或銷售開始前和銷售完成之前的一段時間內，根據交易法下M規則第103條的規定，在紐約證券交易所美國證券交易所或場外交易市場(OTCQB)進行我們普通股的被動做市交易。根據交易法，承銷商和銷售集團成員可以在紐約證券交易所美國證券交易所或場外交易市場(OTCQB)進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

某些承銷商及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行服務以及其他服務，這些服務可能會收取慣例手續費和佣金。但是，我們還沒有，目前也沒有與任何承銷商就任何進一步的服務達成任何安排。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有建立起公開市場。首次公開發行(IPO)價格是由我們和承銷商代表協商確定的。除了當前的市場狀況外，在確定我們普通股的首次公開募股價格時考慮的因素包括：

我們普通股股票的活躍交易市場可能不會發展起來。也有可能股票在本次發行結束後不會在公開市場交易達到或高於首次公開發行價格。

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼為“anVS”。為了滿足在紐約證券交易所美國證券交易所上市普通股的其中一項要求，承銷商已承諾向至少400名受益持有人出售股票。

在此提供的普通股的有效性將由Duane Morris LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Venable LLP 轉嫁給承銷商。

Annovis Bio，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至該年度的財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown，PC的報告列入本招股説明書，該報告出現在註冊説明書的其他地方，並得到該公司作為會計和審計專家的授權。

本招股説明書中被指名為編制或認證其任何部分的專家(或被指名為已編制或認證與該註冊説明書相關使用的報告或估值)或本招股説明書中被指名為已就根據本招股説明書提供的證券的有效性或就與該等證券的登記或發售相關的其他法律事宜發表意見的律師，均未在意外情況下為此目的而聘用專家。在編制、證明或意見之時或之後的任何時間，截至該登記聲明或該登記聲明中與該準備、證明或意見有關的部分生效之日為止，並無該等人士在本公司或其任何母公司或附屬公司擁有或將會收到與發售有關的重大權益(直接或間接)。也沒有任何此等人士作為發起人、管理人員或主承銷商、表決權受託人、董事、高級管理人員或員工與本公司或其任何母公司或子公司有聯繫。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-1的登記聲明，內容涉及在此發售的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨註冊説明書提交的證物和時間表中所列的所有信息。有關我們和特此提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及歸檔的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於登記説明書中作為證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每種此類陳述在所有方面都是通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文來限定的。完成此次發行後，根據1934年的《證券交易法》，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。證券和交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式提交給證券和交易委員會(Securities And Exchange Commission)。該站點地址為Www.sec.gov.

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獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表		F-4
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度營業報表(重述)		F-5
截至2018年和2017年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)報表		F-6
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度現金流量表		F-7
財務報表附註		F-8
截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的資產負債表		F-25
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月營業報表(未經審計)		F-26
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)報表 (未經審計)		F-27
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流量表(未經審計)		F-28
財務報表附註(未經審計)		F-29

我們審計了Annovis Bio，Inc.(“本公司”)截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表，以及截至2018年12月31日兩年期間每年的相關經營表、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況以及截至2018年12月31日的兩個年度內每年的運營結果和現金流量符合美國公認的會計原則。該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日這兩個年度的運營結果和現金流量。符合美國公認的會計原則。

如財務報表附註12所述，由於運營報表和其他披露中的費用分類有誤，本公司已重報2018年和2017年財務報表。

所附財務報表的編制假設該實體將繼續作為一個持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，該實體在運營中遭受經常性虧損，運營中使用的現金超過其當前現金狀況，並出現累計赤字，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1中還介紹了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。關於這件事，我們的意見沒有改變。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

新澤西州東布倫瑞克 2019年5月15日，但附註12中描述的重述對財務報表的影響日期為2019年7月2日，以及附註2(J)中描述的反向股票拆分的日期為2019年8月8日除外。

	2018			2017

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	35,312		$	347,472
預付費用和其他流動資產		15,680			10,491

流動資產總額		50,992			357,963

總資產	$	50,992		$	357,963



負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	68,425		$	71,107
應計費用		499,518			419,113

流動負債總額		567,943			490,220

總負債		567,943			490,220

可贖回可轉換優先股面值0.0001美元
A系列，於2018年和2017年12月31日授權、發行和發行的5,133,159股		6,509,303			6,509,303
A-1系列，2018年12月31日和2017年12月31日授權發行的1,111,111股，以及2018年12月31日和2017年12月31日分別發行和發行的630,722股和360,000股股		567,649			324,000
股東權益(赤字)：
普通股面值0.0001美元，2018年12月31日和2017年12月31日授權發行10,150,000股，2018年12月31日和2017年12月31日分別發行282,614股和268,328股		28			27
額外實收資本		192,117			106,590
累計赤字		(7,786,048	)		(7,072,177	)

股東權益合計(虧損)		(7,593,903	)		(6,965,560	)

總負債和股東權益(赤字)	$	50,992		$	357,963

	2018			2017

	(如上所述)			(如上所述)
運營費用：
研發	$	111,608		$	273,370
一般事務和行政事務		602,329			409,063

總運營費用		713,937			682,433

營業虧損		(713,937	)		(682,433	)
其他收入(費用)：
利息收入，淨額		66			84

其他收入(費用)合計		66			84

所得税前虧損		(713,871	)		(682,349	)
所得税費用(福利)

淨損失	$	(713,871	)	$	(682,349	)



普通股基本虧損和稀釋虧損	$	(2.57	)	$	(2.66	)



已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數		277,585			256,146

ANNOVIS BIO Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)表
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度






	可贖回可轉換優先股								股東權益(虧損)
	可贖回可轉換優先股								股東權益(虧損)
	系列A				A-1系列				普通股									總計股東的股權 (赤字)
	系列A				A-1系列				普通股				其他內容實收資本		累計赤字
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		其他內容實收資本		累計赤字
餘額，2016年12月31日		5,133,159	$	6,509,303			$			218,197	$	22	$	49,605	$	(6,389,828	)	$	(6,340,201	)
發行優先股所得款項						360,000		324,000
發行普通股所得款項										50,131		5		8,490					8,495
基於股份的薪酬費用														48,495					48,495
淨損失																(682,349	)		(682,349	)

餘額，2017年12月31日		5,133,159		6,509,303		360,000		324,000		268,328		27		106,590		(7,072,177	)		(6,965,560	)
發行優先股所得款項						270,722		243,649
發行普通股所得款項										14,286		1		2,799					2,800
基於股份的薪酬費用														82,728					82,728
淨損失																(713,871	)		(713,871	)

餘額，2018年12月31日		5,133,159	$	6,509,303		630,722	$	567,649		282,614	$	28	$	192,117	$	(7,786,048	)	$	(7,593,903	)

	2018			2017

經營活動的現金流：
淨損失	$	(713,871	)	$	(682,349	)
調整以調節淨虧損與#年使用的淨現金
經營活動：
基於股份的薪酬費用		82,728			48,495
資產負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(5,189	)		(2,368	)
應付帳款		(2,682	)		61,827
應計費用		80,405			36,914

用於經營活動的現金淨額		(558,609	)		(537,481	)

融資活動的現金流：
發行普通股所得款項		2,800			8,495
優先股保險收益		243,649			324,000

融資活動提供的現金淨額		246,449			332,495

現金淨減少額		(312,160	)		(204,986	)
現金和現金等價物，年初		347,472			552,458

現金和現金等價物，年終	$	35,312		$	347,472

Annovis Bio，Inc.(“公司”或“Annovis”)於2008年4月29日根據特拉華州的法律註冊為QR Pharma，Inc.。2019年3月21日，公司董事會(“董事會”)批准更名為Annovis Bio，Inc.。Annovis是一家臨牀階段製藥公司，專注於開發治療帕金森氏症(PD)的創新藥物並將其商業化。該公司的先導化合物anVS-401是一種口服的小分子，通過進入大腦並抑制神經毒性蛋白的翻譯來攻擊神經退行性變，從而改善軸突小泡運輸。

自成立以來，公司一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。本公司尚未產生大量收入，尚未實現盈利運營，也從未從運營中產生正現金流。不能保證盈利運營(如果實現)能夠持續。本公司面臨與任何臨牀階段製藥公司相關的風險，這些公司在研發方面投入了大量資金。不能保證本公司的研發項目會成功，不能保證開發的產品會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品在商業上是可行的。此外，該公司在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於其員工和顧問的服務。此外，公司未來的運營取決於公司籌集額外資本的努力是否成功。

這些不確定性使人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈之日後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的持續經營、資產變現和負債清算。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，本公司分別淨虧損713,871美元和682,349美元，截至2018年12月31日累計虧損7,786,048美元。公司預計會出現更多虧損，直到它可以從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入(如果有的話)。公司的主要資金來源一直是發行股權證券。

2019年1月，本公司從發行可轉換本票中獲得530,000美元的收益(見附註13)。管理層認為，目前的現金和現金等價物足以為2019年上半年的運營和資本需求提供資金。該公司將需要額外的資金來資助其運營，以完成其候選產品的臨牀開發和商業開發。不能保證在需要時或按可接受的條件提供這種融資。

隨附的財務報表是按照美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。本説明中對適用指導的任何引用均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的美國GAAP。會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，包括披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。由於編制財務報表時使用的估計或判斷所涉及的因素存在不確定性，實際結果可能與這些估計值大不相同。

受此類估計和假設影響的重要項目包括基於股權的薪酬和或有負債的估值。未來的事件及其影響不能確切地預測；因此，會計估計需要進行判斷。隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及運營環境的變化，編制這些財務報表時使用的會計估計也會發生變化。

每股基本淨虧損是用每期已發行普通股的加權平均數來確定的。稀釋後每股淨收益包括可能行使或轉換證券(如可贖回可轉換優先股和股票期權)所產生的影響(如果有的話)，這將導致增發普通股。每股攤薄淨虧損的計算不包括會產生反攤薄作用的證券的轉換。本公司每股淨虧損的基本計算和攤薄計算是相同的，因為本公司可轉換證券的攤薄效應將是反攤薄的。

該公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有時，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)目前的保險金額。截至2018年12月31日，沒有賬户超過聯邦保險限額。截至2017年12月31日，現金總額為347,472美元，比FDIC覆蓋上限25萬美元高出97,472美元。

由於該等金融工具的短期性質，本公司金融工具(包括現金和應付賬款)的賬面價值接近公允價值。

研發成本在發生時計入費用，主要包括根據與第三方(如合同研究組織(“CRO”)和顧問)的安排發生的外部研發費用。在每個報告期結束時，公司會將向每個服務提供商支付的款項與相關項目完成的估計進度進行比較。該公司在準備這些估計時考慮的因素包括登記參加研究的患者數量、達到的里程碑以及與其供應商的努力相關的其他標準。隨着獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。

根據向供應商付款的時間和預計提供的服務，公司將記錄與這些成本相關的淨預付或應計費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司沒有應付CRO的未付款。

基於股份的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量，並確認為必需的服務期(通常是歸屬期間)的費用。本公司於2017年1月1日提前採用ASU 2018-07，允許授予非員工的股票獎勵的估值在授予日按公允價值計量，而不是在歸屬期內加速歸屬。

確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，包括公司普通股的公允價值，以及期權的預期壽命和預期股價波動。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其期權獎勵進行估值。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且管理層使用不同的假設，則基於股份的薪酬支出在未來的獎勵中可能會有很大不同。

期權的預期壽命是使用簡化方法估計的，因為本公司的歷史信息有限，無法對未來的行權模式和歸屬後的僱傭情況制定合理的預期。

該公司採用資產負債法計提所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額以及這些差額有望沖銷時的有效税率來入賬的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司擁有全額遞延税項資產估值津貼。

公司須遵守ASC 740-10-25所得税(ASC 740)的規定。ASC 740規定了財務報表確認不確定税務頭寸的可能性比不可能性更高的門檻。ASC 740規定了財務報表確認的最低確認門檻和計量屬性，以及對納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量，從而澄清了所得税的會計處理。目前沒有公開的聯邦或州税務審計。截至2018年12月31日或2017年12月31日，本公司未記錄任何不確定税收頭寸的責任。

2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)將法定聯邦企業税率從35%永久下調至21%，自2018年1月1日或開始的納税年度生效。雖然在正常業務過程中，本公司需要對期末不能完全確定的某些税目進行估計和假設，但本公司沒有確定税法對其產生所得税影響的項目

截至2017年12月31日，尚未完成，因此，認為截至2017年12月31日，其對税法對其遞延税項資產和負債的税收影響的會計處理已完成。

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了關於租賃會計的最終標準，ASU第2016-02號，“租賃(主題842)”，取代了主題 840，“租賃”，並在ASU第2018-10號中作了進一步修改，“對主題842，租賃的編纂改進”，ASU第2018-11號，“租賃(主題842)有針對性的改進”和ASU 第2019-01號“租賃(主題842)編纂改進”，以明確新的聲明要求在資產負債表上確認所有長期租賃(包括經營性租賃)的使用權資產和租賃負債。該公告要求，超過12個月的租賃安排將導致實體將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。然而，與目前的美國GAAP只要求在資產負債表上確認資本租賃不同，ASU 2016-02將要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。ASU 2016-02年度還要求披露租賃現金流的金額、時間和不確定性。這些披露包括定性和定量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的附加信息。

聲明適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度期間的所有公共業務實體，以及2019年12月15日之後允許提前採用的年度期間的非公共業務實體。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，對新的租賃標準進行了有針對性的改進，包括在通過日期而不是在其財務報表中顯示的最早可比期適用過渡條款的選項。本公司採用了新的租賃標準，採用修改後的追溯過渡方法，適用於自2019年1月1日起或之後簽訂的租賃。本指南的採用並未對公司的財務報表產生實質性的影響。

公司已選擇提前採用ASU 2014-09，自2017年1月1日起生效。該標準對公司的財務報表沒有影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15《某些現金收入和現金支付的分類》，其中就八個現金流分類問題提供了具體指導。該聲明適用於2018年12月15日之後的中期和年度期間，以及2019年12月15日之後的會計年度內的中期期間。選擇在2019年第一季度採用新公告的公司提前。提前在2019年第一季度採用ASU 2016-15不會對公司的財務報表產生影響。

2016年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18年度限制性現金，要求在現金流量表上解釋限制性現金和限制性現金等價物的變化，將限制性現金和限制性現金等價物計入現金流量表顯示的期初和期末現金和現金等價物總額。該聲明適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度期間，以及2019年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。允許提前領養，包括過渡期領養。如果某一實體在過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。公司選擇提前採用ASU 2016-18。提前在2019年第一季度採用ASU 2016-18不會對公司的財務報表產生影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-5所得税(主題740)：根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落進行了修訂。本會計準則組提供了與美國證券交易委員會(SEC)第118號工作人員會計公告(“SAB 118”)相關的指導意見，該公告闡述了税法的會計影響。SAB 118 允許公司在不超過頒佈日期一年的測算期內記錄暫定金額，並自發布之日起生效。公司已經分析了税法，並在某些領域對其財務報表和税務披露的影響做出了合理的估計。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬與股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計。新指南將主題718的範圍擴大到包括授予非員工的基於股份的付款，以換取在實體自身運營中使用或消費的商品或服務，並取代了ASC 505-50《向非員工提供基於股權的付款》中的指南。這一更新帶來的最大變化是，授予非員工的股票獎勵將不再需要在每個財務報告日按公允價值重新計量，直到業績完成，因為這些獎勵將在授予日按公允價值計量。該指南將於2019年1月1日生效，允許提前採用，包括在尚未發佈財務報表的過渡期。公司已選擇在公司自2017年1月1日起生效的財務報表中應用本ASU的規定。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題為 820)？？披露框架？對公允價值計量的披露要求進行了修改。新指南改進並明確了ASC 820的公允價值計量披露要求。新的披露要求包括報告期末持有的經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中包含的未實現損益的變化，以及明確要求披露用於開發第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。 ASU 2018-13年度的其他條款還包括取消和修訂的披露要求。該指南在2019年12月15日之後的財年有效，允許提前採用，包括尚未發佈或提供財務報表發佈的過渡期。公司已評估採用此ASU的影響，確定它不會對其財務報表產生重大影響。

2019年7月31日，公司董事會和股東批准以的比例對公司普通股進行反向股票拆分，比例為每持有1.4股之前持有的普通股。這些財務報表中包含的所有普通股和每股數據以及適用普通股等價物的轉換或行權價格數據均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)820、公允價值計量和披露按公允價值計量某些資產和負債。ASC 820 將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。 ASC 820中的指導概述了估值框架並創建了公允價值層次結構，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。在確定公允價值時，公司最大限度地使用報價和可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次，如下所示：

根據一級投入，按公允價值經常性計量的公司的金融資產在2018年12月31日和 2017年12月31日分別包括35,312美元和347,472美元的現金和現金等價物。

該公司以按月經營的方式租賃其辦公設施。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，租金總支出分別為22,372美元和21,723美元。

2008年11月，該公司授予了某些化合物、技術訣竅和知識產權的權利，這些物質、技術和知識產權可能適合開發人體療法。目前，知識產權歸Horizon治療公司的一家子公司(“許可方”)所有。公司根據許可協議支付的款項包括50,000美元的一次性不可退還費用、從2009年開始的最低年度承諾40,000美元、在實現某些里程碑事件時的里程碑付款、基於專利相關權利所涵蓋產品淨銷售額的使用費以及公司收到的任何再許可收入的一部分。本公司負責授權產品的開發和商業化。

2012年5月，修改了此類許可協議。最低年度承諾增加到46,000美元，公司可能會推遲到公司籌集至少 200萬美元的股權融資，然後所有金額的年度總和將成為應付。

截至2018年12月31日，公司根據本許可證條款累計了460,000美元的許可證付款，包括在應計負債中，截至日期尚未支付任何金額。

在進一步考慮授予的許可時，公司應根據以下每個里程碑事件的完成情況向許可方支付以下里程碑式付款。

特許權使用費應支付給許可方，按各國許可產品的淨銷售額計算，金額相當於5.75%。如果本公司需要從第三方獲得許可證才能銷售授權產品，本公司可以扣除支付給第三方的此類授權產品版税的50%，但不得超過一定的最低限額。

在版税之外，公司應向許可方支付可歸因於許可產品的所有分許可收入的9.2%。

許可方還授予公司在協議期限內可隨時行使的買斷選擇權。期權價格如下：如果在第一期第二期臨牀試驗開始之前行使，為500,000美元；如果在第一期第二期臨牀試驗開始或之後，並在第一期第三期臨牀試驗開始之前行使，為1,000,000美元；如果在第一期第三期臨牀試驗開始或之後，並在向FDA提交新藥申請(“NDA”)之前，行使期權價格為5,000,000美元，如果在第一期第二期臨牀試驗開始之時或之後，並在向FDA提交第一個許可產品之前，行使期權價格為5,000,000美元；如果在第一期第二期臨牀試驗開始或之後，並在向FDA提交新藥申請(“NDA”) ，則行使為8,000,000美元

公司有權隨時提前90天通知終止協議，但須支付屆時根據協議到期的任何款項。如果公司沒有終止協議或行使買斷選擇權，則協議期限將持續到公司支付特許權使用費的義務期滿為止。對於每個國家/地區的每種產品，此類版税支付將持續到相關專利到期的較晚時間或產品在各自國家/地區首次銷售後10年。協議也可以因任何一方違反另一方的實質性義務或另一方破產或清算而因原因終止。

本公司已與公司總裁兼首席執行官(“首席執行官”)簽訂修訂並重述的僱傭協議，自2019年5月10日起生效。協議期限將持續有效，直至任何一方在終止前10個工作日發出通知。在公司因任何其他原因終止協議時

超過原因、死亡或殘疾或CEO有充分理由的，公司應支付CEO的基本工資，目前為120,000美元，為期一年。

本公司不時會因各種法律糾紛而被第三者索償。對此類索賠的抗辯或與任何此類索賠相關的任何不利的結果可能會對公司的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司沒有任何未決的法律訴訟。

本公司原於2008年4月29日提交的公司註冊證書於2017年12月14日修訂，授權發行兩類股票，分別指定為“普通股”和“優先股”。該公司被授權發行的股票總數為16,394,270股，每股面值為0.0001美元。其中，10,150,000股為普通股，6,244,270股為優先股。

根據截至2014年12月19日的A系列股票購買協議(“A系列購買協議”)，本公司獲準發行1,000,000股公司的A系列可轉換優先股(“A系列”)，每股票面價值0.0001美元，並獲準以每股0.5美元的額外收盤價額外發行1,000,000股A系列股票。此外，於初步成交時，本公司所有已發行的可轉換本票均轉換為1,400,000股A系列股票。本票的轉換被視為一項資本交易，本票賬面價值超過A系列發行價的部分反映在A系列的賬面價值。2015年2月16日修訂了A系列購買協議，將額外股份金額增加至2,000,000股。根據修訂後的A系列購買協議，於2014年12月19日發行了1,000,000股A系列股票，並在2015年3月15日和2015年5月22日的額外收盤時發行和出售了1,134,718股A系列股票。

2016年9月16日，本公司對A系列購買協議進行了第二次修訂，允許本公司增發和出售最多1,400,000股系列A股，並將額外成交日期延長至2016年10月31日。2016年10月11日，本公司對A系列購買協議進行了第三次修訂，將截至2016年10月31日可出售的額外股份增加到1,600,000股，從而將修訂後的A系列購買協議下可供出售的股份總數增加到2,734,718股。2016年10月，額外發行了1,598,441股股票，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，A股發行和流通股總數為5,133,159股。

根據截至2017年12月15日的A-1系列股票購買協議(“A-1系列購買協議”)，公司出售併發行了360,000股A-1系列可轉換優先股(“A-1系列”)，每股票面價值0.0001美元，並獲準以每股0.9美元的額外收盤價額外發行751,111股A-1系列股票。在2018年3月的另一次成交時，公司額外出售和發行了270,722股股票。截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別發行了630,722股和360,000股A-1系列股票和流通股。

在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權獲得董事會不時宣佈的股息。

在優先股持有人清算權利的約束下，公司清算、解散或清盤時，公司剩餘資產將分配給普通股持有人。

普通股的持有人有權就持有的每股普通股投一票，但無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的公司註冊證書的任何修訂投票。沒有累積投票。

授權優先股被指定為A系列優先股(5,133,159股)和A-1系列優先股(1,111,111股)。 A-1系列優先股應與A系列優先股並列，在支付股息、清算或流動性事件時的資產分配方面，A-1優先股均優先於普通股。

當董事會宣佈時，A系列和A-1系列優先股(統稱為“優先股”)的持有者有權獲得股息。

優先股持有人有權優先於將公司任何資產分配給普通股持有人獲得清算優先權。 A-1系列優先股和A系列優先股的每股金額分別相當於A-1系列原始發行價和A系列原始發行價，外加等同於所有已申報但未支付的股息的金額。 A系列優先股和A系列優先股的每股發行價分別相當於A-1系列原始發行價和A系列原始發行價，外加相當於所有已申報但未支付的股息的金額。

如果沒有足夠資金支付全部優先股清算優先權，則優先股持有人應按各自清算優先權的比例分享任何分配。

優先股清算優先股支付後的所有剩餘資產應按照普通股持有人的股份數量按比例分配給普通股持有人，優先股持有人沒有進一步的權利。

流動性事件被定義為在單一交易或一系列相關交易中對本公司幾乎所有資產的任何出售、許可或其他轉讓，而緊接該等交易後公司已發行股本的持有者佔實體有表決權所有者的比例低於50%。作為公司無法控制的流動性事件，可能

結果在優先股贖回中，優先股在股東權益(虧損)之外被歸類為臨時權益。

除非至少50%(50%)的優先股持有者另行選擇，否則流動性事件應被視為清算。

根據持有人的選擇，每股優先股可轉換為普通股的股數，即原始發行價格除以適用的轉換價格。A-1系列轉換價格等於1.26美元，A系列轉換價格等於0.70美元，根據註釋2(J)中討論的反向股票拆分進行了調整。

轉換價格應根據以下問題進行調整：發行任何期權或可轉換證券、低於發行前有效的優先股轉換價格的增發普通股、股票拆分和合並、某些股息和分配以及合併或重組。

在根據總收益至少為20,000,000美元的首次公開發行(“IPO”)完成普通股出售後，或經優先股的多數股東同意，優先股的所有已發行股票將按適用的轉換率自動轉換為普通股。

未經優先股至少過半數流通股持有人同意，公司不得采取下列任何行動：修訂公司註冊證書、創建在股息或資產方面與優先股具有優先權或平價的任何新系列或新類別股票、將任何資產用於贖回任何普通股股票、授權或實施向任何股本持有人支付任何股息。

每股優先股的持有人有權就該優先股隨後可轉換成的每股普通股享有一票投票權，並且對於這種投票權，該持有人擁有與普通股持有人的表決權和權力相等的全部投票權和權力，有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知，並有權與普通股持有人一起就普通股持有人有權表決的任何問題進行表決。該優先股的持有者有權就該優先股可轉換為普通股的每股普通股有權投一票，該股東有權享有與普通股持有人同等的表決權和權力，有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知，並有權與普通股持有人一起就普通股持有人有權表決的任何問題進行表決。

此外，優先股持有者作為一個類別一起投票，有權選舉三名董事會成員。普通股投票權的持有者作為一個單一類別，有權選舉一名董事會成員。普通股和優先股的持有者在折算後的基礎上作為一個類別一起投票，有權選舉董事會其餘成員。

2008年，董事會批准了QR Pharma，Inc.2008股權激勵計劃(“2008計劃”)，最初授權發行357,143份期權，隨後增加到 446,017份。2018年4月12日，2008計劃被QR Pharma，Inc.2018年股權激勵計劃(簡稱2018年計劃)接替，授權發行376,123股(截至生效日期，根據先前計劃剩餘可供發行的18,980股加上357,143股額外股票)。如果根據2018年計劃或2008計劃授予的股票期權被取消或沒收，受此類授予的股票將根據2018年計劃再次可用。截至2018年計劃生效之日，2008年計劃有373,006股流通股。公司目前維持着 2018年計劃，該計劃規定以股票獎勵和股票期權的形式向公司的員工、董事會、高級管理人員和顧問授予股權。贈款的金額和條款由公司董事會決定。根據2018年計劃授予的股權獎勵授予不同時期。在某些非僱員獎勵的情況下，授予是基於服務小時數。條款是授予之日後十(10)年，可以現金或董事會決定的其他方式行使。截至2018年12月31日和2017年12月31日，可供未來授予的股票期權分別為381,280和142,780份。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，根據該計劃購買本公司已發行普通股的期權如下：

			加權平均值行權價

截至2016年12月31日的未償還債務	147,618		$	0.20	8.2
授與	154,754			0.14
練習	(50,122	)		0.20
沒收	(3,044	)		0.78

截至2017年12月31日未償還	249,206		$	0.16	8.5
授與	123,800			0.25
練習	(14,284	)		0.20
沒收	(5,157	)		0.08

截至2018年12月31日未償還	353,565		$	0.19	8.2



既得和可行使	341,070



歸屬並預期歸屬於
2018年12月31日	353,565

截至2018年12月31日和2017年12月31日，流通股的內在價值分別為235,299美元和54,704美元。

期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股0.71美元和0.29美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，與授予期權相關的薪酬分別為82,728美元和48,495美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，與未授予員工和非員工期權相關的未確認薪酬支出分別為8859美元和91587美元，預計將在2018年和2017年的加權平均期間分別授予0.25美元和 1年。

本公司報告截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度出現淨虧損，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在這兩年都是相同的，因為所有可贖回可轉換優先股和股票期權都被排除在已發行稀釋加權平均股票的計算之外，因為此類證券會產生反稀釋影響。

在轉換優先股和行使股票期權時可能發行的普通股，不包括在稀釋加權平均流通股的計算中如下：

2017年12月22日，美國政府頒佈了《税法》。税法對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於，將美國聯邦企業税率從35%降至21%；取消企業替代最低税(AMT)並改變現有AMT抵免的實現方式；對可抵扣利息支出設立新的限制；改變在2017年12月31日之後的納税年度創建的與淨營業虧損結轉的使用和限制相關的規則；對某些高管薪酬的扣除額進行限制；以及更改計算方法。

税法頒佈後，由於上述美國法定所得税税率變化的影響，我們的遞延所得税資產減少了335,717美元，並抵銷了針對遞延所得税資產建立的估值免税額的減少。因此，截至2017年12月31日的年度運營報表中沒有更改或確認所得税撥備或福利。

按法定聯邦所得税税率計算的所得税優惠與財務報表中反映的所得税的對賬如下：

遞延税金確認用於財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異。公司遞延税金資產的重要組成部分包括：

截至2018年12月31日，公司結轉的美國聯邦淨營業虧損為3394,475美元，可用於抵消未來的所得税負債。聯邦淨 2017年及之前產生的2,764,240美元的營業虧損結轉將從2028年開始到期。2018年產生的剩餘630,235美元聯邦淨營業虧損結轉不會到期，但在未來幾年限制在應税收入的80%。截至2018年12月31日，該公司還結轉了美國各州淨營業虧損3394,475美元，可用於抵消未來所得税債務，並將於2028年到期。

公司已將截至2018年12月31日和2017年12月31日的遞延税項淨資產計入全額估值津貼，因為公司已確定這些資產更有可能因歷史淨營業虧損而無法完全變現。截至2018年12月31日的年度，本公司的估值津貼淨變化為188,205美元。

截至2018年12月31日，公司有137,826美元的聯邦研發税收抵免結轉，可用於減少從 2034年開始到期的未來納税義務。

根據《國税法》的規定，淨營業虧損和税收抵免結轉由國税局和州税務機關進行審查和可能的調整。淨營業虧損和税收抵免結轉可能會受到年度限制，如果重要股東的所有權權益在三年內累計變化超過50%，如美國國税法第382和383條以及類似的國家規定所定義的那樣。這可能會限制每年可用於抵銷未來應税收入或納税義務的納税屬性的數量。年度限額是根據緊接所有權變更之前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限額。本公司自成立以來已完成融資，這可能導致了《國税法》第382和383條所定義的控制權變更，或可能導致未來控制權變更。

公司按照其運營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司將接受聯邦和州司法管轄區(如果適用)的審查。本公司自2015年至今的納税年度仍適用於

回顧。所有開放年度都可以在未來期間使用税收抵免或淨營業虧損結轉進行檢查。本公司將確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰金。截至2018年12月31日，公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款，也沒有在公司的經營報表中確認任何金額。

截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司並無關聯方交易。

在提交S-1表格註冊表的過程中，本公司發現歷史運營報表中存在與知識產權法律成本分類相關的錯誤陳述，包括律師費和專利當局收取的費用。該公司之前已將這些成本歸類為研發費用，但確定這些成本應歸類為一般和管理費用。因此，公司重述了其運營報表，詳見下表：

公司還更正了之前報告的淨營業虧損結轉，以反映與前幾年活動相關的税項屬性的減少。截至2018年12月31日和2017年12月31日，來自淨營業虧損結轉的遞延税資產分別為1,181,738美元和999,650美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日之前報告的金額分別為1,716,583美元和1,534,495美元。534845美元的調整數被估值津貼的相應變化所抵消。

本公司於2019年3月向各投資者發行本金總額530,000美元的無擔保可轉換本票(“票據”)。所有票據每年複利8% 。到期日是流動性事件或2023年12月31日較早的日期。流動資金事項定義為(I)本公司與另一實體合併或重組結束之日，或(Ii)或出售本公司股東持有少於50%股權證券的本公司幾乎全部資產之日或(Iii)本公司清盤之日。

生效在符合條件的融資結束後，票據的本金和應計利息將轉換為本公司發行的股權證券，價格較發行證券的價格有20%的折扣，並與證券的條款相同。合格融資意味着首次公開募股(IPO)

提供至少800萬美元或發行至少800萬美元的公司優先股以換取新資金。

2019年5月，公司與首席執行官簽訂了修訂並重述的僱傭協議。請參閲註釋6。

2019年7月，公司董事會和股東批准對公司普通股進行反向股票拆分。見注2(J)。

	9月30日， 2019			十二月三十一日， 2018

	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	56,250		$	35,312
預付費用和其他流動資產		42,294			15,680

流動資產總額		98,544			50,992

長期資產：
遞延發售成本		281,331

長期資產總額		281,331

總資產	$	379,875		$	50,992



負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	425,093		$	68,425
應計費用		701,325			499,518

流動負債總額		1,126,418			567,943

長期負債：
衍生負債		53,000
可轉換債務，扣除未攤銷遞延融資費7809美元和債務貼現23918美元后的淨額		498,273

長期負債總額		551,273

總負債		1,677,691			567,943

可贖回可轉換優先股面值0.0001美元
A系列，5,133,159股，於2019年9月30日和2018年12月31日授權、發行和發行		6,509,303			6,509,303
A-1系列，授權於2019年9月30日和2018年12月31日發行的1,111,111股，以及於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行的630,722股和股		567,649			567,649
股東權益(赤字)：
普通股面值0.0001美元，在2019年9月30日和2018年12月31日授權發行10,150,000股，在2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行282,614股		28			28
額外實收資本		200,976			192,117
累計赤字		(8,575,772	)		(7,786,048	)

股東權益合計(虧損)		(8,374,768	)		(7,593,903	)

總負債和股東權益(赤字)	$	379,875		$	50,992

	為了九個人個月結束九月三十號，

	2019			2018
運營費用：
研發	$	14,074		$	98,319
一般事務和行政事務		720,586			447,562

總運營費用		734,660			545,881

營業虧損		(734,660	)		(545,881	)
其他收入(費用)：
衍生負債公允價值變動		(26,500	)
利息收入(費用)，淨額		(28,564	)		61

其他收入(費用)合計		(55,064	)		61

所得税前虧損		(789,724	)		(545,820	)
所得税費用(福利)

淨損失	$	(789,724	)	$	(545,820	)



普通股基本虧損和稀釋虧損	$	(2.79	)	$	(1.98	)



已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數		282,614			275,890

ANNOVIS BIO Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)表
(未審核)






	可贖回可轉換優先股								股東權益(虧損)
	可贖回可轉換優先股								股東權益(虧損)
	系列A				A-1系列				普通股									總計股東的股權 (赤字)
	系列A				A-1系列				普通股				其他內容實收資本		累計赤字
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		其他內容實收資本		累計赤字
截至2019年9月30日的9個月
餘額，2018年12月31日		5,133,159	$	6,509,303		630,722	$	567,649		282,614	$	28	$	192,117	$	(7,786,048	)	$	(7,593,903	)
基於股份的薪酬費用														8,859					8,859
淨損失																(789,724	)		(789,724	)

餘額，2019年9月30日		5,133,159	$	6,509,303		630,722	$	567,649		282,614	$	28	$	200,976	$	(8,575,772	)	$	(8,374,768	)



截至2018年9月30日的9個月
餘額，2017年12月31日		5,133,159	$	6,509,303		360,000	$	324,000		268,328	$	27	$	106,590	$	(7,072,177	)	$	(6,965,560	)
發行優先股所得款項						270,722		243,649
發行普通股所得款項										14,286		1		2,799					2,800
基於股份的薪酬費用														72,183					72,183
淨損失																(545,820	)		(545,820	)

餘額，2018年9月30日		5,133,159	$	6,509,303		630,722	$	567,649		282,614	$	28	$	181,572	$	(7,617,997	)	$	(7,436,397	)

	為了九個人個月結束九月三十號，

	2019			2018
經營活動的現金流：
淨損失	$	(789,724	)	$	(545,820	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
遞延融資費攤銷		813
債務貼現攤銷		2,582
基於股份的薪酬費用		8,859			72,183
衍生負債公允價值變動		26,500
資產負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(26,614	)		(14,071	)
應付帳款		215,282			(71,107	)
應計費用		138,288			76,366

用於經營活動的現金淨額		(424,014	)		(482,449	)

融資活動的現金流：
發行普通股所得款項					2,800
發行可轉換債券所得款項		530,000
發行優先股所得款項					243,649
延期發售費用的支付		(76,747	)
支付遞延融資費		(8,301	)

融資活動提供的現金淨額		444,952			246,449

現金淨增(減)		20,938			(236,000	)
期初現金和現金等價物		35,312			347,472

期末現金和現金等價物	$	56,250		$	111,472



補充披露現金流量信息
應付賬款和應計費用中的遞延發售成本	$	204,584		$
應付賬款和應計費用中的遞延融資費	$	321		$

Annovis Bio，Inc.

財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

(未經審計)

這些不確定性使人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈之日後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的持續經營、資產變現和負債清算。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，公司分別淨虧損789,724美元和545,820美元，截至2019年9月30日的累計赤字為8,575,772美元。該公司預計會出現更多虧損，直到該時間(如果有的話)能夠從其目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入。該公司的主要資金來源一直是發行股權證券。

管理層認為，目前的現金和現金等價物足以為2020年第一季度之前的運營和資本需求提供資金。該公司將需要額外的資金來資助其運營，以完成其候選產品的臨牀開發和商業開發。不能保證在需要時或按可接受的條款提供此類融資。

本文所包括的中期財務報表未經審計。管理層認為，這些報表包括對Annovis於2019年9月30日的財務狀況及其截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的運營結果和現金流進行公平列報所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。過渡時期

運營結果不一定代表全年的預期結果。這些未經審計的中期財務報表應與截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註一併閲讀。隨附的財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。本説明中對適用指南的任何引用均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的美國GAAP。根據與中期財務報表相關的規則和法規，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和註釋已被省略。

受該等估計及假設影響的重要項目包括股權薪酬估值、衍生負債估值及或有負債。未來事件及其影響無法確切預測；因此，會計估計需要進行判斷。隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及運營環境的變化，編制這些財務報表時使用的會計估計也會發生變化。

該公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有時，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)目前的保險金額。截至2019年9月30日，現金總額為56,250美元，未超過 FDIC承保上限250,000美元。

包括在長期資產中的是與我們計劃的首次公開募股(IPO)相關的成本，主要包括直接遞增的法律、印刷和會計費用。這些成本將在發生時資本化，並將在發售完成後與收益相抵。如果發售被終止或放棄，延期發售成本將在作出該決定的期間內計入。截至2019年9月30日，延期發行成本總計281,331美元。截至2018年12月31日，沒有延期發行成本。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付帳款、應計費用、衍生負債和債務。現金和現金等價物以及衍生負債按公允價值報告。由於短期性質，記錄的應付帳款和應計費用的賬面金額反映了其公允價值。計息債務的賬面價值接近公允價值，基於本公司目前可用於類似期限和期限的貸款的借款利率。

確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，包括公司普通股的公允價值，以及期權的預期壽命和預期股價波動。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其期權獎勵進行估值。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和

應用管理層的判斷。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股份的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。

期權的預期壽命是使用簡化方法估計的，因為本公司的歷史信息有限，無法對未來的行權模式和歸屬後的僱傭情況制定合理的預期。

該公司採用資產負債法計提所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額以及這些差額有望沖銷時的有效税率來入賬的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司對遞延税項資產擁有全額估值津貼。

公司須遵守ASC 740-10-25所得税(ASC 740)的規定。ASC 740規定了財務報表確認不確定税務頭寸的可能性比不可能性更高的門檻。ASC 740規定了財務報表確認的最低確認門檻和計量屬性，以及對納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量，從而澄清了所得税的會計處理。目前沒有公開的聯邦或州税務審計。截至2019年9月30日或2018年9月30日，本公司未記錄任何不確定税收頭寸的責任。

2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)將法定聯邦企業税率從35%永久下調至21%，自2018年1月1日或開始的納税年度生效。雖然在正常業務過程中，本公司需要對在期末無法完全確定的某些税項作出估計和假設，但本公司沒有確定截至2017年12月31日税法對其遞延税項資產和負債的所得税影響尚未完成的項目，因此，認為其對税法對其遞延税項資產和負債的税法影響的會計處理截至2017年12月31日已完成。

2016年2月，FASB發佈了關於租賃會計的最終標準，ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”，取代了ASU No.2018-10中進一步修改的主題 840，“租賃”，“對主題842，租賃的編纂改進”，ASU No.2018-11，“租賃(主題842)針對性改進”和ASU No.2019-01“租賃(主題842)編碼改進新的聲明要求在資產負債表上確認所有長期租賃(包括經營租賃)的使用權資產和租賃負債。該聲明要求，超過12個月的租賃安排會導致實體將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。然而，與目前的美國GAAP只要求在資產負債表上確認資本租賃不同，ASU 2016-02將要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。 ASU 2016-02還要求披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。這些披露包括定性和定量要求，提供了有關財務報表中記錄金額的額外信息。

本公告適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度期間的所有公共業務實體，以及允許提前採用的2019年12月15日之後年度期間的非公共業務實體。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，對新的租賃標準進行了有針對性的改進，包括選擇在其通過日期而不是在其財務報表中顯示的最早可比期應用過渡條款。本公司採用新的租賃標準，採用修改後的追溯過渡方法，適用於2019年1月1日之前或之後簽訂的租賃。由於我們租賃安排的短期性質，採用本指南對本公司的財務報表沒有任何影響。

公司選擇提前採用ASU 2014-09，自2017年1月1日起生效。該標準對公司的財務報表沒有影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15《某些現金收入和現金支付的分類》，其中就八個現金流分類問題提供了具體指導。該聲明適用於2018年12月15日之後的中期和年度期間，以及2019年12月15日之後的會計年度內的中期期間。公司選擇在2019年第一季度提前採用新公告。2019年第一季度提前採用ASU 2016-15不會對本公司的財務報表產生影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18年度限制性現金，要求在現金流量表上説明限制性現金和限制性現金等價物的變化，將限制性現金和限制性現金等價物計入期初和期末

現金流量表上顯示的現金和現金等價物合計。該公告適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度期間，以及2019年12月15日之後開始的財年內的中期期間。允許提前領養，包括在過渡期內領養。如果某一實體在過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。公司選擇提前採用ASU 2016-18。2019年第一季度提前採用ASU 2016-18並未對本公司的財務報表產生影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-5所得税(主題740)：根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落進行了修訂。本會計準則組提供了與美國證券交易委員會(SEC)第118號工作人員會計公告(“SAB 118”)相關的指導意見，該公告闡述了税法的會計影響。SAB 118 允許公司在不超過頒佈日期一年的測算期內記錄暫定金額，並自發布之日起生效。公司已經分析了税法，並在某些領域對其財務報表和税務披露的影響做出了合理的估計。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬與股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計。新指南將主題718的範圍擴大到包括授予非員工的基於股份的付款，以換取在實體自身運營中使用或消費的商品或服務，並取代了ASC 505-50《向非員工提供基於股權的付款》中的指南。這一更新帶來的最大變化是，授予非員工的股票獎勵將不再需要在每個財務報告日按公允價值重新計量，直到業績完成，因為這些獎勵將在授予日按公允價值計量。該指南將於2019年1月1日生效，允許提前採用，包括在尚未發佈財務報表的過渡期。公司選擇在2017年1月1日生效的公司財務報表中應用本ASU的規定。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架，對公允價值計量的披露要求進行了修改。新指引完善並明確了ASC820的公允價值計量披露要求。新的披露要求包括報告期末持有的經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中包含的未實現收益或虧損的變化，以及明確要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。ASU 2018-13的其他條款還包括取消和修改披露要求。該指南從2019年12月15日之後的財年開始生效，允許提前採用，包括尚未發佈或提供財務報表發佈的過渡期。該公司已經評估了採用這種ASU的影響，並確定它不會對其財務報表產生重大影響。

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)820、公允價值計量和披露按公允價值計量某些資產和負債。ASC 820 將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。 ASC 820中的指導概述了估值框架並創建了公允價值層次結構，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。在確定公允價值時，公司最大限度地利用報價和可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次，如下所示：

下表提供了截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值經常性計量的本公司某些金融資產和負債的賬面價值和公允價值：

衍生負債與2019年3月發行的可轉換本票相關(見附註6)。本公司於發行日計算的公允價值為26,500美元，與嵌入股份結算功能有關，該功能規定票據的轉換價格比合格融資中發行的股票價格有20%的折扣。該公司使用概率加權方法估計了公允價值。使用相同的方法，該公司確定衍生品負債於2019年9月30日的公允價值為53,000美元。衍生負債的公允價值變動反映在截至2019年9月30日的九個月的營業報表中。

2019年3月，本公司向各投資者發行了本金總額為530000美元的可轉換本票(“票據”)。所有票據的複利利率為每年8% 。到期日以發生流動資金事件或應債券大部分未償還本金持有人在2023年12月31日之後的任何時間提出的書面要求中較早者為準。流動資金事項定義為(I)本公司與另一實體合併或重組完成之日，或(Ii)或出售本公司股東於事後持有少於50%權益證券的本公司全部資產之日，或(Iii)本公司清盤之日。

生效在符合條件的融資結束後，票據的本金和應計利息將轉換為本公司發行的股權證券，價格較發行證券的價格有20%的折扣，並與證券的條款相同。合格融資是指總髮行額至少為800萬美元的IPO，或發行至少800萬美元的公司優先股以換取新資金。在任何其他融資情況下生效，票據持有人有權按與發行證券相同的每股股份收購價轉換為證券股份。

公司與發行票據有關的費用為8,622美元，這些費用將攤銷為票據期限內的利息支出。此外，在發行時，公司確認了與票據相關的折讓，折扣額為26,500美元，與反映合格融資結束時股票結算條款的嵌入衍生品的公允價值相關。未攤銷遞延融資費和債務貼現從資產負債表上的票據面值中扣除。

該公司以按月經營的方式租賃其辦公設施。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，總租金支出分別為24,344美元和16,768美元。

2008年11月，該公司授予了某些化合物、技術訣竅和知識產權的權利，這些物質、技術和知識產權可能適合開發人體療法。目前，知識產權歸Horizon 治療公司的子公司(“許可方”)所有。公司根據許可協議支付的款項包括50,000美元的一次性不可退還費用、從2009年開始的最低年度承諾40,000美元、實現某些里程碑事件時的里程碑付款、基於專利相關權利所涵蓋產品淨銷售額的版税以及公司收到的任何再許可收入的一部分。本公司負責授權產品的開發和商業化。

2012年5月，修改了此類許可協議。最低年度承諾增加至46,000美元，並可能由本公司推遲至本公司通過股權融資籌集至少200萬美元的股權融資，然後所有金額的年度支付總額將變為應付。

在 2019年9月30日和2018年12月31日，公司根據本許可證條款分別累計了494,500美元和460,000美元的許可證付款，包括在應計負債中，其中迄今尚未支付任何金額。與許可協議相關的費用在營業報表中確認為一般費用和行政費用。

在進一步考慮授予的許可時，公司應根據以下每個里程碑事件的完成情況向許可方支付以下里程碑式付款。

在版税之外，公司應向許可方支付可歸因於許可產品的所有分許可收入的9.2%。

本公司已與公司總裁兼首席執行官(“首席執行官”)簽訂修訂並重述的僱傭協議，自2019年5月10日起生效。協議期限將持續有效，直至任何一方在終止前10個工作日發出通知。當公司因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因或首席執行官有充分理由終止協議時，公司應支付首席執行官的基本工資，目前為120,000美元，為期年。

本公司不時會因各種法律糾紛而被第三者索償。對此類索賠的抗辯或與任何此類索賠相關的任何不利的結果可能會對公司的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。截至2019年9月30日，本公司並無任何法律訴訟待決。

本公司的公司註冊證書於2017年12月14日修訂，授權發行兩類股票，分別指定為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為16,394,270股，每股面值為0.0001美元。在這股中，10,150,000股為普通股，6,244,270股為優先股。

2016年9月16日，本公司對A系列購買協議進行了第二次修訂，允許本公司增發和出售最多1,400,000股系列A股，並將額外成交日期延長至2016年10月31日。2016年10月11日，本公司對A系列購買協議進行了第三次修訂，將截至2016年10月31日可出售的額外股份增加到1,600,000股，從而將修訂後的A系列購買協議下可供出售的股份總數增加到2,734,718股。2016年10月，額外發行了1,598,441股股票，截至2019年9月30日和2018年12月31日，A股發行和流通股總數為5,133,159股。

根據截至2017年12月15日的A-1系列股票購買協議(“A-1系列購買協議”)，公司出售併發行了360,000股A-1系列可轉換優先股(“A-1系列”)，每股票面價值0.0001美元，並獲準以每股0.9美元的額外收盤價額外發行751,111股A-1系列股票。在2018年3月的另一次成交時，公司額外出售和發行了270,722股股票。截至2019年9月30日和2018年12月31日，已發行630,722股A-1系列股票，已發行。

在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權獲得董事會不時宣佈的股息。

在優先股持有人清算權利的約束下，公司清算、解散或清盤時，公司剩餘資產將分配給普通股持有人。

當董事會宣佈時，A系列和A-1系列優先股(統稱為“優先股”)的持有者有權獲得股息。

如果沒有足夠資金支付全部優先股清算優先權，則優先股持有人應按各自清算優先權的比例分享任何分配。

優先股清算優先股支付後的所有剩餘資產應按照普通股持有人的股份數量按比例分配給普通股持有人，優先股持有人沒有進一步的權利。

流動資金事件被定義為在單一交易或一系列相關交易中對本公司幾乎所有資產的任何出售、許可或其他轉讓，而緊接該等交易後本公司已發行股本的持有者佔實體有表決權所有者的比例低於50%。作為公司無法控制的流動性事件，可能

結果在優先股贖回中，優先股在股東權益(虧損)之外被歸類為臨時權益。

除非至少50%(50%)的優先股持有者另行選擇，否則流動性事件應被視為清算。

根據持有人的選擇，每股優先股可轉換為普通股的股數，即原始發行價格除以適用的轉換價格。A-1系列轉換價格等於1.26美元，A系列轉換價格等於0.70美元，根據附註2(K)中討論的反向股票拆分進行了調整。

根據首次公開募股(IPO)完成出售普通股(總收益至少為20,000,000美元)或經大多數優先股持有人同意後，優先股的所有已發行股票將按適用的轉換率自動轉換為普通股。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，基於股份的薪酬支出分別為8859美元和72183美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，有381,280份股票期權可供未來授予。

截至2019年9月30日，未償還期權有353,565個，所有期權均已授予並可行使。截至2018年12月31日，未償還期權有353,565份，其中341,070份已授予並可行使。截至2019年9月30日，未償還期權的內在價值為235,299美元。

截至2019年9月30日的9個月沒有發行期權，截至2018年9月30日的9個月發行了123,800份期權。在截至2018年9月30日的9個月內授予的期權通過以下加權平均假設使用黑洞期權定價模型進行估值：

本公司報告截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的淨虧損，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在這兩個時期是相同的，因為所有可轉換本票、可贖回可轉換優先股和股票期權都被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外因為這些證券會產生反稀釋影響。

轉換可贖回可轉換優先股和行使不計入稀釋後加權平均流通股計算的股票期權後可發行的潛在普通股如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，公司所得税優惠(費用)為2000萬美元。本公司已計入估值津貼，以將其遞延税項淨資產減少至未來幾年更有可能變現的金額。因此，本應在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內確認的淨營業虧損的好處被估值津貼的變化所抵消。

截至2019年9月30日，本公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款，也沒有在本公司的運營報表中確認任何金額。

如附註6所述，本公司於2019年3月發行本金總額為530,000美元的票據。本公司的三名董事購買了總計305,000美元的債券。

ThinkEquity
福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

在之前(包括2020年2月23日(本次發售開始後25天))，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在擔任承銷商以及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

	每股	總計


首次公開發行(IPO)價格	$6.00	$	12,000,000
承保折扣和佣金(1)	$0.42	$	840,000
未扣除費用的收益給我們	$5.58	$	11,160,000

						總計考慮事項

	購買的股份
	購買的股份										平均價格每股
	數		百分比			金額		百分比			平均價格每股
						(單位：千)
現有股東		4,518,173		69.3	%	$	6,224.8		34.2	%	$	1.38
新投資者		2,000,000		30.7			12,000.0		65.8			6.00

總計		6,518,173		100.0	%	$	18,224.8		100.0	%

	實驗1						實驗2

人類生物標誌物	的CSF% 基線			P值			的CSF% 基線			P值
薩普a		59.9	%		0.0006			34.1	%		0.0661
薩普b		57.7	%		0.0001			34.0	%		0.0901
Ab42		51.4	%		0.0533			45.2	%		0.0995
陶氏		46.2	%		0.0020			74.1	%		0.0150
P-Tau		61.0	%		0.0005
ASYN		41.2	%		0.0910	*

人炎性蛋白

補體C3	86.9	%	0.0007
MCP-1	87.5	%	0.0007
YKL40	72.7	%	0.0113
SCD14	26.1	%	0.1159
因子FH	23.7	%	0.4988

姓名和主要職務

Maria Maccecchini總裁兼首席執行官	2019 2018	120,000 120,000	35,165	120,000 155,165
傑弗裏·麥格羅蒂(2)	2019
首席財務官

(單位：千)	自.起 2019年9月30日

	(未經審計)
資產負債表數據：
現金	$	56.2
營運資金(1)		(1,027.9	)
總資產		379.9
可轉換債務，扣除未攤銷遞延融資費用和債務貼現後的淨額		498.3
可贖回可轉換優先股		7,077.0
股東權益(虧損)		(8,374.8	)


瑪麗亞·馬切奇尼(Maria Maccecchini)博士首席執行官兼創始人		傑弗裏·卡明斯，醫學博士首席醫療顧問

		期權大獎

名稱	授予日期	數量證券底層未鍛鍊選項(#) 可行使		數量證券底層未鍛鍊選項(#) 不可執行(1)	選擇權鍛鍊價格 ($)			選擇權過期日期
Maria Maccecchini	4/1/2017		85,714			$	0.14	4/1/2027
	4/6/2018		50,000			$	0.25	4/5/2028
傑弗裏·麥克格羅蒂

名稱

邁克爾·霍夫曼	2019 2018	5,062	5,062
羅伯特·惠蘭	2019 2018	5,062	5,062
馬克·懷特	2019 2018	5,062	5,062
克勞丁·布魯克	2019 2018	5,062	5,062

名稱

傑弗裏·卡明斯	2019 2018	3,374	3,374
彼得·戴維斯	2019 2018	3,374	3,374
西德尼·斯特里克蘭	2019 2018	5,062	5,062
格雷戈裏·佩茨科	2019 2018	5,062	5,062
魯迪·坦齊	2019 2018	5,062	5,062

承銷商		數量個共享

ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。			2,000,000

總計			2,000,000

	每股		總計(不含) 超額配售選項		總計超過- 分配選項

公開發行價	$	6.00	$	12,000,000	$	13,800,000
承保折扣(1)	$	0.42	$	840,000	$	966,000
未扣除費用的收益給我們	$	5.58	$	11,160,000	$	12,834,000

	十二月三十一日， 2018		十二月三十一日， 2017

預付租金	$	1,904	$	1,795
預付費研發		4,976		4,896
預付費用		5,000
保證金		3,800		3,800

預付費用和其他流動資產總額	$	15,680	$	10,491

	十二月三十一日，

	2018		2017
工資總額和相關福利	$	21,640	$	3,765
應計專業費用		17,878		1,348
累計許可證付款		460,000		414,000

	$	499,518	$	419,113

里程碑事件	金額

第二期工程的開始	$	230,000
第三期工程的開始	$	575,000
提交保密協議以獲得監管批准(或歐洲或日本的類似申請	$	1,150,000
收到美國監管部門的批准	$	5,750,000
收到美國境外的監管批准	$	5,750,000



無風險利率	2.58	%	1.94	%
預期壽命	5.15		5.38
預期波動率	75	%	75	%
預期股息收益率

	截至年底的年度十二月三十一號，

	2018		2017
轉換後的可贖回可轉換優先股		4,117,089		3,923,686
股票期權		353,565		249,206



法定税率的聯邦所得税優惠	21.0	%	34.0	%
州税和地方税，扣除聯邦福利	7.5	%	6.3	%
永久性差異	(1.3	)%	(1.3	)%
税制改革的影響	0.0	%	(92.9	)%
更改估值免税額	(27.1	)%	53.8	%

有效所得税率	0.0	%	0.0	%

	十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2017

	(如上所述)			(如上所述)
淨營業虧損結轉	$	1,181,738		$	999,650
股票薪酬		19,160			13,043
研發信貸結轉		137,826			137,826

遞延税項資產總額		1,338,724			1,150,519
減去估值免税額		(1,338,724	)		(1,150,519	)

遞延税金淨額	$			$

	截至年底的年度十二月三十一號，

	2018			2017
分子
淨損失	$	(713,871	)	$	(682,349	)



分母
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		277,585			256,146
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(2.57	)	$	(2.66	)

	截至2018年12月31日的年度							截至2017年12月31日的年度

	先前已報告		調整			如上所述		先前已報告		調整			如上所述
研發	$	323,993	$	(212,385	)	$	111,608	$	357,651	$	(84,281	)	$	273,370
一般事務和行政事務	$	389,944	$	212,385		$	602,329	$	324,782	$	84,281		$	409,063

總運營費用	$	713,937	$			$	713,937	$	682,433	$			$	682,433

			按公允價值計量 2019年9月30日

	賬面價值		按公允價值計量 2019年9月30日
	賬面價值		1級		2級	3級
現金和現金等價物	$	56,250	$	56,250	$	$
衍生負債	$	53,000	$		$	$	53,000

			公允價值於2018年12月31日計量

	賬面價值		公允價值於2018年12月31日計量
	賬面價值		1級		2級	3級
現金和現金等價物	$	35,312	$	35,212	$	$
衍生負債	$		$		$	$

	9月30日， 2019		十二月三十一日， 2018

應計利息	$	25,205	$
工資總額和相關福利		101,530		21,640
應計專業費用		80,090		17,878
累計許可證付款		494,500		460,000

	$	701,325	$	499,518