美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年9月30日的季度

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：333-140645

同濟 醫療集團股份有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(702) 479-3016

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的報告。 和(2)在過去90天內，註冊人(1)和(2)是否符合此類備案要求。 和(2)在過去90天內，註冊人(1)和(2)是否符合此類備案要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[X]不是[]

截至2020年11月23日，共有92,623,386股面值0.001美元的普通股已發行和流通。

表格 10-Q

同濟 醫療集團股份有限公司

索引

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

同濟 醫療集團股份有限公司

資產負債表 表

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

同濟 醫療集團股份有限公司

運營報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

同濟 醫療集團股份有限公司

股東虧損變動報表

未經審計

同濟 醫療集團股份有限公司

現金流量表

未經審計

附註 是這些財務報表的組成部分。

同濟 醫療集團股份有限公司

財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注 1-組織

同濟 同濟醫療集團有限公司(“本公司”)於2006年12月19日由南寧同濟醫院股份有限公司(“Nth”)根據內華達州法律註冊成立。2006年12月20日，公司全資子公司同濟股份有限公司 在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。NTH專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查、預防等領域。

2006年12月27日，同濟股份有限公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為同濟股份有限公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，本公司向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股，以換取第n家公司已發行普通股和已發行普通股的100%。由於第n家公司的股東 獲得了該實體的控制權，因此在會計購買法下，對第n家公司的收購被視為反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組 ，第n家公司被視為持續經營實體。此後，本公司通過第n家醫院運營醫院 ，直到本公司最終出售第n家醫院，如下所述。

自2017年12月31日起，根據賣單條款，本公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓和永久轉讓其在第n家的股權所有權權益中的所有 權利、所有權和權益。根據銷售清單， 本次出售、轉讓和轉讓的對價是Placer Petroleum Co.，LLC承擔截至2017年12月31日的所有資產和負債 。此後，該公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據內華達州第8號案件編號A-19-793075-P根據內華達州修訂法令 (“NRS”)78.347(1)(B)，商業法院根據內華達州修訂法令 (“NRS”) 批准Joseph Arcaro先生擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Arcaro先生獲委任為本公司託管人，並獲授權根據NRS 78.347將本公司恢復至內華達州。

2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司恢復證書。 此外，2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司年度清單， 指定自己為2017至2019年公司的總裁、祕書、財務主管和董事。

2020年5月29日，Arcaro先生通過擁有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有權，與Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、本公司、 Algonquin和Arcaro先生簽訂了股票購買協議。隨後修訂的股票購買協議在本文中稱為“SPA”。 根據SPA的條款，WOHG同意購買公司30,000,000股普通股，而Algonquin同意出售，以換取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票購買”)。股票購買於2020年6月18日完成 ，導致公司控制權變更。Arcaro先生辭去了本公司的所有高級管理人員和董事職位 。

本公司於2020年7月7日將本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股 面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表 是按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

未經審計的財務報表由我們根據美國證券交易委員會 (“證券交易委員會”)的規章制度編制。此處提供的信息反映了管理層認為公平列報各期間經營業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計和調整) 。根據此類規則和法規，按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常存在的某些 信息和腳註披露被省略了 。這些財務報表應與2020年4月7日提交給證券交易委員會的10-K表格一併閲讀。截至2020年9月30日的9個月的結果不一定代表截至2020年12月31日的全年的預期結果。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金和現金定期存款、存單和所有原始到期日不超過3個月的高流動性票據 。

使用預估的

根據公認會計原則編制這些財務報表需要管理層做出影響 報告的資產和負債、披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的淨收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同 ，這種差異可能是實質性的。

金融工具的公允價值

本公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)主題825的規定，要求所有實體披露資產負債表中已確認和未確認的金融工具(資產和負債)的公允價值，對其進行公允價值估計是可行的，並將金融工具的公允價值定義為該金融工具在 意願方之間的當前交易中可以交換的金額。於2020年9月30日及2019年12月31日，現金及現金等價物、應付賬款 及應計開支的公允價值與因工具到期日較短而產生的賬面價值相若，所報市價或利率 隨市場利率而浮動，但關聯方債務或應收賬款的公允價值無法估計 。

公允價值計量

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”建立了計量公允價值的框架，並要求 關於公允價值計量使用的額外披露。

在確定公司投資和長期債務的公允價值時，會考慮各種 投入。用於評估證券的投入或方法 不一定表示與投資這些證券相關的風險。這些 輸入按下面列出的三個主要級別彙總。

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。財務 非經常性計量的資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。 本公司在報告期內沒有以非經常性基礎計入和計量的金融資產和負債。 經常性計量的金融資產和負債是每次編制財務 報表時調整為公允價值的資產和負債。本公司沒有按公允價值經常性列賬的金融資產和負債。

市場上可觀察到的投入的可用性因工具而異，取決於多種因素，包括 工具類型、工具是否交易活躍以及交易特有的其他特徵。對於 許多金融工具而言，定價投入在市場上隨處可見，所使用的估值方法被市場參與者廣泛接受 ，而且估值不需要管理層的重大自由裁量權。對於其他金融工具， 定價投入在市場上較難觀察到，可能需要管理層的判斷。

股票薪酬

公司有基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，顧問和董事可以獲得限制性股票。授予非員工和其他各方的股票 按照ASC 505入賬。

基本 和稀釋後每股收益

每股收益(EPS) 根據FASB ASC主題260“每股收益”計算。每股基本淨收入(虧損) 以已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益(虧損)是基於所有稀釋性可轉換股票和股票期權均已轉換或行使的假設 。稀釋是通過 應用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證被假定在 期初(或發行時，如果較晚)行使，並假設由此獲得的資金用於以期間平均 市場價格購買普通股。

所得税 税

公司遵循財務會計準則(FASB ASC)第740-10-30節，該節要求確認已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期 未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產和負債以資產和負債的財務報表和税基之間的差異為基礎 使用預期差異將逆轉的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的情況下減去估值津貼 。 遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的會計年度應納税所得額的法定税率進行計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的損益表中確認。

公司採用了財務會計準則(FASB ASC)第740-10-25節(“第740-10-25節”)，涉及所得税的不確定性。 第740-10-25節涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中。根據第740-10-25條，本公司只有在税務機關根據納税狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該納税狀況的情況下，才能確認來自不確定納税狀況的税收優惠 。財務報表中確認的此類職位的税收優惠應 以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。 第740-10-25節還提供了關於所得税的取消確認、分類、利息和處罰的指導意見， 在過渡期進行會計處理，並要求增加披露。根據第740-10-25節的規定，公司對其未確認所得税優惠的負債 沒有進行重大調整。

綜合 收入

公司根據FASB ASC主題220“全面收益”報告全面收益，該主題確立了在財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的 標準，該財務報表與其他財務報表一樣突出顯示。

綜合收益總額是指一段時期內股東權益的所有變動，但不包括因股東投資和向股東分配(即發行股權證券和股息)而產生的變動。一般來説，對於公司而言，綜合收益(虧損)總額等於淨收益(虧損)加上或減去貨幣換算調整。

綜合收益總額是指某一期間的活動，主要由該期間的淨收益推動，而累計其他 綜合收益或虧損(“AOCI”)代表截至資產負債表日期的其他綜合收益的累計餘額 。對於本公司來説，AOCI主要是與貨幣調整和截至2020年9月30日和2019年12月31日的總股本分別增加587,508美元和587,508美元相關的累計餘額。

採用新會計準則

公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其對公司的適用性。如果確定 新的會計聲明影響本公司的財務報告，本公司將進行研究，以確定 其財務報表變更的後果，並確保有適當的控制措施，以確保 本公司的財務報表正確反映了該變更。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號租賃，隨後在2018年被 ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20(統稱為主題842)修訂。主題842將要求確認所有租期 超過12個月的租約的使用權資產 和相應的租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。對於經營性租賃，資產和負債將在租賃期內按直線計入費用， 所有現金流均包括在現金流量表的經營性部分。對於融資租賃，租賃利息 負債將與全面收益表中使用權資產的攤銷分開確認 ，租賃負債本金部分的償還將歸類為融資活動，而利息 部分將計入現金流量表的經營部分。主題842適用於2018年12月15日之後開始的年度和中期 報告期。允許提前領養。採用後，租約將在最早的期間開始時確認並 使用修改的回溯法進行計量。主題842允許在採用新租賃標準期間進行累積效果 調整，不需要重述以前的期間。採用ASU 2018-02預計將對公司的財務報表列報或披露產生影響。

2018年6月，FASB發佈了會計準則更新2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進 非員工股份支付會計(ASU 2018-07)。ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括 從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。ASU 2018-07還澄清，主題718 不適用於用於有效提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵(主題 606)的基於股份的支付(主題 606)。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年 年內的過渡期。允許提前領養。採用ASU 2018-07預計不會對公司的財務 報表列報或披露產生任何影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量(主題326)：金融工具信用損失計量 金融工具信用損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用 一種反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的 信息，以便為信用損失估計提供信息。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括 這些財年內的過渡期。我們沒有料到本指南的採用會對其 合併財務報表產生實質性影響。

正在關注

隨附的 未經審計財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將 公司作為持續經營企業繼續經營。然而，截至2020年9月30日，公司營運資本為負45,341美元，累計赤字為1,165,570美元，股東赤字為45,341美元；截至2019年12月31日，公司營運資本為負46,241美元，累計赤字為1,119,929美元，股東赤字為46,241美元。本公司能否繼續經營下去，最終取決於管理層能否獲得股權或債務融資，實現 進一步的運營效率，以及實現盈利運營的能力。未經審核的財務報表不包括 任何與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類有關的調整， 如果公司不能繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

我們 預計新冠肺炎將在2020年第四季度對我們的收入、收益和現金流產生負面影響， 可能會持續到2021年。因此，本文討論的當前業績和財務狀況可能不代表未來的經營業績和趨勢 。

附註 3-股東權益

2020年7月7日，本公司向內華達州州務卿提交了適用於本公司 公司章程的修訂證書。修訂證書將本公司的法定股本增加到550,000,000股，包括5億股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

優先股 股

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別擁有50,000,000股和20,000,000股優先股 ，面值為0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別沒有發行和發行的股票 。

普通股 股

截至2019年9月30日和2019年12月31日，該公司擁有50,000,000股普通股，面值為 0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別有45,812,191股和45,812,191股已發行和流通股。

股票 發行

2019年9月6日，本公司向本公司時任總裁兼首席執行官、首席財務官、唯一董事兼大股東Arcaro先生發行了30,000,000股普通股，其中發行15,000,000股用於償還 總計15,000美元的關聯方債務，發行15,000,000股用於提供諮詢服務，共計15,000美元。

注 4-關聯方交易

在截至2019年12月31日的年度內，公司當時的總裁、首席執行官、首席財務官、 唯一董事兼大股東Arcaro先生代表公司支付了總計30,488美元的費用，以恢復公司的 業務。2019年9月6日，本公司向Arcaro先生發行了30,000,000股普通股，其中15,000,000股 發行用於償還合計15,000美元的關聯方債務，發行15,000,000股用於諮詢服務，共計15,000美元(參見附註3)。

截至2020年6月30日，Arcaro先生免除了2020年5月29日控制權變更前欠他的所有關聯方應付款46,541美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司應付關聯方的款項分別為0美元和15,488美元。

附註 5股-將發行的股票

相關 方

自2020年9月30日開始的每個日曆季度結束時，本公司將向兩名董事發行公允價值為25,000美元的普通股數量。任何部分日曆季度的應付補償應按比例計算。

截至2020年9月30日止期間，本公司約有21,700股潛在股份將向董事發行，總額 為34,341美元。

非 關聯方

從2020年9月30日開始的每個日曆季度結束時，公司將向顧問發行公允價值為20,000美元的普通股數量。任何部分日曆季度的應付補償應按比例計算。

在截至2020年9月30日的期間內，公司約有5,800股潛在股票將發行給一位顧問，總金額 為10,000美元。

注 6-後續事件

2020年11月2日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書。本修訂證書的唯一目的是將本公司的名稱從“同濟 醫療集團有限公司”更改為“同濟醫療集團有限公司”。“Club bhouse Media Group，Inc.”；公司名稱更改正在等待FINRA的批准。

2020年11月12日，本公司與WOHG完成股票購買。因此，於2020年11月12日，本公司收購了WOHG的200股普通股，每股票面價值0.0001美元，相當於WOHG已發行和已發行股本的100%，以換取向WOHG股東發行總計46,811,195股本公司普通股 。由於購買股票，WOHG成為本公司的全資子公司，WOHG的業務 成為本公司的業務。

WOHG 目前的收入主要來自俱樂部影響力人士的人才管理，以及希望利用俱樂部影響力人士推廣其產品或服務的公司的有償推廣 。WOHG徵集公司進行潛在營銷 協作和培育內容創作，與影響者和營銷實體合作談判並正式確定品牌交易 ，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收益。除了內部品牌交易外， WOHG還通過向不在其會所居住的外部影響力人士提供人才管理和品牌合作交易來創收。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的 未經審計的財務報表和本報告其他部分包含的相關簡要説明。我們未經審計的財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。

概述

同濟 同濟醫療集團有限公司(“本公司”)於2006年12月19日由南寧同濟醫院股份有限公司(“Nth”)根據內華達州法律註冊成立。2006年12月20日，公司全資子公司同濟股份有限公司 在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。NTH專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查、預防等領域。

2006年12月27日，同濟股份有限公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司的100%股權，據此，第n家公司成為同濟股份有限公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，本公司向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股，以換取第n家公司100%的已發行和已發行股份。由於第n家的股東獲得了合併實體的 控制權，第n家的收購 在會計購買法下被計入反向收購。因此，這兩家公司的重組被記錄為第n次資本重組。我們將第n家視為持續經營實體。此後，本公司通過第n家醫院運營醫院，直到本公司 最終出售第n家醫院，如下所述。

自2017年12月31日起，根據賣單條款，本公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓和永久轉讓其在第n家的股權所有權權益中的所有 權利、所有權和權益。根據銷售清單， 本次出售、轉讓和轉讓的對價是Placer Petroleum Co，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有債務 。作為銷售清單的結果，第n家的相關資產和負債被報告為自2017年12月31日起停止 運營。此後，該公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據內華達州第8號案件編號A-19-793075-P根據內華達州經修訂的法規 78.347(1)(B)，司法區商業法院進入並 命令批准Joseph Arcaro擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Arcaro先生被任命為本公司託管人，並授權根據NRS 78.347將本公司恢復為內華達州的託管人 。

2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司恢復證書。 此外，2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司年度清單， 指定自己為2017至2019年公司的總裁、祕書、財務主管和董事。

2020年5月29日，Arcaro先生通過擁有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)，與Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、本公司、 Algonquin和Arcaro先生簽訂了一項股票購買協議，該協議由West of Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、本公司、 Algonquin和Arcaro先生組成。隨後修訂的股票購買協議在本文中稱為“SPA”。 根據SPA的條款，WOHG同意購買公司30,000,000股普通股，而Algonquin同意出售，以換取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票購買”)。股票購買於2020年6月18日完成 ，導致公司控制權變更。Arcaro先生辭去了本公司的所有高級管理人員和董事職位 。

於2020年7月7日，本公司將本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股 面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

2020年11月2日，該公司向內華達州州務卿提交了修訂證書。修正案的唯一目的 是將本公司的名稱從“同濟醫療集團有限公司”改為“同濟醫療集團有限公司”。為“Club House Media Group，Inc.”；公司名稱更改正在等待FINRA的批准

運營業績 -截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

運營 收入-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，營業收入為0美元。

運營 費用-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，總運營費用分別為45,341美元和15,328美元 。運營費用包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的一般和行政費用分別為45,341美元和15,328美元。這一增長主要是由截至2020年9月30日的三個月發生的44,341美元股票薪酬費用 推動的。

淨虧損 -在截至2020年9月30日的三個月中，該公司淨虧損45,341美元，而2019年同期淨虧損15,328美元 。

運營業績 -截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

運營 收入-截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，營業收入為0美元。

運營 費用-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，總運營費用分別為45,641美元和29,239美元 。運營費用包括截至2020年和2019年9月30日的9個月的一般和行政費用分別為45,641美元和29,239美元。這一增長主要是由截至2020年9月30日的9個月發生的44,341美元的股票薪酬費用推動的。

淨虧損 -在截至2020年9月30日的9個月內，該公司淨虧損45,641美元，而2019年同期淨虧損 為29,239美元。

流動性 與資本資源

我們 依賴管理層或關聯方提供的臨時資金來支付專業費用和開支。我們的管理層 和關聯方已同意提供可能需要的資金，以支付公司的會計費用和其他行政 費用，直至公司籌集額外資本。如果沒有管理層提供的中期融資，公司將無法繼續經營下去 。

如果 我們需要額外融資，我們無法預測是否會以我們可以接受的條款 獲得股權或債務融資(如果有的話)。本公司依賴管理層提供的服務來履行交易所 法案規定的備案義務。目前，公司管理層和/或關聯方已同意支付此類服務的費用，直至獲得額外融資 。

正在關注

隨附的 未經審核財務報表已按照公認會計原則編制，該原則 考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。但是，截至2020年9月30日，該公司的累計赤字為1,165,570美元。公司能否繼續經營下去，最終取決於管理層 獲得股權或債務融資、進一步提高運營效率和實現盈利運營的能力。公司的 未經審計的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 金額或金額以及負債分類(如果公司無法繼續經營下去) 。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何可能對我們的財務狀況產生實質性影響的表外項目。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制評估

我們的 管理層按照1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們在根據交易法提交或提交的定期報告中要求披露的重大 信息得到記錄、處理、 彙總，並在SEC的規則和表格指定的時間段內進行報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官 主管和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2020年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15(B) 和15d-15(B)規則的要求，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是我們的財務報告內部控制發現了重大弱點 。我們的管理層認為，我們對財務報告的內部控制 是我們信息披露控制和程序不可或缺的一部分。

我們的 管理層將繼續持續監控和評估其披露控制和程序的有效性，以及對財務報告的內部 控制，並承諾在必要和資金允許的情況下， 採取進一步行動並實施更多改進。 在資金允許的情況下， 管理層將繼續監控和評估其對財務報告的內部控制，並承諾在必要時採取進一步行動並實施更多改進。然而，我們的管理層不能保證所採取的措施或未來的任何措施將 彌補已發現的重大弱點，或保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制而出現任何其他重大弱點或重大缺陷 。

儘管存在上述重大弱點，我們的管理層認為沒有重大錯誤或遺漏 事實，並盡其所知，相信本年度報告中包含的財務報表在所有重要方面都符合美國公認的會計原則 列報的各期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

財務報告內部控制變更

在上一財季，管理層未注意到公司財務報告內部控制的任何 變化，這些變化對公司財務報告內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素。

不適用 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

根據S-K條例第601項，下列文件的副本 作為本報告的證物包括在本報告中。

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。