美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(標記一)
[X]根據1934年證券交易法第(Br)13或15(D)節提交的年度報告
截至2019年12月31日的財年
或
[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的過渡報告
由_ 至_的過渡期
委員會檔案第333-140645號
同濟 醫療集團股份有限公司 (註冊人的確切名稱見其章程)
| 內華達州 | 99-0364697 |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
內華達州拉斯維加斯林德爾路3651號，D517套房，郵編：89103
(主要執行機構地址)(郵編 代碼)
註冊人電話號碼， ，包括區號(702)479-3016
根據該法第 12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：
普通股，面值0.001美元 (類標題)
勾選標記表示註冊人
是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
是[]不是[X]
用複選標記表示註冊人
是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是[]不是[X]
勾選標記表示註冊人
(1)是否已在之前
12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人
在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已在其公司網站(如果有)上以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。
是[X]不是[]
用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約者 是否未包含在此，據註冊人所知， 也不會包含在通過引用併入本表格10-K的第III部分 或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。[X ]
| 1 |
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器[] | 加速文件管理器[] | |
| 非加速文件服務器[] | 規模較小的報告公司[X] | |
| (不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 新興成長型公司[] |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是[]不是[X]
説明有投票權的 和非關聯公司持有的無投票權普通股的總市值，其計算依據是普通股的最後一次出售價格， 或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的此類普通股的平均買入和要價 。2019年6月30日約為0美元。
(只適用於公司註冊人)
註明截至最後實際可行日期，註冊人 各類普通股的流通股數量：
截至2020年4月1日的45,812,191股普通股
以引用方式併入的文件
不適用。
| 2 |
目錄
| 第一部分 | 4 |
| 前瞻性陳述。 | 4 |
| 項目1.業務 | 4 |
| 第1A項。危險因素 | 4 |
| 1B項。未解決的員工意見 | 4 |
| 項目2.屬性 | 5 |
| 項目3.法律訴訟 | 5 |
| 項目4.礦山安全披露 | 5 |
| 第二部分 | 5 |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 6 |
| 項目6.精選財務數據 | 6 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 6 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 7 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 8 |
| 第9A項。控制和程序 | 8 |
| 第9B項。其他信息 | 8 |
| 第三部分 | 9 |
| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 9 |
| 項目11.高管薪酬 | 9 |
| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 9 |
| 項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 9 |
| 項目14.主要會計費用和服務 | 10 |
| 第四部分 | 10 |
| 項目15.證物、財務報表附表 | 10 |
| 項目16.表格10-K總結 | 10 |
| 簽名 | 11 |
| 3 |
第一部分
前瞻性陳述。
這份Form 10-K報告包含涉及風險和不確定性的“前瞻性 陳述”。您不應過度依賴這些前瞻性聲明。 由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括 本10-K表格中描述的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們只涉及截至 陳述發表之日的事件。我們不打算在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，以使 這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的經審計財務報表和本10-K表其他部分包含的 相關注釋為基礎，應一併閲讀。
項目1.業務
企業概況
南寧同濟醫院股份有限公司(“南寧同濟醫院”) 由南寧同濟醫療有限公司和個人於2003年10月30日在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)南寧省南寧市成立。
Nth是南寧市和廣西醫保定點醫院 。NTH的專業領域包括內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防。
2006年12月19日，第n家公司提交內華達州公司章程 ，成立同濟醫療集團有限公司(以下簡稱“本公司”)。同一天，公司的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散 。
2006年12月27日，同濟公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為 同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，本公司向第n家公司的股東 發行了15,652,557股普通股，以換取第n家公司的已發行普通股和已發行普通股的100%。此後，出於這些財務 報表的目的，“公司”和“第n”指的是第n的業務。由於第n家公司的股東獲得了該實體的控制權，對第n家公司的收購被 記為會計購買法下的反向收購。 因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，而第n家公司被視為持續經營的 經營實體。
本公司獲授權發行5000萬股 普通股，每股票面價值0.001美元，2000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。
自2017年12月31日起，根據賣單條款，本公司同意將其在根據中華人民共和國法律組織的子公司第n家公司的股權所有權權益的所有權利、所有權和權益永久出售、轉讓、轉讓和轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC，該公司同意將其在根據中華人民共和國法律成立的子公司第n家公司的所有權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓和永久轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售法案，本次出售、轉讓和轉讓的對價為Placer Petroleum Co，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債，該資產和負債已作為公司2017年9月30日10-Q季度報告的附件99.1提交。由於銷售清單的原因，南寧同濟醫院股份有限公司的相關 資產和負債被報告為自2017年12月31日起停止運營。
2019年5月20日，內華達州克拉克縣八個司法區法院根據NRS 78.347(1)(B)發佈命令，批准Joseph Arcaro擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro被任命為本公司託管人，並根據NRS 78.347授權 恢復本公司與內華達州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州國務卿提交了公司恢復證書 。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單，指定自己擔任2017至2019年公司的總裁、祕書、財務主管 和董事。
第1A項。危險因素
不適用於規模較小的報告公司。
1B項。未解決的員工意見
不適用。
| 4 |
項目2.屬性
公司沒有物業，也不租賃辦公場所。
項目3.法律訴訟
據我們所知，沒有針對我們公司的重大、正在進行或未決的法律訴訟
，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。
在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何註冊股東或受益股東都不是不利的
一方，或者擁有對我們的利益不利的重大利益。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在場外市場粉單 上報價，代碼為TONJ。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的每個 季度的高投標價格和低投標價格的報告。
| 截至的季度 | 高 | 低 |
| 12/31/2019 | $0.18 | $0.03 |
| 9/30/2019 | $0.05 | $0.04 |
| 6/30/2019 | $0.05 | $0.04 |
| 3/31/2019 | $0.001 | $0.001 |
| 12/31/2018 | $0.001 | $0.001 |
| 9/30/2018 | $0.001 | $0.001 |
| 6/30/2018 | $0.15 | $0.001 |
| 3/31/2018 | $0.15 | $0.13 |
我們普通股的持有者
截至2020年3月30日，我們的普通股登記持有者為301人，已發行普通股為45,812,191股。
目前只有一類普通股，每股只有一個 投票權。
島嶼股票轉讓公司位於羅斯福大道15500號301套房，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編33760，是我們普通股的登記和轉讓代理。
分紅
我們尚未宣佈或支付普通股股票的股息 ，在可預見的 未來，我們預計不會宣佈或支付普通股股票的股息。我們打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們未來的股息政策 將取決於我們董事會的裁量權，並將取決於我們未來的收益(如果有的話)、我們的財務狀況、 以及董事會認為相關的其他因素。
股權補償計劃
沒有。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及其關聯購買者購買股權證券
在截至2019年12月31日或2018年12月31日的財年中，我們沒有購買任何普通股或其他證券的股票 。
| 5 |
項目6.精選財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
經營成果
截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日相比
淨虧損-公司截至2019年12月31日的年度淨虧損74,764美元，截至2018年12月31日的年度淨虧損985美元。
流動性
截至2019年12月31日，公司沒有 業務運營，除管理層提供的現金資源外，沒有其他現金資源。我們依賴管理層提供的臨時資金 來支付專業費用和開支。我們的管理層已同意提供可能需要的資金，以支付公司的會計費用和其他行政費用，直至公司進行業務合併。如果沒有管理層提供的臨時融資，公司 將無法繼續經營下去。截至2019年12月31日，我們有 美元現金。
如果我們需要額外融資，我們無法 預測是否會以我們可以接受的條款提供股權或債務融資(如果有的話)。本公司依賴管理層提供的服務 履行其根據《交易法》規定的備案義務。目前，公司沒有財力 支付此類服務。
本公司目前不從事任何提供現金流的 業務活動。調查和分析企業合併、維護《交易法》報告歸檔 、無限期調查、分析和完成收購的費用 將由管理層提供的額外資金支付。
該公司只有有限的資本。公司需要額外的 融資才能繼續經營下去。我們的獨立審計師對截至2019年12月31日的年度有無保留的審計意見 ，並附有關於持續經營的説明段落。
表外安排
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有 根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排。
合同義務和承諾
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有 任何合同義務。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表附註中進行了説明 ，幷包含在本註冊報表的其他部分 。
持續經營的企業
本 報告附帶的財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着我們公司將在正常業務過程中繼續變現其資產並履行 其負債和承諾。我們公司自成立以來未產生任何收入， 從未支付過任何股息，在近期或可預見的將來不太可能支付股息或產生收益。我們公司作為一家持續經營企業的持續 取決於我們股東的持續財務支持、我們公司 獲得必要的股權融資以實現我們的經營目標的能力，以及實現盈利運營的能力。截至2019年12月31日 ，我公司累計虧損1119929美元。我們沒有足夠的營運資金來執行我們未來12個月的運營計劃。
由於我們是否有能力滿足 我們目前的運營費用和上文在截至2019年12月31日的年度財務報表報告中提到的資本支出的不確定性，我們的獨立審計師在報告中加入了一段説明，説明我們是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營下去。我們的財務報表包含額外的附註披露，描述了導致我們的獨立審計師披露此信息的情況 。
我們業務的持續有賴於我們籌集額外的資金支持 。我們增發股權證券可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋 。獲得商業貸款，假設這些貸款可用， 將增加我們的負債和未來的現金承諾。
| 6 |
關鍵會計政策
本公司的財務報表和相關附註 按照美國公認的會計原則編制，並以美元表示。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司定期評估與遞延所得税資產估值免税額相關的估計 和假設。本公司的估計和假設基於當前 事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素、作為判斷資產和負債賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用應計費用的基礎的 結果。本公司的實際業績可能與本公司的估計存在重大差異和不利影響 。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異， 未來的運營結果將受到影響。
近期會計公告
2016年2月， 財務會計準則委員會發布了租賃會計準則更新。亞利桑那州立大學引入了承租人模式，使資產負債表上的租約最多 。新準則還使新出租人模式的許多基本原則與當前會計準則以及財務會計準則委員會的新收入確認標準保持一致。但是，ASU不再使用亮線測試 來確定當前指南中要求的租賃分類。ASU還要求額外的定性披露 以及具體的定量披露，以使財務報表用户能夠更好地評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性 。該聲明適用於2019年12月15日之後的年度報告期 和2020年12月15日之後的財年內的中期報告期，適用於使用修改後的追溯 方法的非公共實體。允許提前領養。本公司仍在評估新會計準則對 其綜合財務報表和相關披露的影響，尚未確定採用 標準的方法。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要提供本項目所需的 信息。
項目8.財務報表和補充數據
| 頁面 | ||
| 獨立會計師事務所報告 | F-1 | |
| 經審計的合併財務報表 | ||
| 合併資產負債表 | F-2 | |
| 合併經營報表和全面虧損 | F-3 | |
| 合併股東虧損表 | F-4 | |
| 合併現金流量表 | F-5 | |
| 合併財務報表附註 | F-6 | |
| 7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致同濟醫療集團有限公司股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了同濟醫療集團有限公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表 ，截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務 狀況，以及當時 結束年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。
非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去
所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註2所述， 公司的重大運營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。
/s/bf Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC
我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
2020年4月7日
| F-1 |
| 同濟醫療集團股份有限公司。 | ||||||||
| 資產負債表 | ||||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 流動資產總額 | — | — | ||||||
| 總資產 | $ | — | $ | — | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | — | $ | 1,477 | ||||
| 應付帳款 | 30,753 | — | ||||||
| 因關聯方原因 | 15,488 | — | ||||||
| 流動負債總額 | 46,241 | 1,477 | ||||||
| 總負債 | 46,241 | 1,477 | ||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股；截至2019年12月31日和2018年12月31日，面值0.001美元，授權股份2000萬股，未發行和已發行股票 | — | — | ||||||
| 普通股；截至2019年12月31日面值0.001美元，授權發行5000萬股，已發行和已發行45,812,191股，截至2018年12月31日已發行和已發行15,812,191股 | 45,812 | 15,812 | ||||||
| 額外實收資本 | 440,368 | 440,368 | ||||||
| 累計赤字 | (1,119,929 | ) | (1,045,165 | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | 587,508 | 587,508 | ||||||
| 股東虧損總額 | (46,241 | ) | (1,477 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | — | $ | — | ||||
| 附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
| F-2 |
| 同濟醫療集團股份有限公司。 | ||||||||
| 運營説明書 | ||||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 諮詢服務 | 15,000 | — | ||||||
| 一般和行政費用 | 5,979 | 985 | ||||||
| 專業費用 | 53,785 | — | ||||||
| 總運營費用 | 74,764 | 985 | ||||||
| 運營虧損 | (74,764 | ) | (985 | ) | ||||
| 所得税撥備 | — | — | ||||||
| 淨虧損 | $ | (74,764 | ) | $ | (985 | ) | ||
| 每股淨虧損基本收益和攤薄收益 | $ | (0.003 | ) | $ | (0.000 | ) | ||
| 加權平均已發行普通股基本和稀釋 | 25,428,629 | 15,812,191 | ||||||
| 附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
| F-3 |
| 同濟醫療集團股份有限公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股東虧損變動表 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外繳費 | 法定 | 累計 | 累計 其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 收入/(虧損) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
截至2018年和2019年12月31日的 年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日的餘額 | 15,812,191 | $ | 15,812 | $ | 440,368 | $ | — | $ | (1,044,180 | ) | $ | 587,508 | (492 | ) | ||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的年度淨虧損 | — | — | — | — | (985 | ) | — | (985 | ) | |||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | 15,812,191 | $ | 15,812 | $ | 440,368 | $ | — | $ | (1,045,165 | ) | $ | 587,508 | (1,477 | ) | ||||||||||||||
| 為關聯方債務發行的股票 | 15,000,000 | 15,000 | — | — | — | — | 15,000 | |||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | 15,000,000 | 15,000 | — | — | — | — | 15,000 | |||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度淨虧損 | — | — | — | (74,764 | ) | — | (74,764 | ) | ||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 45,812,191 | 45,812 | 440,368 | — | $ | (1,119,929 | ) | $ | 587,508 | (46,241 | ) | |||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的 部分。
| F-4 |
| 同濟醫療集團股份有限公司。 | ||||||||
| 現金流量表 | ||||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | (74,764 | ) | $ | (985 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | 15,000 | — | ||||||
| 經營性資產和負債增加/(減少)： | ||||||||
| 增加[減少]應付帳款 | 30,753 | — | ||||||
| 增加/(減少)應計費用 | (1,477 | ) | 985 | |||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | (30,488 | ) | — | |||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | — | — | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方債務收益 | 15,488 | — | ||||||
| 償還關聯方債務 | 15,000 | — | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 30,488 | — | ||||||
| 現金淨增(減) | — | — | ||||||
| 現金-期初 | — | — | ||||||
| 現金-期末 | $ | — | $ | — | ||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 為關聯方發行的股份 | $ | 15,000 | $ | — | ||||
| 為服務而發行的股票 | $ | 15,000 | $ | — | ||||
| 附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
| F-5 |
同濟醫療集團股份有限公司。
財務報表附註
2019年12月31日
注1-組織
南寧同濟醫院股份有限公司(“南寧同濟醫院”) 由南寧同濟醫療有限公司和個人於2003年10月30日在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)南寧省南寧市成立。
Nth是南寧市和廣西醫保定點醫院 。NTH的專業領域包括內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防。
2006年12月19日，第n家公司提交內華達州公司章程 ，成立同濟醫療集團有限公司(以下簡稱“本公司”)。同一天，公司的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散 。
2006年12月27日，同濟公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為 同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，本公司向第n家公司的股東 發行了15,652,557股普通股，以換取第n家公司的已發行普通股和已發行普通股的100%。此後，出於這些財務 報表的目的，“公司”和“第n”指的是第n的業務。由於第n家公司的股東獲得了該實體的控制權，對第n家公司的收購被 記為會計購買法下的反向收購。 因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，而第n家公司被視為持續經營的 經營實體。
本公司獲授權發行5000萬股 普通股，每股票面價值0.001美元，2000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。
自2017年12月31日起，根據賣單條款，本公司同意將其在根據中華人民共和國法律組織的子公司第n家公司的股權所有權權益的所有權利、所有權和權益永久出售、轉讓、轉讓和轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC，該公司同意將其在根據中華人民共和國法律成立的子公司第n家公司的所有權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓和永久轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售法案，本次出售、轉讓和轉讓的對價為Placer Petroleum Co，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債，該資產和負債已作為公司2017年9月30日10-Q季度報告的附件99.1提交。由於銷售清單的原因，南寧同濟醫院股份有限公司的相關 資產和負債報告為自2017年12月31日起停止運營。
2019年5月20日，內華達州克拉克縣八個司法區法院根據NRS 78.347(1)(B)發佈命令，批准Joseph Arcaro擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro被任命為本公司託管人，並根據NRS 78.347授權 恢復本公司與內華達州的合作。
2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州州務卿提交了公司復職證書 。前述對恢復的描述 通過參考該恢復整體來限定，該恢復在此作為附件3.3提交，並通過引用併入本文 。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單，指定自己為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。
注2-重要會計政策摘要
所附財務報表 由管理層根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和規定在未經審計的情況下編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略，管理層認為披露內容 足以使所提供的信息不會產生誤導性。這些財務報表包括所有調整， 管理層認為，這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有此類調整 都屬於正常和重複性質。中期業績不一定代表全年業績。
本公司主要會計政策摘要 旨在幫助您理解公司的財務報表。財務報表和附註是公司管理層的陳述 ，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策 符合公認的會計原則，並在編制財務報表和 10-K表格時一直沿用。
列報和整理的基礎
這些財務報表在基礎上呈現公司的 經營結果、財務狀況和現金流。
| F-6 |
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金 和現金定期存款、存單以及原始到期日為3個月或以下的所有高流動性票據。
預算的使用
根據美國公認的會計原則編制這些財務報表 要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債、披露截至財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的淨收入和費用。實際結果可能與這些估計值 不同，這種差異可能是實質性的。管理層更重要的估計和假設 包括固定資產的使用年限和剩餘價值、存貨估值、應收賬款、基於股票的薪酬和壞賬撥備等。當前的經濟環境增加了 這些估計和假設固有的不確定性程度。
重新分類
以前在特定 財務報表標題下報告的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
金融工具的公允價值
本公司適用財務會計準則 ASC主題825的規定，要求所有實體披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值，對其進行公允價值估計是可行的，並將金融工具的公允價值定義為該工具在意願方之間的當前交易中可以交換的金額。於2019年12月31日及2018年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款、其他流動應收賬款、 應付賬款及應計開支、應付結算、應付租賃、應付票據及其他應付款項的公允價值接近賬面價值 ，原因是該等工具到期日較短，報價市價或利率隨市場利率波動，但 關聯方債務或應收賬款的公允價值估計並不可行。
公允價值計量
FASB ASC主題820“公允價值計量 和披露”建立了計量公允價值的框架，並要求對公允價值計量的使用進行額外披露。
在確定公司投資和長期債務的公允價值時，會考慮各種投入。用於評估證券的投入或方法 不一定表示與投資這些證券相關的風險。這些輸入彙總在下面列出的 三個大致級別中。
| - | 一級-可觀察到的市場投入，是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
| - | 第2級-其他重要的可觀察到的投入(包括類似證券的報價、利率、信用風險等)。 | |
| - | 第3級-重大不可觀察的投入(包括公司自己在確定投資公允價值時的假設)。 |
按公允價值記錄的金融資產和 負債的賬面價值按經常性或非經常性基礎計量。按非經常性基礎計量的金融資產和負債 是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。本公司在報告期內沒有按非經常性基礎列賬和計量的財務 資產或負債。按經常性計量的金融資產和負債 是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。公司 沒有按公允價值經常性列賬的金融資產和負債。
在 市場上觀察到的投入的可用性因工具而異，並取決於多種因素，包括工具的類型、工具 是否交易活躍以及交易的其他特定特徵。對於許多金融工具來説，定價投入在市場上很容易觀察到，所使用的估值方法被市場參與者廣泛接受，而且估值不需要管理層的重大裁量 。對於其他金融工具，定價輸入在市場上較難觀察到 ，可能需要管理層的判斷。
基本每股收益和稀釋後每股收益
每股收益(EPS)是根據 FASB ASC主題260“每股收益”計算的。每股基本淨收入(虧損)以已發行普通股的加權平均數 為基礎。每股攤薄淨收益(虧損)是基於所有稀釋性可轉換 股票和股票期權均已轉換或行使的假設。攤薄採用庫存股方法計算。根據這種方法， 期權和認股權證被假定在期初(或發行時，如果晚些時候)行使，如果由此獲得的資金被用於在期間內以平均市場價格購買普通股，則被假定為 。潛在稀釋性 購買100,000股普通股的證券不包括在計算稀釋後每股收益中，因為 在截至2019年12月31日的年度內，這些證券的影響將是反攤薄的。於截至二零一零年十二月三十一日止年度，普通股平均市價 低於購股權之行權價，本公司處於淨虧損狀態。因此， 股票期權是反攤薄的，沒有計入稀釋後每股收益的計算中。
| F-7 |
所得税
本公司遵循FASB會計準則編纂第740-10-30 節，其中要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期 未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產和負債以資產和負債的財務報表和税基之間的差異為基礎 使用預期差異將逆轉的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的情況下減去估值津貼 。 遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的會計年度應納税所得額的法定税率進行計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的損益表中確認。
本公司採用了FASB會計準則編纂中關於所得税不確定性的第740-10-25節(“第740-10-25節”)。第(br})740-10-25節涉及確定是否應在財務報表中記錄納税申報單上申報或預期申報的税收優惠 。根據第740-10-25條，本公司只有在税務機關根據不確定税務狀況的 技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認該不確定税務狀況帶來的税收優惠 。在財務報表中確認的税收優惠應 根據最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠來衡量。 第740-10-25節還提供了有關所得税的取消確認、分類、利息和處罰的指導意見，並要求在過渡期內進行會計核算 ，並要求增加披露。根據第740-10-25節的規定，公司沒有對其未確認的 所得税優惠的負債進行重大調整。
採用新會計準則
2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租契(“ASU 2016-02”)，為租賃會計提供指導。ASU 2016-02要求承租人將租賃分類為融資租賃或經營性租賃，並記錄期限 大於12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，而不考慮租賃分類。租賃分類將決定租賃費用 是按有效利率法確認，還是按租賃期限的直線基礎確認。出租人的會計核算 與當前的GAAP基本保持不變。ASU 2016-02在2018年12月15日之後及隨後的過渡期之後開始的本公司會計年度生效。本公司已評估採用ASU 2016-02的情況，但由於本公司無租約而不適用。
本公司持續評估任何 新會計聲明，以確定其對本公司的適用性。如果確定新的會計聲明 影響本公司的財務報告，本公司將進行研究，以確定該變更對其 財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的財務報表正確地 反映該變更。
公司根據FASB ASC主題220“全面收益”按 報告全面收益，該主題確立了在財務報表中報告和顯示 全面收益及其組成部分的標準，該財務報表與其他財務 報表一樣突出顯示。
全面收益總額被定義為一段時期內股東權益的所有 變動，但不包括股東投資和向股東分配的變動 (即發行股權證券和股息)。一般來説，公司的綜合收益(虧損)總額等於淨收益 (虧損)加上或減去貨幣換算調整。
綜合收益總額是指某一期間的活動 ，主要由該期間的淨收益推動，累計其他綜合收益或虧損(“AOCI”) 代表截至資產負債表日的其他綜合收益的累計餘額。對本公司而言，AOCI主要是指截至2019年12月31日和2018年12月31日，與貨幣調整和整體股本增加相關的累計餘額 分別為587,508美元和587,508美元。
持續經營的企業
隨附的財務報表 是按照公認會計原則編制的，該原則將公司作為持續經營的企業來考慮 。然而，截至2019年12月31日，公司營運資本為負46,241美元，累計赤字為1,119,929美元，股東赤字為46,241美元；截至2018年12月31日，公司營運資本為負1,477美元，累計赤字為1,045,165美元，股東赤字為1,477美元。公司能否繼續經營下去，最終取決於管理層是否有能力獲得股權或債務融資、進一步提高運營效率 並實現盈利運營。財務報表不包括與可回收性 相關的任何調整，以及記錄的資產金額或金額分類以及負債分類，如果公司 不能作為持續經營企業繼續經營，這些調整可能是必要的。
附註3-股東權益
優先股
截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司擁有20,000,000股授權優先股，面值為0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別沒有發行和發行的股票 。
普通股
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司擁有50,000,000股授權普通股，面值為0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有45,812,191股和 15,812,191股已發行和流通股。
| F-8 |
股票發行
2019年9月6日，本公司向首席執行官Joseph Arcaro發行了30,000,000股普通股 ，其中發行了15,000,000股用於償還合計15,000美元的關聯方債務，發行了15,000,000股用於諮詢服務，共計15,000美元。
附註4--應計費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日發生的應計費用分別為0美元和1,477美元。
附註5-關聯方交易
在截至2019年12月31日的年度內，公司首席執行官約瑟夫·阿卡羅(Joseph Arcaro)代表公司支付了總計30,488美元的費用，以恢復公司的運營 。
2019年9月6日，本公司向首席執行官Joseph Arcaro發行了30,000,000股普通股 ，其中發行了15,000,000股用於償還合計15,000美元的關聯方債務，發行了15,000,000股用於諮詢服務，共計15,000美元(參見附註3)。
截至2019年12月31日，公司 有一筆應付關聯方的款項為15,488美元。
附註6--所得税
聯邦所得税撥備 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度包括以下內容：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 聯邦所得税優惠可歸因於： | ||||||||
| 當前操作 | $ | 15,700 | $ | 207 | ||||
| 減去：估值免税額 | (15,700 | ) | (207 | ) | ||||
| 聯邦所得税淨撥備 | $ | — | $ | — | ||||
截至2019年12月31日和 2018年12月31日，構成本公司遞延淨税額的重要項目的預期税率 分別為21%和21%的累計納税效果如下：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 遞延税金資產 | $ | 235,185 | $ | 219,485 | ||||
| 估值免税額 | (235,185 | ) | (219,485 | ) | ||||
| 遞延税金淨資產 | $ | — | $ | — | ||||
本公司沒有在這些財務報表中確認 遞延税項資產，因為不太可能實現可用來抵銷 虧損的未來應納税利潤。因此，已給予100%的估值免税額。
根據 美國聯邦法定税率計算的預期税費(福利)與實際税費(福利)核對如下：
十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 按美國法定税率徵收所得税 | $ | 21.00 | % | $ | 21.00 | % | ||
| 估值免税額 | $ | (21.00 | )% | $ | (21.00 | )% | ||
| — | — | |||||||
注7-後續活動
公司管理層 自財務報表發佈之日起對後續事件進行評估，未注意到後續事件。
| F-9 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制評估 和程序
管理層根據交易所法案規則13a-15(E)的定義，評估了我們的披露控制和程序的有效性 。根據這項評估，首席執行官 得出結論，截至2019年12月31日，披露控制和程序無效。本公司的信息披露控制和程序無效 是由於以下確定的重大弱點造成的。
披露控制和程序是 旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告本公司交易法報告中要求披露的信息的控制和其他程序。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據交易法規則13a-15(F)和14d-14(F)的定義，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報告可靠性和財務報表編制和列報方面提供合理的保證 。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有風險，即控制 因條件變化而變得不充分，政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層評估了截至2018年12月31日我們公司財務報告內部控制的有效性 。在進行評估時，管理層 使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO-2013)內部控制-綜合框架 。根據評估，管理層得出結論，截至2018年12月31日，我們公司對財務報告的內部控制 無效。
管理層發現了以下 個重大弱點：
| · | 我們沒有會計人員 在美國所得税和複雜的美國公認會計事項的會計方面擁有足夠的技術會計知識 |
我們打算採取適當和合理的 步驟進行必要的改進，以彌補這些重大缺陷。特別是，如果我們能夠獲得更多融資並聘請專業人員來準備和完成公司 納税申報單的提交，我們打算聘用具有美國GAAP專業知識的員工。
財務報告內部控制的變化
我們在第四財季對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
| 8 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
以下個人擔任本公司的 董事和高管。我們公司的所有董事任期至下一次股東年會 或其繼任者選出併合格為止。本公司高管由本公司董事會任命，任期至去世、辭職或免職。
| 名字 | 職位 | 年齡 | |
| 約瑟夫·阿卡羅 | 總裁、首席執行官、祕書、首席財務官、財務主管兼董事 | 55 |
重要員工
我們的董事 或高管之間沒有家族關係。
項目11.高管薪酬
截至2019年12月31日和2018年12月31日的 財年沒有支付高管薪酬。本公司與其任何高級管理人員和董事均無僱傭協議。
僱傭協議
當前沒有生效的僱傭協議 。
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
某些受益所有者的安全所有權
下表列出了截至2020年4月1日，我們現任董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權的某些信息。除另有説明的 外，每個人對其持有的普通股股份擁有獨家投票權和投資權。受益所有權包括對普通股股份的直接權益，除非另有説明。 截至2020年4月1日，除下表所列的 外，據我們所知，除 外，沒有股東是我們普通股超過5%的實益所有者。
受益所有人和董事的姓名或名稱 和地址 |
班級 | 實益擁有的股份數量 | 班級百分比 (1) | |||||||||
|
約瑟夫·阿卡羅(Joseph Arcaro)，首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼董事會主席 林黛爾路3651號 套房D517 內華達州拉斯維加斯89103 |
普通股 | 30,000,000 | 65% | |||||||||
| 全體行政人員和董事(1人) | 普通股 | 30,000,000 | 65% | |||||||||
| 超過5%的持有者 | ||||||||||||
|
於雲輝 金虎路22號明都公園 廣西南寧32221 |
普通股 | 7,000,000 | 15% | |||||||||
(1) 基於截至2020年3月30日的45,812,191股已發行和已發行普通股
控制方面的變化
我們不知道有任何合同或其他安排 這些合同或安排的操作可能會在隨後的日期導致我公司控制權的變更。
項目13.某些關係和相關 交易，以及董事獨立性
沒有。
| 9 |
項目14.主要會計費用和服務
審計費
下表顯示了我們在2019年和2018年為我們提供的專業 服務支付的總費用：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 審計費 | $ | 12,960 | 20,000 | |||||
| 審計相關費用 | 0 | 0 | ||||||
| 税費 | 0 | 0 | ||||||
| 所有其他費用 | 0 | 0 | ||||||
| 總計 | $ | 12,960 | 20,000 | |||||
審計相關費用
在截至2019年12月31日和2018財年，我們分別為審計相關服務支付了大約12,960美元和20,000美元。
税費
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務分別支付了0美元和0美元。
所有其他費用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們分別支付了與獨立註冊公共會計師事務所提供的服務相關的任何其他費用，分別為0美元和0美元。
在以上表格中，“審計費用” 是本公司外聘審計師為審計本公司本年度年度財務報表所提供的服務而收取的費用 。“審計相關費用”是指審計師 為保證和相關服務而收取的審計費用中不包括的費用，這些費用與我公司 財務報表審計和審查的績效合理相關。“税費”是審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務收取的費用。 “所有其他費用”是指審計師對上述類別中未包括的產品和服務收取的費用 。
關於審計委員會預先批准由獨立審計師執行的服務的政策
董事會預先批准我們的 獨立審計師提供的所有服務。上述所有服務和費用均經董事會審核通過後，方可提供相應的 服務。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
| 證物編號： | 文件標題 |
| 3.1 | 公司章程(1) |
| 3.2 | 附例(1) |
| 99.1 | 賣單，2017年12月31日生效(1) |
| 31* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證 |
| 32** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 |
| 101.INS | XBRL實例文檔* |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔* |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔* |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* |
*隨函存檔。
**隨函提供。
(1)通過引用合併。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
| 10 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權 代表其簽署本報告。
同濟醫療集團股份有限公司。
/s/約瑟夫·阿卡羅
作者：約瑟夫·阿卡羅，首席執行官、總裁、財務主管兼董事會主席
(首席執行官、首席財務官兼董事)
日期：2020年4月7日
根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
/s/約瑟夫·阿卡羅
作者：約瑟夫·阿卡羅，首席執行官、總裁、財務主管兼董事會主席
(首席執行官、首席財務官兼董事)
日期：2020年4月7日
| 11 |