7

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年2月22日的季度業績

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_到_的過渡期

委託檔案號：0-32113

Resources Connection，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)



加利福尼亞州歐文市阿姆斯特朗大道17101號，郵編92614

(主要執行機構地址)(郵政編碼)



註冊人電話號碼，包括區號：(714)430-6400



根據該法第12(B)條登記的證券：





用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No☐



用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。YES No☐



用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。



如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否



截至2020年3月27日，註冊人的普通股流通股約為32,144,373股，每股面值0.01美元。



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Resources Connection，Inc.

索引



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第一部分-財務信息



第一項：合併財務報表



Resources Connection，Inc.

合併資產負債表

(未審核)

(千元，每股面值除外)











附註是這些合併財務報表的組成部分



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Resources Connection，Inc.

合併業務報表

(未審核)

(千元，每股除外)





附註是這些合併財務報表的組成部分

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Resources Connection，Inc.

綜合全面收益表

(未審核)

(以千為單位)





附註是這些合併財務報表的組成部分

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Resources Connection，Inc.

股東權益合併報表

(未審核)

(以千為單位)







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附註是這些合併財務報表的組成部分



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Resources Connection，Inc.

合併現金流量表

(未審核)

(以千為單位)







附註是這些合併財務報表的組成部分

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Resources Connection，Inc.

合併財務報表附註

(未審核)

截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月零九個月



1.公司及業務描述



位於特拉華州的Resources Connection，Inc.(“Resources Connection”)於1998年11月16日註冊成立。該公司的經營實體主要以資源全球專業人員(“RGP”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的名義提供服務。RGP是一家全球性諮詢公司，通過將合適的人聚集在一起創造變革性的變化，實現快速的業務成果。作為客户的人力資本合作伙伴，該公司專注於解決當今整個企業在商業戰略與轉型、財務與會計、風險與合規以及技術與數字創新等領域最緊迫的業務問題。該公司在美國、亞洲、澳大利亞、加拿大、歐洲和墨西哥設有辦事處。



本公司的會計年度由52周或53周組成，截止日期為5月的最後一個星期六。2020財年和2019年第三季度各由13周組成。該公司2020財年將包括53周。

2.重要會計政策摘要



中期財務信息



截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月和九個月的財務信息未經審計，但包括公司認為必要的所有調整(僅包括正常經常性調整)，以公平呈現這些日期的財務狀況以及這兩個時期的經營業績和現金流。2019年財政年度末資產負債表數據來源於經審計的財務報表，按照美國公認會計原則(GAAP)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會(SEC)的規則或規定進行了濃縮或省略；然而，公司相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。



報告的中期運營結果不一定代表整個會計年度預期的運營結果。這些中期財務報表應與截至2019年5月25日的年度經審計財務報表一併閲讀，這些報表包括在公司於2019年7月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K(2019年財務年度Form 10-K)年度報告(文件編號000-32113)中。



公司的重要會計政策見2019財年Form 10-K合併財務報表附註2。該公司已經審查了其會計政策，確定了其認為對編制和理解下表中的綜合財務報表至關重要的會計政策。有關這些政策及其對公司運營結果和財務狀況的潛在影響的詳細説明，請參閲2019財年Form 10-K表第二部分第7項中“關鍵會計政策”標題下的披露。





使用預估



按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。儘管管理層認為這些估計和假設是足夠的，但實際結果可能與使用的估計和假設不同。



每股淨收益信息



本公司同時公佈普通股基本收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益以期內已發行普通股和普通股等值股的加權平均數為基礎，使用股票期權和未歸屬限制性股票的庫存股方法計算。在庫存股方式下，假設收益包括員工金額

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必須支付行使股票期權的費用和公司尚未確認的未來服務的補償費用。普通股等值股票在具有反稀釋作用的期間不包括在計算中。行權價格超過該期間每股普通股平均市場價格的股票期權是反攤薄的，不包括在計算範圍內。



下表彙總了所示期間每股普通股淨收入的計算(單位為千，每股金額除外)：



金融工具



本公司金融工具的公允價值反映了本公司估計在計量日(退出價格)市場參與者之間有序交易中將收到的與資產出售相關的金額。公允價值層次將估值技術中使用的投入劃分為以下三個級別：



級別1-相同資產和負債的活躍市場報價。



第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入；非活躍市場的報價；或基本上整個資產期限的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。



級別3-無法觀察到的輸入。



或有對價負債用於與公司收購相關的預計未來或有對價支付。截至2020年2月22日和2019年5月25日，或有對價負債總額分別為780萬美元和220萬美元。負債的公允價值計量基於市場上未觀察到的重大投入，因此屬於第三級計量。用於或有對價負債的公允價值計量的重大不可觀察的投入是本公司基於內部產生的財務預測和貼現率對估計支出的計量。或有對價負債的公允價值由公司在獲得額外信息後按季度重新評估，公允價值估計的任何變化都記錄在公司的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。見附註3-收購和處置。



截至2019年5月25日，公司的短期投資為600萬美元。這些短期投資代表的是原始合約到期日在3個月至1年之間的商業票據，被視為“持有至到期”證券。這些投資是使用非活躍市場的報價來衡量的(第2級)。



本公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和長期債務均按成本列賬，由於這些工具的到期日較短，或因為其公佈的利率代表市場利率，因此成本與其公允價值接近。



最近通過的會計聲明



自2020財年開始，公司通過了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃，ASU編號2018-10，對主題842(租賃)和ASU編號2018-11的編纂改進，對主題842(租賃)進行了有針對性的改進。該指導意見旨在提高租賃交易公司之間的透明度和可比性，包括要求租賃資產的公司在資產負債表上確認權利和負債的資產和負債。

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這些租約產生的義務。指導意見還規定披露信息，使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。



本公司於2019年5月26日採用修改後的追溯法，沒有重述比較期間。因此，採用日之前的期間根據ASC 840-租約列示。本公司利用現有的實際權宜之計，允許本公司不重新評估現有合同是否包含新定義下的租賃，現有租賃的租賃分類，先前資本化的初始直接成本是否符合新指南下的資本化條件，並在不確認使用權(ROU)資產或經營租賃負債的情況下，以直線方式確認初始期限為12個月或更短的租賃。



本指南的採用對自2019年5月26日開始的綜合資產負債表產生了重大影響，因為確認了公司經營租賃組合的ROU資產和租賃負債。該指導方針的採用對截至2020年2月22日的三個月和九個月的綜合經營表、綜合全面收益表和綜合現金流量表產生了無形的影響。



新標準要求的其他信息和披露內容包含在租賃附註5中。

3.收購和處置



收購Expertence



2019年11月30日，本公司收購了總部位於德國慕尼黑的領先專業臨時管理服務提供商Expertforce Intermediate Projects GmbH，LLC(“Expertence”)。通過收購Expertence，該公司能夠在德國市場提供全方位的項目和管理諮詢服務。該公司支付了40萬美元的初始現金對價。初始對價以採購協議中定義的營運資金影響的最終調整為準。

此外，採購協議還要求在截至2021年5月31日的18個月內根據業績支付收益付款。如果達到某些收入目標，公司有義務向Expertence的前所有者支付或有對價，最高可達30萬美元。在確定或有對價負債的公允價值時，本公司使用了基於溢出期內若干可能預測的估計，並對每個可能的結果應用了概率。鑑於溢出期的持續時間較短，或有負債的公允價值是按未貼現的基礎計量的。在每個報告期，公司將估計或有對價公允價值的變化，公允價值的任何變化都將在公司的綜合經營報表中確認。估計或有對價的公允價值時，需要對各種潛在的收入結果作出非常主觀的假設。我們預計未來對這些假設的修訂不會大幅改變對或有對價公允價值和公司未來經營業績的估計。

轉讓對價的公允價值(千)：











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Expertence的經營業績從收購之日起就包含在綜合經營報表中，對公司的綜合業績沒有重大影響。在2020財年第三季度，公司產生了10萬美元的收購成本，這些成本記錄在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。



獲取準確性



2019年7月31日，該公司收購了Veracity Consulting Group，LLC(“Veracity”)，這是一家總部位於弗吉尼亞州里士滿的快速增長的數字化轉型公司，為財富500強和領先的醫療保健組織提供創新的解決方案。收購Veracity是加速公司實現增強其數字能力的既定目標的一步，並使公司能夠通過將Veracity面向客户的產品與公司在改造後臺方面的豐富經驗相結合，為其客户提供全面的端到端解決方案。該公司支付的初始現金對價為3030萬美元(扣除收購的210萬美元現金後的淨額)。初始對價取決於對國税法第338(H)(10)條的影響的最終調整。該條款由本公司與購買協議中定義的準確性和營運資本的前所有者共同選擇。



此外，採購協議還要求在收購日期的一週年和兩週年之後，根據業績支付分紅。如果達到一定的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)要求，本公司有義務向真實或有對價的前所有者支付。在確定或有對價負債的公允價值時，本公司使用蒙特卡洛模擬模型，其中包括應用適當的貼現率(第3級公允價值)。在每個報告期，公司將估計或有對價公允價值的變化，公允價值的任何變化都將在公司的綜合經營報表中確認。或有對價的公允價值估計需要對各種潛在的EBITDA結果和貼現率作出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂可能會大幅改變或有對價的公允價值估計，因此可能會對公司未來的經營業績產生重大影響。



在截至2019年8月24日的季度內，本公司根據收購資產和承擔的負債的公允價值，根據會計準則彙編(“ASC”)805，對收購價格進行了初步臨時分配，並將剩餘金額記錄為商譽。該公司最初的收購價分配考慮了許多因素，包括可識別無形資產的估值和或有對價。在截至2019年11月23日的三個月內，公司調整了之前報告的收購價格臨時分配，以反映本季度獲得的新信息，這導致截至收購日的預期未來業績和現金流發生變化。在截至2020年2月22日的三個月內，臨時採購價格分配沒有額外調整。

下表彙總了調整後的臨時採購價格分配。

轉讓對價的公允價值(千)：







收購的可識別資產和承擔的負債的確認暫定金額(千)：







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如果獲得有關收購日期存在的事實和情況的新信息，上述重新計量的購買價格分配可能會在計量期內進行進一步調整。與收購相關的收購資產和承擔的負債的公允價值的最終確定可能與所述的收購價格分配不同。截至收購日，合同應收賬款總額330萬美元預計將全部收回。



截至2020年2月22日的三個月和九個月，或有對價的公允價值分別減少了80萬美元和60萬美元。這些金額記錄在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2020年2月22日，或有對價負債為560萬美元，其中300萬美元計入其他流動負債，260萬美元計入綜合資產負債表的長期負債。重新計量的或有對價的公允價值變動在截至2020年2月22日的三個月的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。



自收購之日起，準確無誤的運營結果包含在合併運營報表中。在截至2020年2月22日的三個月和九個月裏，Veracity分別為合併收入貢獻了540萬美元和1260萬美元，為運營收入貢獻了110萬美元和250萬美元。本公司產生了60萬美元的收購成本，這些成本在截至2020年2月22日的9個月的綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。



前期收購



在2018財年，該公司完成了兩筆收購，分別是收購Taskforce-Management on Demand AG(簡稱Taskforce)和Accretive Solutions，Inc.(簡稱Accretive)。更多細節見2019財年Form 10-K第二部分第8項中的合併財務報表附註3。



在截至2020年2月22日的三個月內，本公司未對與Taskforce相關的或有對價負債進行任何重大調整。最後一筆160萬歐元(合180萬美元)的或有對價已於2020年3月30日支付給Taskforce的賣家。



此外，2019年10月14日，本公司與Accretive賣方就收購前索賠達成最終和解。作為和解協議的一部分，該公司向賣方發行了82,762股普通股，並從第三方託管獲得了60萬美元的現金。由此產生的50萬美元收益包括在截至2020年2月22日的9個月的合併運營報表中的其他(收入)費用中。



處置



2019年9月2日，該公司以現金1,016,862瑞典克朗(約合105,000美元)完成了將其外國子公司Resources Global Professionals瑞典AB的某些資產和負債出售給瑞典上市公司Capacent Holding AB(Publ)，導致出售資產損失約38,000美元。作為出售的一部分，該公司轉讓了大部分當地客户合同、現有的寫字樓租賃以及所有員工顧問。作為出售的結果，附近的丹麥和挪威市場也停止了為瑞典當地客户提供合同。該公司預計將繼續為其全球客户基礎提供服務，並在較小程度上服務於瑞典和丹麥的剩餘本地客户合同。



此外，在截至2020年2月22日的季度內，公司繼續逐步減少在比利時(包括其在盧森堡的全資子公司)和挪威市場的業務。該公司預計在2020財年結束前完全解散所有這三個實體。在上述資產出售和離職活動中，公司產生了大約70萬美元的成本，主要與員工離職福利有關。這些費用包括在截至2020年2月22日的9個月的綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用。出售或退出的市場均不被視為公司運營的戰略組成部分。



關於退出上述實體，本公司分析了其歷史和當前投資的事實和情況，以及相關的會計和税務頭寸。根據分析，本公司記錄了與投資於其全資子公司的無價值股票損失以及向這些子公司提供的無價值貸款相關的税收優惠。參見附註6-所得税。



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4.無形資產和商譽



下表彙總了公司無形資產及相關累計攤銷詳情(單位：千)：







本公司在截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月分別錄得150萬美元和90萬美元的攤銷費用，在截至2020年2月22日和2019年2月23日的九個月分別錄得420萬美元和290萬美元的攤銷費用。



下表彙總了與無形資產相關的未來預計攤銷費用(單位：千)：







在將公司擁有可攤銷無形資產的國際業務的財務業績換算成美元時，對未來無形資產攤銷費用的估計沒有計入未來匯率波動的潛在影響。



下表彙總了公司商譽餘額中的活動(單位：千)：







5.租賃



本公司目前根據2028年前到期的運營租約租賃辦公空間、車輛和某些設備。經營租賃包括固定付款，在某些情況下，租賃期內預定的基本租金增加。某些租賃需要支付適用於該物業的公共區域維護、運營費用和房地產税的可變費用。變動付款不計入租賃負債的計量，並在發生時計入費用。從出租人收到的任何租户改善津貼都記錄為租賃期內租金費用的減少。租賃協議不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契約。



公司的某些租約包括一個或多個選項，由公司自行決定續訂或終止租約。一般來説，續期和終止選擇權不包括在使用權資產和租賃負債中，因為它們不能合理確定行使。本公司定期評估租約續期和終止選擇權，並在合理確定是否可以行使時，將續訂或終止選擇權計入租賃期。



本公司按ASC 842定義的租賃付款現值計量每項租賃資產的租賃負債，並使用遞增借款利率貼現。由於本公司的大部分租約並不提供隱含利率，本公司根據租約開始日可得的資料，利用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。該公司有一箇中央管理的金庫職能，因此，在確定增量借款利率時採用了投資組合方法。遞增借款利率是指公司在類似期限內以完全抵押方式借款所需支付的利率，其金額相當於總租賃金額

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在類似的經濟環境下支付。公司的使用權資產等於租賃負債，根據收到的租賃獎勵進行調整，包括租户改善津貼、遞延租金和向出租人支付的預付款。



在某些情況下，公司會將多餘的辦公空間轉租給第三方租户。對於初始租期為12個月或以下的租賃，本公司不確認負債或使用權資產。



合併報表中銷售費用、一般費用和行政費用中包含的租賃成本構成如下(單位：千)：







與本公司經營租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：







我們經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率如下：







截至2020年2月22日，經營租賃負債到期日如下(單位：千)：





6.所得税



一般來説，本公司的所得税撥備主要包括本公司美國和外國實體經營業績的税費(福利)，均按不同税收管轄區適用的不同法定税率徵税，與某些外國地點的税收優惠相關的估值免税額的變化，以及與不合格股票期權的股票補償相關的税費(福利)，以及取消本公司員工購股計劃(“ESPP”)下的處置資格的税費(福利)。由於其跨多個税務管轄區的國際業務的波動性，該公司根據實際結果與預測税率記錄所得税費用(收益)。



截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月，所得税(福利)支出分別為400萬美元和380萬美元，有效税率分別為135%和40%。所得税支出為400萬美元，

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截至2020年2月22日和2019年2月23日的9個月的實際税率分別為14%和1250萬美元，實際税率為36%。



截至2020年2月22日的三個月的所得税(福利)與上一年季度的所得税支出相比，主要是由於扣除了與公司在其全資子公司的投資中的一文不值的股票損失以及較低的經營業績有關的費用。該公司在分析了事實和情況後，決定不再投資比利時、盧森堡和包括瑞典和挪威在內的北歐市場。本公司維持永久投資頭寸，因此，以前並未就該等實體的基差入賬遞延税項資產。這些實體的財務業績在賬面基礎上形成了超額税基，在賬面基礎上，將為所得税目的扣除的無價值股票約為2580萬美元，估計淨税收優惠為660萬美元。管理層已經分析了這些交易，並確定這些一文不值的股票扣減屬於普通虧損。此外，該公司還扣除了大約450萬美元的無價值貸款，這些貸款也被視為普通虧損，在抵銷了估計的全球無形低税所得税(“GILTI”)後，淨税收優惠為70萬美元。雖然管理層認為這是一項適當的所得税扣除，但這一扣除可能會受到税務機關的審查，因此，管理層已確定這一税收優惠是一個不確定的税收狀況。因此，公司完全保留了與無價值貸款扣除相關的税收優惠。儲備包括通過估計的GILTI增税來抵消聯邦和州的福利。



截至2020年2月22日的9個月的所得税費用與上一年9個月的所得税費用相比，主要是由於上述扣除以及較低的經營業績造成的。



本公司在截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月中，分別確認了約70萬美元和20萬美元的税費淨額，分別與非合格股票期權支出的股票補償和公司ESPP項下的取消資格處置有關。在2020財年和2019財年的前9個月，該公司分別確認了與不合格股票期權支出的股票補償和根據ESPP進行的取消資格處置相關的税費約為盈虧平衡和20萬美元。税費淨額是由於這些期間股票期權到期而產生的。



公司定期審查賬面和應納税所得額的組成部分，以分析税收撥備的充分性。不能保證公司的有效税率在未來將保持不變，原因是美國法定税率對某些外國司法管轄區的虧損收益較低，以前為營業虧損結轉設立估值津貼的司法管轄區對虧損收益的限制，以及行使合格取消資格獎勵股票期權的時間和金額的不可預測性。



7.長期債務



本公司與美國銀行有一項1.2億美元的有擔保循環信貸安排(“貸款”)，包括(I)9,000萬美元循環貸款安排(“循環貸款”)，其中包括500萬美元用於簽發備用信用證，以及(Ii)3,000萬美元減少循環貸款安排(“減少循環貸款”)，其任何金額在償還後不得償還。該基金可用於營運資金和一般企業用途，包括潛在的收購和股票回購。本公司在貸款項下的責任由本公司所有境內附屬公司擔保，並以本公司、Resources Connection LLC及其各自的境內附屬公司的幾乎所有資產作抵押，但須受若干慣常例外情況所規限。該貸款的年利率為(I)在該貸款中定義的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加1.25%或1.50%的保證金或(Ii)替代基準利率加0.25%或0.50%的保證金，適用的保證金取決於本公司的綜合槓桿率。替代基準利率是(I)美國銀行的最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.50%和(Iii)歐洲美元利率加1.0%中最高的。本公司根據本公司的綜合槓桿率，按0.15%至0.25%的費率就貸款的日均未使用部分支付未使用承諾費。該設施將於2021年10月17日到期。



該基金包含肯定和否定兩種公約。契約包括但不限於對公司及其子公司產生留置權、產生額外債務、支付某些限制性付款、合併或合併以及處置資產的能力的限制。此外，融資機制要求本公司遵守限制本公司融資債務總額、最低利息覆蓋率和最高槓杆率的財務契約。截至2020年2月22日，本公司遵守了融資機制下的所有金融契約。



一旦發生貸款違約事件，貸款人可以停止發放貸款，終止貸款，並宣佈所有未償還金額立即到期和支付。該機制規定了一系列違約事件(其中一些事件受到適用的寬限期或治療期的約束)，其中包括不付款違約、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、破產和無力償債違約以及重大判斷違約。



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截至2020年2月22日，該公司在該貸款上的借款為4900萬美元，全部屬於循環貸款。此外，截至2020年2月22日，該公司在循環貸款項下發行了150萬美元的未償還信用證。截至2020年2月22日，該公司在循環貸款項下還有3950萬美元的剩餘借款，在減少循環貸款項下還有3000萬美元的剩餘借款。截至2020年2月22日，本公司借款利率如下(金額千元，不含百分比)：







8.股東權益



股票回購計劃



2015年7月，公司董事會批准了一項股票回購計劃(“2015年7月計劃”)，授權公司高級管理人員酌情回購公司普通股，總金額不超過1.5億美元。該計劃下的回購可以在公開市場或私下協商的交易中進行，也可以根據規則10b5-1計劃進行。在截至2020年2月22日的三個月裏，該公司在公開市場上以每股15.70美元的平均價格購買了318,430股普通股，價格約為500萬美元。截至2020年2月22日，根據2015年7月的計劃，仍有大約8510萬美元可用於公司普通股的未來回購。



季度分紅



經董事會批准，公司每季度定期派發現金股息。2020年1月23日，公司董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.14美元。大約450萬美元的紅利於2020年3月19日支付給2020年2月20日登記在冊的股東，並在公司截至2020年2月22日的綜合資產負債表中應計。



是否繼續派發季度股息由董事會自行決定，並取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況、公司當前信貸協議和其他協議中包含的合同限制，以及董事會認為相關的其他因素。



9.現金流量信息補充披露



下表列出了有關已繳納所得税、已支付利息以及非現金投融資活動的信息(以千為單位)：





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10.股票薪酬計劃



一般

公司高管和員工、公司非僱員董事以及公司的某些顧問和顧問均有資格參加公司2014年績效激勵計劃(“2014計劃”)。2014年計劃於2014年10月23日由股東批准，並全部取代併成功實施了Resources Connection，Inc.2004年績效激勵計劃和1999年長期激勵計劃。截至2020年2月22日，根據2014年計劃，可用於獎勵目的的股票為119.7萬股，取決於2014年計劃中描述的未來增加。



2014計劃下的獎勵可能包括但不限於股票期權、限制性股票單位和限制性股票授予，包括公司董事遞延薪酬計劃下的限制性股票單位。股票期權授予一般在四年內以等額的年度分期付款方式授予，自授予之日起十年終止。限制性股票獎勵的歸屬是在個人授予的基礎上確定的。2014年計劃下的限制性股票獎勵將計入可用股票限額，即與獎勵相關的每實際發行的一股股票對應2.5股股票。公司的政策是在行使股票期權時從其授權的股票中發行股票。



股票期權和限制性股票

下表彙總了截至2020年2月22日的9個月的股票期權活動(期權下的股票數量和合計內在價值，單位為千)：











上表中的總內在價值代表税前內在價值總額，即2020財年第三季度最後一個交易日公司股票收盤價與行權價格之間的差額乘以期權持有人在2020年2月22日行使“現金”期權時將獲得的股票數量。這一數額將根據公司普通股的公平市場價值的變化而變化。在截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月內，與股票期權相關的税前內在價值總額分別為40萬美元和190萬美元，截至2020年2月22日和2019年2月23日的九個月分別為120萬美元和500萬美元。截至2020年2月22日，與授予的未授權員工股票期權相關的未確認薪酬成本總額為1170萬美元。該成本預計將在1.9年的加權平均期內確認。



在截至2020年2月22日和2019年2月23日的9個月內，公司分別授予了28,372股和21,537股限制性股票。截至2020年2月22日，共有177,002股未歸屬限制性股票，包括董事遞延補償計劃下的限制性股票單位，剩餘的未確認補償成本約為250萬美元。



股票薪酬費用



截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月，銷售、一般和行政費用中包括的股票薪酬支出分別為150萬美元和190萬美元，截至2020年2月22日和2019年2月23日的九個月分別為460萬美元和500萬美元。這些金額包括與員工股票期權有關的基於股票的薪酬支出、通過ESPP購買的員工股票、限制性股票獎勵以及在董事遞延薪酬計劃項下計入的股票單位。該公司只確認預期授予的股票期權和限制性股票部分的補償費用，而不是在發生沒收時記錄沒收。如果實際沒收的數量與管理層估計的數量不同，未來可能需要對補償費用進行額外調整。在截至2020年2月22日或2019年2月23日的9個月內，沒有資本化的基於股份的薪酬成本。

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員工購股計劃



2019年10月15日，公司股東批准了取代2014年ESPP的2019年ESPP。根據2019年ESPP授權發行的公司普通股最高數量為1,825,000股。2014年ESPP規定的所有未發行股票均不再可用。



ESPP允許符合條件的員工(根據ESPP的定義)在每個半年度股票購買期開始或結束時，以相當於普通股公平市值的85%的價格購買公司普通股的指定股票。ESPP的任期將於2029年7月16日到期。在截至2020年2月22日的9個月和截至2019年5月25日的年度內，公司根據ESPP分別發行了399,000股和358,000股普通股。截至2020年2月22日，根據ESPP，可供發行的普通股為1,641,000股。

11.細分市場信息和企業報告



本公司披露有關美國境外業務的信息。本公司作為一個部門運營。國內和國際業務的會計政策與本公司2019財年10-K財年合併財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要中的會計政策相同。有關公司國內和國際業務的彙總信息如下表所示(單位：千)：





(1)長壽資產包括商譽、無形資產和財產設備。截至2020年2月22日的長期資產包括公司因採用ASC 842租約而增加的經營性使用權資產。請參閲註釋5-租賃。

12.法律訴訟



本公司涉及正常業務過程中出現的某些法律問題。管理層認為，所有該等事項如處置不利，將不會對本公司的財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。



13.後續事件



2020年2月27日，公司管理層和董事會承諾實施重組計劃，裁減約7.5%的管理和行政人員，並鞏固其在某些關鍵市場的地理位置。重組計劃旨在精簡公司的組織結構，降低運營成本，並更有效地將資源與業務優先事項相結合。受裁員影響的大多數員工預計將在2020財年結束前離職，其餘員工將在2021財年第一季度離職。基於管理層對其房地產足跡的合理化，制定了一項計劃，在2020年日曆年結束前終止或轉租26%的房地產租約。該公司預計將產生400萬至500萬美元的與員工離職成本相關的重組費用，其中約300萬美元將發生在2020財年第四季度。在房地產重組方面，該公司預計將產生100萬美元的租賃終止成本、與現有房地產設施相關的成本以及非現金資產註銷。隨着公司完成重組計劃，預計2021財年還將收取更多費用。



2020年3月，隨着與新冠肺炎相關的事件在全球範圍內繼續發展並影響資本市場，本公司謹慎行事，在新冠肺炎持續存在的情況下，根據該貸款機制借入3,900萬美元，以提供大量流動性。截至2020年3月24日，本公司在循環貸款項下剩餘借款50萬美元，在減少循環貸款項下剩餘3,000萬美元。



2020年3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案，使之成為法律。該法案包括對公司的幾項重要規定，包括使用淨營業虧損、利息扣除

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和工資福利。本公司正在評估該法案將對本公司的財務狀況和要求披露的信息產生的影響(如果有的話)。



第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。



以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和附註一起閲讀。本討論和分析包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義。這些陳述涉及對非歷史事實事項的預期。此類前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“留下來”、“應該”或“將”等詞語來識別，或者這些術語或其他類似術語的否定意義。這些陳述以及我們業務的所有階段都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們和我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。敬請閣下仔細審閲本季度報告第II部分第1A項、截至2019年5月25日的Form 10-Q年度報告第I部分第1A項(文件編號：000-32113)以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他公開文件中所披露的有關風險、不確定因素和其他可能影響我們業務或經營業績的因素所披露的信息，這些信息包括在本季度報告(Form 10-Q)第1A項和截至2019年5月25日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險、不確定因素和其他可能影響我們業務或經營業績的因素。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務或經營業績。提醒讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述。, 上面只寫着這份文件的日期。我們不打算也沒有義務更新本文件中的前瞻性陳述，以反映本文件提交之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。本文件中提及的“Resources Connection”、“RGP”、“Resources Global Professionals”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Resources Connection，Inc.及其子公司。



概述



RGP是一家全球性諮詢公司，通過將合適的人員聚集在一起創造變革性的變化，實現快速的業務成果。作為我們客户的人力資本合作伙伴，我們專注於解決當今整個企業在商業戰略與轉型、財務與會計、風險與合規以及技術與數字創新等領域最緊迫的業務問題。我們的項目旨在利用人際聯繫和協作來提供實用的解決方案和更有影響力的結果，從而推動我們的客户、顧問和合作夥伴取得成功。



RGP成立於1996年，旨在幫助滿足運營和特殊項目需求的管理人員提供資金。我們率先投放市場的靈活人力資本模式可快速將手頭工作所需的正確資源與速度和效率相結合。我們對勞動力戰略的開創性方法使我們能夠在客户的轉型過程中為他們提供獨特的支持。我們擁有4000多名專業人員，每年與來自全球70多個執業辦事處的2400多名客户打交道。



為了實現我們成為面臨轉型、變化和合規挑戰的公司的首要敏捷諮詢服務提供商的目標，我們制定了以下業務戰略：







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關鍵轉型計劃



到2019財年，我們完成了多項計劃，包括培育更強大的銷售文化、採用北美銷售、人才和交付的新運營模式、刷新RGP品牌並建立數字創新功能，專注於構建我們的數字參與平臺並將其商業化，增強我們在數字轉型領域的諮詢能力，以及構建數字產品並將其商業化。



為了優化我們的銷售組織，我們使用Salesforce.com等工具調整了我們的銷售流程，建立了企業範圍的業務發展職能，並實施了一項新的面向個人的激勵薪酬計劃，重點放在創收和毛利上。此外，我們還擴展了我們的戰略客户計劃，該計劃將專門的客户團隊分配給某些具有全球業務的知名客户。



在北美的新運營模式下，我們重新調整了報告關係，主要根據職能領域定義，而不是基於辦公地點。我們重組了我們的諮詢和項目服務部門，這是一個由賣方和實幹家組成的專業團隊，他們的主要職責是指導我們更復雜的項目的銷售追求和參與交付。我們相信，該團隊通過更負責任和更無縫的客户體驗，深化範圍劃分對話，實現以價值為導向的定價，並改進交付管理。



在2019財年，通過一個由外部公司牽頭的廣泛的品牌更新項目，我們採用了一種新的品牌標識，專注於我們以人為本的方式來服務客户和與我們的顧問打交道。我們相信，我們新品牌的發展將支持未來的收入增長。



我們認為我們的數字創新計劃也是重要的增長動力。2019年7月，我們收購了總部位於弗吉尼亞州里士滿的全方位服務數字轉型公司Veracity Consulting Group，LLC(簡稱Veracity)。Veracity為財富500強和領先的醫療保健組織提供創新的解決方案。通過將Veracity面向客户的產品與我們在後台解決方案方面的豐富經驗相結合，RGP平臺增加了準確性，使我們能夠向客户提供全面的端到端數字轉型解決方案(請參閲註釋3-收購和處置)。



2020財年戰略重點領域



2020財年前九個月，我們在準備於2021財年推出我們的數字互動平臺時，通過進一步投資於數字創新，以及進一步完善我們的運營模式和優化我們的系統和結構，繼續強化我們的核心。



在2020財年第一季度，我們評估了某些歐洲市場及其客户羣。通過這次審查，我們決定剝離我們在Resources Global Professionals瑞典AB(“RGP瑞典”)的業務，並開始退出比利時市場，包括其在盧森堡和挪威的全資子公司。2020財年第三季度，我們繼續減少在這些市場的業務。關於出售和退出活動，我們提交了一份美國税務選舉，不考慮這些實體，使我們能夠在我們的美國納税申報單上就我們在這類實體的投資的納税基礎申請税收優惠(請參閲註釋6-所得税)。



在2020財年第三季度，我們開啟了轉型之旅的最新階段，對我們的全球業務進行了深入的戰略評估，最初重點放在北美和亞太地區。2020年2月27日，管理層和董事會承諾實施一項重組計劃，削減約7.5%的管理和行政人員，並鞏固我們在某些關鍵市場的地理存在，同時在大多數其他市場轉向虛擬運營模式。隨着我們房地產戰略的這一轉變，我們預計到2021財年末，我們將通過終止和轉租兩種方式終止或轉租26%的現有房地產租賃。



我們預計在2020財年第四季度和2021財年第一季度，與員工解僱成本相關的重組費用將達到400萬至500萬美元。減薪完成後，我們預期每年可在人事費用方面節省1,300萬至1,500萬元的税前開支。在2021財年，在新冠肺炎的影響更加明朗之後，我們可能會將有限的節省下來的人員再投資於業務，以推動核心市場和數字能力的某些增長計劃。



就我們重組房地產租賃的計劃而言，我們預計在2020財年第四季度將產生大約100萬美元的租賃終止成本和與退出設施相關的其他成本。額外重組費用為

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預計將持續到2021財年，因為我們繼續執行退出房地產租賃的計劃。重組費用的確切金額和時間將取決於包括市場狀況在內的許多變量。



我們相信，我們正在採取的這些加強業務的行動將使我們能夠更靈活地運營，因為我們尋求確保我們的組織在任何宏觀經濟環境下都保持健康和彈性。

2020年1月，中國武漢爆發了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)。為了遏制疫情的蔓延，中國政府下令關閉企業，並限制某些人在國內旅行。由於這些限制，中國的許多企業將春節假期停業時間延長了一到兩週。我們在中國和亞洲其他地區的業務採用虛擬的工作方法，以確保我們的客户和公司的業務連續性。然而，在截至2020年2月22日的季度裏，與新冠肺炎相關的事件對我們在亞太地區的業務產生了不利影響。隨着新冠肺炎大流行在全球範圍內繼續形成，這場大流行可能產生的後果存在很大的不確定性，其中可能會減少對客户採購我們服務的需求或推遲客户的決定。雖然尚不能量化，但管理層預計這一發展將對我們2020財年第四季度的運營業績產生不利影響，並將繼續評估下一財年的財務影響。



關鍵會計政策



以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響於財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額的估計和判斷。



如果某些事件或環境變化表明商譽更有可能受損，我們至少每年或更早進行減值測試。截至2020年2月22日，根據股價計算，我們的市值高於賬面價值。我們認為，截至2020年2月22日，商譽受損的可能性不大。然而，由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，我們的股票在第三季度末之後出現了市場價格下跌。季度結束後，我們基於股票價格的市值在賬面價值上下浮動。如果我們的股票價格持續下跌或其他不利因素，我們可能需要進行商譽減值評估，這可能導致確認商譽減值，這可能對合並財務報表具有重大意義。



除本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項的綜合財務報表附註中所述採用會計準則編纂(“ASC”)842項-附註2-重要會計政策摘要所述外，我們的關鍵會計政策或這些政策所依據的估計和假設與截至2019年5月25日的Form 10-K年度報告中描述的政策沒有實質性變化。

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運營結果



下表列出了指定期間的我們的綜合運營報表數據。這些歷史結果並不一定預示着未來的結果。







我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率評估我們的運營結果。我們將調整後的EBITDA定義為無形資產攤銷前的淨收入、折舊費用、利息和所得税加上基於股票的薪酬費用以及加或減或有對價調整。調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以收入來計算。這些措施有助於管理層評估我們的核心經營業績。下表顯示了所示期間的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，幷包括此類衡量標準與淨收入(最直接可比的GAAP財務衡量標準)的對賬：









我們用來評估上述財務和運營業績的財務指標和關鍵績效指標不是由GAAP定義的，也不是根據GAAP計算的。非GAAP財務計量是對公司財務業績的一種數字計量，它(I)不包括根據GAAP在綜合經營報表中計算和呈報的可比計量中包含的金額，或受具有排除金額效果的調整的影響；或(Ii)包括被排除在如此計算和呈報的可比計量之外的金額或受影響的調整的影響。



調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為我們的投資者提供了有用的信息，因為它們是管理層用來評估公司核心業績的財務指標。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據GAAP衡量財務業績或流動性的指標，不應單獨考慮或解釋為替代根據GAAP編制的淨收入或其他現金流數據，以分析我們的盈利能力或流動性。這些衡量標準應作為對淨收入、每股收益、現金流或其他根據公認會計原則編制的財務績效衡量標準的補充，而不是替代。

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此外，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有以下限制：



由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為替代根據GAAP計算的績效衡量標準。



截至2020年2月22日的三個月與截至2019年2月23日的三個月相比



百分比更改計算基於以千為單位的金額。



收入。截至2020年2月22日的三個月，收入下降了1,140萬美元，降幅為6.4%，從截至2019年2月23日的三個月的1.795億美元降至1.681億美元。在不變貨幣的基礎上，收入下降了6.2%。收入的減少反映了工作時間減少和平均賬單費率略有下降的影響。截至2020年2月22日的三個月，總工時比去年同期下降了6.4%，而截至2020年2月22日的三個月的平均賬單費率比去年同期下降了0.8%。有關每個地理區域的收入趨勢，請參閲下面的討論。



如下表所示，與2019財年同期相比，2020財年前三個月北美、歐洲和亞太地區的收入下降(千美元)：





與上年同期相比，2020財年第三季度北美收入減少了800萬美元，降幅為5.4%。這一下降主要反映了美國額外假期的影響(2020財年第三季度包括感恩節假期，並反映了聖誕節和元旦的週中時間)，但被可歸因於真實性的540萬美元收入所抵消。由於退出北歐和比利時市場導致收入損失240萬美元，2020財年第三季度歐洲收入同比下降290萬美元，降幅13.8%。與去年同期相比，亞太地區第三季度的收入下降了60萬美元，降幅為4.8%，這反映了農曆新年假期延長的影響，以及2020年初中國爆發的COVID 19疫情的不利影響。



我們的財務業績受外幣兑美元匯率波動的影響。以外幣計價的收入按每個時期的月平均匯率換算成美元。因此，隨着美元相對於我們非美國業務貨幣的價值走強，我們的換算收入(和費用)將會降低；相反，如果美元相對於我們非美國業務的貨幣貶值，我們的換算收入(和費用)將會更高。使用可比的2019財年第三季度轉換率，2020財年第三季度的國際收入將比GAAP報告的低約500萬美元。我們認為，使用這些不變匯率可以更全面地瞭解我們業務的發展趨勢，2020財年第三季度，我們在北美、歐洲和亞太地區的收入分別下降了5.5%、12.4%和4.6%。



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截至2020年2月22日，受派顧問人數為2894人，而截至2019年2月23日，受聘顧問人數為3059人。截至2020年2月22日，我們運營了72個(23個境外)辦事處，截至2019年2月23日，我們運營了73個(26個境外)辦事處。



我們的客户不與我們簽訂長期合同。因此，我們不能保證未來對我們提供的服務的需求水平，也不能保證通過考慮過去的趨勢可以可靠地預測未來的結果。



直接服務成本。截至2020年2月22日的三個月，直接服務成本下降了500萬美元，降幅為4.4%，從截至2019年2月23日的三個月的1.116億美元降至1.066億美元。兩段期間服務的直接成本減少，主要是由於工作時數減少6.4%，但有關跌幅因兩季間每小時平均工資率上升1.6%而被部分抵銷。



截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月，服務直接成本佔收入的百分比分別為63.5%和62.2%。與上一財季相比，2020財年第三季度服務的直接成本增加，這主要是因為美國顧問的假日薪酬增加(2020財年第三季度包括感恩節假期，以及由於聖誕節和元旦假期的週中安排而獲得的更多假期)，這主要是由於美國顧問的假日薪酬增加了(2020財年第三季度包括感恩節假期，以及由於聖誕節和元旦假期的週中安排而獲得的更多假期)。該公司2020會計年度第三季度的賬單/薪酬比略低於上一年季度。



我們在所有市場的直接服務成本百分比目標為60%。



銷售、一般和管理費用。截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)佔收入的百分比分別為32.9%和31.0%。2020財年第三季度的SG&A為5530萬美元，上年同期為5560萬美元。與去年同期相比減少的主要原因是：(1)由於2020財年第三季度收入減少，激勵性薪酬減少了80萬美元；(2)股票薪酬減少了50萬美元；(3)與或有對價相關的支出減少了0.5美元；(4)與佔用和辦公相關的支出減少了80萬美元，但由於與項目交付和數字轉型努力(包括準確性)相關的額外員工人數增加，增加的工資和福利成本部分抵消了220萬美元。



2020財年第三季度末，管理和行政員工人數為992人，2019財年第三季度末為915人。



順序操作。在環比的基礎上，2020財年第三季度的收入下降了約8.9%(9.1%不變貨幣)，從1.845億美元降至1.681億美元。第三季度營收的下降主要反映了美國(2020財年第三季度包括感恩節、聖誕節和元旦，而2020財年第二季度僅包括勞動節)和歐洲(2020財年第三季度為聖誕節和元旦)增加假期的影響，以及延長農曆新年假期和亞太地區COVID 19的影響，導致工作時間減少9.3%。該公司在北美、歐洲和亞太地區的季度收入分別下降了8.9%、6.9%和11.9%。在匯率不變的基礎上，使用2020財年第二季度的可比換算率，北美(9.0%)、歐洲(7.9%)和亞太地區(12.0%)的收入環比下降。



2020財年第三季度和2020財年第二季度，服務直接成本佔收入的百分比分別為63.5%和59.7%。2020年第三季度直接服務成本百分比的增加主要是因為美國顧問的假日薪酬增加(2020財年第三季度包括感恩節、聖誕節和元旦，而第二季度只包括勞動節)，以及新日曆年前幾個月工資税的增加。



2020財年第三季度SG&A佔收入的百分比為32.9%，而2020財年第二季度為29.1%。第三季度SG&A增加了150萬美元，從上一季度的5380萬美元增至5530萬美元。增加的主要原因是：(1)隨着我們在第三季度過渡到新的歷年，工資税增加了110萬美元；(2)壞賬費用增加了40萬美元；(3)自我醫療保險增加了30萬美元；(4)軟件費用增加了40萬美元，但與準確性或有對價相關的福利增加了70萬美元，部分抵消了這一增長。



攤銷折舊費用。2020財年第三季度和2019財年無形資產攤銷分別為150萬美元和90萬美元。攤銷費用增加的主要原因是2020會計年度第一季度從Veracity公司獲得的可識別無形資產的攤銷。



2020財年第三季度和2019財年第三季度的折舊費用分別為110萬美元和120萬美元。

利息支出。2020財年第三季度和2019財年第三季度的利息支出分別約為50萬美元和60萬美元。



所得税。截至2020年2月22日的三個月，公司所得税撥備為400萬美元(實際税率約為135%)，而所得税支出為380萬美元(實際税率為

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約40%)，截至2019年2月23日的三個月。由於其跨多個税務管轄區的國際業務的波動性，該公司根據實際結果與預測税率記錄税費。



截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月的所得税(福利)撥備源於美國和某些其他外國司法管轄區的所得税，之前已建立運營虧損結轉全額估值津貼的司法管轄區的虧損沒有福利，以及税率低於美國法定税率的某些外國司法管轄區的虧損福利較低。2020會計年度第三季度的所得税優惠與上一年同期的所得税支出相比，主要是因為與我們對全資子公司的投資有關的一筆毫無價值的股票扣除，以及與上年同期相比經營業績的下降。在2020財年第三季度，在分析了事實和情況後，我們決定不再投資比利時、盧森堡和北歐市場(包括瑞典和挪威)。基於這一分析，我們記錄了對這些全資實體的投資的無價值股票損失和無價值貸款的税收優惠。我們一直持有永久投資頭寸，因此，此前並未就這些實體的基差計入遞延税項資產。這些實體的財務業績在賬面基礎上形成了超額税基，在賬面基礎上，將為所得税目的扣除的無價值股票約為2580萬美元，估計淨税收優惠為660萬美元。我們分析了這些交易，並確定這些一文不值的股票扣減屬於普通損失。此外，我們還扣除了大約450萬美元的無用貸款，這筆貸款也被視為普通虧損。, 因此，在抵銷估計的全球無形低税所得税(“GILTI”)後，淨税收優惠為70萬美元。雖然我們認為這是一項適當的所得税扣減，但這一扣減可能會受到税務機關的審查，因此，我們確定存在不確定的税收狀況。因此，我們完全保留了與無價值貸款扣除相關的淨税收優惠。儲備包括抵消聯邦和州福利的影響，扣除估計的GILTI增税。



在截至2020年2月22日和2019年2月23日的三個月中，公司分別確認了約70萬美元和20萬美元的税費淨額，分別用於支付非合格股票期權支出的股票補償和取消公司員工購股計劃(“ESPP”)下的處置資格。税費淨額是由於這些期間股票期權到期而產生的。





公司定期審查賬面和應納税所得額的組成部分，以分析税收撥備的充分性。不能保證公司的有效税率在未來將保持不變，原因是美國法定税率對某些外國司法管轄區的虧損收益較低、以前為運營虧損結轉設立了估值津貼的司法管轄區的虧損收益受到限制，以及行使合格取消資格獎勵股票期權的時間和金額的不可預測性。















季度結果的可比性。我們的季度業績過去一直在波動，我們相信未來還會繼續這樣做。可能影響我們季度經營業績的某些因素在第二部分第1A項-我們截至2019年5月25日的Form 10-K年度報告的風險因素中進行了描述。由於這些和其他因素，我們認為對我們的運營結果進行季度與季度的比較可能不是未來業績的有意義的指標。



截至2020年2月22日的9個月與截至2019年2月23日的9個月相比



百分比更改計算基於以千為單位的金額。



收入。截至2020年2月22日的9個月，收入下降了2210萬美元，降幅為4.0%，從截至2019年2月23日的9個月的5.469億美元降至5.248億美元。在不變貨幣的基礎上，收入下降了3.7%。有關每個地理區域的收入趨勢，請參閲下面的討論。



如下表所示，與2019財年同期相比，2020財年前9個月北美和歐洲的收入下降，而亞太地區的收入增加(千美元)：













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與上年同期相比，截至2020年2月22日的9個月，北美收入減少了1520萬美元，降幅為3.4%。減少的主要原因是技術會計實施項目的減少，但因準確性而產生的1260萬美元收入部分抵消了這一減少額。由於退出北歐和比利時市場導致收入損失730萬美元，截至2020年2月22日的9個月，歐洲收入同比下降860萬美元，降幅13.3%。在截至2020年2月22日的9個月裏，亞太地區的收入同比增長了170萬美元，增幅為4.9%，反映了日本和印度等市場的增長，原因是龐大的跨國客户基礎，但這部分被2020年初中國爆發的COVID 19疫情以及香港的政治抗議活動的不利影響所抵消。



我們的財務業績受外幣兑美元匯率波動的影響。以外幣計價的收入按每個時期的月平均匯率換算成美元。因此，隨着美元相對於我們非美國業務貨幣的價值走強，我們的換算收入(和費用)將會降低；相反，如果美元相對於我們非美國業務的貨幣貶值，我們的換算收入(和費用)將會更高。使用可比的2019財年轉換率，2020財年前9個月的國際收入將比GAAP報告的低約990萬美元。我們認為，使用這些不變匯率可以更全面地瞭解我們業務的趨勢，2020財年前9個月，我們在北美和歐洲的收入分別下降了3.4%和10.5%，在亞太地區的收入增長了5.2%。



直接服務成本。截至2020年2月22日的9個月，直接服務成本下降了1,590萬美元，降幅為4.7%，從截至2019年2月23日的9個月的3.374億美元降至3.215億美元。兩段期間服務的直接成本減少，主要是由於兩段期間的工作時數減少百分之三點五，以及每小時平均工資率減少百分之一點一。



截至2020年2月22日和2019年2月23日的9個月，服務直接成本佔收入的百分比分別為61.3%和61.7%。



我們在所有市場的直接服務成本百分比目標為60%。



銷售、一般和管理費用。截至2020年2月22日和2019年2月23日的9個月，SG&A佔收入的百分比分別為31.6%和30.5%。2020財年前9個月的SG&A為1.66億美元，上年同期為1.669億美元。同比下降的主要原因是：(1)由於2020財年前9個月收入減少，激勵性薪酬支出減少了410萬美元；(2)改造和系統實施成本減少了160萬美元；(3)由於管理層繼續嚴格管理可自由支配的支出，業務支出減少了140萬美元；(4)租金支出減少了110萬美元，但由於與項目交付和數字轉型相關的額外員工人數增加，工資和福利增加了650萬美元，部分抵消了這一減少包括準確性和2020財年上半年60萬美元的收購成本。



攤銷折舊費用。2020財年和2019財年前9個月的無形資產攤銷分別為420萬美元和290萬美元。攤銷費用增加的主要原因是2020會計年度第一季度從Veracity獲得的可識別無形資產的攤銷。



2020財年和2019財年前9個月的折舊費用分別為390萬美元和340萬美元。



利息支出。2020財年前9個月的利息支出約為150萬美元，而2019財年同期為170萬美元。



所得税。截至2020年2月22日和2019年2月23日的9個月，我們的所得税撥備分別為400萬美元(實際税率約為14%)和1250萬美元(實際税率約為36%)。由於其跨多個税收管轄區的國際業務的波動性，我們根據實際結果和預測税率記錄税費。



在截至2020年2月22日和2019年2月23日的9個月中，所得税撥備的原因是美國和某些其他外國司法管轄區的所得税，之前已建立運營虧損結轉全額估值免税額的司法管轄區的虧損沒有福利，以及税率低於美國法定税率的某些外國司法管轄區的虧損福利較低。與去年同期相比，截至2020年2月22日的9個月的所得税撥備減少，主要原因是股票扣除不值錢和經營業績下降。請參閲“截至2020年2月22日的三個月與截至2019年2月23日的三個月”部分關於無價值股票扣除的討論。

在2020財年和2019財年的前九個月，公司分別確認了與非合格股票期權支出的股票補償和根據ESPP進行的取消資格處置相關的税費約為盈虧平衡和20萬美元。這些期間股票期權到期導致的税費淨額。

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我們定期審查賬面和應納税所得額的組成部分，以分析税收撥備的充分性。不能保證我們的有效税率在未來將保持不變，因為美國法定税率對某些外國司法管轄區的虧損收益較低，以前為運營虧損結轉設立估值津貼的司法管轄區對虧損收益的限制，以及合格取消資格激勵股票期權行使的時間和金額的不可預測性。



流動資金和資本資源



我們的主要流動資金來源是我們業務提供的現金、我們與美國銀行的1.2億美元擔保循環信貸安排(“貸款”)，以及歷史上較小程度的股票期權行使和ESPP購買。自成立以來，我們每年從運營中產生正現金流。我們未來從運營中產生正現金流的能力，至少在一定程度上將取決於持續穩定的全球經濟狀況。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。這場流行病對全球經濟可能產生的影響存在很大的不確定性，這可能會影響我們從業務中產生正現金流的能力，以及我們成功執行和資助重組計劃等關鍵舉措的能力(參見本季度報告第I部分Form 10-Q第1項中合併財務報表附註中的後續事件)。截至2020年2月22日，該公司擁有3590萬美元的現金和現金等價物，其中2830萬美元用於國際業務。



2016年10月，我們加入了該機制，該機制可用於營運資金和一般企業用途，包括潛在的收購和股票回購。該工具允許我們選擇適用於預付款的利率。貸款的年利率為(I)倫敦銀行同業拆息加1.25%或1.50%的保證金，或(Ii)備用基本利率加0.25%或0.50%的保證金，適用的保證金取決於我們的綜合槓桿率，該貸款的年利率為：(I)LIBOR加1.25%或1.50%的保證金或(Ii)備用基本利率加0.25%或0.50%的保證金。替代基準利率是(I)美國銀行的最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.50%和(Iii)歐洲美元利率加1.0%中最高的。本公司根據本公司的綜合槓桿率，按0.15%至0.25%的費率就貸款的日均未使用部分支付未使用承諾費。該設施將於2021年10月17日到期。有關該貸款的更多信息包括在本季度報告10-Q表第I部分第1項的合併財務報表附註中的附註7-長期債務中。



截至2020年2月22日，我們在該貸款機制下有4900萬美元的借款，並指示美國銀行簽發約150萬美元的未償還信用證，用於與運營租賃和擔保相關的第三方的利益。截至2020年2月22日，我們在循環貸款項下還有3950萬美元的剩餘借款，在減少循環貸款項下還有3000萬美元的剩餘借款。截至2020年2月22日，該公司遵守了該設施中的財務契約。



2020財年第三季度之後，隨着與新冠肺炎相關的事件在全球範圍內持續發展並影響資本市場，我們的流動性可能會受到不利影響，因為我們的客户的財務狀況可能會惡化，他們有能力及時支付欠我們的未償還應收賬款。2020年3月，考慮到新冠肺炎對全球經濟和我們業務的影響，我們非常謹慎地在該機制上借入了3,900萬美元，以提供大量額外流動性來管理我們的業務。



我們的持續運營和增長戰略可能需要我們繼續在關鍵市場以及系統和技術方面進行投資。此外，我們可能會考慮進行戰略性收購。我們目前相信，我們目前的現金、我們業務的持續現金流以及我們融資機制下的可用資金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。如果我們需要額外的資本資源來發展我們的業務，無論是在內部還是通過收購，我們可能會尋求出售額外的股權證券，增加對我們設施的使用，或者籌集額外的債務。此外，如果我們決定進行額外的股票回購，我們可能會通過現有的現金餘額或使用我們的融資機制為這些股票回購提供資金。出售額外的股權證券或某些形式的債務融資可能會導致我們的股東進一步稀釋。我們將來可能無法獲得我們可以接受的金額或條款的融資安排。如果我們無法在需要的時候獲得額外的融資，我們可能會被迫推遲或縮減我們的業務發展計劃或支付股本股息，這可能會對我們的運營、市場地位和競爭力產生重大不利影響。



經營活動



截至2020年2月22日的9個月的運營活動提供了2160萬美元的現金，而截至2019年2月23日的9個月的現金為1350萬美元。2020財年前9個月，運營部門提供的現金來自2420萬美元的淨收入和1350萬美元的非現金項目。這些數額被業務資產和負債淨減少1610萬美元部分抵消，主要原因是應計薪金和相關債務減少。2019財年前9個月，運營提供的現金來自2210萬美元的淨收益和1740萬美元的非現金項目，但主要與賬户增加有關的2600萬美元的運營資產和負債淨不利變化部分抵消了這一影響

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應收和應計薪金及相關債務。



投資活動



2020財年前9個月，用於投資活動的淨現金為2650萬美元，而上一財年同期為590萬美元。該公司使用3030萬美元的現金(扣除收購的現金淨額)收購了真實性。2019財年前九個月沒有收購。與2019財年前9個月相比，2020財年前9個月，我們贖回了600萬美元的短期投資，購買的房產和設備減少了390萬美元。



融資活動



融資活動的主要現金來源是本公司循環信貸安排下的借款、行使員工股票期權的現金收益和發行ESPP的收益。現金在融資活動中的主要用途是償還貸款、回購公司普通股以及向股東支付現金紅利。



截至2020年2月22日的9個月，融資活動使用的淨現金總額為180萬美元，而截至2019年2月23日的9個月，淨現金使用量為1560萬美元。在截至2020年2月22日的9個月中，用於融資活動的淨現金包括1030萬美元的員工股票期權行使收益和根據ESPP購買股票的收益，3500萬美元用於收購Veracity的借款，部分被循環信貸安排下2900萬美元的本金償還所抵消，500萬美元用於在公開市場購買約31.8萬股普通股，以及1310萬美元的現金股息支付。



截至2019年2月23日的9個月，融資活動中使用的現金淨額包括回購公司自身普通股所支付的2230萬美元現金，循環信貸安排項下500萬美元的本金償還，以及1200萬美元的現金股息支付，部分被員工行使股票期權和根據ESPP購買股票所得的2360萬美元所抵消。



派息增加是因為從2020財年開始，宣佈的股息從每股0.13美元增加到每股0.14美元。



如附註3-收購和處置中所述，在本季度報告10-Q表第I部分第1項中包含的合併財務報表附註中，關於準確性和Expertence的購買協議要求支付收益。該公司根據對估計EBITDA和估計收入的若干不同預測，估計了支付或有對價義務的公允價值。截至2020年2月22日，或有對價的估計公允價值為590萬美元。



最近的會計聲明



有關最近會計聲明的信息包含在本季度報告10-Q表第I部分第1項中的附註2--重要會計政策摘要中。



表外安排



公司沒有表外安排。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。



利率風險。我們主要面臨利率波動帶來的市場風險，以及這些波動對我們的現金和現金等價物以及我們在我們的貸款機制下以可變市場利率計息的借款的市場價值的影響。



截至2020年2月22日，我們的貸款下約有3590萬美元的現金和現金等價物以及4900萬美元的借款。投資收益會受到利率變動的影響，但假設可供投資的餘額不變，利率下降10%會減少我們的利息收入，但不會對我們的綜合財政狀況或經營業績造成實質性影響。



貸款的年利率為(I)倫敦銀行同業拆息加1.25%或1.50%的保證金或(Ii)備用基本利率加0.25%或0.50%的保證金，適用的保證金取決於公司的綜合槓桿率。替代基準利率是(I)美國銀行的最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.50%和(Iii)歐洲美元利率加1.0%中最高的。我們主要面臨與LIBOR利率波動相關的利率風險；

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按照截至2020年2月22日的4900萬美元的當前借款水平，利率每變化10%，每年的利息支出就會變化約20萬美元。



外幣匯率風險。在截至2020年2月22日的三個月裏，公司大約19.0%的收入來自美國以外。因此，我們的經營業績會受到外幣兑美元匯率波動的影響。以外幣計價的收入和支出按當期每月平均匯率換算成美元。因此，由於美元價值相對於我們非美國業務中的貨幣波動，我們報告的結果可能會有所不同。



我們非美國業務的資產和負債按每個月報告期末生效的匯率換算成美元。截至2020年2月22日，我們的現金和現金等價物餘額中約有21%是以美元計價的。其餘約79%的金額主要由歐元、墨西哥比索、英鎊、日元、加元和人民幣折算的現金餘額組成。我們非美國業務的每一期資產和負債折算產生的差額在其他累積的其他綜合收益或虧損中記為股東權益的一個組成部分。



雖然我們打算監控我們對外幣波動的風險敞口，但我們目前沒有使用金融對衝技術來降低與外幣波動相關的風險，包括在少數情況下，我們可能被要求用一種貨幣與我們的客户進行交易，但有義務用另一種貨幣向我們的顧問付款。我們不能保證匯率波動不會對我們未來的財務業績產生不利影響。

第4項。控制和程序。



根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對截至2020年2月22日本公司的披露控制和程序(該詞在交易法第13a-15(E)條中定義)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2020年2月22日是有效的。在截至2020年2月22日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響，這一術語在根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)條中有定義。



第二部分-其他信息



項目1.法律訴訟。



我們不參與任何重要的法律程序，儘管我們不時參與在我們的正常業務過程中出現的法律程序。



項目1A。風險因素。



我們的業務受到疫情風險的影響，比如最近爆發的新冠肺炎疫情。



最近爆發的被世界衞生組織宣佈為流行病的新冠肺炎已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動。包括新冠肺炎在內的大流行或其他公共衞生流行病可能導致我們或我們的員工及其他合作伙伴無限期地無法全力開展業務活動，包括由於疾病在這些組織內傳播或政府當局要求或強制關閉。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及受影響國家和我們開展業務的國家政府採取的措施可能會減少或推遲客户採購我們服務的需求或延遲，從而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，在2020年1月病毒在中國爆發後，由於政府限制關閉和限制某些在華旅行，中國的許多企業將春節假期延長了大約一到兩週。我們在中國和亞洲其他地區的業務採用虛擬的工作方法，以確保我們的客户和公司的業務連續性。然而，在截至2020年2月22日的季度裏，與新冠肺炎相關的事件對我們在亞太地區的業務產生了不利影響。在2020財年第三季度之後，隨着與新冠肺炎相關的事件在全球(包括美國)繼續發展，並對資本市場產生影響，公司的運營業績、現金流和財務狀況可能會因需求減少而受到不利影響, 延遲客户決定採購我們的服務，或客户的財務狀況和他們及時支付欠我們的未付應收賬款的能力可能惡化。此外，在第三季度末之後，我們的股票的市場價格也出現了下跌。如果我們的股票價格在一段持續的時間或其他時間內進一步下跌

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如果存在不利因素，我們可能需要進行商譽減值評估，這可能會導致確認商譽減值，這可能會對合並財務報表產生重大影響。



此外，我們還採取了臨時預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括臨時要求所有員工遠程工作、暫停員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加可能對我們的業務產生負面影響的面對面工作相關會議。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息，以及遏制其影響的行動。雖然尚不能量化，但管理層預計這種情況將對我們2020財年第四季度的運營業績產生不利影響，並將繼續評估下一財年的財務影響。



除了上述與新冠肺炎相關的風險因素外，與我們於2019年7月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年5月25日的Form 10-K財年年報第1部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。有關我們面臨的重大風險的完整描述，請參閲此類Form 10-K年度報告中的“風險因素”。



第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。



下表提供了本公司在截至2020年2月22日的三個月內購買普通股的相關信息。所有股票都是根據2015年7月計劃回購的。







第5項。其他信息。



重組計劃



2020年2月27日，管理層和我們的董事會承諾實施重組計劃，裁減約7.5%的管理和行政人員，並鞏固我們在某些關鍵市場的地理位置。重組計劃旨在精簡公司的組織結構，降低運營成本，並更有效地將資源與業務優先事項相結合。受裁員影響的大多數員工預計將在2020財年結束前離職，其餘員工將在2021財年第一季度離職。基於管理層對其房地產足跡的合理化，制定了一項計劃，在2021財年結束前終止或轉租26%的房地產租約。



我們在3月初進行了裁員，在北美和亞太地區裁減了73個職位。我們預計在2020財年第四季度和2021財年第一季度，與員工解僱成本相關的重組費用將達到400萬至500萬美元。減薪完成後，我們預期每年可在人事費用方面節省1,300萬至1,500萬元的税前開支。在2021財年，在新冠肺炎的影響更加明朗之後，我們可能會將這些節省下來的有限數量的人員再投資於業務，以推動核心市場和數字能力的某些增長計劃



就我們重組房地產租賃的計劃而言，我們預計在2020財年第四季度將產生大約100萬美元的租賃終止成本和與退出設施相關的其他成本。隨着我們繼續執行退出房地產租賃的計劃，預計到2021財年還會有額外的重組費用。重組費用的確切金額和時間將取決於包括市場狀況在內的許多變量。



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信貸安排下的借款



我們將不時使用可用的信用額度來履行我們的財務義務，並滿足我們業務的營運資金要求。由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，考慮到新冠肺炎對全球經濟和我們業務的影響，我們在2020年3月非常謹慎地在信貸安排下借入3900萬美元，提供大量額外流動性來管理我們的業務。



第六項。展品。



展品索引中列出的展品已提交本報告，或通過引用將其併入本報告。

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展品索引











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*隨函存檔。

隨函提供 **。

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簽名



根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。



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