美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F

或

截至2020年6月30日的財年

或

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第333-204074號

WINS金融控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

開曼羣島

( 公司或組織的管轄權)

1B號樓1樓
朝陽區建國路58號
中華人民共和國北京100024

(主要行政辦公室地址)

美洲大道1177號
紐約5樓，郵編：10036
646-694-8538

(紐約辦事處)

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)節規定有報告義務的證券：無

截至2020年11月12日，註冊人擁有19837,642股已發行普通股。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用 複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。 如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

用複選標記表示註冊者是大型 加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》 規則12b-2中的 “大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守†根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記 表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。¨

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

如果這是年度報告，請用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

目錄

某些信息

在本20-F表格年度報告或《年度報告》中，除非上下文另有説明，否則所有提及的術語“WINS Finance” “我們”、“我們”、“我公司”、“本公司”和“OUR”，均指WINS財務 控股有限公司及其全資子公司WINS Holdings LLC(“WHL”)、WINS Finance Group Limited(“WFG”)、 Full Shine Capital Resources Limited(“Full Shine”)、 Full Shine Capital Resources Limited(“Full Shine”)和其全資子公司WINS Holdings LLC(“WHL”)、WWG、 Full Shine Capital Resources Limited(“Full Shine”)。凡提及“中國”或“中華人民共和國”及“中國 政府”時，凡提及“中國”或“中華人民共和國”及“中國 政府”，均指“中國”或“中華人民共和國”及“中國 政府”，而“晉商 租賃”、山西晉臣農業股份有限公司(“晉辰農業”)及山西東昇融資擔保 有限公司(“東昇擔保”)均指中華人民共和國及其政府。在本年度報告中，凡提及“人民幣”、 或“人民幣”均指中國法定貨幣，凡提及“美元”。“美元”、“美元”、 “$”或“美元”是指美國的法定貨幣。

公司最近獲悉，長治市公安局對公司全資子公司金晨農業和東昇擔保執行判決。 根據這一行動，長治市公安局凍結了金晨農業和東昇擔保的資產。 由於當局沒有提供 此類信息，公司指定的法律顧問無法確定凍結的原因，但已通知公司，公司不再控制金辰農業和東盛擔保。 公司指定的法律顧問無法確定凍結的原因，因為有關部門沒有提供 此類信息，但已通知公司，公司不再控制金辰農業和東盛擔保。 公司指定的法律顧問無法確定凍結原因，因為有關部門沒有提供 此類信息，但已通知公司，公司不再控制金辰農業和東盛擔保因此，在解凍之前(且未向 公司提供解凍時間的任何指導)，本公司將無法將 金晨農業和東昇擔保併入其財務報表。公司的 其他業務不受凍結影響，繼續正常運營。

公司的本位幣 為美元。金商租賃、金辰農業、東盛擔保的本位幣為人民幣，或 人民幣。出於財務報告的目的，津商租賃的財務報表使用人民幣編制，並按www.oanda.com報價的匯率將 換算為本公司的本位幣美元。資產和負債 使用每個資產負債表日期的匯率進行折算。收入和費用按每個報告期的平均匯率換算 ，所有者權益按歷史匯率換算。轉換產生的調整 作為累計其他全面收益的單獨組成部分記錄在 股東權益中。

本 年度報告中經審計的財務報表是根據美國公認的會計原則或“美國公認會計原則”編制的。

前瞻性陳述

本年度報告包含 可能被視為聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。這些陳述 涉及預期的未來事件、未來的運營結果和/或未來的財務表現。在某些情況下，您可以通過以下術語的使用來識別 前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“ ”計劃、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”將“這類術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。本年度報告中的前瞻性 陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述反映我們目前對未來事件的看法，基於假設，受到風險和不確定因素的影響，包括3D項“關鍵 信息-風險因素”中描述的風險和不確定因素。

您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有要求外，我們沒有義務在本年度報告日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述 ，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

以下選定的財務數據應與本年度報告其他部分包含的第5項-“經營和財務回顧及展望”和財務報表及其附註 一併閲讀。

截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的財年運營數據的選定合併報表和截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的選定資產負債表數據均取自WINS Finance 這些財年的經審計合併財務報表 。

截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年、2017年和2016財年的經審計合併財務報表 根據美國公認會計準則編制和列報。所選財務數據信息僅為摘要，應與歷史合併財務報表及相關附註一起閲讀 。歷史財務報表不一定 指示我們未來的業績。

損益表和全面收益表

不是必需的。

不是必需的。

在開展業務時，我們面臨許多 風險，這些風險可能會干擾我們的業務目標。其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。 特別是，我們面臨着因經濟、政治、工業、商業和金融狀況的變化而產生的各種風險。 下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響 。

在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的以下 因素和其他信息。如果發生以下 提到的任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。在任何情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和運營相關的風險

我們審計師的報告表達了有保留的意見。

如財務報表附註1所披露，董事會 認為我們已喪失對子公司山西晉城農業股份有限公司和 山西東昇金融擔保有限公司(統稱為無控制權子公司)的控股能力。我們的審計師無法 執行任何審計程序，也無法獲得其認為必要的信息，因為我們審計的是資產負債表表面歸類為處置集團的不受控制的子公司的財務報表 。因此，審計師無法 確定調整(如果有)對我們截至2020年6月30日的財務狀況或對我們截至該年度的財務業績和現金流的影響 。

我們無法向我們的審計師披露我們對財務報表可能因欺詐而出現重大錯報的風險的評估結果，該審計師在沒有控制權的情況下將 與子公司聯繫在一起。未受控制的子公司管理層無法承認其責任 設計、實施和維護旨在防止和檢測欺詐和錯誤的會計和內部控制系統，其目標是為審計師提供合理但非絕對的保證，確保資產不因未經授權的使用或處置而損失，並確保交易按授權執行。

SEC的立場是，由於偏離GAAP而表達 保留意見的審計報告(如我們的審計師在我們的財務報表上提供的審計報告)不符合S-X法規的 要求，而且與GAAP不符的財務報表(如我們的財務報表)被推定為不準確 或誤導性的，儘管腳註或會計師報告中有解釋性披露。儘管美國證券交易委員會的立場是 ，但我們認為，我們最好以Form 20-F的形式向我們的股東披露本年度報告中包含的信息，而不是隱瞞此類信息。

我們在很大程度上依賴於與商業銀行的合作。

我們的業務在很大程度上依賴於與商業銀行的合作 。我們與銀行的合作協議通常期限為一年，到期後可以續簽。 如果我們不能以商業合理的條款續簽這些現有協議中的任何一項，或者在這些協議到期時根本無法續簽， 向客户提供銀行融資擔保的能力將受到負面影響。此外，監管政策和其他 因素超出了我們的控制範圍。此外，我們的合作安排集中在當地的少數幾家商業銀行 。銀行向我們收取的保證金比例在很大程度上取決於我們與銀行的業務關係和記錄 。因此，如果我們與一家或多家重點合作銀行的關係出現實質性惡化或終止，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與我們 向更大、更成熟的客户提供租賃相比，我們的業務面臨更大的信用風險，我們的專有風險管理系統可能不足以保護 免受客户違約的影響。

提供融資租賃業務涉及多種風險，包括我們發放的貸款不能按時償還或根本不償還的風險，我們的風險管理 程序可能無法完全消除這些風險。我們主要專注於為中國的中小企業 (“中小企業”)提供服務，包括融資渠道有限的微型企業和中國的小額信貸公司。我們的一些客户 處於業務的早期階段，財務資源有限，這使得他們很容易受到不利的 競爭、經濟或監管條件的影響。這些客户可能會使我們面臨比經營歷史更長、規模更大或更成熟的企業更大的信用風險 。我們尋求通過客户盡職調查、信用審批、 建立信用限額、要求安全措施和投資組合監控來管理我們的信用風險敞口。雖然這些程序旨在為 我們提供必要的信息，以便在必要時實施調整，並採取主動糾正措施，但 不能保證此類措施在避免過度信用風險方面有效。在截至2020年6月30日的年度內，我們的租賃付款應收款項撥備總額為1,940萬美元。

我們過去的財務業績可能不能反映我們未來的業績。

我們的業務在過去幾年中實現了快速增長 。我們的融資租賃業務始於2009年，因此運營歷史有限。 我們的淨收入從截至2012年6月30的一年的130萬美元增加到截至2017年6月30的970萬美元，增長了672.6。然而，2020年6月9日，長治市公安局(簡稱“局”)對金晨農業執行了一項判決。根據這一行動，該局凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的 資產。本公司指定的法律顧問無法 確定凍結的原因，因為當局尚未提供此類信息，但已通知本公司，本公司不再控制金辰農業和東昇擔保的資產或業務。因此， 在凍結解除之前(因此本公司尚未得到任何關於何時解凍的指導)， 我們將無法將金晨農業及其子公司東昇擔保合併到我們的財務報表中。 董事會打算在該局解凍資產後12個月內處置金晨農業和東昇擔保。 董事會打算在 局解凍資產後12個月內處置金晨農業和東盛擔保。 我們無法將金辰農業及其子公司東昇擔保合併到我們的財務報表中。 董事會打算在該局解凍資產後12個月內處置金晨農業和東昇擔保。公司其他業務不受凍結影響，繼續 正常運營。本公司的淨收入(不包括金辰農業和東昇擔保)從截至2019年6月30日的年度的 $(7450萬)增加到截至2020年6月30日的年度的$(1450萬)，增長 80.5%，主要是由於我們的融資租賃業務的非現金撥備減少所致。在截至2020年6月30日的 年度內，我們租賃業務的撥備從2019年的8160萬美元降至1940萬美元, 下降了百分之七十六點二。我們的融資租賃業務歷史有限，因此很難評估我們的 招股説明書。

我們可能面臨來自現有和新的市場參與者的日益激烈的競爭 。

隨着中國經濟的快速發展，中小企業和微型企業的大量湧現，中國面向中小企業的金融服務業在近幾年有了長足的發展。 br}BR，中小企業和微型企業的大量湧現。對於我們的融資租賃業務，我們的主要競爭對手 包括中國獨立的租賃公司和外資租賃公司。我們的一些競爭對手可能會受益於更低的 定價、更大的客户羣、更穩固的商業聲譽、與銀行和政府當局更穩固的業務關係、更成熟的風險控制機制或比我們更豐富的經驗。隨着我們擴大業務，我們預計 將與其他地區的競爭對手競爭，其中一些地區的競爭對手更瞭解目標客户，與當地銀行的關係可能比我們更牢固。

我們的業務模式可能會受到銀行業變化和波動的負面影響 。

我們的商業模式是以這樣一個事實為前提的： 中小企業和微型企業普遍得不到銀行業的服務，因為中國的商業銀行在沒有第三方擔保或有形資產的足夠抵押品的情況下，一直不願 向中小企業和微型企業放貸。在過去，這為我們創造了發展和擴大業務的機會。但現在，銀行業的新趨勢或適用的監管要求可能會緩解高交易成本或缺乏抵押品和公開信息 通常與我們的目標客户融資有關的問題，或者以其他方式使這項業務對銀行更具吸引力。 如果商業銀行開始與我們競爭，在無擔保的基礎上向我們的目標客户提供貸款，或者要求 較低的信用擔保水平以換取更高的基於風險的利率，我們可能會在融資租賃方面面臨更大的競爭 此外，與我們合作銀行的任何這種直接競爭都將破壞我們與它們的關係 ，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。2019年9月，中國銀監會和發改委 聯合公佈了《關於深入開展支持中小企業融資的信用貸款》的通知，以緩解中小企業融資難 ，鼓勵金融機構完善風險管理，減少對抵押貸款的過度依賴 ，逐步提高中小企業信用貸款比重。該政策的出臺將減少中小企業對擔保業務的依賴。

此外，我們的業務可能會受到影響銀行業的總體因素的影響，例如中國銀行間同業拆借利率的突然飆升以及隨後對流動性收緊的擔憂，以及銀行業報告的不良貸款率不斷上升。這些對中國銀行業產生不利影響的因素 可能會導致銀行系統的流動性受到限制，進而 我們或我們的客户或我們可以獲得的貸款額度減少或審批要求收緊。因此，我們可能會 遇到可用資金減少的情況。此外，如果我們的客户的業務因任何此類因素而受到負面影響， 我們的客户違約風險可能會增加，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們在山西省晉中市開展的擔保業務已被政府部門凍結，我們不確定能否重新控制這類業務。

在過去的幾年裏，我們的擔保 業務集中在山西省晉中市，通過我們的子公司晉晨 農業和晉晨農業的全資子公司東盛擔保。2020年6月9日，長治市 公安局(下稱“局”)對本公司的全資子公司金辰農業執行判決。根據這一行動，該局凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。 我們指定的法律顧問無法確定凍結的原因，因為當局沒有向我們提供任何信息。 我們指定的法律顧問通知我們，我們不再控制金辰農業的資產或業務。 因此，在凍結解除之前(我們沒有得到任何關於何時解凍的指導)，我們將無法 合併因此，我們將凍結的資產和負債作為處置組進行報告。截至2020年和2019年6月30日止年度，歸類為持有待售的處置集團的資產分別為163.3百萬美元 (人民幣11.541億元)和1.72億美元(人民幣11.541億元)，而歸類為持有待售的處置集團的負債 於截至2020年和2019年6月30日的年度分別為290萬美元(人民幣2090萬元)和300萬美元(人民幣2090萬元)。凍結這些資產可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 。到目前為止，這些資產還沒有解凍。

我們可能不熟悉我們進入的新區域或市場 ，並且可能無法成功提供新產品和服務。

我們未來可能會擴大業務，進入其他 地區市場。然而，我們可能無法在新的市場上覆制我們在晉中市的成功。在擴展業務時，我們可能會進入經驗有限或沒有經驗的市場。我們可能不熟悉當地的業務和監管環境 ，由於我們在該地區的業務有限，我們可能無法吸引足夠數量的客户。 此外，新市場的競爭條件可能與我們現有市場的競爭條件不同，可能會使我們很難或不可能在這些新市場盈利。如果我們在向中國其他地區擴張的過程中無法應對這些和其他困難，我們的經營前景和業績可能會受到不利影響。

隨着我們根據不斷變化的市場和不斷變化的客户需求不斷調整我們的業務策略 ，我們的新業務計劃可能會導致我們提供新的產品和服務 。但是，我們可能無法成功推出新產品或服務來滿足客户需求 因為我們可能沒有足夠的資本資源或缺乏相關經驗或專業知識或其他原因。此外，我們可能 無法獲得監管部門對我們的新產品和服務的批准。此外，我們的新產品和服務可能涉及 增加的和不可察覺的風險，可能不被市場接受，它們可能不像我們預期的那樣有利可圖，或者根本不是 。如果我們的新產品和服務不能達到預期效果，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的減值損失可能不足以彌補實際的 損失，減值損失的任何增加都可能導致我們的淨收入減少。

截至2020年6月30日，我們對融資租賃應收款項的備付額 為1.021億美元。撥備或津貼的數額是基於我們管理層對影響我們貸款組合質量的各種因素的 評估和預期，例如客户的 財務狀況、償還能力、歷史違約率、任何抵押品的預期可變現價值、地區 經濟狀況、政府政策、利率和其他因素，以及適用的中華人民共和國監管損失撥備的規則和法規。如果我們的評估和預期與實際事件不同，或者如果貸款組合的質量惡化， 我們的撥備或津貼可能不足以彌補我們的實際損失，我們可能需要撥備額外的撥備或 津貼，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。我們的業務會根據當地 經濟狀況而波動。這些波動既不可預測，也不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。 我們可能會根據經濟狀況的任何變化和管理層評估的變化，增加融資租賃投資的減值損失。監管部門還可能要求增加貸款損失撥備或撥備 。貸款損失撥備的任何增加都將導致淨收入減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務集中在融資擔保和 融資租賃，因此缺乏產品和業務的多元化。因此，我們未來的收入和收益可能比更加多元化的公司更容易受到波動的影響。

在2020年6月9日之前，我們的主要業務 是為客户提供擔保服務和提供融資租賃以及金融諮詢服務。 但擔保服務主要是通過東盛擔保進行的，其資產被長治市公安局凍結。 在這些資產解凍之前，我們將無法開展擔保業務，到目前為止，當局還沒有通知我們何時解凍這些資產。東昇擔保的凍結，以及我們缺乏重大的 產品和業務多元化，可能會抑制我們的業務、收入和利潤的增長機會。

融資租賃業務的佣金利率可能會因中國經濟環境或行業競爭力的變化而下降，這可能會對我們的收入和淨利潤產生負面影響。

如果中國經濟不能保持與前幾年相同的增速，或者增速放緩，政府可能會收緊貨幣供應，銀行可能會 不那麼傾向於承擔信用風險，並向中國中小企業發放貸款，這可能會對我們的業務產生負面影響。新參與者 可能會進入金融行業，由於這些新參與者，我們的業務可能會在我們當前區域內以及我們計劃擴展到的區域 內面臨激烈競爭。我們可能無法維持對融資租賃服務收取的相同利率水平 ，在這種情況下，我們的收入和淨利潤可能會下降。

我們的風險管理框架、政策和程序以及 內部控制可能無法完全保護我們免受業務中固有的各種風險的影響。

我們已經建立了內部風險管理 框架、政策和程序來管理我們的風險敞口，主要是信用風險、操作風險、合規風險和法律風險 以及流動性風險。這些風險管理政策和程序基於歷史行為和我們在行業中的經驗 。它們可能不足以或有效地管理我們未來的風險敞口，或保護我們免受未知 或不可預見的風險的影響，這些風險可能比歷史上經歷的風險大得多。儘管我們不斷 更新我們的政策和程序，但由於市場和監管條件以及我們進入的新市場的快速變化，我們可能無法預測未來的風險。雖然我們已經建立了內部控制以確保我們的員工在開展業務時遵守我們的風險管理政策和程序 ，但我們的內部控制可能無法有效地防止或檢測到任何違反我們的政策和程序的行為 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 我們的風險管理和內部控制的有效實施也取決於我們的員工。人為錯誤或其他錯誤 可能會嚴重削弱我們風險管理和內部控制的有效性和績效，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大的不利影響 。

截至2020年6月30日，我們在財務報告中的內部控制存在重大缺陷，這些重大缺陷可能會對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層發現了重大弱點 並得出結論，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時預防或發現 。

我們在截至2020年6月30日的財務報告內部 控制中發現的具體重大缺陷與以下方面有關：

儘管我們為我們的 會計人員提供了更多與美國GAAP和SEC報告相關的培訓，以部分解決上述重大缺陷，但我們不認為 此類缺陷已得到補救，我們也不能保證會及時補救。

如果未能保持有效的內部 控制，可能會對我們及時準確報告財務結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表 不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營情況。同樣，如果我們的財務報表沒有按照SEC和納斯達克的要求及時提交，我們可能會面臨這些當局的嚴重後果。

2020年10月19日，本公司收到納斯達克證券交易所有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克聽證委員會(“委員會”)的信函 。該函通知 本公司，由於其在中國的公安局凍結了其相當一部分資產 ，因此新審計師對其在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度在Form 20-F上提交的財務報表提交了保留意見 ，這使得Form 20-F不完整。因此，專家小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。 因此，該普通股於2020年10月21日在納斯達克股票市場停牌。

此事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部 控制或規避這些控制而出現其他重大缺陷 或重述財務結果。此外，即使我們成功地加強了我們的 控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規 或錯誤，也不足以促進我們合併財務報表的公平列報。

我們可能會受到員工不當行為的影響，這通常很難發現 ，並可能損害我們的聲譽和業務。

員工不當行為可能包括批准 超出授權信用額度的交易、在盡職調查過程中隱藏關鍵客户信息、從事欺詐性 或其他不當活動，或者不遵守法律或我們的風險管理程序。員工不當行為通常很難發現，可能需要很長時間才能發現。我們不能向您保證，未來發生的員工不當行為事件 不會使我們的業務活動受到嚴重處罰或限制。由於我們員工的不當行為，我們還可能遭受負面宣傳、聲譽損害、金錢損失或訴訟損失。

有關我們客户的信息通常有限 ，因此我們執行客户盡職調查或檢測客户欺詐的能力可能會受到影響。

關於中小企業(包括 微型企業)的現有信息往往有限。我們的信用評估主要取決於客户的盡職調查。我們不能向您保證 我們的客户盡職調查將發現做出完全知情決策所需的所有重要信息，也不能向 您保證我們的盡職調查工作將足以發現客户的欺詐行為。如果我們沒有進行徹底的 盡職調查或發現客户欺詐或故意欺詐，我們的信用評估質量可能會受到影響。如果 未能有效衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險，可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們可能無法監控客户 對我們擔保或提供的融資的實際使用情況，也無法驗證客户是否有其他未披露的私人資金或借款。 我們可能無法檢測到客户在我們的 業務中的可疑或非法交易，例如洗錢活動，因此我們可能會遭受財務和/或聲譽損害。

我們的持續成功有賴於高級管理層和 我們吸引和留住合格人才的能力。

我們的成功一直有賴於我們執行董事和高級管理層的持續服務，未來也將如此 。不能保證我們的任何或 所有高級管理人員將繼續受僱於我們。如果任何高級管理人員無法或不願意 繼續服務，我們可能無法快速或根本找不到合適的接班人。失去任何 高級管理人員的服務以及找不到合適的替代者可能會擾亂我們的業務，並可能對我們有效管理或運營業務的能力產生不利的 影響。

我們的業績還取決於 高技能人員的才華和努力。因此，我們持續有效地競爭、管理和擴大業務的能力取決於我們留住和激勵現有員工以及吸引新的有才華和多樣化員工的能力。 鑑於我們的人力資源結構相對精簡，任何擔任重要職位或擁有 行業專業知識或經驗的員工失去服務都可能對我們的運營、業務和前景產生實質性的不利影響。金融服務業對合格員工的競爭通常非常激烈，我們可能還需要提供更高的薪酬 和其他福利來吸引新員工。未能吸引和留住合格人員，以及 員工成本的任何大幅增加都可能對我們保持競爭地位和發展業務的能力產生負面影響。

中國反洗錢法律的未來發展和實施可能會增加我們監督和報告與客户交易的義務，從而增加我們的合規努力和成本 並使我們因不合規而面臨刑事措施或行政處罰。

我們認為，我們目前不受中國反洗錢法律法規的約束，也不需要建立與反洗錢有關的具體識別和報告程序 。中國有關反洗錢的法律法規在最近幾年有了很大的發展，而且可能會繼續發展。將來，出於反洗錢或其他目的，我們可能需要監督和報告與客户的交易，這可能會增加我們的合規努力和成本，如果我們未能建立和實施所需的程序或未能遵守相關法律法規，我們可能面臨潛在的刑事 措施或行政處罰。 我們可能會被要求監督和報告與客户的交易，這可能會增加我們的合規努力和成本，並可能使我們面臨潛在的刑事 措施或行政處罰。

如果不能維護我們的聲譽和品牌名稱，可能會對我們的業務造成重大影響 。

我們相信，我們多年來建立的聲譽和 品牌對於我們從推薦人那裏獲得業務以及吸引新客户起到了重要作用。我們的大部分新擔保服務是由我們過去或現有的 客户或銀行或其他金融機構推薦給我們的。我們相信，我們聲譽和品牌的建立和提升在很大程度上取決於我們在金融服務提供商和金融服務行業其他參與者中的信譽(這在我們的業務運營多年中得到了發展)，以及我們提供多樣化 服務以滿足客户及其交易對手需求的能力。如果我們未能維護我們的聲譽，或者我們的 客户或他們的交易對手不再認為我們的服務質量高，或者如果他們出於任何原因不再認為 我們是信譽很高的擔保公司，我們的聲譽和品牌名稱可能會受到不利的 影響，進而可能影響我們保持現有或捕捉未來商機的能力。2020年6月9日，長治市公安局對金辰農業及其子公司東昇擔保執行判決。我們主要由東盛擔保運營的擔保服務已被凍結，我們無法訪問 其資產或運營。這可能會減少希望與我們做生意的人的數量。, 也不能保證我們過去或現有的客户或與我們有業務關係的銀行或金融機構將繼續與我們合作，或將新客户或潛在客户推薦給我們。如果我們現有的 或過去的客户或與我們有業務關係的銀行或金融機構停止與我們合作，或停止 向我們推薦新客户或潛在客户，或大幅減少他們向我們推薦的客户，我們的業務、財務狀況 和經營結果將受到不利影響。

我們在很大程度上依賴於中小企業的業績， 中國中小企業服務需求的任何下降都可能對我們的業務運營產生不利影響。

中國經濟在過去幾年的快速增長 引發了新中小企業數量的激增和各自業務的升級。 儘管近年來中小企業不斷壯大，這些中小企業對融資的需求也在不斷增長，但不能保證 對中小企業的金融擔保服務和融資租賃的需求將繼續增長。國家或地方經濟狀況的任何不利發展都可能影響中小企業的業務或融資需求，進而可能減少需求或壓低 我們收取的服務費。此類需求的任何減少都將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能跟不上擔保業務行業不斷變化的需求。

我們在擔保服務市場的競爭力 的一個重要因素是我們開發服務的能力，以便我們能夠根據客户及其交易對手的需求和要求持續定製我們的服務 。由於全球經濟、中國國民經濟或山西省地方經濟的變化、中國中小企業經營環境的變化以及不同金融產品的發展 ，擔保服務的市場需求可能會在服務類型和擔保規模等方面發生變化。鑑於這些變化，我們不能保證能夠獲得足夠的財力和 人力資源來發展我們的業務。我們管理團隊的規模和專業知識可能無法 滿足這樣的市場需求，我們可能無法吸引合適的人才來發展我們的業務。此外， 我們的風險管理系統可能跟不上合作機構和客户業務需求的變化。 此外，不能保證我們的新服務會被市場很好地接受，也不能保證我們的新服務能夠及時開發並 投放市場。如果我們無法開發滿足客户或其交易對手需求的新服務 ，或者我們的競爭對手開發了比我們更被市場接受的新服務產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會捲入由我們的 業務引起的法律訴訟。

我們可能會與 客户、金融提供商和/或其他各方發生糾紛。這些糾紛可能會導致法律訴訟，並可能導致我們蒙受費用 並延誤我們的運營。此類法律程序還可能對我們的聲譽造成負面影響，進而可能導致我們的新業務機會放緩 。

我們要承受一定的外匯風險。

我們所有的收入都是以人民幣計價的， 目前人民幣不是可自由兑換的貨幣。我們收入的一部分必須轉換為其他貨幣，以便 隨時履行我們的外幣義務。例如，我們將被要求獲得外幣(即美元 美元)來支付已申報的現金股息(如果有的話)。人民幣對美元和其他貨幣的幣值是波動的，受中華人民共和國和國際政治經濟形勢的變化等因素的影響。未來宣佈的任何現金股息的 價值可能會受到匯率波動的影響。

人民幣大幅升值 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成 人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股股息或其他商業目的 ，美元對 人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

我們沒有為我們的擔保和金融租賃業務、投資資產或銀行賬户中的存款投保，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們不承保任何信用保險、 業務中斷保險、一般第三方責任保險，也不承保關鍵人人壽保險或任何其他 保險範圍，但員工的強制性社會保險除外。如果我們的損失準備金無法彌補任何損失， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的主要資產 是銀行現金存款和資產管理產品的投資證券。這些資產未投保或以其他方式 保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們無法提取 資金，我們可能會損失該銀行或信託公司的存款現金。

融資租賃收入佔我們總收入的比例逐漸上升 ，但這種增長可能不會持續下去。

我們仍在發展融資租賃業務 。我們融資租賃業務的成功將在很大程度上取決於我們向目標客户成功開發和營銷我們的融資租賃服務的能力。我們可能無法按計劃發展融資租賃業務 併產生收入或利潤。我們提議的融資租賃業務的收入和收入潛力未經證實， 缺乏運營歷史，因此很難評估該業務的未來前景。

我們對中國融資租賃業和 市場的瞭解可能有限。我們對潛在客户需求的看法以及他們對我們融資租賃服務的接受程度可能不準確 。

我們可能無法與設備 提供商合作，以我們可以接受的條款成功購買客户確認的合格設備。我們可能無法 在利率和剩餘價值的計算中建立健全的財務模型。這種經驗不足，缺乏 主動知識，可能會導致我們的融資租賃業務失敗。

潛在客户對融資租賃優勢的瞭解不足 可能會使我們難以推銷我們的服務。

在中國，許多人仍然將租賃 公司視為“二流銀行”，很少有人認識到融資租賃提供的靈活性和好處。 我們可能需要投入大量時間和精力讓人們瞭解此類業務的好處，以便潛在的 客户能夠充分了解租賃在部署其資產方面提供的靈活性。此類教育的失敗可能會使我們很難 推銷我們的融資租賃服務。

我們的股息政策是由董事會根據我們的業績、現金流狀況和未來增長戰略來決定的。我們不能向您保證未來任何時候都會宣佈派息 。

未來，我們可能沒有足夠的 淨收入或現金流用於股息分配，我們可能會保留利潤以滿足進一步業務增長所需的現金流。 不能保證我們將來會支付任何股息。如果我們不支付股息，股東將不會體驗到 投資回報，除非通過出售他們的股票。

如果管理不好我們的增長，可能會對我們未來的業績、運營結果和財務狀況造成負面影響 。

我們打算在未來尋求戰略性收購 ，以進一步擴大我們的業務和服務產品。我們打算尋找 有潛力補充我們現有業務或我們的業務模式或擴大我們的服務產品的收購目標。如果 未能成功收購或合併此類目標，或未能成功將新收購或合併的業務整合到我們的業務中 ，都可能對我們未來的業績、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的財務業績可能會在不同時期波動 ，這種波動可能會使我們很難預測未來的業績。根據新的環境調整我們的業務發展戰略 可能會對我們的業績產生重大不利影響。

我們的財務業績隨業務量而波動。 對於我們的金融諮詢服務，我們能夠實現的收入水平受到波動的影響 ，其中取決於我們客户的業務和業績以及中國的整體經濟狀況 。因此，我們很容易受到財務期間收入波動的影響。

我們的財務業績受到 我們客户所在行業的市場狀況和中國的整體經濟狀況的影響，這些都是我們無法控制的因素。如果我們不能持續一致地從客户那裏獲得新合同 ，我們未來的財務業績將受到不利影響。

為了實現我們的長期使命， 我們可能會將精力和資金平衡到一些新發展的細分市場，比如租賃或其他新收購的業務。這 可能會對我們目前的財務業績產生負面影響。

我們的業務戰略可能會根據各種情況進行調整，例如市場機會、中國的整體經濟狀況、政府 法規的變化等。這樣的調整可能會轉移我們未來的業務重點，並需要大量資源支持，這 可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治和社會條件， 以及監管政策，對中國的金融市場以及我們的流動性、獲得資金的渠道和業務運營能力都有很大的影響 。

我們的運營子公司已註冊成立， 我們的業務和資產主要位於中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟與發達國家經濟有許多不同之處，包括政府介入的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但不同地區和經濟部門的增長一直不平衡，無法保證這種增長能夠 持續或可持續。中華人民共和國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到以下因素的不利影響：

此外，近年來不利的金融和經濟環境，包括持續的全球金融不確定性和歐元區主權債務危機，已經並可能繼續對中國的投資者信心和金融市場產生不利影響。 此外，對資本市場波動的擔憂、流動性問題、通貨膨脹、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本 以及對失業率的擔憂導致了中國的不利市場狀況，這可能會對中國造成實質性的 不利影響。 此外，對資本市場波動、流動性、通貨膨脹、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本的擔憂，以及對失業率的擔憂，都導致了中國的不利市場狀況，這可能會對中國的投資者信心和金融市場產生實質性的不利影響

我們可能在所有情況下都無法利用 中國政府採取的經濟改革措施。經濟、政治和社會條件或中國政府相關政策的變化，例如法律法規的變化或限制性金融措施，可能會對中國的整體經濟增長產生 不利影響，從而可能阻礙我們當前或未來的業務、增長戰略、財務狀況和經營業績。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的 業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利 影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響和控制 。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。 在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直在推行鼓勵民營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或可能在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

有關 中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或在實施法定 留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人之間協議的執行和履行。直到1979年以後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織、治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外商來華投資。雖然這部法律的影響力一直在增加 ，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能無法 充分涵蓋中國經濟活動的方方面面。另外，由於這些法律法規是比較新的， 由於公佈的案例數量有限，缺乏先例效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。此外，在過去的30年裏，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規也在不斷地變化和修改。由於政府機構和法院 提供法律法規解釋並裁決合同糾紛和問題，因此他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗 會造成不確定性，並可能影響我們的業務。因此, 我們無法清楚地預見中國未來在外商投資商業方面的立法活動的方向，也不能清楚地預見中國法律法規執行的有效性。不確定性，包括新的法律法規和對現有法律的修改，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋， 可能會給外國投資者帶來可能的問題。

缺乏融資租賃法規可能會對我們的業務產生負面影響 。

目前，中國沒有統一的設備 產權登記流程和制度，各直轄市採用不同的程序。即將出台的《中國融資租賃法》 如果租賃資產登記在出租人名下，預計將統一登記程序，保護出租人免受第三方善意索賠 。如果沒有這種中央所有權登記制度，出租人對租賃設備的所有權可能會受到威脅。失去租賃設備的所有權將對我們的財務狀況產生負面影響 。

解釋中國法律法規涉及不確定性 ，中國目前的法律環境可能會限制股東可獲得的法律保護。

中國法律法規管轄我們在中國的運營 。我們的大部分子公司都是根據中國法律組建的。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，以前的法院判決幾乎沒有先例價值，只能作為參考。此外，中華人民共和國成文的法規往往是原則性的，需要執法機構進行詳細的解釋，以進一步適用和執行此類法律 。自1979年以來，中國立法機關頒佈了涉及外商投資、公司組織和治理、商事交易、税收和貿易等經濟事務的法律法規，以發展包括財產所有權和開發法律在內的全面的商法體系。然而，由於這些法律法規 尚未完全完善，再加上已公佈的案例數量有限，加上之前法院判決的非約束性 ，對中華人民共和國法律法規的解釋在一定程度上(有時是相當大的程度)存在 不確定性。根據政府機構或向該機構提交申請或案例的方式，我們可能會收到比我們的競爭對手更少的 有利的法律法規解釋。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久 並導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。所有這些不確定性可能會限制我們的投資者和股東可獲得的法律 保護。

由於不斷變化的中國法律法規的不確定性，外資在金融擔保和金融租賃業務中的所有權可能會發生變化。

我們在中國以外資所有權結構經營我們的金融擔保和 融資租賃業務。根據中華人民共和國商務部和國家發展和改革委員會於2017年6月27日發佈並自2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《外商投資目錄》)，我國現行法律法規允許經營外商獨資經營的金融擔保和融資租賃業務。然而，中國的法律法規並不完善，自1979年改革開放以來，中國政府一直在修改法律法規。仍有 不斷髮展的中國法律法規帶來的重大不確定性。因此，如果中國法律法規因 不斷變化的政治或經濟條件而改變或修訂，這些 金融行業的外國投資未來可能會受到限制或禁止。

中國的國家和地區經濟以及我們的前景 可能會受到自然災害、天災和流行病發生的不利影響。

我們的業務受制於中國的一般經濟和社會條件 。我們無法控制的自然災害、流行病和其他天災人禍可能會對中華人民共和國的經濟、基礎設施和民生產生不利影響。中國部分地區受到地震、沙塵暴、雪災、火災、乾旱或嚴重急性呼吸系統綜合症、非典、H5N1禽流感、人豬流感(又稱甲型H1N1流感)或最近的新冠肺炎疫情的威脅。例如，四川省在2008年5月和2013年4月發生了兩次嚴重地震 ，造成了該地區重大的生命損失和財產破壞。此外， 新冠肺炎疫情從2019年12月持續至今，對我國國家和地方經濟造成不同程度的損害。 在中國爆發任何其他疫情，特別是在我們開展業務的城市， 可能會導致我們的業務嚴重中斷，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的股東在履行法律程序和執行鍼對我們、我們的董事或高級管理人員的判決方面可能會遇到困難，並無法根據違反上市規則的情況採取行動。 我們的股東可能在執行法律程序和執行鍼對我們、我們的董事或高級管理人員的判決方面遇到困難。

我們是一家開曼羣島公司，我們的主要業務位於中國，我們幾乎所有的資產和子公司都位於中國。我們的大多數董事 和高級管理人員都居住在中國境內。該等董事及高級管理人員的資產亦位於中國境內。 因此，可能無法向中國境外的大部分董事及高級管理人員送達法律程序文件。 此外，中國並無相互承認及執行美國法院判決的條約 。因此，在中國，對於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項，承認和執行上述司法管轄區的法院判決可能是困難的 或不可能的。

我們是一家位於中國境外的控股公司，依賴我們子公司的股息支付。由於外匯管制和其他中國法規，我們支付上游股息的能力可能會受到限制。

我們是一家控股公司，我們很大一部分業務是通過我們在中國的運營子公司開展的。因此，我們支付股息的能力取決於 從運營子公司收到的股息和其他分配。如果我們的任何子公司發生債務或虧損， 可能會削弱其向我們支付股息或其他分配的能力，這可能會對我們向股東支付股息的能力產生不利影響 。

中國法律要求任何外商投資企業，如我們在中國的子公司， 必須提取其淨利潤的一部分作為法定準備金。我們的中國附屬公司須 按其中國法定財務報表所載，每年至少撥備該年度税後溢利的10%至該中國附屬公司的法定盈餘公積金。 在累計金額 達到中國子公司註冊資本的50%之前，該準備金不得停止。這些法定準備金不能分配給我們， 除非在清算過程中。可分配利潤的計算是以中國會計準則和法規為基礎的，該準則和法規在許多方面與美國公認會計準則(GAAP)不同 。因此，倘我們在中國的附屬公司沒有根據中國會計準則及規例釐定的可分配溢利，即使根據美國公認會計原則(GAAP)釐定該年度的溢利 ，我們在中國的附屬公司可能無法在某一年度向吾等支付任何股息 。

我們在中國運營的 子公司以股息或其他分配的形式將其全部税後利潤匯給我們的能力受到限制，這可能會對我們的 增長能力產生不利影響，使我們能夠進行有益於我們業務的投資，支付股息以及以其他方式為我們提供資金和開展業務。 我們不能保證我們的子公司將產生足夠的收益和現金流來支付股息或以其他方式向我們分配 足夠的資金，使我們能夠向我們的股東支付股息。 我們不能保證我們的子公司將產生足夠的收益和現金流來支付股息或以其他方式向我們分配足夠的資金，使我們能夠向股東支付股息。

中國企業所得税法(“中華人民共和國企業所得税法”)及其實施細則規定，如果一家實體被視為在中國沒有設立或營業地點的非中國居民企業，其中國子公司向其支付的任何股息將適用10%的預扣税，除非該實體有權享受減税或免税(包括通過税收條約)。

此外，銀行的限制性條款 我們或我們的子公司未來可能達成的信貸安排或其他安排也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配的能力 。這些限制可能會減少我們從子公司獲得的股息或其他 分配金額，進而限制我們向股東支付股息的能力。

如果我們的運營子公司未能 向我們支付股息，可能會對我們的現金流和我們向股東分配股息的能力產生負面影響，包括在我們盈利期間的 。

貨幣兑換限制可能會限制我們 有效利用我們在中國的收入的能力。

我們的報告貨幣是美元。 然而，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，該項目包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但需要獲得有關政府部門或“資本項目”下指定銀行的批准或 登記，包括 外國直接投資和貸款，包括我們可以從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。 目前，我們的中國子公司是外商獨資企業，可以購買外幣來結算“當前的 項目交易”，包括 或安全，通過遵守特定的程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府部門 對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資 以及四種“非正常”離岸投資的審查，這四種投資是：

2017年1月26日，外管局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》， 加強了跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核，包括 要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上的外匯股利分配前，必須對董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表進行核實。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》 列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須經過國家發改委的預先審批。 這使得我們的海外投資活動受到更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能 限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、 償還我們在中國境外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東支付股息的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們向我們的合併中國實體注資的能力，限制我們合併的中國實體向 我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和反向投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱第37號通知)，取代了2005年10月發佈的《關於境內居民境外特殊目的載體融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》或《關於實施境內居民境外特殊目的載體融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》 75號通知。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構和個人 居民，在以其合法擁有的境內或境外資產或權益(在本通函中稱為“特殊目的載體”)為境外投資或融資目的向 中國居民在中國境外設立或控制的公司進行出資之前，必須向當地外匯局登記。 任何中國居民，包括中國境內機構和個人 居民，在向中國境外設立或控制的公司出資之前，必須以其合法擁有的境內或境外資產或權益(在本通函中稱為“特殊目的載體”)進行出資。我們目前的實益所有人，據我們所知，是中國居民，正在按照第37號通告的要求向當地外匯局登記。 但是，我們不能保證此類登記將及時完成，或者根本不能保證，也不能保證任何 未來的中國居民實益所有人能夠及時遵守外匯局的規定， 我們不能保證任何未來的中國居民受益所有人能夠及時遵守外匯局的規定。 但是，我們不能保證此類登記將及時完成，或者根本不能保證任何未來的中國居民受益所有人能夠及時遵守外匯局的規定。如果我們現在或未來的實益擁有人(即中國居民)未能遵守第37號通函規定的登記程序，可能會受到罰款和法律制裁，並可能限制我們向我們的合併中國實體提供額外 資本的能力，限制我們的合併中國實體向我們或 我們的實益擁有人設立的離岸實體分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大和不利的影響。 我們現在或未來的實益擁有人如果未能遵守通告37中規定的登記程序，可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的合併中國實體提供額外 資本的能力，或者限制我們的業務。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權 的不確定性。中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

2015年2月，國家税務總局 發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(簡稱公告7)。公告7不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易 。公示 7也給應税資產的外國出讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓款的人) 帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業為轉讓方、 受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，中國税務機關可以將這種間接轉讓 重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權和在中國的其他財產。因此，來自此類間接轉讓的收益 可能需要繳納中國企業所得税，而有義務 支付轉讓費用的受讓人或其他人士有義務預扣適用的税款，目前對轉讓中國居民企業的股權 的税率最高為10%。然而，第7號公告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權提供了避風港。2017年10月17日，國家税務總局, 或國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》 或國家税務總局37號公告，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。根據公告7和SAT公告 37，如果受讓方未預扣税款且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨着有關私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份 ，或者我們出售或購買其他非中國居民的公司的股份或其他應税資產。 我們的報告和後果涉及非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，或者我們出售或購買其他非中國居民的公司的股份或其他應税資產。根據公告7和SAT公告37，如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的轉讓方，我公司和集團內的其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司和集團內的其他非居民企業是此類交易的受讓方，則可能需要 繳納預扣義務。 根據公告7和SAT公告37，我公司和集團內的其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税義務，如果我公司和集團內的其他非居民企業是此類交易的受讓方，則可能需要 承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份， 我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和SAT Bullet37協助備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT公告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人 遵守這些通告，或者確定我們的公司和我們集團中的其他非居民企業不應根據這些通告徵税。 我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT公告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人 遵守這些通告，或者確定我們的公司和我們集團中的其他非居民企業不應根據這些通告徵税。根據公告7和SAT 公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。 如果中華人民共和國税務機關根據《公告7》和《國家税務總局公告37》對該交易的應納税所得額進行調整，我們與該交易相關的所得税成本將會增加, 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生 不利影響。我們過去進行過收購，未來可能會進行更多 收購。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本收益 ，不會對我們施加報税義務，也不會要求我們協助他們調查我們參與的任何交易 。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

如果SEC與總部設在中國的四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國分支機構)就SEC在中國尋求獲取美國上市公司審計工作底稿的 方式達成的和解，沒有或不能 以中美兩國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表 。 如果SEC與四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司)就SEC可能尋求訪問美國上市公司在中國的審計工作底稿的 方式達成和解，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表 。

2012年底，SEC根據其實務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對四大會計師事務所的中國大陸關聯公司(包括我們獨立的註冊會計師事務所的中國大陸關聯公司)提起了 行政程序。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些中國會計師事務所進行處罰，包括暫停其在SEC的執業權利，儘管擬議的處罰尚未生效 等待SEC委員審查。2015年2月6日，在專員進行審查之前， 中國會計師事務所與SEC達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，SEC 接受了SEC未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所 將收到符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第106條的申請，並將被要求 遵守有關此類申請的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，要求對會計師事務所持有的 類文件進行消毒，以使其能夠 由中國證監會提供給美國監管機構。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計的四年結束時，針對這四家中國會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回 。儘管訴訟最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序：即證券交易委員會將繼續向中國證監會提出提交文件的請求 ，中國證監會通常會處理這些申請，適用清理程序。我們無法預測 在中國證監會未授權向證交會出示所需文件的情況下，證交會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所遵守美國法律的情況。

雖然 訴訟程序提出的這些問題並非針對我們的獨立註冊會計師事務所或我們，但它們可能同樣影響 所有在中國註冊的PCAOB審計事務所和所有在中國(或在中國有大量業務)且證券在美國上市的企業 。如果SEC根據最終結果重新啟動行政訴訟程序，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被認定為 不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，雖然我們的 獨立註冊會計師事務所在上述SEC行政訴訟中沒有被列為被告，但有關這些會計師事務所未來任何此類訴訟的任何 負面消息都可能導致投資者對 總部設在中國的美國上市公司產生不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所 被拒絕在SEC前執業，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，則我們的財務報表可能被確定為 不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克退市 或從SEC取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地 終止我們普通股在美國的交易。

與公司相關的風險

我們的普通股已在 納斯達克股票市場暫停交易，我們可能會被摘牌。

2020年10月19日，本公司收到納斯達克證券交易所有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克聽證委員會(“委員會”)的信函 。該函通知 本公司，由於其在中國的公安局凍結了其相當一部分資產 ，因此新審計師對其在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度在Form 20-F上提交的財務報表提交了保留意見 ，這使得Form 20-F不完整。因此，專家小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。 因此，該普通股於2020年10月21日在納斯達克股票市場停牌。

公司普通股自2020年10月22日起在場外粉色公開市場(OTC Pink Open Market)交易，交易代碼為WINSF。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們 不受美國委託書規則的約束，並受Exchange Act報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比適用於美國發行人的義務更寬鬆，頻率更低。

我們根據《交易所法案》作為外國 私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範 就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易法》第 條要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告以及 從交易中獲利的內部人士的責任的條款。以及(Iii)《交易法》中要求在發生指定重大事件時， 向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則。此外，雖然不是大型加速申報機構或加速申報機構的美國國內發行人 必須在每個財年結束後 90天內提交Form 10-K年報，但在2011年12月15日或之後的財年中，外國私人發行人 將不會被要求在每個財年結束後四個月才提交Form 20-F年報。外國 私人發行人也不受公平披露規定的約束，旨在防止發行人選擇性披露重大信息 。雖然我們打算及時向股東提供中期報告，但您可能無法 獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

作為外國私人發行人，我們被允許並打算 遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，這可能導致 對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則。

作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)針對美國境內發行人的上市規則 所要求的公司治理實踐。例如，我們打算在董事提名程序、批准高管薪酬以及我們股東大會的法定人數要求等方面效仿開曼羣島的母國做法。此外，我們打算遵循我們所在國家的法律，而不是納斯達克證券市場的 上市規則，該規則要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東批准，例如 建立或修改某些基於股權的補償計劃、將導致公司控制權變更的發行 、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易、 以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。與適用於在納斯達克上市的美國公司的要求相反，遵循我們本國的治理實踐 對您的保護可能不及 根據適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場上市規則給予投資者的保護。

我們的管理團隊缺乏上市公司高管 的經驗，這可能會阻礙我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的能力。

開發和實施薩班斯-奧克斯利法案所要求的內部控制程序和報告程序對我們來説可能是耗時、困難和成本高昂的。我們可能需要 聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員或顧問，以制定和實施 適當的內部控制程序和報告程序。如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部 控制要求，我們可能無法獲得薩班斯-奧克斯利法案要求 上市公司獲得的獨立審計師證書。

弗里曼金融科技股份有限公司(“弗里曼”) 擁有我們約67%的已發行普通股，其權益可能與我們其他股東的權益不同。

截至2020年6月30日，弗里曼擁有我們已發行普通股約67%的股份。弗里曼有權提名三名董事會成員。弗里曼 將對需要股東投票的事項的結果產生重大影響，並相應地影響我們的業務和 公司事務。弗里曼可能會以其認為符合自身最佳利益的方式行使股東權利，這可能會 與我們其他股東的利益發生衝突。即使弗里曼遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司 (“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，假設出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為 外國公司，我們將在以下任何課税年度被視為PFIC：(1)至少75%的毛收入(包括我們在某些25%或更多擁有的公司子公司毛收入中的比例份額) 為被動收入，或(2)至少50%的資產平均價值(包括我們在某些 擁有的資產中按比例佔25%或更多的資產份額) 或(2)我們的資產的平均價值的至少50%(包括我們在某些 擁有的資產中按比例佔25%或更多的資產份額) 或(2)我們的資產的平均價值的至少50%(包括我們在某些 擁有的資產中的比例份額或用於生產被動收入。 被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。 被動收入通常包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在美國持有者持有期 內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本年度報告第10.E項下標題為“Taxation-United States Federal Income Taxation-General”一節所定義)。對於我們的普通股，美國持有者可能需要承擔更多的美國聯邦 所得税責任，並可能需要遵守額外的報告要求。基於截至2021年6月30日的納税年度內我們資產的構成(和估計價值)以及我們和子公司收入的性質，我們 不認為我們在該年度是PFIC。但是，由於我們尚未對截至2020年12月31日的納税年度 的PFIC狀況進行明確分析, 不能保證我們在這一年的PFIC地位。此外， 不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。我們敦促我們普通股的美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。見本年度報告題為“税收-美國聯邦所得税-美國 持有人-被動型外國投資公司規則”的第10.E項下的討論 。

2019年8月22日，本公司已 對其截至2018年12月31日的納税年度的PFIC狀況進行了明確的分析，基於該分析，本公司在截至2018年12月31日的納税年度不是PFIC。

根據截至2020年6月30日的納税年度內我們的資產構成(和估計 價值)以及我們和我們子公司的收入性質， 我們認為該年度我們不是PFIC。但是，由於我們尚未完成對我們在2020財年的PFIC地位的分析，因此無法保證我們在該納税年度的PFIC地位。

額外的融資可能會導致我們股東的股權被稀釋。

我們可能需要在 未來籌集更多資金，為內部增長、進行收購或其他原因提供資金。任何所需的額外融資可能無法 以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會受到嚴重的 稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利 。或者，如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款 可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並且 還將要求我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時無法獲得額外融資，或無法以可接受的 條款獲得額外融資，我們可能無法將產品成功商業化或繼續研發。

未來轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

根據與WINS金融集團有限公司(“WFG”)的合併協議，我們向WFG前股東發行了16,800,000股普通股。根據合併協議 ，WFG股東在合併完成日期後十二個月內不得出售因合併而獲得的任何普通股 ，但某些例外情況除外，WFG前 股東須為此訂立鎖定協議。

在該等限制的規限下，本公司 於完成與 WFG前股東的合併時訂立經修訂及重述的登記權協議，據此，該等持有人獲授予有關其證券的若干要求及“搭載”登記權。此外，WFG的前股東可以根據證券法第144條出售我們的普通股(如果有的話)，而不是根據註冊聲明。在這些情況下，轉售必須符合標準，並且 符合該規則的要求，包括等到我們向SEC提交包含反映與WFG交易的Form 10類型信息的 Form 8-K當前報告一年之後。

在適用的禁售期 到期，以及我們根據修訂和重述的註冊權協議提交的任何註冊聲明生效後，或者在滿足證券法第144條的要求後，WFG的前股東可以 在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的普通股，這可能會 增加我們的股價的波動性或對我們的股票價格造成重大的下行壓力。(br}=

此外，根據經修訂及重述的 登記權協議，中國水銀收購有限公司(“信和”)的初始股東有權 要求吾等於其股份可獲解除託管的日期 前三個月開始的任何時間登記其首次股份的回售。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究 或報告，或發表對我們或我們業務不利的研究報告，我們證券的價格及其 交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的分析師中有一位或多位 下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，購買我們證券的興趣可能會降低， 這可能會導致我們證券的價格及其交易量下降。

我們的股價可能會波動，我們普通股的流動性有限 ，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們的股價一直並可能 繼續波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，尤其是我們經歷了與我們公司的經營業績無關的極端波動。這種波動可能在一定程度上是由於我們公開交易的普通股 數量較少。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買此類證券的價格 出售他們的證券。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 此外，金融市場的系統性下跌和我們無法控制的相關 因素可能會導致我們的股價迅速、出人意料地下跌。

由於我們股價最近的劇烈波動， 我們一直是監管程序和訴訟的對象，如果裁定對我們不利，可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

從2016年11月到2017年6月，我們的股價經歷了極端的價格和成交量波動，與我們的業務表現無關 。我們不知道這種波動的原因，但這種波動已經給我們帶來了重大的不良後果 。由於波動 ，我們普通股的交易於2017年6月7日被納斯達克股票市場暫停，至2017年12月4日，由於這種波動和交易暫停，我們已被提起集體訴訟。儘管 我們不認為集體訴訟有任何可取之處，但我們無法預測訴訟的結果，也無法預測納斯達克(Nasdaq) 或其他監管機構(如SEC)是否會對我們提起訴訟。如果在集體訴訟中做出對我們不利的判決 如果監管機構對我們採取行動，我們的業務可能會受到影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水 。

第四項：我們公司的信息

我們的歷史

中國水銀收購有限公司(“中國”) 於2014年3月28日在特拉華州註冊成立。信和是一家空白支票公司，成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購或其他類似業務合併。2014年9月2日，信和完成了400萬股的首次公開募股(IPO)，每股包括一股普通股和 一股在完成初始業務合併後獲得十分之一股普通股的權利。2014年9月24日，信和完成了額外的80,100個單位的銷售，這些單位受授予其首次公開募股(IPO)承銷商的超額配售選擇權的約束。 首次公開發行的單位(包括超額配售選擇權)以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為40,801,000美元。在 首次公開發行(IPO)完成的同時，信和完成了以每股10.00美元的價格向其一名初始股東非公開出售210,000個單位 (“私人單位”)，總收購價為2,100,000美元。首次公開募股的淨收益中的38,701,000美元，加上私下出售單位籌集的2,100,000美元，共計40,801,000美元，存入 信託賬户，剩餘的收益可用作營運資金，用於對潛在業務合併進行業務、法律和 會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。首次公開發行 是根據表格S-1(REG.編號333-197515)，於2014年8月26日生效。

WINS金融控股有限公司(以下簡稱“公司”)於2015年2月17日在開曼羣島註冊為一家獲豁免公司，並將 組織為SING的全資子公司，目的是通過合併將SING的管轄權從特拉華州變更為開曼羣島 ，並在合併後立即 同時收購英屬維爾京羣島國際商業公司WINS Finance Group Limited的全部未償還股權(透過WFG股東(“WFG股東”) 以100%WFG普通股換取現金及本公司普通股。

WFG是一家控股公司，於2014年7月27日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立。經過幾次資本重組和 重組，WFG通過其 全資子公司Full Shine持有晉商租賃、晉臣農業和東昇擔保的100%權益。WFG是一家綜合融資解決方案提供商，業務主要位於山西省晉中市和中國北京。WFG的目標是幫助包括微型企業在內的融資渠道有限的中國中小企業 提高整體籌資能力，使它們能夠獲得業務發展所需的資金。

自二零一五年十月二十六日起，本公司 完成本協議及 重組計劃(“合併協議”)擬進行的合併及換股交易(“業務合併”)(“合併協議”)，日期為2015年4月24日，並由 及本公司、中國、WFG及WFG股東於2015年5月5日修訂。

於業務合併完成 (“結束”)後，信和的前證券持有人獲發行合共4,726,756股本公司普通股， 包括為交換信和當時已發行權利而發行的429,010股本公司普通股。關於業務合併，持有在首次公開發售中出售的1,012,379股信和普通股(“公眾股”) 的持有人行使權利，以每股10.00美元或總計10,123,790美元的換股價格將該等股票轉換為現金。

作為其已發行的WFG普通股 於交易結束時的代價，WFG股東共獲得16,800,000股本公司普通股，其中包括WFG股東選舉發行的2,500,000股普通股作為現金對價。 WFG股東選擇不收取現金對價。

收盤時，信和的普通股、權利和單位停止交易，公司的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為 “WINS”。

如上所述，選擇轉換的 公眾股票持有人的轉換價格從本公司的信託賬户中支付，該賬户在收盤前有餘額 約30,677,210美元。在信託賬户的剩餘資金中，1,057,882美元用於支付交易費用 ，29,619,328美元的餘額被釋放給公司用於營運資金用途。

於二零一六年十二月十三日，由王紅先生控制的實體(統稱“賣方”)Appelo Ltd及威茨環球有限公司(“賣方”)訂立協議 ，將彼等擁有的本公司全部普通股(合共13,440,000股普通股(約佔本公司已發行普通股的67%)轉讓予於香港聯交所上市的弗里曼金融科技有限公司(“弗里曼”)。與交易相關的是，賣方將登記權利協議中的某些權利轉讓給了弗里曼 。

2017年8月2日，Freeman的全資子公司壯觀競價 Limited完成了對公司約67%已發行 股票的收購。

2018年8月28日，我們的一家 子公司達成協議，將收購滙悦融資租賃(寧波) 有限公司(簡稱滙悦)30%的股權。慧悦將由我們、墨丘利國際金融(天津)有限公司(原譯名為晨星國際(天津)金融租賃有限公司)和 中投金創(中國)金融控股集團有限公司(原譯名為信投金創金融 控股有限公司)合資組建。2018年10月26日，協議被修改，我們的子公司將只獲得慧悦15%的 權益。我們將支付1.5億元人民幣(約合2270萬美元)收購滙月15%的權益。根據 協議，我們需要在慧悦公司變更註冊之日起三十年內繳納資本金。 第一筆2000萬元人民幣(300萬美元)於2018年10月30日支付。慧悦將在中國寧波專注於港口物流、工程機械、節能和醫藥相關設備的 融資租賃。我們相信，參與這項投資有機會通過利用當地金融、政府和我們的客户資源來促進我們在租賃行業的增長 。

2020年6月9日，長治市公安局(“局”)對本公司的全資子公司金辰農業和東昇擔保執行判決。根據這一行動，該局凍結了金辰農業和東盛擔保的資產。我們的 法律顧問無法確定凍結的原因，因為當局沒有提供此類信息，但我們的法律顧問 已通知我們，本公司不再控制金辰農業和東盛擔保的資產或業務。因此， 在解凍之前(我們沒有得到任何解凍時間的指導)，我們無法 將金晨農業和東昇擔保合併到我們的財務報表中。我們的其他業務沒有受到 凍結的影響，繼續正常運營。

我們須遵守根據開曼羣島公司法(2013年修訂本)註冊成立的 豁免公司的規定。我們的主要執行辦事處 位於北京市朝陽區建國路58號1B棟1樓，郵政編碼100024，我們的美國辦事處位於美洲大道5號1177號Floor，New York，NY 10036。我們的電話 號碼是646-694-8538，我們的網站位於winsfinance.com(其中包含或鏈接的信息不應 視為通過引用併入本年度報告)。

主要資本開支

有關我們資本支出的討論， 見第5項。“經營和財務回顧與展望--流動性和資本資源。”

概述

我們公司是一家綜合融資解決方案提供商 ，業務主要位於山西省晉中市和中國北京。我們的目標是幫助融資渠道有限的中國 中小企業提高整體籌資能力，使它們能夠獲得業務發展所需的資金 。我們主要經營以下業務：

財務擔保

我們公司於2006年開始經營金融擔保業務，至今已有14年的歷史。我們為銀行向中小企業融資提供便利， 向貸款人提供擔保，如果借款人違約，我們將償還與基礎債務相關的本金、 利息和相關費用和支出。我們相信，我們的擔保服務使我們的 中小企業客户能夠以更好的條件、更方便、更容易、更快速地從銀行獲得融資，而不是在沒有此類擔保的情況下。在過去的幾年裏，我們的大部分業務都集中在山西省晉中市， 通過我們的子公司晉晨農業和東盛擔保。然而，2020年6月9日，長治市公安局(“局”)對公司的全資子公司金辰農業和東昇擔保執行了判決。根據這一行動，該局凍結了金辰農業 和東昇擔保的資產。我們指定的法律顧問無法確定凍結的原因，因為當局 沒有提供此類信息，但已通知我們，本公司不再控制 金辰農業和東盛擔保的資產或業務。因此，在解凍之前(我們沒有得到任何關於解凍時間的 指導)，我們將無法將金晨農業和東昇 擔保合併到我們的財務報表中。因此，我們將受影響子公司的資產和負債報告為 分類為持有待售的處置集團。

融資租賃

我們開展融資租賃業務 是作為融資擔保業務的補充。當時的大部分融資租賃業務來自我們 老牌擔保客户，為擁有閒置貴重設備的中小企業客户提供了另一種融資解決方案。

2009年，由於擔保客户以外的中小企業需求不斷增長，我們擴大了融資租賃業務，在北京公司內部成立了一個獨立的子公司。

財務諮詢和代理服務

除了提供擔保 服務和融資租賃外，我們還與客户簽訂單獨的財務諮詢服務協議，根據該協議，客户向我們支付諮詢費。我們為客户提供量身定做的財務諮詢服務，為客户提供各種定製化的融資方式或產品，幫助客户獲得融資。關於這些諮詢安排， 我們的客户可以根據具體情況以及客户是否滿足我們的要求 和風險評估標準來使用我們的保修服務。在某些情況下，我公司還可以充當其他需要資金的金融租賃公司和願意提供資金的金融機構之間的融資商，在這種情況下，我公司將記錄 交易的利息收入淨額。

行業背景

中小企業是中國經濟的主要推動力

中小企業已成為推動中國經濟和就業增長、推動技術和企業制度創新、為中國經濟轉型做出貢獻的不可或缺的驅動力 。

中小企業缺乏融資

傳統金融機構在很大程度上未能滿足中小企業的融資需求。中國中小企業有：

我國銀行與中小企業之間的信貸鴻溝

從歷史上看，傳統銀行一直不願向中小企業放貸。儘管近年來，在政府的引導下，傳統銀行更加重視為中小企業服務，但它們仍然不願向中小企業放貸，原因包括：

因此，中國中小企業的金融服務需求仍有很大的 未得到滿足。

金融擔保-銀行與中小企業之間的中介

中國金融擔保行業的歷史始於1993年，當時國務院批准成立了中國國家投資擔保有限責任公司。 雖然2000年前金融擔保行業發展緩慢，擔保公司數量有限(其中大部分為政府所有)，但此後已發展成為中國金融服務業中一個成熟、規範、公認和快速增長的部門，由私營實體主導。近年來，金融擔保業在支持中小企業融資方面發揮了積極作用。

融資租賃--快速增長

隨着融資租賃在中國的興起， 致力於拓展中小企業融資租賃服務的融資租賃公司應運而生，並在中小企業設備升級和採用新技術方面發揮了重要作用。製造商依賴型融資租賃公司(即設備製造商擁有的專屬租賃公司)是目前中小企業融資租賃服務的主要供應商。獨立金融租賃公司正在向中小企業融資租賃領域擴張，但由於該行業的重大資本需求和租賃資產的固定相關的財務 限制，它們的擴張受到了限制。

我們的強項

我們相信，以下競爭優勢是其成功的原因，併為未來的增長奠定了堅實的平臺：

主要關注中國中小企業

我們認為，我們主要關注滿足 中國中小企業的融資需求：

有效實用的中國中小企業貸款風險管理體系

我們在服務中小企業融資需求方面有十多年的運營歷史，這使我們對中小企業面臨的商業和信用環境有了更深刻的洞察力 ，我們可以根據客户的融資需求和信譽 提供創新的融資解決方案。由於大多數中小企業缺乏傳統商業銀行要求的抵押品，因此被排除在主流銀行融資來源之外，我們的融資解決方案(包括融資擔保和融資租賃)有助於 彌閤中國其他信譽良好的中小企業與傳統商業銀行之間的“信用鴻溝”。我們的風險控制系統建立在核心客户的“值得信賴的商圈”之上，在中國目前的條件下已被證明是極具成本效益、實用和高效的。從歷史上看，在中國，由於法制不健全，商業信任和商業承諾的履行存在於個人 關係的小圈子裏，而不是在更客觀的環境中。通過核心企業的“信任業務圈”進行貸款，解決了中小企業貸款中的信息不對稱問題，併為客户的業務操作提供了透明度 。有關我們的風險管理政策的其他信息，請參閲下面標題為“我們的風險管理”的部分。 然而，進入2019年，隨着中國經濟的全面下行和中國新的 政策(加強金融風險管控和 去槓桿)的實施，對 中小企業的流動性產生了很大的影響。為慎重起見，一旦客户違約，我們將對所有未收回的 原則和利益進行撥備。

經驗豐富、積極進取的管理團隊

我們將我們的成功歸功於我們經驗豐富、敬業和積極的管理團隊。我們的大多數管理團隊成員在金融 行業擁有10年以上的經驗。某些高級管理成員還在備受尊敬的跨國金融機構擁有豐富的專業經驗 ，這有助於提高行業意識和風險管理技能，並提高管理能力。我們的 公司致力於保持一支有能力和積極進取的領導團隊，培養以市場為導向的企業文化， 鼓勵創新和運營效率，並專注於對中小企業領域不斷變化的情況和金融服務業的監管 發展保持敏感。

我們定期為員工提供專業培訓 ，並保持以績效為基礎、以職業生涯為導向的企業文化。我們為員工提供大量的個人自主權，並鼓勵銷售和營銷人員尋找客户併為其提供服務，就像這是他們自己的個人業務一樣。我們留住專業和積極的員工的能力為我們的成功做出了貢獻，我們保持了 並改進了我們風險管理系統的嚴格標準，併為客户提供了值得信賴和專業的融資解決方案 。

我們的產品

我們目前向我們的客户提供以下主要 產品和服務，這些產品和服務主要由中小企業組成：(1)融資租賃；(2)金融諮詢 和代理服務。下表顯示了收入的組成部分，以及它們分別佔我們的淨手續費收入和利息收入的百分比。

融資租賃

我們的融資租賃業務註冊於 2009年，旨在通過設備租賃或設備購買-回租服務向符合條件的 中小企業客户提供融資。

由於失去對擔保業務的控制 ，我們正在將租賃業務擴展到擔保業務之外。我們在中國各地尋找租賃機會和客户 ，而不是以地區或當地為基礎。我們目前在租賃業務中採用了兩種業務策略： (1)專注於少數有經驗和人脈的特定行業，包括但不限於新能源、汽車、教育設備和醫療設備；(2)通過諮詢服務增加手續費收入。

我們從客户處購買適用的資產(通常是製造設備，但也包括工廠建築在內的其他有形資產)，並取得所有權。然後，我們 將適用的資產租回給客户並收取租金。租賃期滿後，客户支付象徵性費用 (例如1美元)購買適用的資產，然後取得資產的所有權和所有權。

典型的租賃條款包括：

財務諮詢和代理服務

我們還通過簽訂諮詢服務協議，為客户提供量身定做的財務諮詢 服務。我們可以根據客户的要求，提供(1)單獨的諮詢 服務，或(2)與融資租賃一起提供的諮詢服務。我們通常會根據客户的需求和情況向客户提出定製化的融資方式 ，然後幫助客户申請融資。我們還可能向客户推薦 其他融資方式或金融產品。在財務諮詢服務協議期限內， 在該協議約定的服務範圍內，我們提供各種財務諮詢服務，包括調查、 研究、融資來源定位和融資結束。我們還提供融資和現金流規劃和管理方面的建議 ，以便更好地使客户的現金生成活動與其要求的還款計劃保持一致，從而改善 客户的流動性並降低其違約風險。

金融諮詢 服務的大多數客户是中小企業。中國很多中小企業由於經營規模的原因，缺乏處理貸款申請的經驗豐富的人員， 可能不熟悉相關規章制度或貸款銀行的要求等合規事宜。 我們與貸款銀行建立了合作關係，擁有金融服務領域的經驗，瞭解貸款銀行的要求、市場趨勢以及市場上提供的金融產品，我們能夠為客户提供全方位的金融 諮詢服務。 我們與貸款銀行已經建立了合作關係，我們在金融服務領域的經驗以及對貸款銀行的要求、市場趨勢以及市場上提供的金融產品的瞭解，能夠為客户提供全方位的金融 諮詢服務。此外，我們的金融諮詢服務提供了一個有吸引力的機會來擴大 並使我們的業務和客户基礎多樣化。

在某些情況下，我們還可以 作為其他融資租賃公司的交易商，以這些租賃公司借款人的租賃 合同和租賃應收款項為抵押，提供短期過橋貸款(通常為90天)；同時，我們將以折扣率從其他 金融機構獲得過橋貸款。通常，上述流程同時進行，因此我們的轉售風險大大降低 。在非常罕見的情況下，如果租賃借款人違約，我們將不得不用我們的本金向金融機構 償還過橋貸款，並持有租賃合同和租賃應收賬款。因此，我們 在選擇這些交易類型時非常謹慎，只接受數量有限的此類交易。

提供財務諮詢和 代理服務在我公司營業執照範圍內。

我們的風險管理

風險管理是我們業務成功不可或缺的一部分 。我們的風險運營模式是基於“可信商圈”的理念。中國尚未 開發複雜的信用數據庫或信用報告結構，這意味着向中國中小企業提供貸款的決策往往涉及 依賴公司提供的信息，難以獨立核實。我們的值得信賴的商圈概念包括： 通過持續參與現有供應鏈或與現有核心客户的其他關係來識別潛在的值得信賴的客户 。值得信賴的商圈嵌入到每個客户正在進行的業務活動中，形成了圍繞該現有業務活動的生態系統 。可信商圈包含核心企業的業務合作伙伴、 交易夥伴、貸款銀行、大股東的朋友圈等，這為信息 核實和交叉引用提供了機會，並提供了一定的違約保護，因為新客户將希望在可信商圈內保持他們的關係 。隨着每個新參與者創建自己的可信商圈，系統可以進行擴展。

我國風險管理的原則

我們的“可信商圈” 指的是兩種類型的關係：(1)“產業鏈”，指被一個商圈包圍的核心企業，該商圈具有上下游貿易網絡；(2)“業務連接”，指 核心企業的業務夥伴、交易夥伴、貸款銀行、大股東的朋友圈等。 可以提供關於潛在 中小企業客户的交叉引用和附加信息、交易歷史和經營業績的 。

通常，中小企業的風險相對較高 。特別是在經濟低迷的背景下，與大型民營企業或國有企業相比，中小企業承受週期性挑戰的能力較弱。此外，中小企業的監管和税收框架沒有 標準化，這造成了一些監管和税收風險敞口。中小企業在貸款過程中可供評估的信用狀況和交易數據也往往非常有限 。2019年，隨着中國經濟的全面低迷， 對中國大部分公司都產生了很大的影響。其中，中小企業風險承受能力較弱，首當其衝 ，導致我們的撥備大幅增加。

我們的“可信商圈” 模式在一定程度上可以解決中小企業貸款固有的信息不對稱、風險控制困難 和借貸成本高等問題。在我們的運營歷史中，該模式已被證明在風險控制方面極其有效和高效， 並使我們能夠接受在標準審查過程中通常不會被接受的中小企業客户。

產業鏈模式是指我們依賴核心產業鏈企業評估產業鏈的所有參與者，並設計定製和/或標準化的金融服務和產品，為產業鏈內的所有企業提供集成解決方案。我們通常 瞄準目標產業鏈中的一個核心企業，該核心企業要麼是我們公司現有的值得信賴的客户，要麼是可驗證的 信譽或信譽良好的公司，如國有企業。圍繞這個核心企業，有多家上下游中小企業。通過對產業鏈參與者從下游到上游的信息流、資金流和物流的綜合分析，我們選擇了符合條件的中小企業作為客户。

“業務連接”模型 指的是我們依賴業務“熟人”交叉核對信息以降低風險。例如，潛在的 客户可能會由我們已經密切合作的貸款銀行直接推薦。通常，“熟人” 銀行可以與我們共享與這些推薦客户相關的附加信息，以便進行風險評估。此外，銀行推薦的那些 中小企業自然重視與銀行的關係，並希望在與我們進行任何交易期間和之後保持良好的信譽。

業務流程風險管理

我們有一個標準的業務流程，用於 審核、處理和批准擔保或租賃申請。

我們喜歡獲取不受客户影響的第一手信息 。我們通常在以下方面進行盡職調查：

根據盡職審查的結果 ，我們的項目經理準備並提交信用評估報告供內部審查和批准。

操作風險管理

操作風險是由 內部控制和系統不充分或故障、人為錯誤或外部事件引起的風險。我們認為運營風險是商業領域的主要風險之一，並相信這一固有風險可以通過充分和全面的 運營政策和程序來控制或減輕。我們採取了以下措施：

我們的中小企業客户和客户的擴張戰略

客户

截至2020年6月30日止年度，有2名客户分別佔晉商租賃收入的50%及14%。 截至2019年6月30日的年度 ，有3位客户分別佔晉商租賃 收入的43%、12%和11%。

截至2020年6月30日，兩家客户分別佔晉商租賃最低應收租賃款的40%和 13%。截至2019年6月30日，兩家客户佔晉商租賃最低應收租賃款的45%和 12%。

客户擴展戰略

我們的主要客户擴展戰略 是通過推薦和現有客户。

在我們的“業務聯繫” 網絡中進行推薦。 我們與各種業務實體保持着良好的關係，包括貸款銀行以及過去或 現有的中小企業客户。一些潛在客户是由與我們有現有合作關係的貸款銀行推薦的。 有時，我們的一些潛在客户會通過過去或現有的客户與我們接洽。轉介不受 我們與客户或貸款銀行之間的任何轉介費用或回扣安排的約束。

行業 鏈網絡內的交易夥伴。 我們通過過去或現有的客户將符合條件的客户確定為我們網絡中每個產業鏈的可信成員和核心企業 。我們將這些核心企業的供應商公司作為潛在客户。作為 額外的安全組件，我們有時會在債務人是核心企業客户的情況下提供供應商公司應收賬款支持的擔保。通過我們對現有值得信賴的核心企業的幹預，供應商SME 可能會更快地獲得現金週轉作為營運資金，從而降低我們面臨的風險。除了我們現有的值得信賴的中小企業客户外，我們還將信譽良好的國有企業或大型民營企業作為潛在的核心企業候選企業。

政府規章

外商投資

根據中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會於2017年6月27日發佈並自2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《外商投資目錄》)，允許非中資單位和個人投資金融擔保和融資租賃業務。

金融擔保業務

根據中國銀監會發布的《融資性擔保公司管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)，工信部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家工商行政管理總局自2010年3月8日起施行：

融資租賃業務

根據商務部發布的《外商投資租賃業管理辦法》 ，自2005年3月5日起施行 ，於2018年2月22日廢止：

2019年，商務部宣佈將金融租賃公司監管職責 移交給銀監會，銀監會將從2019年4月起履行相關職責。新的監管體制尚未 公佈，但肯定會比商務部於2015年3月5日公佈的原監管體制更加嚴格。

僱傭事宜

關於社會保險的法律法規

按照2010年12月8日修訂並於2011年1月1日起施行的《工傷保險條例》、1995年1月1日起施行的職工生育保險暫行辦法、1999年1月22日公佈施行的《失業保險條例》、1999年1月22日公佈施行的《社會保險費徵繳暫行條例》、1999年1月22日公佈施行的《社會保險登記暫行規定》的要求。企業必須為在中國境內的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。 未按規定繳納社會保險的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費。 企業應按規定辦理養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。 未按規定繳納社會保險繳費的企業可以責令改正，並在規定期限內繳納規定的繳費。如果企業在政府規定的期限內仍未整改的，有關部門可按原定到期日起每天0.2%的滯納金向企業徵收滯納金。

此外，2010年10月28日，全國人大常委會公佈了“中華人民共和國社會保險法”，並於2011年7月1日起施行。 明確了中華人民共和國社會保險制度的內容。根據“中華人民共和國社會保險法”，在中國境內的職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須與其職工或者單獨繳納社會保險費。 根據本法，來自農村的職工應當參加社會保險，在中國工作的外國人也可以參加社會保險 。未繳納社會保險繳費的用人單位可能會被責令在規定的期限內繳納 規定的繳費，並被有關部門處以自原定到期日起每天逾期金額0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。

住房公積金法律法規

根據1999年4月3日起施行並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，在中華人民共和國的企業必須到相應的住房公積金管理中心辦理登記，經該住房公積金管理中心審核後，在有關銀行為其 職工辦理住房公積金開户手續。企業還有義務及時足額繳存住房公積金。未繳納住房公積金的企業，可以責令改正，限期繳納；否則，可以申請地方法院強制執行。

法律程序

除下文所述外，我們沒有也 沒有參與任何可能或已經對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的法律訴訟，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生 重大影響。在正常業務過程中，我們可能會不時 受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們 預計這些索賠將由保險承保，但受慣例免賠額的限制。任何此類索賠，即使缺乏可取之處， 也可能導致管理資源的支出，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律 訴訟。截至2019年6月30日，本公司在中國共涉及11起訴訟， 本公司是其融資租賃業務的被告(見下文)。這些案件正在 執行中。

2014年10月31日，King& Wood Mallesons代表其客户向北京市西城區人民法院提起訴訟，指控其子公司 金商租賃違約。2015年2月3日，法院與晉商租賃達成一致，認為其對該訴訟沒有管轄權 ，案件移送海淀北京法院審理。此案自 移交北京海淀法院以來一直沒有活動。我們相信，這一問題的解決不會導致對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響的任何付款。 總體而言，該付款將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

截至2018年6月30日，在美國地區法院提起的一起民事證券訴訟中，公司 及其某些高管已被列為被告。2017年4月20日，Michel Desta向加利福尼亞州中心區地方法院提起證券集體訴訟，要求對我們、郝建明、穆仁輝、何佩玲(Amy)和趙俊峯 (題為Desta訴Wins Finance Holdings，Inc.；C.D.Cal.)提起證券集體訴訟。案例2：17-cv-02983)(以下簡稱“加州行動”)。2017年6月26日，法院發佈了任命首席原告和首席律師的命令，2017年8月25日，首席原告提交了修改後的集體訴訟起訴書。修改後的起訴書 (沒有將何佩玲(Amy)何列為被告)指控我們進行證券欺詐，據稱是由於對WINS主要執行辦公室的失實陳述(該失實陳述導致 WINS被添加到羅素2000指數中，然後從羅素2000指數中刪除)。2017年10月24日，我們採取行動駁回 修改後的投訴，原因是未對我們提出索賠。

2018年3月1日，加州中心區地方法院 發佈命令，駁回本公司的駁回動議。至此，有關公司的民事訴訟已 進入事實收集“證據開示”階段。

由於在2018年11月進行了非公開調解 ，公司原則上同意代表其餘所有被告就集體訴訟達成和解。和解協議的全部 條款仍然保密(但包括有關股東參與和解的某些或有事項 以及需要法院批准)。法院通過2019年3月4日發佈的命令初步批准了和解。 鑑於本公司尚未收到中國監管機構關於將和解資金從中國轉移到美國的必要批准 ，法院於2020年10月13日發佈了一項命令，將最終和解批准 聽證會定於2021年3月24日舉行。

2020年7月24日，塞繆爾·卡毛(Samuel Kamau)向加州中心區地區法院提起股東集體訴訟，要求 就2018年10月31日至2020年7月6日期間違反1934年美國證券交易法(United States Securities Exchange Act Of 1934)的行為向WINS金融控股公司(WINS Finance Holdings Inc.)、仁惠Mu和趙俊峯(題為Kamau訴WINS Finance Holdings，Inc.， 等人；C.D.Cal.)尋求未指明的 金錢賠償。案件2：20-cv-06656)。原告的起訴書稱，除其他事項外，被告 涉嫌違反證券法，未能披露向國宏資產管理有限公司償還5.8億元人民幣“貸款”的“高度不確定性”，以及鑑於上述貸款未償還以及公司在財務報告控制方面據稱存在重大弱點 ，公司前獨立審計師辭職的可能性是“可預見的”。

截至本日，據我們所知，WINS財務和個別被告均未收到或同意接受傳票和申訴的送達。 截至本日，原告尚未向法院提交關於向任何被告送達的送達誓章。根據適用於此類證券集體訴訟的程序規則，在法院裁決後，任命為首席原告和首席律師的動議於2020年9月24日或之前提交，新任命的 首席原告通常會修改申訴和索賠背後的指控。

修改後的訴狀沒有具體 聲稱班級遭受的損害，我們還無法提供任何此類損害的可靠估計 索賠。我們認為這一訴訟的主張是沒有根據的，我們正在為這一訴訟進行有力的辯護。

C.組織結構

以下是組織結構圖 ，列出了截至本年度報告日期我公司子公司的所有權：

我們目前的公司結構

2020年6月9日，長治市公安局(“局”)對金晨農業執行判決。根據這一行動，該局凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。

D.財產、廠房和設備

我公司辦公地點為：(A)美國大道1177 ，紐約5樓，NY 10036，(B)北京市朝陽區建國路58號1B棟1樓，郵編：100024，以及(C)中國山西省晉中市榆次區玉臺路229號，郵編：030600。我們相信 它的辦公空間足以滿足目前的用途。

第4A項。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務回顧及展望

您應閲讀從F-1頁開始的本年度報告中包含的以下討論 以及對我們的財務狀況和運營結果的分析，以及我們的財務報表和相關注釋 。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素，包括3D項“關鍵信息 -風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。以及本年度報告的其他部分。

概述

Wins Finance是開曼羣島控股公司 ，在中國有業務運營，是一家領先的綜合貸款解決方案提供商，主要服務於山西省晉中市和中國北京的中小企業 。我們目前提供兩種金融產品和 一種補充服務：

我們的財務擔保業務 主要由2006年2月22日在山西省晉中市註冊成立的東盛擔保進行。它通常為客户的貸款提供 一年的擔保，擔保範圍通常包括本金和 利息。保證費根據保函本金、年保證費費率和保函期限 計算，最低為2%，最高為4%。然而，2020年6月9日，長治市公安局對金辰農業及其子公司東昇擔保執行了 判決，凍結了這些 公司的所有信息和資產。正因為如此，金晨農業和東昇擔保已經不在我們的控制之下，它們的經營受到了嚴重的不利影響。由於我們對金辰農業 和東盛擔保的財務業績缺乏控制，我們沒有將這些實體的財務業績與我們2020和2019年的業績合併。當局 沒有解釋凍結資產的原因，我們也不知道何時或是否會解除凍結。

信用風險，包括擔保業務的客户違約和融資租賃投資的減值損失，是我們業務固有的。考慮到中國目前信用體系的 侷限性，我們的風險控制 系統基於我們核心企業的“可信商圈”，已被證明是實用和有效的。在此期間，有多份融資租賃合同未完成。 截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，我們的應收租賃減值虧損分別為1,940萬美元和8,160萬美元。

我們的淨收入(不包括 財務擔保業務)，主要包括直接融資租賃利息收入、財務諮詢和 租賃代理收入，截至2020年6月30日的年度為1,450萬美元，較截至2019年6月30日的年度的(7,450萬美元)增長6,000萬美元 或80.54%。我們注意到，影響我們經營業績的融資租賃投資減值準備 為非現金項目， 代表管理層對其融資租賃客户違約風險的評估。截至2020年6月30日的年度，證券投資利息為零，與截至2019年6月30日的年度的10萬美元相比，減少了10萬美元 。截至2020年6月30日的年度，持續經營的淨收益為1,200萬美元，較截至2019年6月30日的年度的持續經營淨利潤增加4,620萬美元，增幅為79.37%。 截至2019年6月30日的年度淨利潤為5,820萬美元。

2020年6月9日，長治市公安局(“局”)對本公司的全資子公司金辰農業和東昇擔保執行判決。根據這一行動，該局凍結了金辰農業和東昇擔保的資產。 我們指定的法律顧問無法確定凍結的原因，因為當局沒有提供此類信息。 但該局已通知我們，本公司不再控制金辰農業和東昇擔保的資產或業務。 我們指定的法律顧問無法確定凍結的原因。 但已通知我們，本公司不再控制金辰農業和東昇擔保的資產或業務。 我們指定的法律顧問無法確定凍結原因，因為當局沒有提供此類信息。因此，在解凍之前(我們沒有得到任何關於解凍時間的指導)， 我們無法將金晨農業和東昇擔保合併到我們的財務報表中。業務已 停止，解凍金辰農業和東盛擔保資產後，我們將考慮 剝離金辰農業和東盛擔保業務。因此，金晨農業和東昇擔保的淨收入將在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度分別報告為停產收入、零和840萬美元。 和2019年6月30日止年度，金辰農業和東昇擔保的淨收入將分別為零和840萬美元。

有保留意見

如財務報表附註1所披露，董事會 認為我們已喪失對子公司山西晉城農業股份有限公司和 山西東昇金融擔保有限公司(統稱為無控制權子公司)的控股能力。我們的審計師無法 執行任何審計程序，也無法獲得其認為必要的信息，因為我們審計的是資產負債表表面歸類為處置集團的不受控制的子公司的財務報表 。因此，審計師無法 確定調整(如果有)對我們截至2020年6月30日的財務狀況或對我們截至該年度的財務業績和現金流的影響 。

我們無法向我們的審計師披露我們對財務報表可能因欺詐而出現重大錯報的風險的評估結果，該審計師在沒有控制權的情況下將 與子公司聯繫在一起。未受控制的子公司管理層無法承認其責任 設計、實施和維護旨在防止和檢測欺詐和錯誤的會計和內部控制系統，其目標是為審計師提供合理但非絕對的保證，確保資產不因未經授權的使用或處置而損失，並確保交易按授權執行。

SEC的立場是，由於偏離GAAP而表達 保留意見的審計報告(如我們的審計師在我們的財務報表上提供的審計報告)不符合S-X法規的 要求，而且與GAAP不符的財務報表(如我們的財務報表)被推定為不準確 或誤導性的，儘管腳註或會計師報告中有解釋性披露。儘管美國證券交易委員會的立場是 ，但我們認為，我們最好以Form 20-F的形式向我們的股東披露本年度報告中包含的信息，而不是隱瞞此類信息。

我們正在努力盡快 獲取丟失的信息，並計劃在可能的情況下儘快重新提交此年度報告，並提供無保留意見。

影響經營業績的關鍵因素

我們的運營子公司已註冊成立， 我們的業務和資產主要位於中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在以下因素中受到中國經濟和監管條件的影響：(A)中國或中國任何地區市場的經濟低迷 ；(B)中國政府採取的經濟政策和舉措；(C)影響中小企業和微型企業部門的中國或地區商業或監管環境的變化 ；(D)現行市場利率的變化；(E)更高的破產率；(F)信用狀況的惡化。(G)人民幣對美元匯率的變化。不利的變化可能會影響對我們提供的服務的需求 ，並可能對運營結果產生實質性的負面影響。雖然我們總體上受益於中國的經濟增長和鼓勵向中小企業放貸的政策，但我們也受到複雜性、不確定性 以及中國經濟狀況和管理非銀行金融行業的法規變化的影響。

我們的經營業績也受到融資租賃投資減值準備的影響 融資租賃是一個非現金項目，代表着對未來減值損失風險的評估 。撥備或準備的金額是根據管理層的評估記錄的。 我們可能會根據經濟狀況的任何變化和管理層評估的變化來增加或減少融資租賃投資的減值損失準備。 我們可能會根據經濟狀況的任何變化和管理層的評估的變化來增加或減少融資租賃投資的減值損失準備。貸款損失的任何變化都會影響我們的 財務狀況和經營業績。

我們持有銀行和金融機構發行的資產管理產品的大量投資 證券，包括政府債券、公司債券和央票。這些資產的利息收入在很大程度上取決於 投資產品特別是政府債券和公司債券市場的市場利率，以及資產管理公司的管理能力 。市場狀況的任何變化都會影響我們來自這些投資的利息收入，進而影響財務 結果。

經營成果

截至2020年6月30日的年度與截至2019年6月30日的年度相比

淨收入

我們的淨收入包括佣金和直接融資租賃利息收入以及金融諮詢和租賃代理收入。截至2020年6月30日的財年，淨收入增加了6,000萬美元 ，增幅為80.5%，達到1,450萬美元，而截至2019年6月30日的財年為(7,450萬美元)。 增加的主要原因是租賃付款應收賬款撥備減少。

直接融資租賃收入

直接融資租賃利息收入

截至2020年6月30日的年度，直接融資租賃利息收入 減少270萬美元，降幅35.0%，至490萬美元，而截至2019年6月30日的年度為760萬美元。租金減少的主要原因是新冠肺炎疫情的不利影響影響了承租人償還租金的能力。

資本租賃利息支出

資本租賃利息支出 指銀行和其他金融機構為資本租賃提供金融支持的長期貸款產生的利息 。截至2020年6月30日的年度，資本租賃的利息支出減少了40萬美元，降幅為97.1%，降至0.01萬美元，而截至2019年6月30日的年度為41萬美元。貨幣基礎減少，主要是由於銀行和其他金融機構的未償還貸款平均餘額減少。

租賃項目業務協作費和佣金 費用

我們為交易過程中提供的服務的租賃項目 支付協作費用和佣金。與截至2019年6月30日的年度相比，截至2020年6月30日的 年度此類費用和佣金下降了45.0%。

應收租賃付款撥備

我們根據歷史經驗和對租賃應收賬款的估計計提直接融資租賃投資的減值準備 。 截至2020年6月30日的年度，應收租賃付款撥備減少6,220萬美元，至1,940萬美元。 截至2019年6月30日的年度為8,160萬美元。租金減少的主要原因是 新冠肺炎的爆發影響了承租人償還租金的能力，本公司已根據確定的承租人可收回的具體風險對截至2019年6月30日的租賃付款進行了具體撥備。晉商租賃 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，分別為單獨評估減值的客户計提了1.019億美元和8500萬美元的具體撥備。 晉商租賃還在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度分別為客户計提了一般撥備 20萬美元和20萬美元，對客户進行了集體減值評估 。為謹慎起見，如果客户違約，我們將計入所有未收回的本金 和利息(包括到期和未到期的金額)作為撥備。

計提應收賬款後的直接融資租賃利息收入淨額

截至2020年6月30日的年度，扣除應收賬款撥備後的直接融資租賃淨利息收入為1,450萬美元，而截至2019年6月30日的年度為(7,450萬美元)。

財務諮詢和代理收入

截至2020年6月30日的年度，財務諮詢和租賃代理收入為零。

非利息收入

投資證券利息-持有至 到期日

在截至2020年6月30日的一年中，投資證券的利息減少了 10萬美元，降至零，而截至2019年6月30日的一年為10萬美元。 減少主要歸因於2019財年投資證券的回升。

非利息支出

非利息支出主要包括營業税和 附加費、員工工資和福利、辦公租金、差旅費、設備折舊、律師費、律師費、諮詢費和辦公用品。截至2020年6月30日的財年，非利息支出減少了120萬美元，降幅為44.7%，降至 150萬美元，而截至2019年6月30日的財年為270萬美元。 減少的主要原因是其他運營費用減少。

非利息費用--其他運營費用

其他運營費用的減少 主要是由於：(I)截至2020年6月30日的年度法律和專業費用減少了30萬美元； 和(Ii)2019財年確認的和解費用。

所得税

根據企業所得税法(“企業所得税法”)，我們中國子公司的所得税税率 為25%。根據《財水税則》的規定[2012]中華人民共和國財政部發布的第25號 中小企業信用擔保機構，按擔保餘額的1%計提違約損失撥備的税前扣除，當年擔保收入的50%遞延至下一年度納税。根據《財水税則》的規定[2008]第一，投資資產管理產品的所得 免税。

截至2020年6月30日的財年，所得税抵免減少了 1,490萬美元，至400萬美元，而截至2019年6月30日的財年，所得税抵免為1,890萬美元 。減少的主要原因是應收租賃付款撥備減少。 截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，扣除投資證券利息和離岸費用的税前虧損分別為1,730萬美元和7,850萬美元。

持續經營淨虧損

因此，截至2020年6月30日的年度，持續運營淨虧損為1,200萬美元，而截至2019年6月30日的年度持續運營淨虧損為(5,820萬美元) 。

停業收入

2020年6月9日，長治市公安局(“局”)對金晨農業執行判決。根據這一 行動，該局凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。我們指定的法律 律師無法確定凍結的原因，因為當局沒有向我們提供任何信息。 法律顧問建議我們，我們不再控制金晨農業的資產或業務。因此， 在解凍之前(我們沒有得到任何關於解凍時間的指導)，我們將無法 將金辰農業合併到我們的財務報表中，因此我們將凍結的資產和 負債計入停產經營。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，來自非持續運營的收入為零，為840萬美元。我們有計劃在該局解凍後，一旦有能力處置金辰農業和東昇擔保 。

關鍵會計政策和估算

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層會使用當時可用的信息持續審查這些估計 。事實和情況的變化可能會導致WINS財務修改其估計 。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計包括確定可疑應收賬款和擔保損失撥備 。

反映在財務 報表中的重大會計估計包括但不限於：(I)可疑應收賬款準備；(Ii)未到期 合同和財務擔保服務合同的損失估計；(Iii)估計負債的應計項目；(Iv)長期資產的使用年限；(V)長期資產的減值；(Vi)遞延税項資產的估值準備；(Vii)或有事項； 和(Viii)基於股份的補償。

運營細分市場

ASC 280，分部報告，要求公司 報告其可報告的經營分部的財務和描述性信息，包括分部損益、某些 特定的收入和費用項目以及分部資產。公司的所有活動都是相互關聯的，每項活動 都依賴於其他活動，並根據公司的每項活動對其他活動的支持程度進行評估。

公司首席運營決策者 (“CODM”)已被任命為首席執行官，負責審查運營結果，以作出有關 融資租賃業務和擔保業務的資源分配和業績評估的決策。該公司的 淨收入全部來自中國客户。因此，本公司在一個可報告的 部門內經營和管理其業務，即在中國國內市場提供金融服務

截至2020年6月30日止年度，有2名客户分別佔晉商租賃收入的50%及14%。截至2019年6月30日止年度 共有3位客户，分別佔晉商租賃收入的43%、12%及11%。

截至2020年6月30日，兩家客户 分別佔晉商租賃最低應收租賃款的40%和13%。截至2019年6月30日 兩家客户分別佔晉商租賃最低應收租賃款的45%和12%。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資，不受 取款和使用的限制。

直接融資租賃淨投資

晉商租賃與融資租賃客户簽訂 租賃合同，實質上將租賃資產所有權的所有收益和風險(法定所有權除外)轉移給客户。這些融資租賃合同根據ASC 840-10-25 和ASC 840-40-25作為直接融資租賃入賬。在交易開始時，租賃物業的成本按最低租賃付款應收賬款的現值和租賃結束時物業的無擔保剩餘價值資本化。 (I)最低租賃付款應收賬款和未擔保剩餘價值與(Ii)租賃物業成本之間的差額確認為非勞動收入。非勞動收入按實際利率 法在租賃期內確認。

直接融資租賃的投資淨額按可變現淨值入賬，可變現淨值包括應收取的最低租賃付款、按需要減去壞賬準備 以及減去未賺取收入。租賃付款應收損失撥備維持在被認為足以 計提可合理預期損失的水平。管理層每季度評估撥備的充分性。 撥備基於晉商租賃的虧損歷史、交易中的已知和固有風險、可能影響承租人償還能力的不利情況 、任何標的資產的估計價值、當前經濟狀況和 其他相關因素。此評估本質上是主觀的，因為它需要材料評估，隨着獲得更多信息，這些評估可能會受到 重大修訂的影響。雖然管理層使用現有的最佳信息作為估計的基礎，但如果經濟狀況與用於分析目的的假設有很大不同，則未來可能需要對津貼進行調整 。

晉商租賃在確認任何特定可收回風險時，為租賃交易的應收租賃款提供“特定撥備” ，並根據未發現特定風險的交易的總最低應收租賃款餘額提供“一般 撥備”， 用於彌補無法識別的可能損失。晉商租賃定期進行系統的詳細審核，以識別信用風險並評估整體可收款性，並可能在出現新情況時調整其對備付金的估計。

收入確認

公司於2018年1月1日採用了ASC 606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)，採用修改後的追溯方法。ASC 606確立了報告有關 實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的 原則。核心原則要求實體確認收入 以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映其預期有權 獲得的代價，以換取那些被確認為履行義務的商品或服務。

該公司已評估指南的影響 ，方法是審查其現有客户合同以及當前會計政策和做法，以找出應用新要求將導致的 差異，包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、 控制權轉讓以及委託人與代理人的考慮因素。根據評估，本公司得出結論，在ASC 606的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有 變化，因此採用ASC 606後，本公司的綜合財務報表沒有發生重大變化。

直接融資租賃利息收入

直接融資租賃利息收入在租賃期內採用實際利息法按應計制確認，方法是將租賃期內估計的未來最低租賃付款應收賬款貼現率適用於直接融資租賃的初始淨投資額 。

當客户向晉商租賃支付租賃或利息逾期90天或以上時，融資租賃利息收入的應計利息收入 停止計提，除非 晉商租賃認為利息可在其他情況下收回。如果晉商租賃 對客户履行其租賃義務的能力有重大懷疑，如持續拖欠、客户財務狀況惡化或其他相關因素證明，租賃可能會提前以非應計項目進行。租賃為非應計 期間收到的付款用於減少記錄價值的金額。當晉商租賃 確定利息再次可以收回時，晉商租賃將恢復計提利息收入，例如，如果客户恢復支付上一筆利息， 並顯示其經營業績、財務狀況和類似指標出現實質性改善。

合同餘額

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，本公司在ASC主題606範圍內與客户簽訂合同所產生的任何重大增量成本和/或履行合同所產生的成本 應確認為資產並按與相關合同的收入確認時間相匹配的模式攤銷至 費用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司 沒有任何合同資產(未開賬單的應收賬款)，因為收入是在履行履約義務時確認的 ，客户付款不取決於未來的事件。

從客户收到的與未履行履約義務相關的預付款將記錄為合同負債(未賺取收入)，在通過向客户轉讓相關承諾服務來履行履約義務時確認為收入 。

分配給剩餘的履約義務

本公司已選擇適用ASC主題606-10-50-14段中的實際 權宜之計，沒有披露分配給截至2020年6月30日和2019年6月30日未履行或部分未履行的履約義務的交易價格相關信息，因為本公司與客户的合同的履約義務的最初預期期限為一年或更短時間，或者公司 有權從借款人或客户那裏獲得對價，金額與借款人或客户的價值直接對應因此，公司可以確認公司有權開具發票或收取的 金額的收入。

財產和設備

廠房和設備按成本減去 累計折舊和減值入賬。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限 ，殘值為3%。附註8討論了財產和設備的平均估計使用年限。

本公司從相應賬户中扣除出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關 累計折舊，並在 損益表中計入任何損益。公司將維護、維修和小規模更新直接計入已發生的費用；設備的重大增加 和改進均資本化

長期資產減值

本公司適用財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國會計準則第360號 副主題10“長期資產減值或處置”(ASC 360-10)的規定。美國會計準則360-10要求，只要 環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法通過資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現現金流 收回，則應審查長期資產的減值情況。只要存在任何此類減值，將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失 。

本公司於事件發生 或情況顯示資產賬面淨值大於其公允價值時，至少每年或更頻密地測試包括 財產及設備及有限壽命無形資產在內的長期資產的減值情況。資產 根據其可識別現金流進行最低級別的分組和評估，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流 。本公司在評估潛在的 減值時會考慮歷史業績和未來估計結果，然後將資產的賬面價值與資產使用預期產生的未來估計現金流進行比較 。如果資產的賬面金額超過估計的預期未貼現未來現金流量，本公司將通過將資產賬面金額與其公允價值進行比較來計量減值金額。公允價值估計通常 通過按公司用於評估潛在投資的比率對預期未來現金流進行貼現來計量。公司 根據在做出任何被認為必要的估計、判斷和預測時可獲得的信息來估計公允價值 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，長期資產沒有減值損失。

非流通股投資

2018年8月28日，本公司旗下一家子公司訂立協議，收購滙悦融資租賃(寧波)有限公司30%股權。 (“滙悦”)。滙月將由本公司、水星國際融資租賃(天津) 有限公司(原譯名為晨興國際(天津)融資租賃有限公司)和中投金創 (中國)金融控股集團有限公司(原譯名為信投金創金融控股有限公司)合資組建。 本公司原需支付3億元人民幣(約合4370萬美元)購買其在滙月的30%權益。

2018年10月26日， 協議的訂約方簽訂了一項修正案，規定本公司將僅以1.5億元人民幣(2180萬美元)收購滙月15%的股權(而不是最初設想的30%)。根據協議，本公司須于慧悦公司註冊變更之日起三十年內繳交 資本。第一筆付款為2000萬元人民幣 (290萬美元)，於2018年10月30日支付。慧悦將在中國寧波專注於港口物流、工程機械、節能和醫藥相關設備的融資租賃。本公司相信，參與這項投資 有機會通過利用本公司當地的金融、政府和 客户資源，促進本公司在租賃行業的增長。

由於本公司 對慧悦並無重大影響，且其于慧悦的投資並無可輕易釐定的公允價值，本公司選擇採用按成本減去減值的計量替代方法記錄其於該私人持股公司的股權投資，並就同一發行人的相同或相似投資的有序交易所導致的可見 價格變動作出後續調整。截至2020年6月30日的年度沒有 可觀察到的價格變化。

滙月的股權投資按計量替代方案計入 須接受定期減值審核。本公司的減值分析同時考慮了可能對這些股權證券的公允價值產生重大影響的定性和定量因素。

已實現和未實現的非流通股 證券的所有損益均在非利息收入(費用)中確認。股息收入在確定 接收付款的權利後確認。

公允價值計量

ASC主題825，金融工具(“主題 825”)要求披露金融工具的公允價值信息，無論其是否已在資產負債表中確認， 對於該價值的估計是切實可行的。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計 。這些技術受使用的假設 的影響很大，包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面，派生的公允價值估計無法 通過與獨立市場進行比較而得到證實，在許多情況下，無法在工具的即時結算中實現。 主題825將某些金融工具以及所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。 因此，公允價值總額並不代表本公司的基礎價值。

級別 1-投入基於活躍 市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

第2級-投入 基於活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債在非活躍市場中的報價 和基於模型的估值技術，其所有重要假設在市場上均可觀察到 或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實。

級別3-投入 通常不可觀察，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計 。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、 貼現現金流模型和類似技術。

於2020年6月30日及2019年6月30日，本公司的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款及銀行及 其他於綜合資產負債表按成本或攤銷成本列賬的貸款，賬面金額接近其公允價值，因為該等工具的到期日一般較短，或該等工具的利率接近市場利率 。

外幣折算

本公司的職能和報告貨幣 為美元(“美元”或“美元”)。本公司在中國的 子公司的本位幣為人民幣，或人民幣(“人民幣”)。

以本位幣以外貨幣計價的 貨幣資產和負債，按資產負債表日 規定的匯率折算成本位幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易將按交易發生時的適用匯率轉換為本位幣 。交易損益在營業報表中確認 。

出於財務報告的目的，本公司子公司的財務 報表使用人民幣編制，並按www.oanda.com報價的匯率折算為本公司的本位幣 。資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率換算。收入和費用按每個報告期的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。換算產生的調整在股東權益中作為累計其他全面收益的單獨組成部分 記錄。

利息支出

為融資租賃合同提供資金的貸款產生的利息支出在合併損益表中歸類為收入成本。

非利息支出

非利息支出主要包括員工工資福利 、差旅費用、招待費、設備折舊、辦公租金費用、專業服務費、辦公用品等。

所得税

本公司根據財務會計準則 ASC主題740“所得税”對所得税進行會計處理。ASC 740要求公司使用資產負債法核算所得税 ，據此遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異 。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響在變化頒佈之日進行調整 。

根據ASC 740，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務立場才被確認為福利 ，並且税務審查被推定為 。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“更有可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。

經營租約

本公司根據符合經營租賃資格的租賃協議租賃其辦公場所 。本公司於2019年1月1日採用了ASU No.2016-02及相關準則(統稱ASC 842，租賃)， 該準則取代了以前的租賃會計準則，採用了修改後的追溯採納法。 本公司選擇了過渡方法作為權宜之計，允許實體通過確認對採納期內留存收益期初餘額的 累計影響調整來初步應用要求。由於選擇了此 過渡方法，以前的期間沒有重述。

承諾和或有事項

在正常業務過程中，本公司 會受到或有損失的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟和索賠，涉及範圍廣泛的 事項，其中包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則第450號副主題 20，“或有損失”，當很可能已發生負債且損失金額可以合理估計時，本公司記錄此類或有損失的應計項目。

處置集團(或非流動資產)待售和 停止運營

當出售集團(或非流動資產)的賬面價值將主要通過出售交易收回，且出售被認為可能性很高時，處置集團(或非流動資產)被歸類為持有以待出售。 處置集團或非流動資產(以下解釋的某些資產除外)以賬面金額和公允價值減去出售成本中的較低者列示。 出售集團或非流動資產(以下解釋的某些資產除外)按賬面金額和公允價值減去出售成本中的較低者列示。遞延税項資產、員工福利產生的資產、金融資產(對附屬公司和聯營公司的投資除外)和投資物業(分類為持有待售)將繼續 根據附註20其他部分所載的重要會計政策計量。

停產業務是本公司 業務的組成部分，其業務和現金流可以與集團的其他業務明顯區分，代表 單獨的主要業務或地理區域，或者是處置單獨的 主要業務或地理區域的單一協調計劃的一部分，或者是專門為轉售而收購的子公司。

當一項業務被分類為非持續經營時，在損益表中列報單一金額 ，包括該非持續經營的税後損益和構成該非持續經營的資產或處置集團按公允價值減去出售成本或處置時確認的税後損益 。

流動性與資本資源

我們主要通過股東出資、運營現金流以及銀行和其他貸款為營運資金和其他資本需求提供資金 。需要現金 用於銀行保證金、向客户發放資金租賃、償還債務、支付拖欠款項、工資、 辦公室租金費用、所得税和其他運營費用。

我們的管理層相信，目前的現金和運營現金流水平 將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。但是， 如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源，如果我們希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會， 未來也可能需要額外的現金資源。如果確定現金需求超過手頭的現金和現金等價物， 我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。

以下彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中我們持續運營的現金流的主要組成部分 ：

截至2020年6月30日的年度，運營活動中使用的淨現金約為310萬美元，而截至2019年6月30日的年度，運營活動中使用的淨現金約為3770萬美元。截至2020年6月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額主要包括用於最低應收租賃付款的710萬美元現金。截至2019年6月30日止年度在經營活動中使用的現金淨額 主要包括用於最低租賃 應收款項的現金4,170萬美元。

截至2020年6月30日的年度，投資活動使用的淨現金約為843 美元，而截至2019年6月30日的 年度，投資活動提供的淨現金約為4840萬美元。截至2020年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為843美元，與購買房地產、廠房和設備有關。截至2019年6月30日的年度，投資活動提供的淨現金主要包括4690萬美元的投資證券到期日收益和440萬美元的銀行質押存款提取 由支付給銀行的融資租賃服務存款290萬美元抵消。

截至2020年6月30日的年度，用於融資活動的淨現金約為70萬美元 ，而截至2019年6月30日的年度，用於融資活動的淨現金約為1720萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，用於融資活動的現金淨額分別為70萬美元和1720萬美元，用於償還長期貸款。

承諾和合同義務

下表列出了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的材料合同 義務：

表外安排

於截至2018年6月30日止年度內，晉商租賃與一名客户共同簽訂若干融資租賃合同，合同總金額為7,010萬美元(人民幣4.64億元)。 於截至2018年6月30日止年度內，晉商租賃與一名客户共同簽訂了若干融資租賃合同。晉商租賃向客户提供融資620萬美元(人民幣4400萬元)(包括在附註6-直接融資租賃的淨投資中)，第三方提供截至2020年8月的5940萬美元(人民幣4.2億元)的剩餘 融資。晉商租賃也是擔保人 ，如果客户到期未能支付債務，金商租賃有義務向第三方付款。截至2020年6月30日，晉商租賃出具的最高保證金為6530萬美元(約合人民幣4.62億元)。

新近發佈的會計公告的影響

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號。與客户簽訂合同的收入(主題606)。本指南取代了主題605中關於收入確認的當前指南，收入確認。此外，還有與收入確認的性質、金額、時間和不確定性相關的披露要求 。2018年7月1日，我們採用ASC 606，對截至2018年7月1日未完成的合同應用修改後的 追溯方法。截至2018年7月1日，採用對留存收益沒有實質性影響 。從2018年7月1日或之後開始的報告期的結果顯示在ASC 606項下 ，而上期金額不會進行調整，並繼續根據ASC 605項下的歷史會計 進行報告。此外，還披露了更多信息。具體內容請參見合併財務報表附註。

2016年1月，FASB發佈了ASU No.2016-01， 金融工具-金融資產和金融負債的確認和計量。本指南對金融工具的確認、計量、列報和披露的某些 方面進行了修訂。主要條款要求股權投資 (根據權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的投資除外)應 通過收益按公允價值計量，除非它們符合另一種計量選擇的資格。新的指引將要求修改 追溯適用於我們從2018年7月1日開始的所有未償還工具，並對截至指引生效的第一個期間開始的期初留存收益進行累計效果調整 。然而， 對沒有易於確定的公允價值的股權證券會計的變更將被前瞻性地應用。已披露更多 信息。具體內容請參見合併財務報表附註。

2016年11月，FASB發佈了ASU No.2016-18， 現金流量表(主題230)：限制性現金。本指導意見要求現金流量表解釋 期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額在此期間的變化 。在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和 現金等價物中。 該標準適用於2017年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的中期。 該標準應適用於使用追溯過渡法列示的每個期間。採用此標準 導致在對現金流量表上顯示的期初和期末總金額進行核對時，我們的受限現金包括在現金和現金等價物中。

自2018年7月1日起採用的其他會計準則不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告尚未採用的影響

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融 工具-信貸損失(主題326)用於確認金融工具的信用損失，有效時間為 財年，以及自2019年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期(即，對於日曆 年實體，為2020年1月1日)，允許提前採用的財年，以及這些財年內的過渡期，從2018年12月15日之後開始。指導意見引入了一種新的信貸準備金模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型， 該模型以預期損失為基礎，與目前使用的已發生損失方法有很大不同。CECL模型要求 不僅基於歷史經驗和當前條件來衡量預期的信用損失，還需要包括合理的 和包含前瞻性信息的可支持的預測，這可能會導致更早確認信用準備金。 我們不打算提前採用新標準，目前正在評估新的指導方針將對我們的財務 狀況、運營結果和現金流產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量 計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更，這是財務會計準則委員會披露框架項目的一部分，旨在提高財務報表附註中披露的有效性。 新指南中的修訂刪除、修改和增加了與820主題中涉及的公允價值計量有關的某些披露要求。公允價值計量。新標準從2019年12月15日開始，適用於財政年度和這些財政 年度內的過渡期。允許提前採用整個標準或僅允許修改或取消披露要求的要求 ，其中某些要求是前瞻性應用的，而所有其他要求 追溯適用於所有提出的時期。我們目前正在評估採用這一指導方針的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17， 合併：針對可變利益實體的關聯方指南的有針對性的改進修改了與通過共同控制下的關聯方持有的間接利益相關的指導意見 ，以確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利息 。ASU 2018-17財年有效，這些財年 內的過渡期從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。我們目前正在評估採用此指南的影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，以簡化ASC 740(所得税)中的會計處理 。本指導意見刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税負確認 相關的某些例外情況。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。 本ASU將從2021年1月1日起生效。允許提前領養。此更新中的某些修訂必須 在預期基礎上應用，某些修訂必須在追溯基礎上應用，而某些修訂必須 通過對採用期間的留存收益/(赤字)進行累計效果調整而在修改後的追溯基礎上應用。本公司認為採用此ASU不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。

除上文所述外，本公司不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對本公司的 綜合資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。

項目6.董事、高級管理人員和員工

下表列出了截至本年度報告日期為我們的高管、董事和董事提名人員提供的信息 。除非另有説明，否則我們董事和高管的 地址為C/o WINS金融控股有限公司，地址為中國北京市朝陽市建國路58號7號樓1樓，郵編：100024。

行政人員和董事

木仁惠自2015年10月以來一直擔任首席運營官 ，自2017年4月以來擔任董事長兼首席執行官。Mu先生在2015年10月至2017年4月期間擔任我們的聯席首席執行官 。穆先生於二零一三年十月加入本公司， 自該日起擔任本公司行政總裁及首席營運官。此前，穆先生曾於2010年1月至2013年9月擔任中國中信股份銀行(中國)企業銀行部副總經理、中信股份銀行(中國)企業銀行北京分行總經理。2006年12月至2009年12月，穆先生擔任荷蘭銀行北京分行企業銀行部副行長。2005年1月至2006年12月，穆先生在滙豐銀行擔任 能源資源部副總裁。二零零零年至二零零五年一月，穆先生在香港中港控股有限公司水務業務部擔任投資 總監。穆先生是一名有執照的律師。他在清華大學獲得民商法碩士學位，並在中國清華大學獲得英語文學學士學位。

程玉燦自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官 。程玉燦女士於2019年4月至2020年6月擔任潤髮投資集團財務總監，這是一家專注於能源行業的私營投資公司 。2017年5月至2019年1月， 任互聯網金融公司北京通成毅龍網絡科技有限公司財務總監。程 女士還在2013年8月至2017年3月期間擔任歐米茄國際集團(Omega International Group)的財務總監，歐米茄國際集團是一家專注於專業服務(諮詢、財務/會計、法律)的美國私營公司 。2008年11月至2013年7月，她在中國軟件服務有限公司擔任財務經理。程女士是註冊税務師和高級會計師。她在北京交通大學獲得管理學學士學位。

鍾曉峯自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員和審計委員會主席。鍾先生自2014年4月起擔任中國中信股份集團旗下中金投資基金管理有限公司 副總裁。從2008年1月至2014年4月，鍾先生擔任中國平安集團子公司平安創新資本投資有限公司副總裁。從2002年2月到2017年12月，鍾先生在德勤(Deloitte) Touche Tohmatsu擔任經理。他在復旦大學獲得金融碩士學位，在深圳大學獲得國際會計學士學位 。

李繼義 自2020年6月起擔任本公司獨立董事。李繼義先生於2018年創立了北京微雙科技有限公司，這是一家專注於在線兒童機器人培訓的IT公司，此後一直擔任該公司的總經理 。在此之前，李先生於2015年8月至2018年1月擔任盛京網聯科技有限公司的投資合夥人，該公司是一家投資於中小企業的融資 公司股權。2012年10月至2015年8月， 李先生擔任在線金融公司北京雲正IT有限公司的聯合創始人。2011年9月至2012年10月，李先生擔任盛京網聯科技有限公司董事會祕書兼管理合夥人。 2008年2月至2011年9月，李先生擔任北京Sumavision科技有限公司董事會祕書。 李先生為執業律師。他在清華大學獲得民商法碩士學位。

陳偉琪自2017年8月以來一直擔任該公司的 獨立董事。自2015年6月以來，陳先生一直是風險投資基金Autobot Capital的合夥人。2011年9月至2014年12月在深圳K&C Capital擔任投資經理。 陳先生於2009年2月至2011年8月在深圳GTJA投資集團擔任助理。 2008年1月至2008年12月在滙豐銀行深圳分行PSF部工作。陳先生擁有深圳大學經濟學院經濟學學士學位 。

關於選舉董事的安排；家庭關係

我們目前的董事會由 名董事組成。我們不是股東之間任何投票協議的當事人，也不知道這些協議。此外，我們的高管和董事之間沒有 家族關係。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，我們向董事和高管支付的薪酬和其他支出總額分別為305,944美元和89,708美元。這一金額包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度分別約20,241美元和14,951美元，用於提供養老金、遣散費、退休或 類似福利或支出，但不包括報銷給公職人員的商務差旅、專業和商業協會會費和支出 ，以及本行業公司通常報銷或支付的其他福利。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已經與仁惠木和鄭裕昌簽訂了書面僱傭協議 。這些協議包含本行業公司慣用的關於信息保密和競業禁止的條款，但沒有規定最低僱傭期限。 不得在中國和美國進行競爭的公約的可執行性可能會受到限制。

吾等與穆先生及 程女士各自簽訂的協議，除在所需的終止協議通知期內支付薪金及福利外，並無提供終止與吾等的僱傭關係時的福利。 本公司與穆先生及程女士簽訂的協議並無提供終止合約所需通知期內的薪金及福利以外的福利。

董事會

論董事的獨立性

我們遵循納斯達克的 規則來確定一名董事是否獨立。納斯達克上市標準將 “獨立董事”定義為公司高管或任何其他與發行人董事會認為在履行董事職責時幹擾獨立判斷的 關係的個人。基於這些考慮，我們的董事會 決定鍾曉峯、李繼毅和陳偉琪為我公司的獨立董事。我們的獨立董事 定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

穆先生是我們公司的董事會主席和首席執行官。我們相信獨立監督的重要性，我們將努力 通過各種方式確保這種監督真正獨立和有效，包括：

鑑於董事會規模較小， 我們認為穆先生兼任首席執行官和董事長不會影響我們多數獨立董事會的獨立監督

董事會會議和委員會

審計委員會信息

我們董事會的審計委員會 由鍾曉峯、李紀毅和陳偉琪組成。鍾曉峯擔任 審計委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。 我們的審計委員會章程中規定的審計委員會的宗旨包括但不限於：

審計委員會的財務專家

我們的審計委員會 在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，這是根據納斯達克上市標準和證券交易委員會的規則和規定為審計委員會成員 定義的，他們“懂財務”， 按照納斯達克上市標準的定義。納斯達克的上市標準將“精通財務” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。我們需要向納斯達克證明，審計委員會已經並將繼續 至少有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、會計方面的必要專業認證 ，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。 董事會已確定鍾曉峯符合納斯達克對財務成熟的定義， 還符合SEC規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。(br}董事會已確定鍾曉峯符合納斯達克對財務成熟的定義， 也符合SEC規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。

提名委員會信息

我們董事會的提名委員會 由鍾曉峯，李紀毅，陳偉琪組成。根據適用的納斯達克上市標準， 提名委員會的每個成員都是獨立的。提名委員會負責 監督董事會提名人選的遴選工作。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員 。我們的提名委員會章程中規定了遴選被提名人的指導方針，其中一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的 數量的資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性， 例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會將 不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會信息

我們董事會的薪酬委員會 由鍾曉峯，李紀毅，陳偉琪組成。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

董事及高級人員的彌償

開曼羣島的《公司法》(2013年修訂版)允許本公司對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但須受《公司法》的限制。我們的公司章程和章程要求我們在公司法允許的範圍內對董事和高級管理人員進行充分的賠償 。我們還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，在公司法允許的最大範圍內為 提供賠償。

截至2020年6月30日，我們有20名全職員工 。我們從公開市場招聘人員，並與員工簽訂僱傭合同。我們為員工提供有競爭力的薪酬 ，包括對合格員工的工資和獎金。我們定期提供員工培訓，以提高 員工對市場上的金融產品以及與我們所在行業相關的適用法律法規的認識。

高級管理人員和董事的股權

有關我們的高級管理人員和董事對我們普通股的實益 所有權的信息，請參見項目7A中的表格。“大股東和 關聯方交易-大股東。”

2017年2月14日，WINS Finance 免費終止了與我們董事和高管的期權協議。

由於該等期權終止 ，以及先前宣佈的本公司高管和董事離職後期權自動終止， 截至2020年6月30日，本公司沒有任何未償還期權。

2015年長期激勵股權計劃

一般信息

2015年4月10日，我們的董事會 通過了《2015年長期股權激勵計劃》(簡稱《2015年計劃》)，並經信和股東批准。 2015年10月16日，信和股東批准了《2015年計劃》。2015計劃的目的是幫助 吸引、留住、激勵和獎勵公司及其附屬公司的某些關鍵員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益 與這些股東的利益緊密結合起來，促進為公司股東創造長期價值。2015年計劃授權授予基於股份的獎勵，以鼓勵 符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問(如下所述)盡最大努力創造股東 價值。

2015年計劃摘要

2015年計劃可由 董事會或董事會委員會管理。如果沒有指定 委員會來管理該計劃，2015計劃中提到的所有“委員會”都是指董事會。如果由委員會管理，該委員會應至少由 兩名董事組成，他們均為根據修訂後的《1986年國內收入法》(IRC)第162(M)條發佈的規定所指的“外部董事”(“IRC”)，以及根據“交易法”根據規則16b-3發佈的 含義的“非僱員”董事。最初，薪酬委員會將管理2015年計劃。

根據2015年計劃的規定，委員會決定(除其他事項外)可不時授予獎勵的人員、獎勵的具體類型、每次獎勵的股票數量、股價、獎勵的任何限制或限制、 以及與獎勵相關的任何歸屬、交換、延期、退回、取消、加速、終止、行使或沒收條款 。

受本計劃約束的股票

根據計劃條款，我們已預留10%的普通股 以供發行。根據該計劃，受其他獎勵約束的普通股將被沒收或終止 ，可用於未來的獎勵授予。持有人交出或扣留的普通股 作為與該計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款，以及由持有人交出的或本公司或其子公司為履行與 計劃下的任何獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的任何普通股，不得用於該計劃下的後續獎勵。

根據該計劃，在因普通股應付普通股股息、股票正向拆分或反向拆分或其他導致普通股整體變動的非常或非常事件而導致已發行普通股數量 發生變化時， 已發行獎勵的條款將按比例進行調整。

資格

本公司可根據該計劃 向被視為已為本公司或其子公司提供或能夠提供重大服務，並被視為已為或有可能為本公司的成功做出貢獻的員工、高級管理人員、董事和顧問 頒發獎勵 。根據該計劃，獎勵股票期權只能授予在授予時是本公司或關聯公司員工 的人員。

獎項的種類

選項。 該計劃提供了 《獨立審查委員會》第422節所定義的“激勵性”股票期權，以及不符合激勵條件的期權 期權，這兩種期權都可以與該計劃下的任何其他基於股票的獎勵一起授予。

董事會或委員會決定根據獎勵或非限定購股權可購買的每股普通股的行使價 ，該價格不得低於授予當日的公允 市值的100%，或如果高於普通股的面值，則不得低於普通股的面值。然而，授予持有本公司所有類別 股本總投票權10%以上的激勵 股票期權的行使價格不得低於授予當日公平市值的110%。參與者在任何日曆年 (根據本公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的所有普通 股票的公平市值合計不得超過100,000美元或隨後根據IRC或其下的法規可能指定的 其他金額。

獎勵購股權只能在計劃生效之日起十年內授予 ，並且只能在授予之日起十年內行使， 如果獎勵購股權授予的人在授予之時擁有普通股 ，且普通股佔本公司所有類別股本總投票權的10%以上，則只能在五年內行使。

受董事會或委員會可能施加的任何限制或條件的規限 ，購股權可在購股權期限內的任何時間全部或部分行使 向本公司發出書面行使通知，指明將購買的普通股數量。通知 必須附有全額支付購買價格的款項，可以是現金，也可以是本公司的 證券，也可以是兩者的組合(如果協議中有規定)。

通常，根據 計劃授予的股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且所有股票期權在持有人有生之年只能由持有人行使(或在發生法律行為能力喪失或無行為能力的情況下，由持有人的監護人或法定代理人行使)。 所有股票期權在持有人有生之年只能由持有人(或在法律上喪失行為能力或無行為能力的情況下，由持有人的監護人或法定代理人行使)。然而，經董事會或委員會批准，持有人可將不符合資格的 購股權以饋贈方式轉讓給持有人的家庭成員，或通過家庭關係令轉讓給持有人的家庭成員，或轉讓 至持有人或持有人的家人擁有超過50%投票權權益的實體。

一般而言，如果持有人為僱員， 持有人不得行使根據該計劃授出的購股權，除非他或她在行使購股權時受僱於本公司或其其中一家附屬公司，且自授出購股權之日起已連續受僱於該等購股權。然而， 如果持有人因殘疾而終止僱傭，持有人仍可行使其既得股份 期權，期限為12個月或董事會或委員會決定的其他較長或較短的期限，自終止日期 或購股權的規定期限屆滿為止(以較短的期限為準)。同樣，如 持有人在受僱於本公司或附屬公司期間去世，其法定代表人或根據其遺囑受遺贈的人可 行使已故持有人的既有購股權，為期12個月，自其去世之日起計，或董事會或委員會可能決定的其他 較長或較短的期間，或直至股份 購股權的規定期限屆滿為止(以較短的期間為準)。如果持有人的僱傭因正常退休而終止，持有人仍可 行使其既得購股權，期限為自終止之日起12個月或至購股權的 規定期限屆滿為止，以較短的期限為準。如果持股人因死亡、殘疾或正常退休以外的任何其他原因被終止僱傭，股票認購權將自動終止，但如果持股人被公司無故終止僱傭 ，則購股權將自動終止, 則在終止日歸屬的任何購股權部分可以 從終止之日起或直至購股權的規定期限屆滿(以較短的期限為準)為三個月(或委員會可能在獎勵協議中規定的其他較長或較短期限) 行使。

股票增值權。 根據 該計劃，委員會可以與購股權一起授予股票增值權，也可以單獨授予與購股權無關的股票增值權。 委員會可以向已經或正在根據 計劃授予購股權的參與者授予股票增值權，作為一種手段，允許參與者在不需要以現金支付行使價的情況下行使其購股權。 與不合格的股票期權一起，股票增值權可以在授予 的時間或之後授予。 與激勵性股票期權一起，股票增值權只能在授予激勵性股票期權時授予 。股票增值權使持有者有權獲得 股普通股，其公平市值等於一股普通股的公允市值高於相關購股權的行使價 ，乘以享有股票增值權的股票數量。在授予股票增值權的同時授予股票增值權不會影響根據該計劃可獎勵的普通股數量。 但是，在行使與股票增值權相關的股票增值權時，根據該計劃可獎勵的普通股數量將減去可獲得的普通股數量 。

限售股。 根據 計劃，委員會可以單獨獎勵限制性股票，也可以附加於根據該計劃授予的其他獎勵。董事會或 委員會決定獲授限售股份的人士、將授予的股份數量、收到股份的人為限售股份支付的價格(如果有)、限售 股份可被沒收的一個或多個時間、授予時間表和加速限售股份的權利，以及限售股份獎勵的所有其他條款和條件 。

該計劃要求授予持有人的所有限制性股票 仍由本公司實際保管，直到限制終止且與限制性股票有關的所有歸屬要求 均已滿足為止。在限制期內，本公司將保留對限售股作出或宣佈的所有股息或分派的保管。違反有關受限制的 股票的任何限制將導致沒收受限制的股票和任何保留的分派。除上述限制外， 持股人即使在限制期內，仍享有股東的所有權利，包括股份表決權。

其他以股份為基礎的獎勵。 根據該計劃，委員會可授予其他基於股票的獎勵，但須受適用法律的限制，該獎勵以普通股計價或 全部或部分支付，或以普通股為基準，或以其他方式基於普通股，或與普通股相關，被視為符合該計劃的目的 。這些其他基於股票的獎勵可以是購買權、 不受任何限制或條件的普通股、可轉換或可交換債券或其他可轉換為普通股的權利，以及根據本公司某家子公司的證券價值或業績進行估值的獎勵。 這些其他基於股票的獎勵可能包括業績股票或期權，其獎勵與特定的業績標準掛鈎。 這些其他基於股票的獎勵可以單獨授予，或與本計劃或 本公司任何其他計劃下的任何其他獎勵同步進行。

加速授予和可執行性

如果任何一人或多於一人 作為一個集團獲得了我們普通股的所有權，而該普通股連同該個人或集團持有的股份構成了我們普通股總公平市值或合併投票權的50%以上，而公司董事會 沒有授權或以其他方式批准該項收購，則根據該計劃授予和尚未授予的任何和所有股票期權以及其他 獎勵的歸屬期限應加快，所有該等股票期權和獎勵將立即生效。有關持有人將有權立即購買及/或收取任何及/或所有普通股，但須受該計劃及有關該等購股權及獎勵的各自協議所載條款所規限 。由於本公司收購其股份以換取財產的交易 導致任何一個人或作為一個集團行事的人所擁有的股份百分比增加，不被視為股份收購。

如果任何一人或多於一人以集體身份 收購本公司資產，以及在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內從本公司收購的資產，而該等資產的總公平市場總值 等於或超過緊接該項收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的50%，則委員會可 收購本公司資產，或如任何一人或多於一名人士在緊接該等收購或收購前 收購本公司所有資產的總公平市價的50%以上，則委員會可在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內，從本公司收購總公平市價等於或超過總公平市價的資產 連同該個人或集團持有的股份，佔本公司董事會批准的公司普通股總公平市值或 合計投票權的50%以上，(I)加快 根據該計劃授予和尚未授予的任何和所有購股權和其他獎勵的歸屬，或(Ii)要求根據該計劃授予的任何獎勵的持有人 在本公司向現金持有人 投標時向本公司放棄此類獎勵 就此而言，“公平市價總值”指在不考慮與該等資產有關的任何負債 的情況下釐定的本公司資產的價值 或出售資產的價值，而“回購價值”指股份的公平市價合計(如將予結算的獎勵 由普通股組成)或股份的公平市價與獎勵的行使價 之間的差額合計(如該獎勵為購股權或股份增值權)。

儘管計劃 或根據該計劃授予的任何裁決有任何相反的規定，但如果加速 會導致該計劃或根據該計劃授予的裁決不符合IRC第409a條的規定，則不得對任何裁決進行加速。

獎勵限制

任何參與者在任何日曆年不得獲得超過公司流通股1%的獎勵。

其他限制

董事會或委員會不得修改或 修訂任何尚未行使的購股權或股份增值權，以將該購股權或股份增值權的行使價(如適用)降至低於授予該購股權或股份增值權之日的行使價 。此外，不得授予期權 或股票增值權，以換取取消或放棄期權或股票增值權 或其他行使價較高的獎勵。

預扣税金

在行使根據 該計劃授予的任何獎勵後，持有人可能被要求在交付任何一張或多張普通股證書之前，向本公司匯出一筆足以滿足所有聯邦、州和地方預扣税要求的金額 。

任期和修正案

除非董事會終止，否則該計劃 將繼續有效，直至不再授予其他獎勵，並且根據該計劃授予的所有獎勵不再有效。 儘管如上所述，激勵性股票期權的授予只能持續到收購完成之日起十年 。董事局可隨時及不時修訂該圖則，但不得在未經持有人同意的情況下作出任何修訂，以致 會損害根據該圖則訂立的任何協議下持有人的權利。

美國聯邦所得税後果

以下有關美國 參與計劃的聯邦所得税後果的討論僅彙總了適用於授予和行使股票期權及其他獎勵的一般規則，並不提供具體細節或涵蓋州、地方和 外國税收對參與計劃的待遇等。本節中包含的信息以現行法律法規為基礎， 這些法律法規可能會發生前瞻性或追溯性的更改。本摘要還假設參與者為個人公民 或美國居民，不涉及IRC的被動型外國投資公司規則， 本年度報告中第10.E項“税收-美國聯邦所得税 -美國持有者-被動型外國投資公司規則”一節對此進行了一般性討論。

激勵性股票期權。 參與者 在授予激勵性股票期權後將不會確認任何應税收入。當激勵股票期權被行使時，參與者通常不會實現應税 收入。股票在 行使獎勵股票期權之日的公平市值超過行使價格的部分(如果有)，將被視為參與者在行使股票的 納税年度的調整項目，並可能導致參與者承擔替代最低納税義務。公司 沒有資格獲得與授予或行使激勵性股票期權相關的任何扣減。在授予之日起兩年後或股票轉讓給參與者一年後處置 股票時，如果股票是資本資產，參與者 將確認變現金額與行權價格之間的差額為長期資本收益或長期 資本損失(視情況而定)。

如果因行使激勵性股票期權而獲得的普通股在上述持有期屆滿前出售，參與者將 在應納税年度確認普通薪酬收入，金額相當於股票在行使日的公平市值超過股票行使價的 超額(如果有的話)；本公司將有資格 扣除任何已確認的金額，但受補償合理的限制。

不合格股票期權。具有 關於非限定股票期權的 ：

在股份處置時，參與者 將確認收益或損失，該收益或損失等於變現金額與行權價格和確認的普通 補償收入之和之間的差額。如果股票是資本資產，收益或虧損將被視為資本收益或虧損，並將被視為 短期或長期資本收益或虧損，具體取決於參與者持有股票的時間長短。

如果因行使 非限定購股權而獲得的股票面臨重大沒收風險，參與者將在取消重大沒收風險時確認普通收入，除非參與者根據IRC第83(B)條及時提交文件，選擇在收到股票時徵税，屆時公司將有資格獲得相應的扣除。 普通收入金額將等於公允市值的超出部分。 公司將在收到股票時選擇納税。 普通收入金額將等於公平市場價值的超出部分。 公司將在收到股票時選擇納税。 普通收入的金額將等於公平市場價值的超額。 公司將有資格在收到股票時獲得相應的扣除。 普通收入的金額將等於公平市場價值的超出部分。

股票增值權。 在 授予股票增值權後，參與者不會確認任何應税收入，公司也不會獲得任何扣減。 參與者確認普通收入，公司在行使時獲得相當於行使時應付普通股的現金和公允 市值的扣除。

限售股。 獲得限售股的參與者 在授予限售股時將不會確認任何收入，公司將沒有資格 獲得任何扣減。當限售股份不再面臨重大沒收風險時，參與者將 確認普通補償收入，金額相當於限售股份支付的對價失效時限售股份公平市值的超額(如果有的話) 。參與者的股票被視為 存在被沒收的重大風險，只要他或她以盈利出售股票可能導致他或 根據交易所法案第16(B)條被起訴。確定參與者是否擁有長期 或短期資本損益的持有期從限制期結束時開始，股票的計税基準通常為股票在該日期的公平市值。

參與者可根據 IRC第83(B)條，在限售股轉讓之日起30天內，選擇確認轉讓日的普通補償收入 ，金額相當於限售股轉讓日的公平市價(如有)相對於為限售股支付的對價的超額(如果有的話) ，而不考慮限制。如果參與者進行了選擇，然後 將股票沒收，則不允許進行普通損失扣減。沒收將被視為出售或交換 ，由此產生的已實現虧損相當於為股份支付的代價超過該沒收已實現金額的超額(如果有的話) 。如果股份是資本資產，損失就是資本損失。如果參與者根據 第83(B)條作出選擇，持有期將從轉讓日的次日開始，納税基礎將等於轉讓日股票的公平 市值，不受限制。

在股票處置時，參與者 將確認等於股票變現金額和納税基礎之間差額的損益。

無論學員是否根據第83(B)條做出選擇，本公司一般都有資格在學員的總收入中計入收入 的納税年度內，根據補償 限額的合理性，獲得相當於學員應作為普通收入納税的金額的扣減。學員確認的收入將適用預扣税要求 。

就限售股份支付的股息如 一般有被沒收的重大風險，將被視為應作為參與者的普通補償收入徵税的補償 ，並將在合理性限制下由本公司扣除。但是，如果參與者 選擇了第83(B)條，股息將被視為股息，並作為參與者的普通收入納税。 但公司不能扣除股息。

其他以股份為基礎的獎勵。 其他基於股票的獎勵的聯邦所得税待遇將取決於適用於該獎勵的性質和限制。 其他基於股票的獎勵的聯邦所得税待遇將取決於適用於該獎勵的性質和限制。

第162(M)條限制。 《獨立審查委員會》第162(M)條規定，上市公司在任何一年可扣除的薪酬金額不得超過100萬美元， 針對每位首席執行官和4名薪酬最高的高管。股東批准的某些績效薪酬 不受扣減限制。該計劃是有條件的，因此該計劃下的獎勵可能構成 不受IRC第162(M)條約束的績效薪酬。股權薪酬 計劃的要求之一是，必須限制根據該計劃授予任何個人的股票數量。因此，計劃 規定，任何日曆年可獎勵給任何員工的最高股票數量為40,000股。根據該計劃在任何財政年度向任何員工發放的現金獎勵中，旨在 滿足IRC第162(M)條規定的“績效薪酬”要求的最高 金額不得超過500,000美元。根據該計劃，董事會或薪酬委員會有權對獎勵施加限制 ，以確保此類獎勵符合IRC第162(M)條規定的績效薪酬要求。

某些獎勵推遲或加速了賠償的接收 。 第409a條作為2004年美國就業創造法案的一部分頒佈， 對適用於“非限制性遞延補償計劃”的某些新要求提出了要求。如果受第409a條約束的不合格延期 補償計劃未能滿足這些新要求或未按照這些新要求操作，則 該計劃下的所有延期補償可能會立即納税。根據本計劃 可能授予的股票增值權和遞延股票獎勵可能構成遞延補償，但須符合第409a條的要求。我們的意圖是 任何適用於第409a條規定的獎勵的獎勵協議都將遵守這些規則。

項目7.大股東和關聯方交易

下表 列出了截至2020年11月12日 (I)我們已知實益擁有超過5%的已發行普通股的每個個人或實體； (Ii)我們的每位高管和董事；以及(Iii)我們的所有高管和 董事作為一個集團對我們普通股的實益所有權的信息。

我們普通股的實益所有權百分比基於截至2020年11月12日的19837642股已發行普通股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的 ，一般包括與證券有關的投票權或投資權。 在2020年11月12日起60天內可行使或可行使為普通股的所有期權和認股權證被視為未償還的，並由持有該等期權或認股權證的股東實益擁有，以便計算該股東實益擁有的股份數量 。為了計算持有該期權或認股權證的人的所有權百分比，該等股票也被視為已發行股票。 然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行及實益擁有 。

除以下腳註所示外， 吾等相信下表所列人士對錶中列明由彼等實益擁有的普通股擁有獨家投票權及投資權 。

截至2020年11月12日，根據我們在美國的轉會代理向我們提供的信息 以及我們可以合理獲得的其他信息，我們有352名註冊持有人 。截至當日，這些登記持有者持有我們已發行普通股的98.8%，其中絕大多數 持有在美國境外。記錄持有人的數量並不代表我們普通股 的受益持有人數量，因為我們已發行普通股的1.2%記錄在CEDE&Co.的名下，作為託管 信託公司的代名人，所有以“街道名稱”持有的股票都是以該公司的名義在美國持有的。

*不到我們普通股的1%。

我們的所有股東都沒有投票權 與其他股東的投票權不同。據我們所知，我們並不直接或間接地由另一家公司或任何政府擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期 導致我們公司控制權的變更。

本公司已採取關聯人 政策，要求其(及其子公司)儘可能避免所有可能導致 實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非經不存在衝突的高管、董事會或審計委員會 根據董事會(或審計委員會)批准的準則批准。關聯方交易被定義為：(1)任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元， (2)本公司或其任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)被選舉為董事的高管、董事或被提名人 ，(B)超過5%的WFG普通股實益擁有人，或(C)條款所述人員的直系 家庭成員的交易。 (B)WFG普通股超過5%的實益所有者，或(C)條款所述人員的直系 家庭成員(擁有或將擁有直接或間接的重大利益 (不只是因為擔任另一實體的董事或實益擁有者少於10%)。利益衝突 當某人採取行動或具有可能使其難以客觀、有效地執行工作的利益時，可能會出現利益衝突 。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人 福利，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面 章程，我們的審計委員會負責審查和批准本公司進行的關聯方交易。 審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括 關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下獨立第三方通常可以獲得的條款 以及關聯方在交易中的利益程度。 審計委員會將根據其書面章程負責審查和批准關聯方交易。 審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下獨立第三方通常可以獲得的條款 以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事不得 參與批准其為關聯方的任何交易，但該董事必須向審計 委員會提供有關該交易的所有重要信息。此外，公司還要求每位董事和 高管填寫年度董事和高級管理人員問卷，以瞭解相關 方交易的信息。這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性 或是否存在董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

除了項目6“董事、高級管理人員和僱員”中討論的高管和董事薪酬安排以及與董事和高級管理人員有關的賠償協議和安排外，我們自2017年7月1日以來沒有進行過任何交易，我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的人，或者任何這些個人或實體的直系親屬或與之同住的人，都沒有 參與過或將參與任何交易，也沒有參與過或將參與其中的任何一位董事、高管或持有超過5%股本的人，或任何 直系親屬或與任何此等個人或實體共居的人已經或將會參與的任何交易。

不適用。

項目8.財務信息

財務報表

見項目18- 財務報表。

法律程序

除下文所述外，我們沒有也 沒有參與任何可能或已經對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的法律訴訟，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生 重大影響。在正常業務過程中，我們可能會不時 受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。任何此類索賠，即使缺乏可取之處，也可能導致管理資源的支出，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律 訴訟。截至2020年6月30日，本公司在中國共涉及3起訴訟，其中2起訴訟由本公司作為原告提起，涉及擔保業務，另一起訴訟 由本公司作為被告提起，涉及融資租賃業務(見下文)。本公司啟動法律程序 從擔保中收取拖欠餘額、利息和罰金。在這些索賠總額為639,104美元的案件中，有2起案件 已由法院做出有利於公司的裁決，這些案件正在執行過程中。

2014年10月31日，King& Wood Mallesons代表其客户向北京市西城區人民法院提起訴訟，指控其子公司 金商租賃違約。2015年2月3日，法院與晉商租賃達成一致，認為其對該訴訟沒有管轄權 ，案件移送海淀北京法院審理。此案自 移交北京法院以來一直沒有活動。我們相信，這一問題的解決不會導致任何對我們的財務狀況或運營結果有重大影響的付款。

截至2018年6月30日 ，公司及其某些高管已被列為向美國地區法院提起的一起民事證券訴訟的被告 。2017年4月20日，Michel Desta向加州中心區地方法院 提起證券集體訴訟，要求對我們、郝建明、穆仁惠、何佩玲(Amy)和趙俊峯(題為Desta訴Wins Finance Holdings，Inc.；C.D.Cal.)進行證券集體訴訟。案例2：17-cv-02983)(此後， “加州行動”)。2017年6月26日，法院發佈了任命首席原告和首席律師的命令，2017年8月25日，首席原告提交了修改後的集體訴訟起訴書。修改後的起訴書 (沒有將何佩玲(Amy)何列為被告)指控我們進行證券欺詐，據稱是由於對WINS主要執行辦公室的失實陳述(該失實陳述導致 WINS被添加到羅素2000指數中，然後從羅素2000指數中刪除)。2017年10月24日，我們採取行動駁回 修改後的投訴，原因是未對我們提出索賠。2018年3月1日，加利福尼亞州中心區地方法院發佈命令，駁回本公司的駁回動議。因此，民事訴訟已經進行到了 關於本公司的事實收集“發現”階段。

作為2018年11月進行的非公開調解的結果，公司原則上同意代表其餘所有 被告就集體訴訟達成和解。和解協議的全部條款仍然保密(但包括有關股東參與和解的某些或有事項 以及需要法院批准)。法院於2019年3月4日發佈命令，初步批准了和解。 鑑於本公司尚未收到中國監管機構關於將和解資金從中國轉移到美國的必要批准 ，法院於2020年10月13日下達命令，將最終和解批准 聽證會定於2021年3月24日舉行。

2020年7月24日，塞繆爾·卡毛(Samuel Kamau)向加州中心區地區法院提起股東集體訴訟，要求對Wins Finance Holdings Inc.、仁惠Mu和趙俊峯(題為Kamau訴Wins Finance Holdings，Inc.， 等人；C.D.Cal.)在2018年10月31日至2020年7月6日期間違反1934年美國證券交易法(United States Securities Exchange Act)尋求未指明的金錢賠償。案件2：20-cv-06656)。原告的起訴書稱，除其他事項外，被告 涉嫌違反證券法，未能披露向國宏資產管理有限公司償還5.8億元人民幣“貸款”的“高度不確定性”，以及鑑於上述貸款未償還以及公司在財務報告控制方面據稱存在重大弱點 ，公司前獨立審計師辭職的可能性是“可預見的”。

截至本日，據我們所知 ，本公司和個別被告均未收到或同意接受 傳票和申訴的送達。截至本日，原告尚未向法院提交關於向 任何被告送達的送達誓章。根據適用於此類證券集體訴訟的程序規則，在法院決議 之後，任命 首席原告和首席律師的動議於2020年9月24日或之前提交，新任命的首席原告通常會修改索賠背後的申訴和指控。

修改後的訴狀沒有具體 聲稱班級遭受的損害，我們還無法提供任何此類損害的可靠估計 索賠。我們認為這一訴訟的主張是沒有根據的，我們正在為這一訴訟進行有力的辯護。

股利政策

我們從未宣佈，也不預期 在可預見的未來支付現金股息。見項目3D“關鍵信息-風險因素-我們的股息政策 由董事會根據我們的業績、現金流狀況和未來增長戰略的考慮而決定。 我們不能向您保證在未來任何時候宣佈股息。”任何投資回報都可能以我們證券的價值 為限。“我們的董事會有權宣佈和支付我們普通股的股息，並將根據當時的情況做出 任何決定，包括我們的經營業績、財務狀況、當前和 預期的現金需求以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。

除本年度報告 中的其他部分披露外，自2020年6月30日至本年度報告提交之日為止，未發生任何其他重大變化。

項目9.報價和清單

我們的普通股於2015年10月28日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“WINS”，普通股於10月21日在納斯達克股票市場停牌 。2020年。在10月28日之前。2015.我們的證券沒有公開交易市場 。2017年6月7日至2017年12月4日，我們的普通股被納斯達克停牌。

2020年10月19日，本公司收到納斯達克證券交易所有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克聽證委員會(“委員會”)的信函 。該函通知 本公司，由於其在中國的公安局凍結了其相當一部分資產 ，因此新審計師對其在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度在Form 20-F上提交的財務報表提交了保留意見 ，這使得Form 20-F不完整。因此，專家小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。 因此，該普通股於2020年10月21日在納斯達克股票市場停牌。

公司普通股自2020年10月22日起在場外粉色公開市場(OTC Pink Open Market)交易，交易代碼為WINSF。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理 是大陸股票轉讓信託公司，地址是紐約炮臺廣場17號，郵編：紐約10004。

不適用。

2020年10月19日，本公司收到納斯達克證券交易所有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克聽證委員會(“委員會”)的信函 。該函通知 本公司，由於其在中國的公安局凍結了其相當一部分資產 ，因此新審計師對其在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度在Form 20-F上提交的財務報表提交了保留意見 ，這使得Form 20-F不完整。因此，專家小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。 因此，該普通股於2020年10月21日在納斯達克股票市場停牌。

公司普通股自2020年10月22日起在場外粉色公開市場(OTC Pink Open Market)交易，交易代碼為WINSF。

不適用。

不適用。

不適用。

項目10.補充信息

不適用。

公司註冊編號及宗旨

我們在開曼羣島公司註冊處的註冊號是296825。我們在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 中所載的目的是不受限制的，本公司將有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

投票權和轉換權

所有普通股在所有方面都有相同的投票權 和其他權利。在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，每位股東(為 個人)親身或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的 代表或受委代表出席，則其持有的每股股份均有一票投票權。對於董事選舉， 沒有累計投票，因此超過50%的股份持有人投票選舉董事 可以選舉所有董事。普通股持有人沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權 ，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

股份的所有權和轉讓

任何股東均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何 股份，前提是此類轉讓符合美國證券交易委員會的適用規則和 美國聯邦證券法。任何股份的轉讓文書應為書面形式，並應由轉讓人或其代表(如董事要求，由受讓人或其代表簽署)籤立 。轉讓人應 被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊內。

選舉董事

本公司可通過普通決議案(定義見下文 )委任任何人士為董事或可通過普通決議案罷免任何董事。董事可任命 任何人為董事，以填補空缺或作為額外董事，條件是該任命不會導致 董事人數超過公司章程規定或根據公司章程確定的最高董事人數 。普通決議案“指由簡單多數股東在股東大會上以有權親自投票或委託代表(如允許)在股東大會上表決而通過的決議案，包括一致通過的書面決議案 。”普通決議案“指由簡單多數股東通過的決議案， 有權親自投票，或在允許委託書的情況下由代表在股東大會上投票。

董事的權力

本公司修訂及重訂的章程大綱及章程規定，董事會處理業務的法定人數可 由董事會決定，如無此規定，如有兩名或以上董事，法定人數為兩人，如只有一名董事，則為一人。

在符合公司法、本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則及特別決議 (定義見公司法)的任何指示的情況下，本公司的業務由董事會管理，董事會可行使本公司的所有 權力。如期召開的董事會會議如有法定人數出席，可行使董事會可行使的一切權力 。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定 所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及支付予本公司款項的所有收據 須按董事會藉決議決定的方式 簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。董事會可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事支付酬金或 退休金或津貼，或 向其遺孀或家屬支付酬金或 退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、 退休金或津貼。董事會可行使本公司的一切權力，借入款項及抵押或押記 其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，併發行債權證、債權證 股票、按揭、債券及其他證券，不論是直接或作為 公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。

本公司修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則並無規定董事退休或不退休的年齡。 本公司修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則並未就董事的退休或非退休年齡作出任何規定。本公司 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，本公司在股東大會上規定董事須持有的最低持股量 ，但除非及直至該持股資格確定，否則董事無須 持有股份。

對有利害關係的交易的批准

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，董事有權就其有利害關係的任何合約或交易 投票，但任何董事在任何該等合約或交易中的權益性質須由其在審議及投票時或之前 披露。

股息權

在公司法及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則 的規限下，除非任何股份所附權利另有規定，否則本公司董事會可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付股息或其他分派 。除從本公司已實現或未實現利潤、股份溢價賬或法律允許的其他方式支付股息或其他分派外，不得支付任何股息或其他分派 。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，除任何股份所附權利另有規定外，所有股息 及其他分派均按股東所持股份的面值支付。董事會 可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳或其他原因而應支付予 本公司的所有款項(如有)。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 規定，任何股息或其他分派如未能支付予股東及/或 自該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人申索，董事會可根據 酌情決定權將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟該股息或 其他分派仍須作為欠股東的債項。任何股息或其他分派自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領，將予以沒收並歸還本公司 。

清算權

本公司修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，如本公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用本公司的資產以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(A)如果 可供股東分配的資產不足以償還公司全部 已發行股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔；或

(B)如 可供股東分派的資產足以於清盤開始時償還本公司全部 已發行股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份面值的比例 分配予股東，但須從應付款項的股份 中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以實物分配予股東，並可為此目的對任何 資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割不要求 股東接受任何有負債的資產。

股東大會：以書面同意採取行動

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，本公司可(除非法規要求)每年舉行股東大會作為其年度股東大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該大會為股東周年大會 。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無規定其他時間及地點 ，將於每年十二月第二個星期三上午十時在本公司註冊辦事處舉行。股東大會可應持有人或不低於本公司已發行股份面值10%的要求，由本公司董事會或董事會 召開。本公司 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，股東提出的任何召開會議的要求，必須 述明會議的目的，並須由要求召開會議的股東簽署，並存放於本公司的 註冊辦事處。‘

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，一名人士可透過會議電話或其他 通訊設備參與股東大會，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相溝通。以這種方式參加股東大會的人 被視為親自出席該會議。

由所有有權收取股東大會通知及有權 出席股東大會並於會上投票的所有股東或其代表簽署的書面決議案(包括特別決議案) 應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

法定人數

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，除非出席 公司股東大會的人數達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定， 兩名親身或由受委代表出席或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席的股東應為法定人數，除非本公司只有一名股東有權在該股東大會上投票 ，在此情況下，法定人數為一名親身或由受委代表出席或(如屬公司或其他非自然人)由其正式授權的代表或受委代表出席的股東 。

批准合併、合併及收購

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 規定，經特別決議案批准，本公司有權 按董事會 決定的條款，與一間或多間組成公司(定義見公司法)合併或合併。

查閲公司記錄

董事會應決定 本公司的帳簿或其任何部分是否應公開供本公司股東查閲，以及在何種程度、時間和地點以及在何種條件或法規下公開供本公司股東查閲，除公司法授權或董事會或本公司在股東大會上授權 外，任何股東(非董事)均無權 查閲本公司的任何帳目或簿冊或文件。

階級權利的修改

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司的股本於任何時間劃分為不同類別的股份 ，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該 類別股份的發行條款另有規定)均可在未經 該類別已發行股份持有人同意的情況下更改，而董事會認為該項更改不會產生重大不利影響 否則，任何該等變更必須獲得不少於該類別已發行股份 三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的票數 的多數通過的決議案批准。

註冊權

關於我們授予現有股東的註冊權的討論 請參見項目7“大股東和關聯方交易相關 交易方交易”

“資本論”的變化

我們修訂和重新修訂的備忘錄和 章程規定，公司可以通過普通決議：

(A)將股本增加 普通決議案規定的金額，並附上本公司在股東大會上決定的權利、優先權及特權 ；

(B)合併 ，並將其全部或任何股本分成數額大於其現有股份的股份；

(C)將其全部或任何繳足股款股份轉換為股額，並將該股額再轉換為任何面值的繳足股款股份；

(D)借 拆細其現有股份或其中任何股份，將其全部或任何部分股本分成較章程大綱所釐定的數額為少的股份，或分成無面值的股份；及

(E)註銷 於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並 將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和 公司章程規定，根據公司法的規定以及我們修訂和重新修訂的 公司章程和章程中關於通過普通決議處理的事項的規定，公司可以通過特別 決議：

(A)更改其名稱 ；

(B)修改或增加公司章程；

(C)就組織章程大綱內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改 或加入組織章程大綱；及

(D)減少 其股本或任何資本贖回儲備基金。

除在正常業務過程中、除“第4項.公司信息”、 第7B項“大股東及關聯方交易與關聯方交易”或本年度報告中其他部分所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同

中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日修訂的國務院頒佈的“外匯管理條例”或“外匯條例”。根據《外匯管理條例》，只要提供真實合法的交易基礎，人民幣的經常項目可以自由兑換 ，但資本項目，如資本轉移、直接投資、貸款、匯回中國境外的投資、證券和衍生品投資，則不能自由兑換，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並事先在外匯局登記 。

以下描述並不打算 構成與我們證券所有權和處置相關的所有税收後果的完整分析。您應 諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律 可能產生的任何税收後果。

開曼羣島税收

根據現行法例，開曼羣島政府將不會 向本公司或其股東徵收任何所得税、公司税或資本利得税、遺產税、遺產税、贈與税或預扣税 。開曼羣島不是任何適用於 支付給我們或由我們支付的雙重徵税條約的締約方。

您不會就股票發行或轉讓支付開曼羣島印花税 。然而，轉讓股份所有權的文書如果被帶到開曼羣島或在開曼羣島籤立 ，將被徵收開曼羣島印花税。

我們已收到開曼羣島總督內閣成員的承諾，根據開曼羣島税收優惠法(修訂)第6條，自承諾之日(即2015年3月10日)起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務， 此外，將不再徵税。 此外，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務。 此外，收益或增值或屬遺產税或遺產税性質 應繳税款(I)本公司股份、債權證或其他債務，或(Ii)本公司向其股東支付股息或其他收入或資本的全部或部分預扣 ，或支付本公司債權證或其他債務項下到期應付的本金或利息或其他款項的方式 應繳税款 税項(I)本公司的股份、債權證或其他債務，或(Ii)本公司向其股東支付股息或其他收入或資本的全部或部分預扣款項，或支付本公司債權證或其他債務項下到期的本金或利息或其他款項。

關於中華人民共和國税收的幾點思考

如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業 ，我們的股東如果被視為非居民企業，可以繳納我們應支付的股息的10%的企業所得税或我們普通股轉讓的任何收益，條件是：(I)該 外國企業投資者在中國沒有機構或場所，或者(Ii)它在中國有機構或場所，但其從中國獲得的收入與該機構或場所沒有真正的聯繫。 該外國企業投資者在中國沒有機構或場所，但其從中國獲得的收入與該機構或場所沒有真正的聯繫。 該外國企業投資者在中國沒有機構或場所，但其從中國獲得的收入與該機構或場所沒有實際聯繫此外，如果我們被視為中國居民企業，並且中國有關税務機關將我們就普通股支付的股息和轉讓普通股實現的收益 視為源自中國境內的收入，則非居民個人獲得的該等股息和收益也有可能被徵收20%的中國個人所得税。(br}如果我們被視為中國居民企業，並且中國有關税務機關將我們就普通股支付的股息和收益 視為來自中國境內的收入，則該等股息和收益也可能被徵收20%的中華人民共和國個人所得税。尚不確定， 如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有中國與其他司法管轄區之間簽訂的税收協定或安排的好處 。

如果中國税法 要求我們就支付給我們的非中國居民股東的股息預扣中國所得税，或者如果我們的非中國居民股東轉讓我們的普通股所獲得的任何收益需要繳納企業所得税或個人所得税，您對我們普通股的投資 可能會受到重大不利影響。

美國聯邦所得税

一般信息

以下是收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大 美國聯邦所得税後果摘要。以下討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響 將適用於我們普通股的實益所有者 這是為了美國聯邦所得税的目的：

上文所述的我們普通股的實益所有人 在本文中稱為“美國持有者”。如果我們普通股的受益所有者未 描述為美國持有人，也不是美國聯邦所得税 目的下的合夥企業或其他傳遞實體，則該所有者將被視為“非美國持有人”。具體適用於非美國持有者的美國聯邦所得税的重大後果 將在下面的“非美國持有者”標題下描述。

本摘要以1986年修訂後的《國內税收法典》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、根據該法典頒佈的財政條例、公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些都與當前有效。這些權限可能會發生更改或有不同的解釋， 可能會有追溯性。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面 ，這些方面可能與特定持有人的個人情況有關。 具體而言，本討論僅將擁有和持有本公司普通股的持有人視為守則第1221條 含義內的資本資產，而不討論替代最低税或美國聯邦 所得税對受特殊規則約束的持有人的潛在應用，包括：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面 ，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法，或者(除本文討論的以外)適用於我們普通股持有人的任何納税申報義務。此外，本討論不考慮 合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税收待遇。 如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態 和合夥企業的活動。本討論還假設，關於我們普通股的任何分派(或被視為作出) 以及持有人收到(或被視為收到)的與出售或 其他處置該等普通股相關的任何代價將以美元計價。此外，本討論假設我們將被視為美國聯邦所得税用途的外國公司 。

我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果 尋求美國國税局(“IRS”)的裁決或法律顧問的意見。 我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)的裁決或法律顧問對本文所述的任何美國聯邦所得税後果 的意見。美國國税局可能不同意這裏的描述，它的決定可能會得到法院的支持。此外， 不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中陳述的準確性 產生不利影響。

本討論僅是對收購、擁有和處置我們普通股所產生的 重大美國聯邦所得税後果的總結。這不是税務 建議。我們敦促我們普通股的每位持有人就收購、擁有和處置我們普通股的特定税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力 。

美國持有者

普通股現金分派的徵税問題

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求將我們普通股支付的任何現金股息的金額計入毛收入作為普通收入 。對於美國聯邦所得税而言，此類普通股的現金分配通常 將被視為美國聯邦所得税的股息，只要分配是從我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)中支付的。此類股息一般不符合 一般允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除的資格。 超出此類收益和利潤的現金分配部分(如果有)將用於抵扣並減少(但不是 低於零的)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的超額收益一般將被視為出售該等普通股或以其他應税方式處置該等普通股所得的 收益。

對於非法人美國股東， 任何此類股息均可按適用的較低常規長期資本利得税税率繳納美國聯邦所得税(參見下面的 “-普通股處置税”)，前提是(1)我們的普通股可隨時在美國的成熟證券市場交易，或者，如果我們根據企業所得税法被視為中國“居民企業” ，我們有資格享受《美利堅合眾國政府與中華人民共和國政府關於避免雙重徵税和防止逃税的協定》(《美國-中華人民共和國税收條約》)的利益，(br}在所得税方面，(br})，(2)我們不是PFIC，如下所述， 支付股息的課税年度或上一課税年度，以及(3)某些持有期要求 在支付股息的課税年度或上一課税年度，以及(3)某些持有期要求 根據已公佈的美國國税局授權，就上文第(1)款而言，普通股只有在某些交易所(目前包括納斯達克資本市場)上市後，才被視為可在美國成熟的證券市場交易 。雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以為我們的普通股 支付的任何股息提供較低的税率。

如果中國所得税適用於就普通股支付給美國持有人的任何現金 股息，則該税可被視為有資格從該持有人的美國聯邦應納税所得額中扣除的外國税，或可從該持有人的美國聯邦所得税負債中扣除的外國税收抵免 (受適用條件和限制的限制)。此外，如果該中華人民共和國税適用於任何此類股息，則該美國持有人 可能有權享受《美中税收條約》規定的某些福利，前提是該持有者就《美中税收條約》而言被視為美國居民 ，並且在其他方面符合《美中税務條約》的要求。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關任何此類中國税收的抵扣或抵免，以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處。

普通股處置的徵税

在出售或其他應税處置我們的普通股 時，根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般會確認資本收益 或虧損，其金額等於變現金額與美國持有人在 普通股中的調整計税基礎之間的差額。

美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率 通常與普通收入的常規美國聯邦所得税率相同， 不同之處在於，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按最高20%的常規税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者持有普通股的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。

如果中國所得税適用於美國持有人出售普通股所獲得的任何收益 ，則該税可被視為可從該持有人的美國聯邦應納税所得額中扣除 ，或從該持有人的美國聯邦所得税債務中扣除的外國税收 (受適用條件和限制的限制)。此外，如果該中華人民共和國税收適用於任何此類收益，則該美國 持有人可能有權享受《美中税收條約》規定的某些福利，前提是該持有人被視為美國 居民，並且在其他方面符合《美中税收條約》的要求。美國持有者應諮詢其自己的 税務顧問，瞭解任何此類中國税收的抵扣或抵免，以及他們是否有資格享受《美中税收條約》 的好處。

被動型外商投資公司規則

外國(即非美國)符合以下條件的公司將 視為PFIC：(A)在外國公司的納税年度中，其總收入的至少75%，包括其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司總收入中的比例，是被動收入， 或(B)在外國公司的納税年度中，其資產的至少50%，通常基於公平市場 價值確定，並按季度平均計算， 在該外國公司的納税年度中，該公司通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算， 在該外國公司的納税年度中，該公司至少有75%的總收入是被動收入， 通常是根據公平市場價值確定的，並按季度平均計算。包括其在任何公司的資產中按比例持有的股份(按價值計算，該公司被視為擁有至少25%的股份)，用於生產或產生被動收入。被動收入通常 包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費)，以及從處置被動資產中獲得的收益。

根據截至2020年6月30日的納税年度內我們的資產構成(和估計 價值)以及我們和我們子公司的收入性質， 我們認為該年度我們不是PFIC。但是，由於我們尚未完成對2021財年 我們的PFIC狀況的分析，因此無法保證我們在該納税年度的PFIC狀況。

如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何 納税年度(或其部分)的PFIC，而該美國 持有人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金(QEF)選舉，而美國持有人在 持有(或被視為持有)我們的普通股，則QEF選舉與清洗選舉或按市值計價的選舉 一起進行此類持有者通常將遵守有關以下方面的常規美國聯邦收入 納税的特殊規定：

·美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益 ；以及

·向美國持有人作出的任何“超額 分配”(通常是指在美國 持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配，超過該美國持有人在前三個納税年度收到的普通股平均年度分派的125%，如果較短，則指該美國持有人對普通股的持有期較短)。

根據這些規則，

一般而言，如果我們被確定為 PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF 選擇(或QEF選舉和清洗選舉)來避免上述針對我們普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，美國持有者通常被要求 在美國持有者的納税年度( ，如果我們在該納税年度被視為PFIC)在當前基礎上(無論是否分配)，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的比例份額。美國持有者可以單獨選擇 延期繳納QEF規則下未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款都將 收取利息費用。

QEF選舉是以股東為單位 進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選擇基金的股東信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單中 ，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，提交保護性的 聲明才能進行追溯的優質教育基金選舉。

為了符合QEF選舉的要求 ，美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。應美國持有人的請求，我們將努力 在提出請求後90天內向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，不能保證 我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的普通股進行了QEF選舉 ，而特別税費和利息收費規則不適用於此類普通股(因為 美國持有人持有(或被視為持有)此類股票的第一個課税年度適時舉行QEF選舉或QEF選舉，同時根據清洗選舉清除PFIC污點，如下所述)，出售該等普通股或以其他應税方式處置所確認的任何收益 一般將作為資本利得徵税，不會收取利息費用 。如上所述，出於常規的美國聯邦所得税目的，優質教育基金的美國持有者目前通常按其在優質教育基金收益和利潤中的比例繳税，無論是否分配。在這種情況下，隨後 以前包括在收入中的此類收益和利潤的分配通常不應作為股息 向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中普通股的調整税基將增加 計入收入的金額，減去分配但不作為股息徵税的金額。類似的基準調整 適用於因持有此類財產而根據適用的歸屬規則將美國持有者視為擁有QEF普通股的 。

雖然將每年確定我們的PFIC 地位，但我們是PFIC的初步認定一般將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有我們普通股的美國持有者 ，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。但是，將上文討論的QEF選舉作為美國持有人持有(或 被視為持有)我們普通股的PFIC的第一個課税年度選擇的美國持有人，將不受上文討論的關於該等普通股的PFIC税費和利息規則的約束。 美國持有人持有(或 被視為持有)我們的普通股，將不受上文討論的PFIC税費和利息規則的約束 。此外，在我們的任何納税年度內，如果在美國持有人的納税年度內或在美國持有人的納税年度結束，且我們 不是PFIC，則該美國持有人將不受 此類普通股的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們是PFIC的每個課税年度以及美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的 期間無效，上述PFIC規則將繼續適用於此類股票 ，除非持有人及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期)、QEF選舉和 清除選舉，以便根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人在“資格日期”以公平市值出售股票，它本來會確認的任何收益 。資格日期是我們納税年度的 第一天，對於該美國持有人，我們有資格獲得QEF資格。僅當此類美國持有者在資格日期持有股票時，才能進行清除選擇 。如上所述，清洗選舉確認的收益通常將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果 , 美國持有者通常會將其股票的調整税基增加確認的收益金額 ，並且還將根據PFIC規則擁有新的股票持有期。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有PFIC的普通股，而這些普通股被視為有價證券，則該美國持有者可以就該納税年度的此類普通股做出按市值計價的 選擇。如果美國持有人在 美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的第一個應納税年度做出了有效的按市值計價選擇，並且 我們被確定為PFIC，則只要普通股繼續被視為流通股，該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有者將 將我們視為PFIC的每一年的普通收入包括其普通股在納税年度末的公平市值超過其普通股的調整税基的部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許 在其納税年度結束時，就其普通股的調整計税基準超出其普通股公平市場價值的部分(如果有的話)承擔普通虧損 (但僅限於之前計入的收益淨額 因按市值計價選舉的結果)。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度內出售或以其他方式應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)其普通股且我們被確定為PFIC的第一個納税年度之後選擇按市值計價的納税年度，則特殊税收規則也可能適用 。

按市值計價選舉 僅適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market))或美國國税局(IRS)認定其規則足以確保 市場價格代表合法且合理的公平市價的外匯或市場上定期交易的股票。雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，但美國持股人仍應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果 。

如果我們是PFIC，並且在任何時候有 一家被歸類為PFIC的外國子公司，我們普通股的美國持有人通常應被視為擁有此類較低級別PFIC股份的一部分 ，如果我們從分銷或處置我們的全部或部分權益，或者美國持有人被視為以其他方式處置了 的權益，則通常可能招致上述遞延税金和利息費用的責任 ，如果我們是PFIC，並且在任何時候，我們的外國子公司被歸類為PFIC，則我們普通股的美國持有人通常應被視為擁有此類較低級別PFIC的股份的一部分，並且如果我們從分銷或處置我們的全部或部分權益，或者美國持有人被視為以其他方式處置了 根據請求，我們將盡力促使任何較低級別的PFIC在提出請求後90天內向美國 持有人提供針對較低級別的PFIC進行或維持有關 的QEF選舉所需的信息。但是，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態 或能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這樣一個較低級別的PFIC，通常不會 進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收 問題諮詢其自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC普通股的美國持有人可能必須向該美國持有人提交IRS表格8621(無論是否進行QEF選舉或按市值計價選舉)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。

有關PFIC和 QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受各種因素的影響。 因此，我們普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於 我們普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

附加税

作為個人、遺產 或信託的美國持有者，其收入通常超過某些門檻，將對非勞動收入 繳納3.8%的聯邦醫療保險繳費税，包括但不限於出售或以其他應税方式處置我們的普通股的股息和收益， 受某些限制和例外情況的限制。根據適用的規定，在沒有特別選舉的情況下，此類未賺取的 收入一般不包括上文“被動外國投資公司規則”下討論的QEF規則下的收入，但將包括QEF收入和利潤的分配。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對他們持有和處置我們普通股的影響(如果有)。

非美國持有者

支付給非美國持有人的普通股現金股息 一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非此類股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效地 相關(如果適用的 所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立或維持的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般 不會因出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非該收益與其在美國的交易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求 ，可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地(br})，或者非美國持有者是指在此類銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的收益一般 應按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納美國聯邦所得税)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的現金股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國維持或維持的常設機構或固定基地)，通常將按適用於可比美國持有者的 相同的常規美國聯邦所得税税率繳納定期美國聯邦所得税。如果非美國持有者為美國聯邦所得税公司 ，則可能還需按30%的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，出於美國 聯邦所得税目的進行的信息報告將適用於我們在美國境內向美國持有人 (豁免接受者除外)進行的普通股現金分配，以及美國持有人 (豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦事處完成的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，可能還需要向美國國税局報告某些 有關美國持有者在其普通股中的調整計税基礎和對該計税基礎的調整的信息，以及 該普通股的任何損益是長期的還是短期的， 某些持有者可能被要求提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)，以報告他們在我們普通股中的 權益。

此外，美國聯邦 所得税的備用預扣(現行税率為24%)一般適用於我們普通股支付給美國持有者(非豁免接受者)的現金股息，以及美國持有者(豁免接受者除外)出售和處置我們普通股的收益，在每種情況下：

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明、在適當簽署的適用IRS表格W-8上提供證明、 偽證、或以其他方式確立豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。

備份預扣不是額外的 税。相反，任何備份預扣金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的 美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使該持有者有權獲得退税，前提是某些必需的信息及時提供給美國國税局 。請持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解備份預扣的申請，以及在其特定情況下獲得備份預扣豁免的 可獲得性和程序。

不適用。

不適用。

您可以在美國證券交易委員會辦公室免費查閲我們的證券備案文件， 包括本年度報告及其展品和時間表，地址為華盛頓特區20549。在支付規定費用後，您可以從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得年度報告的全部或部分副本，地址為華盛頓特區東北F街100F Street，郵編：20549。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室操作 的信息。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、 代理聲明和信息聲明以及有關我們這樣的註冊人的其他信息。您 也可以在此網站上查看年度報告。

本年度報告中提及的與我公司有關的每份文件 (或其非英文譯本)的副本 可在我們位於美洲1177 Avenue of the America，Five Floor New York，NY 10036的辦公室 供公眾查閲(根據適用法律對某些協議進行保密處理)。

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的利率風險敞口主要 涉及借款利息支出和融資租賃應收賬款產生的收入，超額現金主要 以計息銀行存款和投資證券的形式持有。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具 來管理我們的利率風險。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們 沒有，也預計不會因為市場利率的變化而面臨重大風險。但是，由於市場利率的變化，我們 未來的利息支出和收入可能會低於預期。

信用風險

信用風險是我們業務最重要的風險之一 。信用風險敞口主要出現在融資租賃應收賬款和財務擔保中，這些融資擔保是 表外金融工具。

信用風險由信用審批申請、擔保金額限制和監控程序控制。我們通過風險控制系統 管理信用風險，該系統從建立整體風險管理策略、交易前盡職調查和評估、交易中風險評估、產品設計、確定風險調整定價、設計反擔保要求 以及持續的交易後監控開始。為了將信用風險降至最低，我們要求以現金、證券或財產和設備的權利作為抵押品。通常，我們還要求我們的擔保客户提供一個或多個個人擔保人，稱為“反擔保人”，以便這些個人擔保人對償還與借款人擔保的融資 承擔連帶責任。

我們根據行業、地理位置和客户類型 集體識別信用風險。這些信息由管理層定期監控。

我們的現金和銀行存款存放在中國境內信譽良好的知名金融機構和中國境外的國際金融機構 ，這些機構擁有國際公認的評級機構的高信用評級，並在全球範圍內獲得公認的高信用評級。 我們通過多樣化的存款銀行來管理我們的信用風險，並在選擇這些機構時嚴格考慮這些機構，其中包括它們的聲譽、穩定性、評級和報告的現金儲備。

此外，中國的金融機構 受到一系列風險控制法規和中華人民共和國法律的約束，這些法規和法律保護了第三方儲户對其存款資本的權利和 的利益。中華人民共和國銀行監管機構有權在任何中華人民共和國銀行面臨重大信用危機時接管經營和管理 。

外匯風險

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行確定的匯率計算的。二零零五年七月，中國政府改變了實行了幾十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民幣升值勢頭停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而不可預測。 2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查 ，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣與美元一起納入SDR籃子。日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值 。這種貶值在2017年停止，在這一年的時間裏，人民幣兑美元升值了約7%。自2018年2月以來，人民幣大幅貶值 ，兑美元匯率超過8%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步調整匯率制度。, 我們也不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。 很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會對人民幣兑美元匯率產生怎樣的影響。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。如果我們需要將美元兑換成人民幣用於資本支出 以及營運資金和其他商業目的，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們為了支付普通股股息、戰略收購或投資或其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元 ，美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。

我們的大部分收入和成本都是以人民幣計價的。在開曼羣島控股公司層面，我們可能會收到我們在中國的子公司 和合並關聯實體支付給我們的股息和其他費用。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和支付的任何股息產生實質性的不利影響。 例如，人民幣對美元升值將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高 ，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的價格產生不利的 影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以 努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們可能決定在未來 進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此，匯率波動可能會對你的投資產生負面影響。

第12項股權證券以外的證券説明

不適用。

第二部分

第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用

不適用。

項目15.控制和程序

(A)披露管制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，對截至2020年6月30日我們的披露控制 和程序(如交易所法案下的規則13a-15所定義)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，由於我們對以下所述的 財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2020年6月30日我們的披露 控制和程序無效。

(B)-(C)管理層關於註冊會計師事務所財務報告和認證報告的內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，該術語在修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是指根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和合並財務報表的編制提供合理的 保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的 保證，根據需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權 進行；以及(3)提供合理保證，防止 或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置 。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度 只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證 ，不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中建立的標準，評估了截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性 。基於此評估， 我們的管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是 存在以下重大缺陷：

我們計劃儘快採取措施補救財務報告內部控制中的重大弱點 ，具體做法是：

儘管我們增加了為會計人員提供的有關美國GAAP和SEC報告的培訓 以部分解決上述重大缺陷，但我們 不認為這些缺陷已得到補救，也不能保證會及時補救。

我們相信，我們正在採取必要的步驟 來補救上述重大弱點，我們將繼續監控這些 步驟的有效性，並做出我們管理層認為合適的任何改變。

我們的管理層認為，這些 重大缺陷不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響，也不會導致我們截至2020年6月30日的年度的財務報表 包含重大錯報。

我們的獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司(Audit Alliance LLP)對截至2020年6月30日的公司財務報告內部控制的有效性進行了審計。

(D)財務報告內部控制的變化

除上文披露的情況外，在截至2020年6月30日的一年內，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的 變化。需要注意的是，雖然我們的管理層認為我們的披露控制和程序 提供了合理的保證；但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思或操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務 專家。

我們的董事會已經確定 我們的審計委員會成員鍾曉峯是美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，並且是納斯達克上市規則規定的獨立董事。

項目16B。道德準則。

我們通過了適用於我們所有子公司以及我們所有董事和員工的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官、財務總監或主要會計官或其他履行類似職能的人員，該準則遵守美國證券交易委員會頒佈的Form 20-F第16B項所規定的“道德準則”。 該準則適用於我們的所有子公司以及我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官或其他執行類似職能的人員，該準則遵守 美國證券交易委員會頒佈的Form 20-F第16B項所規定的“道德準則”。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.winsholdings.com上查閲。. 如果 我們對《商業行為和道德準則》進行任何修訂，或對《道德準則》的某一條款作出任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在美國證券交易委員會的規則和 法規要求的範圍內，在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)表格20-F的16B項，如果對《商業行為和道德準則》的豁免或修訂適用於我們的首席執行官、 主要財務官、首席會計官或控制人，並且涉及促進表格20-F的第16B(B)項中描述的任何價值的標準，我們將根據該16B項指示4的要求 在我們的網站上披露該豁免或修訂。

項目16C。主要會計師費用和服務。

下表代表我們的獨立註冊會計師事務所在下面顯示的 期間提供的專業服務向我們收取的總費用 。

Centurion ZD CPA& Co.的營業地址是香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室。

Audit Alliance LLP 的業務地址是新加坡麥克斯韋爾大廈11-09號麥克斯韋爾路20號，郵編：069113。

審計委員會預先批准

我們的審計委員會預先批准所有審計 服務，並允許我們的獨立審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款 (受交易法第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況限制，即 在完成審計之前由我們的審計委員會批准)。上述所有服務均經我們的審計委員會根據SEC頒佈的S-X規則第2-01條第(C)(7)(I)(C)段批准。

項目16D。針對審計委員會的上市標準豁免 。

不適用。

項目16E。 發行人和關聯購買者購買股權證券。

2016年6月28日，本公司以私下協商的方式從 公司前董事Bradley Reifler手中以60,180美元或每股11.80美元的價格回購了5,100股普通股，並以17,464,000美元或每股11.80美元的價格從Bluesky LLC回購了1,480,000股普通股。藍天有限責任公司是藍天家族信託擁有和控股的有限責任公司，藍天家族信託是惠及郝建明家族的家族信託。在支付給Bluesky的金額中，已支付了1700萬美元。2016年12月2日，本公司以204美元的代價，從本公司前高管徐紹史手中回購了204,005股普通股。

項目16F。更改註冊人的認證會計師 。

於2020年6月30日，WINS金融控股有限公司(“本公司”)收到Centurion ZD CPA&Co.(“CZD”) 的一封信，信中CZD辭去了本公司獨立註冊會計師事務所的職務。

長實發展截至2017年6月30日及2018年6月30日止財政年度的本公司財務報表報告 並無不良意見 或免責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則作出任何保留或修改。由於重大缺陷，CZD對截至2017年6月30日和2018年6月30日的公司財務報告內部控制表示了 負面意見。

於截至2017年6月30日及2018年6月30日止的 財政年度至2019年6月30日止，本公司與長實發展在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項 上並無任何分歧，若不能解決令長實長實滿意的事項，將會導致彼等參考有關該期間的 公司綜合財務報表報告的相關事項。

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的 年度內以及截至2019年6月30日，除以下所述 重大弱點外，並無需要根據 Form 20-F第16F(A)(1)(Iv)項披露的“須報告事件”(定義見下文)。在此使用的術語“可報告事件”是指表格20-F的16F項的(A)(1)(V)(A)-(D)段中列出的任何項。管理層已發現並納入了以下重大弱點： 缺乏具備美國公認會計準則和SEC報告資格的足夠會計人員；以及會計人員不足，這導致 未能充分分離職責，以確保及時和適當地編制和審核財務報表。

公司已向CZD提供上述披露的副本，並已要求CZD審核該等披露，並按照表格20-F第16F(A)(3)項的規定向美國證券交易委員會(SEC)提供一封致 的信函。此類信函的副本已於2020年7月6日作為本公司提交給證券交易委員會的6-k表格的當前報告的附件99.1提交給證券交易委員會。

2020年7月17日，Wins Finance Holdings Inc.(“本公司”)聘請審計聯盟有限責任公司(“AA”)為其主要會計師。於截至 6月30日、2020年、2019年及2018年6月30日止年度內，本公司或代表本公司之任何人士並無就(br})已完成或擬進行之指定交易之會計原則應用，或本公司綜合財務報表可能提出之審計意見類別 ，向本公司提供AA認為並非本公司就任何會計、審計或財務作出決定時考慮之重要因素之書面報告或 口頭意見 或(Ii)屬分歧 (如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及表格20-F第16F項的相關指示所界定)或屬須報告的 事件的任何事宜。

項目16G。公司治理。

除上述情況外，我們目前打算 遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定 針對部分或全部其他納斯達克公司治理規則使用外國私人發行人豁免。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的公司的要求， 提供的保護可能比適用於國內發行人的納斯達克上市要求給予投資者的保護要少。有關 詳細信息，請參閲項目3D“關鍵信息-風險因素-作為外國私人發行人，我們被允許並打算 遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，這可能導致 對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則。”

第16H項。煤礦安全信息披露。

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

財務報表列於 項目18下。

項目18.財務報表

我們從F-1 至F-40頁開始的財務報表，如以下索引所述，在此併入作為參考。這些財務報表 作為本年度報告的一部分歸檔。

項目19.展品

簽名

註冊人特此證明其 符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表註冊人在本 年度報告上簽字。

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

財務報表與財務報告內部控制之我見

我們已審計了WINS金融控股公司及其子公司(統稱為“本公司”)截至2020年6月30日的合併資產負債表 ，以及相關的 截至2020年6月30日年度的合併收益表和其他全面收益表、股東權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 除在保留意見基礎上強調的事項外，財務報表在所有材料中均公平列報 以及截至2020年6月30日的每一年度的運營結果和現金流 ，符合美國公認會計原則。

保留意見的依據

失去對子公司的控制權

如財務報表附註1所披露，董事會 認為本公司已喪失控制其附屬公司的能力，並自2020年6月9日起失去對其附屬公司的控制權 。該兩家子公司分別為山西晉城農業股份有限公司和山西東昇金融擔保有限公司(統稱為“無控股子公司”)。我們無法執行任何審計程序，也無法獲得我們在審計未受控制的子公司財務報表時認為必要的 信息，這些財務報表列於 歸類為出售集團的公司資產負債表正面。因此，我們無法確定調整(如果有)對公司截至2020年6月30日的財務狀況或其截至該年度的財務業績和現金流的影響 。

我們也沒有收到子公司管理層的披露 沒有控制他們對財務報表可能因欺詐而被嚴重誤報的風險的評估結果 。因此，我們無法保證員工、前員工、分析師、監管機構 或其他人傳達的任何欺詐或涉嫌欺詐指控的完整性，這些指控會影響公司的財務報表。不受控制的子公司管理層無法承認其在設計、實施和維護旨在防止和檢測欺詐和錯誤的會計和內部控制系統方面的責任，其目標 是為我們提供合理但不是絕對的保證，確保資產免受未經授權的使用或處置造成的損失 ，並確保交易按授權執行。

與持續經營相關的重大不確定性

謹請注意財務報表中的附註1，該附註 顯示本公司於截至2020年6月30日止年度錄得淨虧損12,002,940美元，截至該日，本公司 報告營運所用現金淨額為3,111,416美元。如附註1所述，該等事件或情況連同附註1所載其他事項 表示，存在不確定性，可能令人對本公司的持續經營假設產生懷疑。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 (無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對 這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的保留意見提供了合理的 基礎。

/s/審計聯盟有限責任公司

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

新加坡

2020年11月12日

WINS金融控股公司。

綜合資產負債表

(除股票數據外，以美元計算)

請參閲合併財務 報表附註。

WINS金融控股公司。

合併損益表和 全面收益(虧損)

(除股票數據外，以美元計算)

見合併財務報表附註

Wins Finance 控股公司

股東權益變動合併報表

(美元，除股票數據外， )