附件3.1

Passage Bio，Inc.

重述的公司註冊證書

特拉華州公司Passage Bio，Inc.特此證明如下：

1、中國政府表示，該公司的名稱為“Passage Bio，Inc.”(Passage Bio，Inc.)。向國務卿提交註冊證書原件的日期為2017年7月26日。

2.根據本公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242和245條的規定，經公司股東批准，本公司董事會和股東已根據特拉華州公司法第242和245條的規定正式通過了本公司的公司註冊證書，該證書作為附件作為附件A併入本文作為參考，並重述、整合和進一步修訂了先前修訂和/或重述的本公司的公司註冊證書的規定，並已獲得公司股東的批准。本公司董事會和股東已根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定正式通過了該證書，並在此作為參考併入本文，並對先前修訂和/或重述的本公司的公司註冊證書的規定進行了重新陳述、整合和進一步修改，經公司股東批准，本公司董事會和股東已正式通過該證書。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員簽署這份重新簽署的公司註冊證書，以上所述事實均屬真實無誤。

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展品“A”

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Passage Bio，Inc.

重述的公司註冊證書

第一條：名稱

該公司的名稱是Passage Bio，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條：法律程序文件的送達代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓北橙街1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條：宗旨

公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(“一般公司法”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條：授權庫存

1、中國政府、中國政府和道達爾集團授權。本公司有權發行的各類股票的總股數為3.1億股，包括兩類：3億股普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，這兩類股票分別為：300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)；10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“優先股”)。

2、中國政府同意指定額外的系列。

2.1.根據規定，公司董事會(“董事會”)有權在特拉華州法律規定的任何限制下，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書(“指定證書”)，以不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定指定、權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選的股票數量；以及規定公司董事會(以下簡稱“董事會”)有權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書(“指定證書”)，以確定每個此類系列要包含的股票數量、確定名稱、權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選除適用的指定證書另有規定外，於其後增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該等系列股份的股份數目)任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)，以及(除適用的指定證書另有規定外)增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)任何該等系列的股份數目。*優先股的授權股數也可由有權投票的公司所有當時已發行股本的三分之二投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需公司所有當時已發行股本的持有人單獨投票

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優先股，不論一般公司法第242(B)(2)條的規定，除非根據任何指定證書的條款，需要一個或多個系列的持有人單獨投票；提供, 然而，，如全體董事會三分之二(定義見下文)已批准增加或減少優先股的法定股份數目，則只需有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，而不需要優先股持有人單獨投票(除非根據任何指定證書的條款，需要一個或多個系列的持有人單獨投票)，則只需獲得該公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票即可，而不需要優先股持有人的單獨投票(除非根據任何指定證書的條款，需要一個或多個系列的持有人單獨投票)；在此情況下，只需有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，而無需優先股持有人單獨投票。-就本重新註冊證書(該證書可能不時修訂及/或重述，包括根據指定一系列優先股的任何指定證書的條款，本“註冊證書”)而言，“全體董事會”一詞應指獲授權董事的總數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。

2.2除根據本第四條前述規定指定任何系列優先股的指定證書另有明文規定外，任何新的優先股系列可由董事會指定、固定和確定，而無需普通股持有人或預售股持有人或其任何系列的批准，任何此類新系列可擁有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於、低於或低於優先股或優先股。本公司的任何系列優先股或任何未來類別或系列股本。

2.3.根據規定，普通股每股已發行股份的持有人有權就適當提交公司股東表決的每一事項有一票表決權；(三)普通股股東每股已發行普通股，其持有人有權就適當提交公司股東表決的每一事項投一票；提供, 然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司註冊證書的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人根據本公司註冊證書有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別一起就該等修訂投票。

第五條：附例的修訂

董事會有權通過、修訂或廢除公司章程(如公司章程可能不時修訂和/或重述)。*董事會對附例的任何採納、修訂或廢除均須經全體董事會過半數批准。股東還有權通過、修改或者廢止本章程；提供, 然而，儘管本公司註冊證書有任何其他條文或任何法律條文可能容許較少的投票權或無投票權，但除適用法律或本公司註冊證所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人所投的任何票外，有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人的贊成票，須由股東通過、修訂或作為一個單一類別一起投票，該等投票須經本公司註冊證書的任何其他條文或任何法律條文準許少投或不投，但除適用法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人所投的任何票外，公司所有當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別一起投票，均須獲得股東的贊成票。如果進一步提供如擬採納、修訂或廢除經董事局批准並呈交股東採納的附例任何條文，而全體董事局三分之二成員已批准採用、修訂或廢除附例的任何條文，

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則只須當時有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股份的過半數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，才可採納、修訂或廢除附例的任何條文。

第六條：與董事會有關的事項

1、美國聯邦儲備委員會主席、聯邦儲備委員會主席鮑爾斯。*除一般公司法或本公司註冊證書另有規定外，本公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

2、董事會成員人數。*在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時以全體董事會過半數通過的決議來確定。

3、分類董事會。在符合一個或多個系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的情況下，董事應按其各自任職的時間分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類(“分類董事會”)。*董事會可以指派已經任職的董事會成員進入分類董事會。*每個班級的董事人數應儘可能接近相等。*第I類董事的初始任期應在公司首次公開發行(IPO)結束後的第一次股東年會上屆滿，該年度會議是根據修訂後的1933年證券法中關於向公眾出售普通股的有效登記聲明(“首次公開發行”)完成的。第二類董事的初始任期在首次公開發行股票發行結束後的公司第二次股東年會上屆滿，第三類董事的初始任期在首次公開發行股票發行結束後的公司第三次股東年會上屆滿。*在首次公開募股(IPO)結束後的每一次股東年會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。

4、取消任期和免職。*每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年度會議為止，直至該董事的繼任人妥為選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、取消資格或免職為止。*任何董事均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官或祕書遞交辭呈。*在任何一系列優先股持有人特別權利的規限下，任何董事不得從董事會免任，除非有理由且僅經當時有權就該系列優先股投票的本公司當時已發行股本至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。如核準董事人數有所增加或減少，(A)每名當時以董事身分任職的董事仍須繼續擔任其所屬類別的董事，及(B)因該項增加或減少而產生的新設或取消的董事職位，須由董事局在各董事類別之間分配，以使所有類別的數目在切實可行範圍內儘量相等，

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但組成董事局的董事人數的減少，不得縮短任何董事的任期。

5、增加董事會空缺和新設董事職位。*在任何系列優先股持有人特別權利的規限下，董事會因任何原因而出現的任何空缺，以及因任何法定董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由在任董事(即使不足法定人數)的多數人投贊成票或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。根據前一句選出的任何董事的任期應在該董事所屬類別的股東年會上屆滿，直至該董事的繼任者正式當選並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、取消資格或免職為止。

6、投票決定投票結果。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

7、董事會成員、董事會成員、優先董事。*如果並只要任何系列優先股的持有人擁有選舉額外董事的特別權利，則自開始之日起，在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，該優先股的持有人應有權選舉如此規定或根據上述規定確定的新增董事；及(Ii)每名該等新增董事應任職至該董事的繼任者已被正式選出並符合資格，或直至該董事有權按上述規定選出或委任該名董事為止；及(Ii)每名該等新增董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事有權以較早發生者為準，以其較早死亡、辭職、退休、取消資格或免職為準。除董事會在設立該等系列的一項或多項決議案另有規定外，只要有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的條文被剝奪該項權利，則由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期，應立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

第七條：董事責任

(一)賠償責任不受限制。在法律允許的最大範圍內，本公司任何董事均不對違反董事受託責任的金錢損害承擔個人責任。*在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改公司法以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司董事的責任應在經修訂的公司法總則允許的最大限度內消除或限制。

2、新股改股。*本章程第七條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中與本章程第七條不一致的任何條款的採納，均不應取消、減少或以其他方式不利影響在修訂、廢除或採納此類不一致的條款時存在的對公司董事個人責任的任何限制。

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第八條：與股東有關的事項

1、股東書面同意，股東不採取任何行動。*除當時已發行的任何系列優先股的權利另有規定外，本公司股東不得采取任何行動，除非是在正式召開的股東周年大會或特別會議上，且本公司股東不得以書面同意代替會議採取行動。

2、召開股東特別大會。*本公司股東特別會議只能由董事會主席、行政總裁、首席獨立董事(定義見章程)、總裁或董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開，股東或任何其他人士不得召開。

3.股東提名和在SPE­Social會議上處理的業務的提前通知。關於選舉本公司董事的股東提名以及股東在本公司任何股東大會之前提出的業務，應按照章程規定的方式發出預先通知。*股東特別會議處理的事務應限於會議通知所述的目的或目的。

第九條：論壇的選擇

除非公司書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內，應是以下情況的唯一和專屬法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司的任何董事、高級人員、股東、僱員或代理人違反公司或公司股東的受信責任或其他不當行為的訴訟；(B)任何聲稱公司的任何董事、高級人員、股東、僱員或代理人違反公司或公司股東的受信責任或其他不當行為的訴訟；(C)根據一般公司法、本公司註冊證書或章程的任何條文，或一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對公司提出索賠的訴訟；(D)解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(E)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第九條的規定。

第十條：公司註冊證書的修訂

如果本公司證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應在與該持有相一致的最大可能範圍內予以執行，而本公司證書的其餘條款(包括但不限於本公司證書任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，即非無效、非法或不可執行的條款)應保持全部效力和效力。

本公司保留按照特拉華州和所有州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利

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授予股東的權利在此保留條件下授予；提供, 然而，儘管本公司註冊證書有任何規定或任何法律規定可能允許少投一票或不投一票(但須符合本公司第四條第二節的規定)，但除法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並作為一個單一投票權一起投票，即可在董事選舉中投贊成票或反對票(但須符合本公司註冊證第2條的規定)，但除法律或本公司證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，有權在董事選舉中普遍投票的公司股本中至少三分之二的已發行股份的持有人投贊成票。提供, 進一步，如全體董事會三分之二通過對本公司註冊證書任何條文的修訂或廢除，則只需持有公司當時所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，即一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票(除本公司註冊證書法律所規定的公司任何類別或系列股票持有人的任何其他投票外)，方可修訂或廢除本公司註冊證書的該等條款，該等規定須經本公司當時已發行的所有股本股份中至少過半數投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別的董事一起投票(除本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票持有人的任何其他投票權外)。

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