美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度報告 或

？ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到的過渡期。

委託檔案編號：0-25053

TheGlobe.com，Inc.

(註冊人的確切姓名，如其章程中規定的 )

德克薩斯州達拉斯，5949 Sherry Lane，950套房，郵編：75225

C/O圖姆斯·霍爾和福斯特

(主要執行辦公室地址

(214) 369-5695

(註冊人電話： ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。

是x 否？

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已 以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是- 否x

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x否-

截至2020年10月30日，註冊人的 普通股(面值為.001美元)的流通股數量為441,480,473股。

TheGlobe.com， Inc.

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

見未經審計的簡明財務報表附註

TheGlobe.com，Inc.

精簡的 操作報表

見未經審計的簡明財務報表附註

TheGlobe.com， Inc.

精簡的 股東權益報表(虧損)

截至2020年9月30日的9個月期間

(未經審計)

截至2019年9月30日的9個月期間

(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月期間

(未經審計)

截至2019年9月30日的三個月

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

TheGlobe.com，Inc.

簡明現金流量表

請參閲未經審計的簡明財務報表附註 。

TheGlobe.com， Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

TheGlobe.com描述

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我們”或“我們”)成立於1995年5月1日，並於當日開始運營。最初，我們是一個在美國和國外擁有註冊會員和用户的在線社區。2008年9月29日，我們完成將我們的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的業務和幾乎所有資產出售給TrAlliance Registry Management Company，LLC，LLC，後者是由我們的前董事長兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體。 我們的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)， ， 由我們的前董事長兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體TrAlliance Registry Management Company，LLC完成了業務和幾乎所有資產的出售。由於我們的TrAlliance業務(這是我們最後一項剩餘的運營業務)的出售生效日期，我們成為了“空殼公司”，這一術語在“交易法”第12b-2條中有定義，沒有實質性的 業務或資產。 這是我們的最後一項業務，也是我們的最後一項剩餘業務，因此我們成為“空殼公司”，沒有實質性的 業務或資產。

於2017年12月20日，德爾芬中流有限責任公司(“德爾芬”)與本公司若干股東訂立普通股購買協議，購買本公司共312,825,952股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，約佔本公司普通股(“購買協議”)的70.9%。2017年12月31日(“截止日期”)，包括伊根先生在內的前 名高管和董事辭去了各自在本公司的職務。威廉·“拉斯蒂” 尼科爾斯被任命為我們唯一的董事會成員和唯一的執行總裁。自2018年6月29日起，我們的董事會 (董事會)任命Frederick Jones先生為公司總裁、首席執行官、首席財務官和董事， 尼科爾斯先生辭去總裁、首席執行官、首席財務官、董事和任何其他 公司董事、職位或其他職位。

作為一家空殼公司，我們的 運營費用主要包括，我們預計它們將繼續主要由上市公司的常規費用 組成，包括人事、會計、財務報告、法律、審計和其他相關的上市公司成本。

截至2020年9月30日，正如我們的資產負債表中所反映的那樣，我們的流動負債超過了我們的總資產。我們傾向於避免根據美國破產法申請保護 。然而，除非我們成功地通過發行債券或股票來籌集額外資金 ，否則我們可能無法在未來12個月內繼續作為持續經營的企業運營。儘管如此， 我們目前打算繼續作為一家上市公司運營，並根據交易所法案提交所有必要的申請。

未經審計的中期濃縮財務信息

本公司於2020年9月30日及截至2020年及2019年9月30日止九個月的未經審核中期簡明財務報表 已根據經修訂的1934年證券交易法下的表格10-Q指示及經修訂的1933年證券法下的S-X規例第10條編制。 本公司於2020年9月30日及截至2020年及2019年9月30日止九個月的未經審核中期簡明財務報表 乃根據經修訂的1934年證券交易法下的表格10-Q及經修訂的1933年證券法下的S-X規例第10條編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括 的某些信息和附註披露已根據與中期簡明財務報表有關的規則和法規 予以精簡或省略。

管理層認為，隨附的未經審核的中期簡明財務報表反映了為公平呈現本公司於2020年9月30日的財務狀況及其截至2020年和2019年9月30日的九個月的經營業績和現金流量所需的所有調整，僅包括正常經常性調整 。這些時期的經營業績和現金流 不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務 報表要求公司作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。這些估計 和假設主要涉及應付賬款和應計費用的估計。

每股淨收益

該公司根據FASB ASC主題260“每股收益”報告每股普通股的基本和 攤薄淨收入。每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。普通股等價股包括 在行使股票期權(使用庫存股方法)時可發行的增量普通股。如果普通股等值 股票的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。截至2020年9月30日止期間，並無潛在攤薄證券及普通股等價物 。

最近的會計聲明

管理層已確定 最近發佈的所有會計聲明不會對本公司的財務報表產生實質性影響 或不適用於本公司的運營。

隨附的財務 報表是根據美國公認的以持續經營為基礎的會計原則 編制的，該準則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。 因此，財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的與資產回收和負債分類 相關的任何調整。然而，基於下文所述的原因 ，公司管理層認為，公司的手頭現金和內部產生的現金流不足以滿足其有限的管理費用和未來12個月的其他現金需求。這些原因使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。

德爾芬是本公司的大股東，繼續通過向本公司提供貸款為本公司提供資金(見附註3)。截至2020年9月30日，公司 的淨營運資金赤字約為675,000美元。此類營運資金赤字包括約26,000美元的應計費用和約677,000美元的本金和應計利息。

最近的冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行及其對債券和股票市場的影響也可能對我們的財務狀況 和作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。

管理層的計劃

管理層預計未來12個月將繼續從Delfin 獲得資金，因為它決定了公司的發展方向。

2018年3月，公司 與Delfin簽署了本票，並於2018年5月修訂並重述為150,000美元，2018年11月修訂並重述為350,000美元，2019年6月修訂和重述為465,000美元，2019年11月修訂和重述為554,100美元，然後在2020年9月再次增加本金金額至600,000美元，以支付某些應計費用和應付賬款，並允許公司擁有營運資金。利息在 未付本金餘額上累加，年利率為8%，按365/66天的年利率計算(視情況而定)。本票憑票即付 。它可以在需求之前的任何時間全部或部分預付。

2018年3月，公司 與Delfin簽署了本票，並於2018年5月修訂並重述為150,000美元，2018年11月修訂並重述為350,000美元，2019年6月修訂和重述為465,000美元，2019年11月修訂和重述為554,100美元，然後在2020年9月再次增加本金金額至600,000美元，以支付某些應計費用和應付賬款，並允許公司擁有營運資金。該公司希望 繼續從Delfin獲得資金。與此類債務相關的關聯方利息支出總計33,578美元和23,804美元，已分別在我們截至2020年和2019年9月30日的9個月的簡明運營報表中確認 。有關關聯方債務的更完整討論，請參見注釋3，“債務” 。

公司管理層 在本報告提交10-Q表格時對後續事件進行了評估。公司管理層不知道 在資產負債表日期之後但在提交本報告之前發生的任何重大事件會 對其財務報表產生重大影響。

前瞻性陳述

本10-Q表格包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性 陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和 戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下， 您可以通過術語識別前瞻性表述，例如“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”項目、“預測”、“打算”、“潛在”或“繼續”，或者此類術語或其他類似術語的負面 ，儘管並非所有前瞻性表述都包含此類術語。此外，這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性和假設的影響。除非法律要求，否則我們 不打算在本10-Q表格發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，也不打算使這些陳述與 實際結果相符。我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經並可能在未來影響我們的 實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告 中標題為“Risk Faces”的章節中，對可能導致我們的結果不同的風險進行了描述，並通過Form 10-Q中包含的風險進行了更新。可能阻礙我們實現目標，並導致前瞻性陳述背後的假設和實際結果與那些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同的最重要的 因素包括(但不限於)以下因素：

以下討論 應與附帶的未經審計的簡明財務報表及其相關附註 以及截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的已審計財務報表和這些報表的附註一併閲讀。

概述

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我們”或“我們”)成立於1995年5月1日，並於當日開始運營。最初，我們是一個在美國和國外擁有註冊會員和用户的在線社區。2008年9月29日，我們完成將我們的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的業務和幾乎所有資產出售給TrAlliance Registry Management Company，LLC，LLC，後者是由我們的前董事長兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體。 我們的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)， ， 由我們的前董事長兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體TrAlliance Registry Management Company，LLC完成了業務和幾乎所有資產的出售。由於我們的TrAlliance業務(這是我們最後一項剩餘的運營業務)的出售生效日期，我們成為了“空殼公司”，這一術語在“交易法”第12b-2條中有定義，沒有實質性的 業務或資產。 這是我們的最後一項業務，也是我們的最後一項剩餘業務，因此我們成為“空殼公司”，沒有實質性的 業務或資產。我們目前沒有實質性的業務或資產。

2017年12月20日，我們的前首席執行官兼大股東Egan先生與Delfin簽訂了購買協議，Delfin將 收購Egan先生擁有的股份，約佔我們普通股的70.9%。截止日期，包括伊根先生在內的前高級管理人員 和董事辭去了各自在本公司的職務。Nichols先生被任命為我們董事會的唯一 成員和我們唯一的執行長。自2018年6月29日起，我們的董事會任命Frederick Jones先生為公司總裁、 首席執行官、首席財務官和董事，Nichols先生辭去總裁、首席執行官、首席財務官、董事和公司任何其他董事、職位或其他職位。

作為一家空殼公司，我們的 運營費用主要包括，我們預計它們將繼續主要由上市公司的常規費用 組成，包括人事、會計、財務報告、法律、審計和其他相關的上市公司成本。

截至2020年9月30日，如我們隨附的 資產負債表所示，我們的流動負債超過了總資產。

簡明財務報表的列報基礎； 持續經營

我們收到了我們的獨立註冊會計師 關於我們2019年12月31日經審計的財務報表的報告，其中包含一個解釋段落 ，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。作為一家空殼公司，我們的管理層認為，我們將無法產生足以為我們的運營提供資金並支付現有流動負債的 運營現金流。基於我們目前有限的 現金資源，如果沒有額外資本的注入和/或債權人的持續容忍，我們的管理層 認為我們無法在未來12個月內繼續經營下去。有關詳細信息，請參閲本《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》 部分的《未來和迫切的資本需求》 部分。

我們的財務報表 是根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則 編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此， 我們的簡明財務報表不包括與資產可回收性和負債分類相關的任何調整， 如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

行動結果

截至2020年9月30日的三個月與
截至2019年9月30日的三個月

淨收入。與2008年9月29日出售TrAlliance業務的 相稱，我們成為了一家空殼公司，從那時起我們就沒有任何實質性業務 。因此，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨營收均為0美元。

一般費用和行政費用。 一般費用和行政費用僅包括常規上市公司費用，包括會計、法律、審計、保險 和其他相關上市公司成本。2020年第三季度的一般和行政費用總額約為31,000美元 ，而上年同期約為54,000美元。這一下降主要是由於我們在2019年額外提交了 份證券申請。

關聯方利息支出。 截至2020年9月30日的三個月的關聯方利息支出總額為11,475美元，而截至2019年9月30日的三個月的關聯方利息支出為9,376美元。 這一增長包括應付給Delfin的額外貸款額的利息。

淨虧損。截至2020年9月30日的三個月的淨虧損約為42,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損約為63,000美元。這一下降主要是由於我們在2019年增加了證券備案。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

淨收入。與2008年9月29日出售TrAlliance業務相稱的是，我們成為了一家空殼公司，從那時起我們就沒有任何實質性的業務 。因此，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，淨營收均為0美元。

一般費用和行政費用。 一般費用和行政費用僅包括常規上市公司費用，包括會計、法律、審計、保險 和其他相關上市公司成本。2020年前9個月的一般和行政費用總額約為98,000美元 ，而上年同期約為151,000美元。這一減少主要是由於法律費用的減少 以及我們在2019年額外提交的證券申請。

關聯方利息支出。 截至2020年9月30日的9個月的關聯方利息支出總額為33,578美元，而截至2019年9月30日的9個月的關聯方利息支出為23,804美元。 這一增長包括應支付給Delfin的利息，因為貸款額增加了。

淨虧損。截至2020年9月30日的9個月的淨虧損約為131,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損約為175,000美元。這一下降主要是由於法律費用的減少和我們2019年額外的證券備案。

流動性和資本 資源

現金流量項目

截至2020年9月30日，我們的現金為27,526美元 ，而截至2019年12月31日為86,961美元。截至2020年9月30日的9個月，用於運營活動的淨現金流總計約105,000美元 ，而截至2019年9月30日的9個月，用於運營活動的淨現金流約為144,000美元 。減少的原因是律師費比上一年有所下降。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流總計約46,000美元，而截至2019年9月30日的9個月 約為165,000美元。

未來對資本的迫切需求

隨附的財務報表 是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該原則考慮了 正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，財務報表 不包括任何與資產可回收性和負債分類相關的調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。但是，出於以下原因，我們的管理層認為 手頭的現金和我們內部產生的現金流不足以滿足我們有限的管理費用和未來12個月後的其他現金需求 。這些原因令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。此外， COVID 19大流行可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。請參閲第1A項。風險因素。

2018年3月，本公司與Delfin簽署了本票 ，該票據於2018年5月修訂並重述為150,000美元，2018年11月修訂並重述為350,000美元，2019年6月修訂並重述為465,000美元， 於2019年11月修訂和重述為554,100美元，然後在2020年9月再次增加本金金額至600,000美元，以支付某些應計費用和應付賬款，並允許公司擁有營運資金。未付本金餘額應計利息 ，年利率為8%，按365/66天的年利率計算(視情況而定)。本票憑票即付。包年包月 可以在需求之前的任何時間全部或部分預付。管理層預計未來12個月將繼續從德爾芬獲得資金，因為它決定了公司的發展方向。

截至2020年9月30日，我們的淨營運資本赤字約為675,000美元。這一赤字包括大約26,000美元的應計開支和大約677,000美元的本金和應計利息，這些本金和應計利息是根據與德爾芬公司的大股東德爾芬公司的本票欠下的。

通貨膨脹的影響

管理層認為，通脹並未對我們2020至2019年的運營業績產生重大 影響。

管理層對關鍵會計政策和估算的討論

根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表 要求我們做出影響報告期內資產和負債報告金額、或有資產和負債報告金額以及報告期間收入和費用報告金額的估計和假設 。我們的估計、判斷和 假設將根據現有信息和經驗進行持續評估。由於使用了財務報告流程中固有的估計值，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的某些會計政策在應用時需要 比其他會計政策更高的判斷力。主要包括對應付賬款和應計費用的估值 。

最近發佈的會計準則的影響

管理層已確定，最近發佈的所有 會計聲明不會對本公司的財務報表產生實質性影響，或不適用於本公司的運營 。

不適用於像本公司這樣的較小的報告公司 。

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保(1)我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)這些信息 被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本 利益關係。

我們的首席執行官和首席財務官 評估了截至2020年9月30日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和 程序有效地及時提醒他注意有關我們的重要信息，這些信息需要包括在我們提交給證券交易委員會的定期報告中 。

我們的首席執行官和首席財務官 評估了在截至2020年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制發生的任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響， 並確定沒有任何需要報告的變化。

第二部分-其他資料

沒有。

您應該仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素 。在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，我們可能會發現“風險因素” ，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務 狀況或未來的運營結果產生重大不利影響。下面列出的風險因素更新了我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險 因素，這些風險因素應與之一併閲讀。

您還應仔細考慮第一部分“第1A項”中討論的因素 。本公司在截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格中列出的“風險因素” 可能對我們的業務、財務狀況或未來經營業績產生重大影響。我們在截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告 中描述的風險指的是最近的冠狀病毒(新冠肺炎)及其可能如何影響我們的 融資。

沒有。

不適用。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

展品索引