美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從到 的過渡期。

委託檔案編號：0-25053

TheGlobe.com，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

德克薩斯州達拉斯，950套房，雪利巷5949號，郵編：75225

C/O圖姆斯·霍爾和福斯特

(主要執行辦事處地址

(214) 369-5695

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。

是x否 -

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是¨不是x

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是x不是¨

截至2020年8月3日，註冊人的 普通股(面值為.001美元)的流通股數量為441,480,473股。

TheGlobe.com，
公司

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

見未經審計的簡明財務報表附註

TheGlobe.com，Inc.

操作簡明報表

見未經審計的簡明財務報表附註

TheGlobe.com，Inc.

精簡的 股東權益報表(虧損)

截至2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

截至2019年6月30日的六個月期間

(未經審計)

截至2020年6月30日的三個月期間

(未經審計)

截至2019年6月30日的三個月

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

TheGlobe.com，Inc.

簡明現金流量表

請參閲未經審計的簡明財務報表附註 。

TheGlobe.com，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

TheGlobe.com描述

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我們”或“我們”)成立於1995年5月1日，並於該日開始運營。最初，我們是一個在美國和國外擁有註冊會員和用户的在線社區。2008年9月29日，我們完成將我們的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的業務和幾乎所有資產出售給TrAlliance Registry Management Company，LLC，LLC，後者是由我們的前董事長兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體。 我們的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)， ， 由我們的前董事長兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體TrAlliance Registry Management Company，LLC完成了業務和幾乎所有資產的出售。由於我們的TrAlliance業務(這是我們最後一項剩餘的運營業務)的出售生效日期，我們成為了“空殼公司”，這一術語在“交易法”第12b-2條中有定義，沒有實質性的 業務或資產。 這是我們的最後一項業務，也是我們的最後一項剩餘業務，因此我們成為“空殼公司”，沒有實質性的 業務或資產。

於2017年12月20日，德爾芬中流有限責任公司(“德爾芬”)與本公司若干股東訂立普通股購買協議，購買本公司共312,825,952股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，約佔本公司普通股(“購買協議”)的70.9%。2017年12月31日(“截止日期”)，包括伊根先生在內的 名前高管和董事辭去了各自在本公司的職務。威廉·“拉斯蒂” 尼科爾斯被任命為我們唯一的董事會成員和唯一的執行總裁。自2018年6月29日起，我們的董事會 (董事會)任命Frederick Jones先生為公司總裁、首席執行官、首席財務官和董事 ，Nichols先生辭去總裁、首席執行官、首席財務官、董事 和公司的任何其他董事、職位或其他職位。

作為一家空殼公司，我們的運營費用 主要包括，我們預計它們將繼續主要由上市公司的常規費用組成，包括 人事、會計、財務報告、法律、審計和其他相關的上市公司成本。

截至2020年6月30日，如我們隨附的資產負債表所示，我們的流動負債超過了總資產。我們傾向於避免根據 美國破產法申請保護。然而，除非我們成功地通過發行債券或股票來籌集額外資金 ，否則我們可能無法在未來12個月內繼續作為持續經營的企業運營。儘管如此， 我們目前打算繼續作為一家上市公司運營，並根據交易所法案提交所有必要的申請。

未經審計的中期濃縮財務信息

本公司於2020年6月30日及截至2020年及2019年6月30日止六個月的未經審核中期簡明財務報表 乃根據經修訂的1934年證券交易法下的表格10-Q指示及經修訂的1933年證券法下的S-X規例第10條 編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據與中期簡明財務報表相關的 規則和規定進行了濃縮或省略。

管理層認為，隨附的 未經審核的中期簡明財務報表反映了所有調整，僅包括正常經常性調整，為公平列報本公司於2020年6月30日止六個月的財務狀況及截至2020年及2019年6月30日止六個月的經營業績及現金流， 均屬必要 。這些時期的經營業績和現金流不一定 表明全年或未來任何時期的預期業績。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求本公司作出影響財務報表日期 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設 。這些估計和假設 主要涉及應付賬款和應計費用的估計。

每股淨收益

該公司根據FASB ASC主題260“每股收益”報告每股普通股的基本和稀釋後淨收益 。每股基本收益是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的 。普通股等價股包括行使股票期權(使用庫存股方法)後可增發的 普通股。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的，則將 排除在計算範圍之外。在截至2020年6月30日的期間內，沒有潛在的稀釋證券和普通股等價物 。

最近的會計聲明

管理層已確定，最近發佈的所有 會計聲明不會對本公司的財務報表產生實質性影響，或不適用於本公司的運營 。

隨附的財務報表 是根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制的。 該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此， 財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類相關的調整， 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。但是，由於下列原因， 公司管理層認為，公司的手頭現金和內部產生的現金流不足以滿足 未來12個月有限的管理費用和其他現金需求。這些原因使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

德爾芬是本公司的大股東， 繼續通過向本公司提供貸款為本公司提供資金(見附註3)。截至2020年6月30日，公司淨營運資本赤字約為633,000美元。 此類營運資金赤字包括約21,000美元的應計支出、約2,000美元的應付賬款 以及約619,000美元的本金和應計利息。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行 及其對債券和股票市場的影響也可能對我們的財務狀況和持續經營能力產生實質性的不利影響 。

管理層的計劃

管理層預計未來12個月將繼續從Delfin 獲得資金，因為它決定了公司的發展方向。

2018年3月，本公司與Delfin簽署了 本票，並於2018年5月修訂並重述為150,000美元，於2018年11月修訂並重述為350,000美元， 於2019年6月修訂並重述為465,000美元，然後於2019年11月再次增加本金金額至554,100美元，以支付某些應計費用、應付賬款並允許公司擁有營運資金。未付本金餘額應計利息 ，年利率為8%，按365/66天的年利率計算(視情況而定)。本票憑票即付。包年包月 可以在需求之前的任何時間全部或部分預付。

2018年3月，本公司與Delfin簽署了 本票，並於2018年5月修訂並重述為150,000美元，於2018年11月修訂並重述為350,000美元， 於2019年6月修訂並重述為465,000美元，然後於2019年11月再次增加本金金額至554,100美元，以支付某些應計費用、應付賬款並允許公司擁有營運資金。該公司希望繼續從德爾芬獲得資金 。Delfin預計將在2020年8月底延長額外資本。與此類債務相關的關聯方利息支出 總額分別為22,103美元和14,428美元，已分別在我們截至 2020年和2019年6月30日的六個月的簡明運營報表中確認。有關關聯方債務的更完整討論，請參見附註3，“債務”。

在本報告提交10-Q表格時，公司管理層對後續事件進行了評估 。公司管理層不知道 在資產負債表日期之後但在提交本報告之前發生的任何重大事件會 對其財務報表產生重大影響。

前瞻性陳述

本10-Q表格包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性 陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、 計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在 某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性表述，例如“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”項目、“預測”、“打算”、“潛在”或“繼續”，或者此類術語或其他類似術語的負面 ，儘管並非所有前瞻性表述都包含此類術語。此外，這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性和假設的影響。除非法律要求，否則我們 不打算在本10-Q表格發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，也不打算使這些陳述與 實際結果相符。我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經並可能在未來影響我們的 實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 在截至2019年12月31日的財年的10-K年度報告中，對可能導致我們的結果不同的風險的描述出現在題為“風險因素”的章節中，並根據10-Q表中包含的風險進行了更新。 可能阻礙我們實現目標，並導致前瞻性 陳述和實際結果所依據的假設與那些前瞻性陳述中明示或暗示的假設大不相同的最重要因素包括，

以下討論應與隨附的未經審計的簡明財務報表及其相關附註以及已審計的 財務報表以及截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的這些報表的附註一起閲讀 。

概述

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我們”或“我們”)成立於1995年5月1日，並於該日開始運營。最初，我們是一個在美國和國外擁有註冊會員和用户的在線社區。2008年9月29日，我們完成將我們的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的業務和幾乎所有資產出售給TrAlliance Registry Management Company，LLC，LLC，後者是由我們的前董事長兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體。 我們的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)， ， 由我們的前董事長兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體TrAlliance Registry Management Company，LLC完成了業務和幾乎所有資產的出售。由於我們的TrAlliance業務(這是我們最後一項剩餘的運營業務)的出售生效日期，我們成為了“空殼公司”，這一術語在“交易法”第12b-2條中有定義，沒有實質性的 業務或資產。 這是我們的最後一項業務，也是我們的最後一項剩餘業務，因此我們成為“空殼公司”，沒有實質性的 業務或資產。我們目前沒有實質性的業務或資產。

2017年12月20日，我們的前首席執行官兼大股東Egan先生與Delfin簽訂了購買協議，Delfin 將購買Egan先生持有的約佔我們普通股70.9%的股份。截止日期，包括伊根先生在內的前高級管理人員 和董事辭去了各自在本公司的職務。Nichols先生被任命 為我們董事會的唯一成員和我們唯一的執行長。自2018年6月29日起，我們的董事會任命Frederick Jones先生為公司總裁、首席執行官、首席財務官和董事，Nichols先生辭去總裁、首席執行官、首席財務官、董事和任何其他董事職務、職位 或公司其他職位。

作為一家空殼公司，我們的運營費用 主要包括，我們預計它們將繼續主要由上市公司的常規費用組成，包括 人事、會計、財務報告、法律、審計和其他相關的上市公司成本。

截至2020年6月30日，如我們隨附的 資產負債表所示，我們的流動負債超過了總資產。

簡明財務報表的列報基礎； 持續經營

我們收到了我們的獨立註冊會計師 關於我們2019年12月31日經審計的財務報表的報告，其中包含一個解釋段落 ，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。作為一家空殼公司，我們的管理層認為，我們將無法產生足以為我們的運營提供資金並支付現有流動負債的 運營現金流。基於我們目前有限的 現金資源，如果沒有額外資本的注入和/或債權人的持續容忍，我們的管理層 認為我們無法在未來12個月內繼續經營下去。有關詳細信息，請參閲本《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》 部分的《未來和迫切的資本需求》 部分。

我們的財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則 編制的，該原則考慮了 正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此，我們的簡明財務 報表不包括與資產可回收性和負債分類相關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能 是必要的。

行動結果

截至2020年6月30日的三個月比較

發送到

截至2019年6月30日的三個月

淨收入。與2008年9月29日我們的TrAlliance業務的出售 相稱，我們成為了一家空殼公司，從那以後我們就沒有任何實質性的業務了。因此，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，淨收入都為0美元。

一般的和行政的。一般和 管理費用僅包括常規上市公司費用，包括會計、法律、審計、保險和其他與上市公司相關的 成本。截至 ，2020年第二季度的一般和行政費用總額約為31,000美元，而上年同期約為42,000美元。這一下降主要是由於2019年證券備案減少了法律費用 。

關聯方利息支出。截至2020年6月30日的三個月的相關 派對利息支出總額為11,051美元，而截至2019年6月30日的三個月為7,687美元。這一增長包括應付給Delfin的額外貸款額的利息。

淨虧損。截至2020年6月30日的三個月的淨虧損約為42,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨虧損約為49,000美元。這一減少主要是由於法律費用的減少，但利息費用的增加部分抵消了這一減少。

截至2020年6月30日的6個月對比

截至2019年6月30日的6個月

淨收入。與2008年9月29日我們的TrAlliance業務的出售 相稱，我們成為了一家空殼公司，從那以後我們就沒有任何實質性的業務了。因此，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，淨收入均為0美元。

一般的和行政的。一般和 管理費用僅包括常規上市公司費用，包括會計、法律、審計、保險和其他與上市公司相關的 成本。2020年前六個月的一般和行政費用總額約為67,000美元 ，而上年同期約為97,000美元。減少的主要原因是法律費用 減少。

關聯方利息支出。截至2020年6月30日的6個月的相關 聚會利息支出總額為22,103美元，而截至2019年6月30日的6個月為14,428美元。這一增長包括應支付給Delfin的利息，因為貸款額增加了。

淨虧損。截至2020年6月30日的6個月的淨虧損約為89,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨虧損約為112,000美元 。這一下降主要是由於法律費用的減少。

流動性和 資本資源

現金流量項目

截至2020年6月30日，我們的現金為9961美元 ，而截至2019年12月31日為86,961美元。截至2020年6月30日的6個月，用於運營活動的淨現金流總計約為 美元，而截至2019年6月30日的6個月，用於運營活動的淨現金流約為101,000美元 。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金流總計約為0美元，而截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金流約為165,000美元。Delfin在需要現金的時候為全球提供資金，因此現金流的大幅增加/減少歸因於獲得資金，然後使用大部分資金，直到再次獲得資金。

未來對資本的迫切需求

隨附的財務報表 是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該原則考慮了 正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，財務報表 不包括任何與資產可回收性和負債分類相關的調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。但是，出於以下原因，我們的管理層認為 手頭的現金和我們內部產生的現金流不足以滿足我們有限的管理費用和未來12個月後的其他現金需求 。這些原因令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。此外， COVID 19大流行可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。請參閲第1A項。風險因素。

2018年3月，本公司與Delfin簽署了 本票，並於2018年5月修訂並重述為150,000美元，於2018年11月修訂並重述為350,000美元， 於2019年6月修訂並重述為465,000美元，然後於2019年11月再次增加本金金額至554,100美元，以支付某些應計費用、應付賬款並允許公司擁有營運資金。未付本金餘額應計利息 ，年利率為8%，按365/66天的年利率計算(視情況而定)。本票憑票即付。包年包月 可以在需求之前的任何時間全部或部分預付。管理層預計在未來12個月內繼續從德爾芬獲得資金，因為它確定了公司的發展方向，並預計在2020年8月底獲得額外的資金。

截至2020年6月30日，我們的淨營運資本赤字約為633,000美元。 這一赤字包括大約21,000美元的應計費用， 大約2,000美元的應付賬款和大約619,000美元的本金和應計利息，這些都是根據本票欠德爾芬公司的，德爾芬公司是德爾芬公司的大股東。

通貨膨脹的影響

管理層認為，通脹並未對我們2020至2019年的運營業績產生重大 影響。

管理層對關鍵會計政策和估算的討論

根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表 要求我們做出影響報告期內資產和負債報告金額、或有資產和負債報告金額以及報告期間收入和費用報告金額的估計和假設 。我們的估計、判斷和 假設將根據現有信息和經驗進行持續評估。由於使用了財務報告流程中固有的估計值，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的某些會計政策在應用時需要 比其他會計政策更高的判斷力。主要包括對應付賬款和應計費用的估值 。

最近發佈的會計準則的影響

管理層已確定，最近發佈的所有 會計聲明不會對本公司的財務報表產生實質性影響，或不適用於本公司的運營 。

不適用於像本公司這樣的較小的報告公司 。

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保(1)我們根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(2) 這些信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 。 我們根據《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會(SEC)規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷 。

我們的首席執行官和首席財務官 評估了截至2020年6月30日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和 程序有效地及時提醒他注意有關我們的重要信息，這些信息需要包括在我們提交給證券交易委員會的定期報告中 。

我們的首席執行官和首席財務官 評估了在截至2020年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制發生的任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響， 並確定沒有任何需要報告的變化。

第二部分-其他資料

沒有。

您應該仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素 。在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，我們可能會發現“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生重大不利影響 。下面列出的風險因素更新了我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險因素，應 一併閲讀。

您還應仔細考慮第一部分“第1A項”中討論的因素 。我們在截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格中提及的“風險因素” 可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們的 截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中描述的風險指的是最近的冠狀病毒(新冠肺炎)以及 它可能如何影響我們的資金。

沒有。

不適用。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15條(D)的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。

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