美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2019年12月31日的財年
或
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_ 到_的過渡期
委託檔案編號:0-25053
TheGlobe.com,
Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
特拉華州 | 14-1782422 | |
(州或其他司法管轄區 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
德克薩斯州達拉斯,950套房,雪利巷5949號,郵編:75225
C/o Toombs Hall和Foster
(主要執行機構地址)
(214) 369-5695
註冊人電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 已註冊 |
普通股,每股票面價值.001美元 | TGLO | 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無 |
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。
¨ 是x不是
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。
¨是x 否
用複選標記表示註冊人是否:(1)已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內),以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 :
x是¨ 否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
¨是x 否
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ |
非加速文件服務器x | 規模較小的報告公司x |
新興成長型公司¨ |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。
x是- 否
截至註冊人最近完成的第二個財季(br},2019年6月30日)的最後一個營業日收盤時,註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值:5,146,181美元。*
*包括第三方持有的有表決權股票,這些股票可能被視為 由關聯公司實益擁有,但這些關聯公司已放棄受益所有權。
截至2020年3月23日,註冊人普通股的流通股數量為441,480,473股,面值為.001美元(“普通股”)。
TheGlobe.com,Inc.
表格 10-K
目錄表
頁面 | |
第一部分 | 1 |
項目1.業務 | 1 |
項目2.屬性 | 6 |
項目3.法律訴訟 | 6 |
項目4.礦山安全披露 | 6 |
第II部 | 6 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 6 |
項目6.精選財務數據 | 7 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 7 |
項目8.財務報表和補充數據 | 10 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 21 |
第9A項。控制和程序 | 21 |
第9B項。其他信息 | 22 |
第三部分 | 22 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 22 |
項目11.高管薪酬 | 24 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 25 |
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性 | 26 |
項目14.主要會計費用和服務 | 28 |
第IV部 | 28 |
項目15.證物和財務報表附表 | 28 |
前瞻性陳述
有關前瞻性陳述的警示 説明
本10-K表格包含符合1933年“證券法”第27A節(修訂後的“證券法”)和1934年“證券交易法”第21E節(修訂後的規則為“交易法”)含義的前瞻性 陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略, 預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下,您可以通過術語識別 前瞻性表述,例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“ ”預測、“打算”、“潛在”或“繼續”或此類術語的否定或 其他類似術語,儘管並非所有前瞻性表述都包含此類術語。此外,這些前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
· | 我們需要和有能力獲得額外的股本和債務資本融資,以繼續作為一項持續經營的企業,以及這些資本的來源; |
· | 我們關於未來分紅的意圖; |
· | 某些關聯方繼續容忍根據公司的某些合同義務要求付款,並向公司提供貸款;以及 |
· | 我們對某些會計和税務事項的估計。 |
這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,受風險、不確定性和假設的影響。除非法律要求,否則我們 不打算在本10-K表格日期之後更新任何前瞻性陳述,也不打算使這些陳述與實際 結果相符。我們希望提醒讀者,某些重要因素可能已經並可能在未來影響我們的實際 結果,並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致我們結果不同的風險描述 出現在“風險因素”和本表格10-K的其他部分。可能阻礙我們實現目標,並導致前瞻性陳述背後的假設和實際結果與那些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同的最重要的 因素包括(但不限於)以下因素:
· | 我們有能力籌集更多和足夠的資本; |
· | 我們有能力繼續獲得有關方面的資助;以及 |
· | 我們有能力成功估計某些會計和税務事項的影響。 |
第 部分I
項目 1.業務
業務説明
一般信息
TheGlobe.com,Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我們”或“我們”)成立於1995年5月1日,並於當日開始運營。最初,我們是一個在美國和國外擁有註冊會員和用户的在線社區。2008年9月29日,我們完成了將我們的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的業務和幾乎所有資產出售給TrAlliance Registry Management Company,LLC(“TrAlliance Registry Management”)的交易,該公司是由我們的前董事長兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體。在出售我們的TrAlliance 業務(這是我們最後一項剩餘的運營業務)的生效日期後,我們成為了“空殼公司”,這一術語在交易法的 規則12b-2中有定義,沒有實質性的運營或資產。
1 |
如下所述,於2017年12月20日,德爾芬中游有限責任公司(“德爾芬”)與我們的若干股東簽訂了普通股購買協議 購買我們的普通股共計312,825,952股,每股票面價值0.001美元(“普通股”),約佔我們普通股的70.9%。於2017年12月31日(“截止日期”),包括伊根先生在內的前高級管理人員和董事 辭去了各自在本公司的職務。威廉·“拉斯蒂”·尼科爾斯被任命為我們董事會(“董事會”)的唯一成員和唯一的執行總裁。2018年,我們的董事會任命 Frederick Jones先生為公司總裁、首席執行官、首席財務官和董事,Nichols 先生辭去總裁、首席執行官、首席財務官、董事和公司的任何其他董事職務、 職位或其他職位。
作為一家空殼公司,我們的運營費用 主要包括,我們預計它們將繼續主要由上市公司的常規費用組成,包括 人事、會計、財務報告、法律、審計和其他相關的上市公司成本。
截至2019年12月31日,如我們的資產負債表所示 ,我們的流動負債超過了我們的總資產。我們傾向於避免根據美國破產法申請保護 。然而,除非我們成功地通過發行債券或股權證券籌集更多資金,否則我們可能無法在未來很長一段時間內繼續作為持續經營的企業運營 。儘管如此,我們目前打算繼續作為一家上市公司運營,並根據交易所法案提交所有必要的 申請。
德爾芬採購協議
2017年12月20日,我們的 前首席執行官兼大股東Michael S.Egan和我們的某些其他股東(每個股東都是“賣方”和 統稱為“賣方”)與 Delfin簽訂了普通股購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款,Delfin同意從賣方購買總計312,825,952 股我們的普通股,約佔我們普通股已發行和已發行股票的70.9%。買賣交易的結算 發生在上述定義的成交日期。關於該交易,吾等終止了與Egan先生控制的一家實體簽訂的主服務協議 ,並就欠關聯方的債務償還了信用額度下的所有本票和 其他借款。Delfin實益擁有我們普通股約70.9%的股份,並在提交本申請之日繼續實益擁有該數額。
關於於截止日期生效的購買協議擬進行的交易 ,我們當時的董事會成員(包括Egan先生)辭去了 從董事會及其各自在本公司的高級管理人員的職位,Nichols先生被任命為董事會主席 以及本公司的總裁、首席執行官和首席財務官。2018年,我們的董事會任命Frederick Jones先生 為公司總裁、首席執行官、首席財務官和董事,Nichols先生辭去總裁、首席執行官、首席財務官、董事和公司任何其他董事、職位或其他 職位。
僱員
截至2020年3月1日,我們沒有員工。 我們的高管目前在我們的業務上投入的時間非常有限,並且沒有從我們那裏獲得任何薪酬。我們的高管 是可能與本公司有持續業務關係的其他公司的高管、董事和/或股東。見 本年度報告標題為“項目1A”的章節。風險因素--我們的管理層可能有其他利益,可能 與我們股東的利益衝突。“
2 |
第 1A項。危險因素
我們可能無法繼續經營下去。
隨附的財務報表 是根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制的。 該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此, 財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類相關的調整 如果我們無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。但是,由於下面描述的原因,我們 認為手頭的現金和我們內部產生的現金流不足以滿足我們有限的管理費用和未來12個月後的其他現金 需求。這些原因令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。 此外,我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告,其中有一段解釋提到了我們的重大淨虧損、營運資本赤字和需要籌集額外資本,正如它所指出的那樣,這引發了對我們作為持續經營企業持續經營能力的嚴重 懷疑。
截至2019年12月31日,我們的淨營運資本赤字約為543,000美元。 這一赤字包括大約24,000美元的應計費用, 大約9,000美元的應付賬款和大約597,000美元的本金和應計利息,這些都是根據與德爾芬公司(Delfin)的本票所欠的,德爾芬公司是德爾芬公司的大股東。
在短期流動資金的基礎上,我們必須 接受Delfin或其附屬公司的出資或貸款,才能繼續作為一家持續經營的企業。我們傾向於避免 根據美國破產法申請保護。然而,基於我們如上所述的當前財務狀況,我們 認為我們需要籌集額外的債務或股本,才能使我們繼續作為持續經營的企業長期運營 。任何此類資本都可能來自Delfin,因為我們目前無法獲得信貸安排,而且 傳統上依賴關聯方借款來滿足短期流動性需求。募集的任何股權資本都可能導致我們普通股的流通股數量大幅稀釋 。我們打算使用2018年期票的收益 票據,並在必要時向Delfin和相關實體尋求其他貸款,為我們的上市公司運營成本提供資金,同時我們探索與全球未來相關的選擇 。
截至2019年12月,我們根據修改並重述的Delfin本票共借入了554,100美元。
我們的管理層可能還有其他利益可能與我們股東的利益衝突 。
瓊斯先生於2018年成為我們的首席執行官 。瓊斯先生目前擔任費爾伍德的首席執行官,費爾伍德是我們的控股股東德爾芬的材料股東。Jones先生是Delfin的主要股東,也是其他公司和實體(包括那些可能涉及天然氣和/或能源業務的公司和實體)的董事職位、 投資和參與。儘管目前本公司與這些實體之間沒有任何關係,但由於瓊斯先生與該等實體的關係,在作出與相關實體與本公司之間的 交易相關的任何決定時,將存在固有的利益衝突。此外,由於瓊斯先生也是我們董事會的唯一成員, 我們的董事會目前並不是“獨立的”。如果我們將來有獨立董事,我們 打算在個案的基礎上審查關聯方交易。
我們目前沒有業務運營,是一家空殼公司 。
在 TrAlliance收購交易完成後,我們立即成為一家空殼公司,除了根據與TrAlliance Registry Management的“淨收入”賺取安排外,沒有任何實質性業務或資產,也沒有其他收入來源 。我們預計,作為上市空殼公司,我們未來的運營 費用將主要包括通常的上市公司費用,包括法律、審計和其他需要由Delfin支付的 其他上市公司雜費。此外,我們缺乏運營、資產和當前的 前景,投資者很難評估我們未來的業績。
3
我們可能需要額外的資金來維持我們的報告要求和管理費用 。
我們沒有有意義的收入,只能依靠手頭的現金來支付與交易法規定的報告義務相關的成本,以及與我們公司生存相關的其他行政 成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們分別淨虧損211,374美元 和306,507美元。一般和行政費用包括常規上市公司費用,包括外部法律費用 和審計費、保險和其他相關上市公司成本。除非我們 開始業務運營,否則我們預計不會產生任何收入。過去,我們依賴關聯債權人的資金,我們可能需要 這些來源以外的額外資金才能繼續經營下去。如果我們的可用資金被證明不足,我們將被要求 尋求額外的融資。我們未能獲得額外融資可能會對我們 支付法律和審計費用以及其他行政成本以繼續履行我們的報告義務的能力產生重大不利影響。我們 未與任何銀行或金融機構達成任何安排以獲得額外融資,而且此類融資可能無法以可接受且符合我們最佳利益的條款 獲得(如果有的話)。
如果我們根據1940年的《投資法》被認定為投資公司,我們可能會遭受不利後果,而且我們可能會為避免成為投資公司而招致鉅額成本。
我們不相信我們是1940年“投資公司法”所定義的“投資型 公司”。如果美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)或法院 不同意我們的意見,我們可能會被要求註冊為一家投資公司。這將對我們完成對運營公司的潛在收購 的能力產生負面影響,使我們受制於面向投資的披露和會計指導,而不是運營公司;限制我們借錢、發行期權、發行多種股票和債務以及與附屬公司進行交易的能力;以及要求我們承擔鉅額成本和支出,以滿足我們作為註冊投資公司將受到的披露和 監管要求。
與我們普通股相關的風險
我們由我們的大股東控制,這可能會 限制我們的其他股東影響未來公司行動的能力。
關於購買協議, 如上所述,Delfin總共購買了312,825,952股我們的普通股,約佔我們普通股已發行和已發行股票的70.9% 。因此,Delfin將繼續控制未來所有企業行動的投票權 。
我們普通股的退市增加了投資者出售股票的難度。
我們普通股的股票於2001年4月從納斯達克全國市場退市 ,目前在場外交易市場交易,即通常所説的電子公告板或“OTCBB”。因此,投資者可能會發現更難處置或獲得有關證券市值的準確報價(如果有的話)。退市使投資者更難交易我們的股票。 這也加大了我們籌集額外資本的難度。根據 州藍天法律,如果我們因退市而出售股權,還可能產生額外成本。
我們目前不打算支付普通股股息 ,因此,我們的股東在我們普通股上的投資能否獲得回報將取決於我們普通股價格的升值 。
我們預計不會為我們的普通股 支付現金股息。未來的任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定,並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、合同限制、 商業機會、預期現金需求、適用法律規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。 我們未來可能無法從運營中產生足夠的現金來支付普通股股息。因此,投資我們普通股的成功 將取決於其未來價值的升值。我們普通股的價格可能不會升值 ,甚至不會維持我們股東購買股票的價格。如果我們的普通股不升值, 投資者在投資我們的普通股時可能會蒙受損失。
4
我們的普通股受某些“細價股” 規則的約束,這可能會降低我們的投資吸引力。
由於我們普通股的交易價格 不到每股5.00美元,我們的有形淨資產不到200萬美元,因此我們普通股的交易必須遵守交易法規則15G-9的要求。根據規則15G-9,經紀人向交易法中定義的非 現有客户和認可投資者推薦細價股,必須滿足特殊的銷售慣例要求, 包括要求他們為購買者做出個性化的書面適宜性決定;並在交易前獲得購買者的 書面同意。1990年證券執法補救和細價股改革法案還要求 與細價股相關的任何交易進行額外披露,包括在任何細價股交易之前 提交一份披露時間表,解釋細價股市場和與該市場相關的風險。此類要求 可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們股權證券的購買者在二級市場出售其 證券的能力。由於所有這些原因,對我們的股權證券的投資可能對我們的 潛在投資者沒有吸引力。
作為一家空殼公司,我們需要遵守更嚴格的報告要求 。
我們沒有或名義上沒有運營和資產, 根據規則405和交易法規則12b-2,我們是空殼公司。適用的證券規則禁止空殼公司 根據員工補償計劃使用S-8表格註冊證券。但是,規則並不阻止我們 根據某些其他註冊聲明註冊證券。此外,表格8-K要求空殼公司在完成導致其不再是空殼公司的交易時提供 更詳細的披露。如果我們未來收購 一家企業,我們必須在交易完成後四個工作日內提交表格8-K的當前報告,其中包含表格10上的註冊聲明 中所要求的信息以及私人 運營公司的財務信息。為了協助證交會識別空殼公司,我們還需要勾選 Form 10-Q和Form 10-K上的複選框,表明我們是空殼公司。如果我們因為是空殼公司而被要求遵守額外的信息披露 ,我們在執行任何合併或收購其他資產時可能會延遲,從而導致我們不再是空殼公司 。
規則144一般不適用於我們 普通股的持有者,這使得將來很難轉售股票。
除了與我們成為“空殼公司”之前購買的限制性證券相關的有限例外,根據第144條,我們限制性證券的持有者 轉售其證券的能力受到限制。排除使用 規則144規定的轉售註冊豁免可能會使我們將來更難出售股權證券,也會使股東轉售其受限制的 證券變得更加困難。
我們對資本的需求可能會帶來額外的風險,並對現有股東造成 稀釋。
如上所述,我們未來將需要籌集 額外資本,資金可能來自無關的第三方來源,包括產生債務和/或 出售額外的股權證券。此外,如果未來需要,我們可能需要額外融資來為營運資金和運營虧損提供資金 。債務的產生產生了額外的財務槓桿,因此增加了我們運營的財務風險 。出售額外的股權證券可能會稀釋我們當前 股東的利益。此外,不能保證我們可以 獲得此類額外融資(無論是債務融資還是股權融資),也不能保證以可接受的商業條款獲得融資。如果無法以可接受的 條款獲得此類額外融資,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 1B項。未解決的員工意見
沒有。
5
項目 2.屬性
公司不擁有或租賃任何財產。 我們目前免費使用Delfin的辦公室。
第 項3.法律訴訟
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用。
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場 信息
市場信息
我們普通股的股票報價 在通常稱為電子公告板的場外交易市場上交易,代碼為“TGLO”。 下表列出了我們普通股在 場外交易市場(電子公告板)報告的期間內的最高和最低投標價格範圍。 我們的普通股股票在場外交易市場(電子公告板)上交易,代碼為“TGLO”。 下表列出了我們普通股在 場外市場(電子公告板)報告的期間的最高和最低投標價格範圍。以下報價反映的是經銷商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金 ,可能不代表實際交易(價格四捨五入到最接近的美分):
2019 | 2018 | |||||||||||||||
高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
第四季度 | $ | 0.04 | $ | 0.02 | $ | 0.08 | $ | 0.04 | ||||||||
第三季度 | $ | 0.06 | $ | 0.02 | $ | 0.15 | $ | 0.06 | ||||||||
第二季度 | $ | 0.08 | $ | 0.01 | $ | 0.20 | $ | 0.07 | ||||||||
第一季度 | $ | 0.07 | $ | 0.02 | $ | 0.26 | $ | 0.03 |
普通股持有人
截至2020年3月23日,我們大約有500名普通股 記錄持有者。這不反映通過各種經紀公司以被提名人或“街道”名義持有普通股的個人或實體。
分紅
我們自成立以來一直沒有為我們的 普通股支付任何現金股息,在可預見的未來也不打算支付股息。我們的董事會將決定我們是否支付任何未來股息 。
股票表現圖表
作為交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”, 我們選擇了按比例披露報告,因此不需要提供 股票業績圖表。
最近出售的未註冊證券
沒有。
6
股票證券的回購
沒有。
第 項6.選定的財務數據
作為交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”, 我們選擇了按比例披露報告,因此不需要提供此項所需的信息 。
項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
2017年12月20日,我們的前首席執行官兼大股東Egan先生與Delfin簽訂了購買協議,由Delfin 購買Egan先生擁有的約佔我們普通股70.9%的股份。截止日期,包括伊根先生在內的前 名高管和董事辭去了各自在本公司的職務。Nichols先生被 任命為我們董事會的唯一成員和我們唯一的執行長。2018年,我們的董事會任命Frederick Jones先生 為公司總裁、首席執行官、首席財務官和董事,Nichols先生辭去總裁、首席執行官、首席財務官、董事和任何其他董事職務、職位 或公司其他職位。
我們目前沒有實質性操作 或資產。
財務報表列報基礎;持續經營
我們收到了我們的獨立註冊會計師 關於我們2019年12月31日經審計的財務報表的報告,其中包含一個解釋段落 ,説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。作為一家空殼公司,我們的管理層認為,在可預見的未來,我們將無法產生足夠的運營現金流來為我們的運營提供資金,並支付我們現有的流動負債。 基於我們目前有限的現金資源,如果沒有額外資本的注入和/或債權人的持續容忍,我們的管理層認為我們無法在未來12個月內繼續經營下去。有關更多詳細信息,請參閲本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 中的“未來和資金的迫切需求”部分。
我們的財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則 編制的,該原則考慮了 正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此,我們的簡明財務 報表不包括與資產可回收性和負債分類相關的任何調整,如果我們無法繼續經營下去,這些調整可能 是必要的。
所有附註參考均與附帶的 財務報表附註相關。
經營成果
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
淨收入
與2008年9月29日出售TrAlliance 業務相稱的是,我們成為了一家空殼公司,從那時起就沒有任何實質性的業務。因此,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年中, 淨收入均為0美元。
一般事務和行政事務
一般和行政費用 僅包括那些常規的上市公司費用,包括外部法律和審計費用、保險和其他相關的上市公司成本 。截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用總額約為17.8萬美元 ,截至2018年12月31日的年度的一般和行政費用總額約為23.7萬美元。減少的原因是2018年與額外的 申請和證券工作相關的法律費用減少。
7
關聯方交易
截至2019年12月31日的年度,關聯方交易費用為0 美元,截至2018年的年度為60,000美元,其中包括2018年向一名前官員支付的款項。
關聯方利息支出
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度 的關聯方利息開支分別約為34,000美元及9,000美元,包括橋式票據項下應付予Delfin的利息 。這一增長是由於從Delfin借入的資金增加。
淨虧損
截至2019年12月31日的年度淨虧損約為211,000美元,而截至2018年12月31日的年度淨虧損約為307,000美元。
流動性與資本資源
未來對資本的迫切需求
隨附的財務報表 是根據美國公認的持續經營會計原則編制的,該原則考慮了 正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此,財務報表 不包括任何與資產可回收性和負債分類相關的調整,如果我們無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的 。但是,出於以下原因,我們的管理層認為 手頭的現金和我們內部產生的現金流不足以滿足我們有限的管理費用和未來12個月後的其他現金需求 。這些原因令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
2018年3月,公司與Delfin簽署了一份期票 ,該票據於2018年5月修訂並重述為150,000美元,2018年11月修訂並重述為350,000美元,2019年6月修訂和重述為465,000美元 ,然後在2019年11月再次增加本金金額至554,100美元,以支付某些應計費用和應付賬款 ,並允許公司擁有營運資金。未付本金餘額的利息按每年8%的利率計算,按365/66天的年利率計算(視情況而定)。本票憑票即付。在需求之前的任何時間,您都可以 全部或部分預付。管理層預計未來12個月將繼續從Delfin 獲得資金,因為它決定了公司的發展方向。
截至2019年12月31日,我們的淨營運資本赤字約為543,000美元。 這一赤字包括大約24,000美元的應計費用, 大約9,000美元的應付賬款和大約597,000美元的本金和應計利息,這些都是根據與德爾芬公司(Delfin)的本票所欠的,德爾芬公司是德爾芬公司的大股東。
現金流量項目
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
截至2019年12月31日,我們的現金為86,961美元 ,而截至2018年12月31日為5,895美元。截至2019年12月31日的年度,用於經營活動的淨現金流總額約為173,000美元,而截至2018年12月31日的年度,用於經營活動的現金流約為295,000美元。
8
截至2019年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金流總額約為254,000美元,而截至2018年12月31日的年度為300,000美元。
合同義務
作為交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”, 我們選擇了按比例披露報告,因此不需要提供本項目(A)(5)所要求的表格 。
表外安排
截至2019年12月31日,我們沒有 任何重大的表外安排,這些安排對我們當前或未來的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性或資本資源具有或可能產生重大影響。
通貨膨脹的影響
管理層認為,通脹 沒有對我們2019年至2018年的運營業績產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表 要求我們進行估計和假設,以影響財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用金額。我們的估計、判斷和假設 將根據現有信息和經驗進行持續評估。由於使用財務 報告流程中固有的估計,實際結果可能與這些估計不同。我們的某些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力 。這包括對應付賬款和應計費用的估值。
新發布的會計準則的影響
管理層已確定,最近發佈的所有 會計聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響或不適用於我們的運營。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”, 我們選擇了按比例披露報告,因此不需要提供此項所需的信息 。
9
第 項8.財務報表和補充數據
財務 報表
TheGlobe.com,Inc.
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 11 |
資產負債表 | 12 |
運營説明書 | 13 |
股東權益表(虧損) | 14 |
現金流量表 | 15 |
財務報表附註 | 16 |
10
獨立註冊會計師事務所報告
致 theglobe.com,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了theglobe.com, Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表、截至2019年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東權益 (虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述,本公司營運資金嚴重不足 ,出現重大虧損,需要籌集更多資金來履行其義務並維持其運營。 這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的計劃 。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致 的調整。
意見基礎
這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是 一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 (無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對 這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎 。
/s/Marcum LLP | |
馬庫姆律師事務所 | |
自2001年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾 | |
2020年3月27日 |
11
TheGlobe.com, Inc.
資產負債表 表
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 86,961 | $ | 5,895 | ||||
流動資產總額 | $ | 86,961 | $ | 5,895 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 9,078 | $ | 7,482 | ||||
應計費用和其他流動負債 | 24,000 | 21,050 | ||||||
應付關聯方的應計利息 | 43,224 | 9,068 | ||||||
應付關聯方應付票據 | 554,100 | 300,362 | ||||||
流動負債總額 | 630,402 | 337,962 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
普通股,面值0.001美元;授權發行5億股;於2019年12月31日和2018年12月31日發行的441,480,473股 | 441,480 | 441,480 | ||||||
優先股,面值0.001美元;授權300萬股;2019年12月31日和2018年12月31日發行的0股 | — | — | ||||||
額外實收資本 | 296,594,042 | 296,594,042 | ||||||
累計赤字 | (297,578,963 | ) | (297,367,589 | ) | ||||
股東虧損總額 | (543,441 | ) | (332,067 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 86,961 | $ | 5,895 |
請參閲財務報表附註。
12
TheGlobe.com,Inc.
運營報表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨收入 | $ | — | $ | — | ||||
運營費用: | ||||||||
一般事務和行政事務 | 177,552 | 237,439 | ||||||
關聯方交易 | — | 60,000 | ||||||
總運營費用 | 177,552 | 297,439 | ||||||
營業虧損 | (177,552 | ) | (297,439 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額: | ||||||||
雜項收入 | 335 | — | ||||||
關聯方利息支出 | (34,157 | ) | (9,068 | ) | ||||
所得税前營業虧損 | (211,374 | ) | (306,507 | ) | ||||
所得税 | — | — | ||||||
運營虧損 | (211,374 | ) | (306,507 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (211,374 | ) | $ | (306,507 | ) | ||
每股虧損: | ||||||||
基本和稀釋: | ||||||||
持續運營 | $ | — | $ | — | ||||
加權平均未償還普通股 | 441,480,473 | 441,480,473 |
請參閲財務報表附註。
13
TheGlobe.com, Inc.
股東權益報表 (虧損)
普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 實收資本 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
餘額,2017年12月31日 | 441,480,473 | $ | 441,480 | $ | 294,594,042 | $ | (297,061,082 | ) | $ | (25,560 | ) | |||||||||
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | (306,507 | ) | (306,507 | ) | ||||||||||||||
餘額2018年12月31日 | 441,480,473 | 441,480 | 296,594,042 | (297,367,589 | ) | (332,067 | ) | |||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (211,374 | ) | (211,374 | ) | |||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | 441,480,473 | $ | 441,480 | $ | 296,594,042 | $ | (297,578,963 | ) | $ | (543,441 | ) |
請參閲財務報表附註。
14
TheGlobe.com, Inc.
現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (211,374 | ) | $ | (306,507 | ) | ||
對持續經營虧損與經營活動中使用的淨現金流量進行調整: | ||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應付帳款 | 1,596 | 7,482 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 2,950 | (4,950 | ) | |||||
應付關聯方的應計利息 | 34,156 | 9,068 | ||||||
經營活動中使用的現金流量淨額 | (172,672 | ) | (294,907 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付票據借款 | 253,738 | 300,362 | ||||||
融資活動的淨現金流量 | 253,738 | 300,362 | ||||||
現金淨變動 | 81,066 | 5,455 | ||||||
期初現金 | 5,895 | 440 | ||||||
期末現金 | $ | 86,961 | $ | 5,895 |
請參閲財務報表附註。
15
TheGlobe.com, Inc.
財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
(1) | 重要會計政策的組織和彙總 |
公司描述
TheGlobe.com,Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我們”或“我們”)成立於1995年5月1日,並於當日開始運營。最初,我們是一個在美國和國外擁有註冊會員和用户的在線社區。2008年9月29日,我們完成了將我們的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的業務和幾乎所有資產出售給TrAlliance Registry Management Company,LLC(“TrAlliance Registry Management”)的交易,該公司是由我們的前董事長兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體。在出售我們的TrAlliance 業務(這是我們最後一項剩餘的運營業務)的生效日期後,我們成為了“空殼公司”,這一術語在交易法的 規則12b-2中有定義,沒有實質性的運營或資產。
於2017年12月20日,德爾芬中流有限責任公司 (“德爾芬”)與本公司若干股東訂立普通股購買協議,購買本公司共312,825,952股普通股,每股票面價值0.001美元(“普通股”),約佔本公司普通股的70.9%。於2017年12月31日(“截止日期”),我們的前任高級職員和董事,包括 伊根先生,辭去了各自在本公司的職務。威廉·“拉斯蒂”·尼科爾斯被任命為我們唯一的董事會成員和唯一的執行總裁。2018年,我們的董事會任命Frederick Jones先生為公司總裁、首席執行官、首席財務官和董事,Nichols先生辭去總裁、首席執行官、首席財務官、董事以及公司任何其他董事、職位或其他職位。
作為一家空殼公司,我們的運營費用 主要包括,我們預計它們將繼續主要由上市公司的常規費用組成,包括 人事、會計、財務報告、法律、審計和其他相關的上市公司成本。
截至2019年12月31日,如我們的資產負債表所示 ,我們的流動負債超過了我們的總資產。我們傾向於避免根據美國破產法申請保護 。然而,除非我們成功地通過發行債券或股權證券籌集更多資金,否則我們可能無法在未來很長一段時間內繼續作為持續經營的企業運營 。儘管如此,我們目前打算繼續作為一家上市公司運營,並根據交易所法案提交所有必要的 申請。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求本公司作出影響財務報表日期 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設 。這些估計和假設 主要涉及應付賬款和應計費用的估值。
16
金融工具的公允價值
FASB會計準則編纂題目 公允價值計量和披露(“ASC 820”)要求公司披露其 金融工具的估計公允價值。本公司若干金融工具(包括現金、應付帳款 及應計費用)的賬面值分別為其於2019年12月31日及2018年12月31日的公允價值的合理估計,因其 到期日較短。
基於股票的薪酬
本公司使用Black Scholes期權定價模型估計每個股票期權在授予日的公允價值,使用以下假設:無股息 收益率;基於授予時有效的美國國債收益率的無風險利率;基於歷史和預期行使行為的預期期權壽命;以及基於公司 股票價格在與期權預期壽命一致的一段時間內的歷史波動性的預期波動率。最終 預計將歸屬的價值部分確認為服務期內的費用。
所得税
本公司使用 資產負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自營業虧損及税項抵免結轉的計税基準之間的差異而確認的未來税項影響 。遞延税項資產和負債以制定的税率計量 預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在税項變更發生的 期間的經營業績中確認。必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額 。
每股普通股淨收入 股
該公司根據FASB ASC主題260“每股收益”報告每股普通股的基本和稀釋後淨收益 。每股基本收益是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的 。普通股等價股包括在行使股票期權和認股權證(使用庫存股方法)後可增發的 普通股。如果普通股等值股票 的影響是反稀釋的,則不包括在計算範圍內。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有潛在稀釋證券和普通股等價物 。
最近發佈的會計聲明
管理層已確定,最近發佈的所有 會計聲明不會對本公司的財務報表產生實質性影響,或不適用於本公司的運營 。
17
(2) | 流動資金和持續經營考慮 |
隨附的財務報表 是根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制的。 該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此, 財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類相關的調整, 如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。但是,由於下列原因, 公司管理層認為,公司的手頭現金和內部產生的現金流不足以滿足 未來12個月有限的管理費用和其他現金需求。這些原因使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
截至2019年12月31日,公司淨營運資金赤字約為543,000美元。這一赤字包括大約24,000美元的應計支出、大約9,000美元的應付賬款和大約597,000美元的本金以及根據本票欠公司大股東德爾芬的應計利息。
管理計劃
管理層預計未來12個月將繼續從德爾芬獲得資金 ,因為它決定了公司的發展方向。
(3) | 債務 |
2018年3月,公司與Delfin簽署了一份期票 ,該票據於2018年5月修訂並重述為150,000美元,2018年11月修訂並重述為350,000美元,2019年6月修訂和重述為465,000美元 ,然後在2019年11月再次增加本金金額至554,100美元,以支付某些應計費用和應付賬款 ,並允許公司擁有營運資金。未付本金餘額的利息按每年8%的利率計算,按365/66天的年利率計算(視情況而定)。本票憑票即付。在需求之前的任何時間,您都可以 全部或部分預付。管理層預計未來12個月將繼續從Delfin 獲得資金,因為它決定了公司的發展方向。
18
(4) | 所得税 |
所得税撥備(福利) 彙總如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
持續運營 | $ | — | $ | — | ||||
$ | — | $ | — |
可歸因於持續經營的所得税撥備(福利) 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
當前: | $ | — | $ | — | ||||
聯邦制 | — | — | ||||||
狀態 | $ | — | $ | — | ||||
延期: | $ | — | $ | — | ||||
聯邦制 | — | — | ||||||
狀態 | $ | — | $ | — | ||||
所得税撥備 | $ | — | $ | — |
以下是 按聯邦法定税率計算的聯邦所得税條款與公司可歸因於持續經營的税收條款的對賬:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
法定聯邦所得税税率 | 21.00 | % | 21.00 | % | ||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 | 4.74 | 4.74 | ||||||
更改估值免税額 | (25.74 | ) | (25.74 | ) | ||||
實際税率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
19
在2019年12月31日和2018年12月31日產生大量遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異 的税收影響如下 。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延税項資產(負債): | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 134,000 | $ | 79,000 | ||||
認股權證的發行 | 982,000 | 982,000 | ||||||
應計費用 | 29,000 | 29,000 | ||||||
折舊及攤銷 | 10,000 | 10,000 | ||||||
遞延税項總資產總額 | 1,155,000 | 1,100,000 | ||||||
減去:估值免税額 | (1,155,000 | ) | (1,100,000 | ) | ||||
遞延税項淨資產總額 | $ | — | $ | — |
由於公司缺乏盈利 歷史,淨遞延税項資產已由100%估值津貼完全抵消。截至2019年12月31日和2018年12月31日,淨遞延 納税資產的估值免税額分別為1,155,000美元和1,100,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,總估值 津貼的淨變化分別為55,000美元和79,000美元。
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可以扣除的 期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。
截至2019年12月31日,公司有 淨營業虧損結轉,可用於美國税務目的約為518,000美元,將無限期結轉。
(5) | 關聯方交易 |
2018年3月,公司與Delfin簽署了一份期票 ,該票據於2018年5月修訂並重述為150,000美元,2018年11月修訂並重述為350,000美元,2019年6月修訂和重述為465,000美元 ,然後在2019年11月再次增加本金金額至554,100美元,以支付某些應計費用和應付賬款 ,並允許公司擁有營運資金。未付本金餘額的利息按每年8%的利率計算,按365/66天的年利率計算(視情況而定)。本票憑票即付。在需求之前的任何時間,您都可以 全部或部分預付。管理層預計未來12個月將繼續從Delfin 獲得資金,因為它決定了公司的發展方向。
2018年,公司前董事長兼首席執行官威廉·R·尼科爾斯(William R.Nichols)辭去所有職務,弗雷德裏克·瓊斯(Frederick Jones)被任命為他的職位。 關於尼科爾斯先生的辭職,他獲得了6萬美元的現金作為遣散費。
20
(6) | 後續事件 |
在本報告提交10-K表格時,公司管理層對後續事件進行了評估。公司管理層不知道在資產負債表日期之後但在提交本報告之前發生的任何 重大事件會對其財務報表產生 重大影響。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們維護信息披露控制和程序 ,旨在確保(1)我們根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的 規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告,以及(2)積累這些信息並將其傳達給管理層,包括我們的 首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關所需披露的決定。在 設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能提供實現預期控制目標的合理保證,管理層 必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們的首席執行官和首席財務官 評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估, 我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年12月31日,我們的披露控制和 程序是有效的。
管理層年度內部控制報告與財務報告
公司管理層在首席執行官和首席財務官的 監督下,負責建立和維護對財務報告的充分 內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制 包括符合以下條件的政策和程序:
(i) | 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關; |
(Ii) | 提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
(Iii) | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 對現有政策或程序的遵守程度可能會惡化。
21
在首席執行官 和首席財務官的監督下,我們的管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的最新的內部控制-綜合框架(2013)來進行此次評估。根據此次評估和管理層的 評估,管理層得出結論,財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。 因為我們是一家規模較小的上市公司,我們不需要提供涵蓋 我們對財務報告內部控制的評估的獨立會計師證明報告。
財務報告內部控制的變化
我們的管理層目前由擔任首席執行官和首席財務官的Jones先生 組成,已對截至2019年12月31日的季度內財務報告的內部控制 發生的任何變化進行了評估,這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響,並已確定不存在應報告的變化。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了我們的董事和高級管理人員在公司擔任的姓名、 年齡和當前職位。
名字 | 年齡 | 公司的職位或辦公室 | 董事自 | |||
弗雷德裏克·瓊斯 | 72 | 總裁、首席執行官、首席財務官兼董事 | 2018年6月29日 |
我們不知道瓊斯先生與任何其他人之間有任何安排或諒解 ,根據這些安排或諒解,他被推選或任命到目前的職位。瓊斯先生 或瓊斯先生的任何直系親屬均未參與根據S-K條例第404(A)項須報告的與 公司的任何交易或目前擬進行的交易。
由於瓊斯先生是我們的控股股東德爾芬的主要股東 ,而且他願意無償服務,我們認為瓊斯先生是擔任我們董事的最佳人選,直到我們的控股股東決定公司的發展方向。
弗雷德裏克·瓊斯現年72歲的他從事國際大宗商品交易、能源基礎設施、房地產和石油天然氣業務已有約46年的歷史。瓊斯是美國頁巖氣的早期投資者之一。在過去大約六年 (6)年中,Jones先生一直擔任並繼續擔任中游液化天然氣公司費爾伍德半島能源公司(以下簡稱“費爾伍德”)的首席執行官。費爾伍德是我們的控股股東Delfin Midstream,Inc.(“Delfin”)的材料股東。瓊斯先生是Fairwood的創始人之一,目前是Material Delfin的股東。 他也是瑞士Marc Rich+Co A.G.(現稱Glencore Plc)的創始股東。
瓊斯先生將擔任董事,直至 下一次本公司股東年會,直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格,或直到他較早的 去世、辭職或被免職。
遵守交易法第16(A)條的規定
交易法第16(A)條要求 我們的高級管理人員和董事,以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人,向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的某些報告 。這些高級管理人員、董事和10%的股東也被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
22
僅根據我們審核 表格3和4的副本,以及根據規則16a-3(E)向我們提交的任何修正案,以及S-K規則 405(B)(2)(I)項中提及的關於無需表格5的任何書面陳述,我們相信,在2019年財政年度,我們的高級管理人員、 董事和所有擁有超過10%登記類別的我們的股權證券的人員都遵守了所有適用的第16(A) 條。
道德守則
我們已通過適用於我們的高級管理人員的道德準則,包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和執行類似職能的任何其他 人員。應 要求,公司將免費向感興趣的各方提供《道德規範》。請以書面形式向該公司提出申請,地址如下:德克薩斯州達拉斯,950號套房,5949 Sherry Lane,郵編:75225,注意:弗雷德裏克·瓊斯(Frederick Jones)。
董事會會議
包括 董事會一致通過的書面行動,董事會在2019年召開了2次會議。
委員會
我們公司目前沒有提名、薪酬或審計委員會或履行類似職能的委員會,也沒有書面提名、薪酬 或審計委員會章程。作為一家空殼公司,我們認為目前沒有必要設立這樣的委員會,因為 董事會可以充分履行這些委員會的職能。
審核。 我們相信,我們的董事會能夠充分履行審計委員會的職能。作為一家規模較小、沒有實質性業務或資產的報告公司 ,由於我們缺乏可用的財務資源,我們沒有符合S-K規則第407(D)(5)項所定義的“審計委員會財務專家”資格的董事會成員 ,也沒有符合適用的納斯達克股票上市標準(包括任何針對審計委員會成員的更高獨立性要求)含義的“獨立”的董事會成員 。我們認為,保留一位符合“審計委員會財務專家”資格的獨立 董事成本過高,負擔過重,而且在我們的情況下,鑑於我們缺乏實質性的運營或資產, 是不必要的。
補償。 由於公司目前沒有實質性業務,2019年沒有高管領取工資,我們 認為目前沒有必要成立薪酬委員會。我們相信,我們的董事會能夠充分履行薪酬委員會的職能 。由於本公司高級管理人員的身份,我們的唯一董事並不是適用的納斯達克股票市場上市標準所指的“獨立” ,包括任何針對薪酬委員會成員的更高的獨立性要求 。
導演提名 。如上所述,董事會沒有單獨的提名委員會。相反,我們的董事會考慮並 提名董事參加選舉。我們不相信公司會從單獨的提名委員會中獲得任何重大好處 。由於本公司高級管理人員的身份,我們的唯一董事並不是 適用的納斯達克股票市場上市標準所定義的“獨立”。
董事會在推薦未來 董事候選人(包括股東推薦的董事候選人)時,將根據本公司目前的需要考慮其認為合適的 等因素。這些因素可能包括多樣性、年齡、技能、決策能力 、人際交往技能、與企業和其他規模相當的組織的經驗、社區活動和 關係、候選人的經驗和商業背景以及其他董事會成員的 經驗和商業背景之間的相互關係,候選人是否會被視為“獨立”(如納斯達克股票市場上市標準中所定義的那樣),以及候選人是否有能力將所需的時間和精力投入到 服務 中
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如果股東符合以下要求,董事會將考慮由股東推薦的董事會董事候選人供 提名。根據我們的 章程,如果股東希望在年會上提名一名董事,我們必須在年會日期前不少於60天但不超過90天收到股東的書面通知,除非我們給股東不到 70天的年度會議日期通知。如果我們提供少於70天的通知,則必須在我們提供年度會議日期通知後的第10天收盤前收到股東的書面通知。 通知必須包含我們的附例所要求的具體信息。我們的章程副本可通過寫信 至本公司獲得。如果我們在公司章程要求的期限內收到股東的建議,我們可以選擇 但不是必需的,將其包括在我們的委託書中。如果我們這樣做,我們可能會告訴其他股東我們對該提案的看法, 以及我們打算如何使用我們的自由裁量權對該提案進行投票。所有建議書應以書面形式提交,並通過掛號信、掛號信或特快專遞 發送至我們的行政辦公室,地址為德克薩斯州達拉斯950套房5949 Sherry Lane,郵編:75225。注意: Frederick Jones。
股東 與董事會溝通。任何希望向董事會發送通信的股東應將通信 按姓名或位置郵寄給指定收件人,收件人:TheGlobe.com,Inc.,5949 Sherry Lane,Suite950,Dallas, 德克薩斯州75225。收到任何此類通信後,瓊斯先生將確定預期 收件人的身份,以及該通信是否為適當的股東通信。然後,瓊斯先生將向預定收件人發送所有適當的股東 通信。“適當的股東通信”是指 自稱股東的人在通信中進行的通信,其主題僅涉及發送方作為股東的利益 ,而不涉及任何其他個人或商業利益。
如果是發送給董事會的通信 ,本公司將向董事會發送適當的股東通信。如果通信對象為 任何特定董事,本公司將向該董事發送適當的股東通信。
出席年會
董事會鼓勵但不要求其董事出席本公司年度股東大會。該公司去年沒有召開年會。
第 項11.高管薪酬
概述
我們不維護任何高管薪酬 計劃或計劃。瓊斯先生是我們唯一的高管,他在2019年的服務沒有獲得報酬。此外,我們所有的股票期權計劃 都已終止,截至2019年12月31日沒有未行使的股權獎勵 ,2019年也沒有指定的高管行使股權獎勵。
彙總表 薪酬表
下表列出了關於我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內任何時候授予、賺取或支付給擔任首席執行官的人員的各種身份服務的薪酬 的信息 (統稱為“被點名的高管”):
姓名和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 選擇權 獎項 |
所有其他 | 總計 | |||||||||||||||||
弗雷德裏克·瓊斯 | 2019 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
總裁、首席執行官和首席財務官(1) | 2018 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
威廉·R·尼科爾斯(2) | 2018 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 60,000 | $ | 60,000 | ||||||||||||
前總裁、前首席執行官和前首席財務官(1) |
(1) | 自2018年6月29日起,瓊斯先生被任命為他的職位。 |
(2) | 尼科爾斯於2017年12月31日至2018年6月29日辭去所有職位。在他辭職的過程中,尼科爾斯獲得了6萬美元現金作為遣散費。 |
我們目前沒有與我們的首席執行官簽訂僱傭協議 。
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董事薪酬
同時也是我們員工或 管理人員的董事在我們的董事會任職不會獲得任何報酬。瓊斯先生在2019年沒有獲得工資、獎金或獎勵,因為他在董事會的服務 。我們報銷非僱員/非管理層董事因參加董事會會議而產生的所有差旅和其他費用。截至2019年12月31日,我們所有的股票期權計劃都已終止,沒有未行使的股權獎勵 。
項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了有關截至2020年3月1日我們普通股的實益所有權的某些信息 (除非另有説明):(I)實益擁有我們普通股5%以上的每個人,(Ii)我們的每一位董事,(Iii)我們的每一位“被提名的高管” 和(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。2020年3月1日,共有441,480,473股全球普通股發行 併發行。
實益擁有的普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。 根據證券交易委員會的規則,如果某人擁有或擁有 “投票權”(包括投票或指導該證券的投票權)或“投資權”(包括處置或指示處置該證券的權力),則該人被視為證券的“實益擁有人”。如果某人有權在60天內獲得實益所有權,則該人也被視為任何證券的受益 所有者。根據這些規則,多個 人可被視為同一證券的實益擁有人,一個人可被視為該人沒有經濟利益的 證券的實益擁有人。除非下面另有説明,下表中列出的每個個人或實體的地址 由theglobe.com,Inc.,5949 Sherry Lane,Suite950,Dallas,TX 75225負責。
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實益擁有的股份 | ||||||||||||
董事及獲提名的行政人員 | 數 | 百分比 | 標題為 類 |
|||||||||
弗雷德裏克·瓊斯 | – | – | – | |||||||||
全體董事和高級管理人員為一組(1人) | – | – | 普普通通 | |||||||||
5%的股東 | ||||||||||||
德爾芬中流公司(Delfin Midstream Inc.) | 312,825,952 | 70.9 | % | 普普通通 |
根據股權補償計劃授權發行的證券 截至2019年12月31日
截至2019年12月31日,我們所有的股票 期權計劃均已終止,沒有未行使的股權獎勵。 |
第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
與關聯人的交易
以下是我們自2017年12月31日以來參與的交易摘要( ),其中涉及的金額超過了2018年12月31日和2019年12月31日我們總資產的12萬美元或平均值的1%(以較小者為準),我們的任何董事、高管、超過5%股本的實益持有人或某些其他相關人士已經或將擁有直接或間接的 重大利益。 以下是我們參與的交易的摘要,其中涉及的金額超過了2018年12月31日和2019年12月31日我們總資產的平均值 或1%,其中我們的任何董事、高管、超過5%的股本的實益持有人或某些其他相關人士已經或將擁有直接或間接的 重大利益。
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服務協議
Delfin是我們的母公司,受益的 擁有我們的普通股共計312,825,952股,約佔我們已發行和已發行普通股的70.9% 。費爾伍德是德爾芬的材料股東。
貸款
2018年3月,公司與Delfin簽署了一份期票 ,該票據於2018年5月修訂並重述為150,000美元,2018年11月修訂並重述為350,000美元,2019年6月修訂和重述為465,000美元 ,然後在2019年11月再次增加本金金額至554,100美元,以支付某些應計費用和應付賬款 ,並允許公司擁有營運資金。未付本金餘額的利息按每年8%的利率計算,按365/66天的年利率計算(視情況而定)。本票憑票即付。在需求之前的任何時間,您都可以 全部或部分預付。管理層預計未來12個月將繼續從Delfin 獲得資金,因為它決定了公司的發展方向。有關更多信息,請參閲本年度 報告中題為“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-未來和資本的迫切需求”一節。
審查、批准或批准與相關人員的交易
雖然我們尚未採用正式的書面政策或程序來考慮關聯方交易,但我們的董事會會定期審查與交易完成前確定為關聯方的 方的潛在交易。對每筆交易進行審核,以 確定本公司與關聯方達成的關聯方交易是在“保持距離”的基礎上 或按照正常的競爭性談判進行的。
董事獨立性
瓊斯先生是我們董事會的唯一成員 ,也是本公司的高級管理人員。因此,瓊斯先生不被視為適用的納斯達克股票市場上市標準 所指的“獨立”。
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第 項14.主要會計費用和服務
審核 費用。獨立會計師Marcum LLP(“Marcum”)為審計我們2019年和2018年的年度財務報表以及審核我們的10-Q和10-K報表(視情況而定)而提供的專業 服務的總費用為截至2019年12月31日的年度36,823美元和截至2018年12月31日的39,861美元 。
與審計相關的 費用。在過去兩個財年中,Marcum未向本公司提供與財務報表審計績效 合理相關的任何服務。
税 手續費。Marcum在截至2019年的年度提供的與税務合規、税務諮詢 和税務規劃服務相關的税務服務的總費用為3,605美元,截至2018年的年度與報税準備 和申報相關的費用總額為4,120美元。
所有 其他費用。除上文所述外,本公司在2019年和 2018年期間不對Marcum提供的服務收取任何其他費用。
由外聘審計員預先批准服務 。如上所述,我們的董事會履行審計委員會的職能。 董事會將每年審議並在適當時批准其外聘審計師提供審計服務,並考慮 並在適當情況下預先批准提供某些明確的審計和非審計服務。董事會還將在 的基礎上逐一考慮,並在適當的情況下批准未預先批准的特定項目。董事會預先批准了 按上述金額計費的審計業務和税務服務。
第 第四部分
第 項15.展品和財務報表明細表
(a). | 作為本報告一部分歸檔的所有文件的列表。 |
(1) | 財務報表列於本報告第10頁的財務報表索引中。 |
(2) | 不包括財務報表明細表,因為這些明細表不適用或不需要,或者財務報表或附註中包含了需要在明細表中列出的信息。 |
(3) | 展品索引 |
3.1 | 第四次修訂後的公司註冊證書格式。(2) |
3.2 | 第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書。(4) |
3.3 | 2003年7月29日提交給特拉華州州務卿的第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書。(4) |
3.6 | 公司附例的格式。(4) |
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3.8 | 2004年12月1日提交給特拉華州州務卿的第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書。(6) |
4.1 | 註冊人的證券説明* |
10.1 | 本公司與各董事及高級管理人員之間的賠償協議格式。(1) |
10.2 | $554,100由Delfin Midstream LLC和公司之間於2019年11月1日第四次修訂和重新發行的本票 票據。(7) |
31.1 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官和首席財務官。* |
32.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。* |
101.INS | XBRL實例文檔 |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*隨函存檔 |
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展品索引
不是的。 | 項目 | |
1) | 在1998年7月24日提交的S-1表格的註冊説明書(註冊號333-59751)中通過引用併入本公司。 | |
2) | 通過引用併入我公司1998年9月15日提交的S-1/A表格。 | |
3) | 通過引用併入我們2003年3月31日提交的10-K表格中。 | |
4) | 通過引用併入我們2004年4月16日提交的SB-2表格。 | |
5) | 通過引用併入我們2004年9月7日提交的Form 8-K中。 | |
6) | 通過引用併入我們2004年12月2日提交的8-K表格中。 | |
7) | 通過引用併入我們於2019年11月12日提交的10-Q表格 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。
TheGlobe.com,Inc. |
日期:2020年3月27日 | 由以下人員提供: | /s/弗雷德裏克·瓊斯 |
弗雷德裏克·瓊斯 首席財務官兼首席執行官 高級職員,也是唯一的董事會成員 |
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