目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549


表格10-Q


根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年10月31日的季度

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委託檔案編號0-1678

巴特勒國家公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

堪薩斯州

41-0834293

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

堪薩斯州奧拉西西161街19920號,郵編:66062

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號:(913)780-9595

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股$0.01面值 (班級名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合這樣的提交要求:YES No☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件:是,否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):

是,☐否

截至2020年12月11日,註冊人普通股的流通股數量為74,033,347股,面值為0.01美元。

1

巴特勒國家公司及其子公司

索引

第一部分財務信息

不是的。

項目1

財務報表(未經審計)

簡明合併資產負債表-2020年10月31日和2020年4月30日(審計)

3

簡明綜合業務報表-截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月 4

簡明綜合業務報表-截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月

5

股東權益簡明合併報表--截至2020年10月31日和2019年10月31日止六個月

6

簡明現金流量表--截至2020年10月31日和2019年10月31日止六個月

7

簡明合併財務報表附註

8

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

12

項目3

關於市場風險的定量和定性披露

20

項目4

管制和程序

21

第二部分:其他信息

項目1

法律程序

22

第1A項

風險因素

22

項目2

未登記的股權證券銷售和收益的使用

22

項目3

高級證券違約

22

項目4

煤礦安全信息披露

22

第5項

其他信息

22

項目6

陳列品

22

簽名

23

展品索引

24

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

巴特勒國家公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

截至2020年10月31日和2020年4月30日

(除每股數據外,以千為單位)

2020年10月31日

2020年4月30日

(未經審計)

資產

流動資產:

現金

$ 17,404 $ 16,793

應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額

2,270 2,784

盤存

零部件和原材料

7,148 6,892

在製品

2,305 1,661

成品

55 62

總庫存,扣除備用金後的淨額

9,508 8,615

預付費用和其他流動資產

2,076 1,620
應收所得税 65 -

流動資產總額

31,323 29,812

物業、廠房和設備:

租賃使用權資產

44,349 44,349

土地和建築

5,876 5,805

飛機

8,740 8,511

機器設備

4,195 4,093

辦公傢俱和固定裝置

10,023 8,533

租賃權的改進

4,032 4,032
77,215 75,323

累計折舊

(22,963 ) (20,577 )

財產、廠房和設備合計

54,252 54,746

補充類型證書(2020年10月31日累計攤銷7522美元,2020年4月30日累計攤銷7029美元)

7,441 6,483

其他資產:

其他資產(2020年10月31日累計攤銷淨額10524美元,2020年4月30日累計攤銷淨額10153美元)

3,233 3,546

其他資產總額

3,233 3,546

總資產

$ 96,249 $ 94,587

負債和股東權益

流動負債:

長期債務的當期到期日

$ 2,862 $ 2,228

租賃負債的當期到期日

1,228 1,163

應付帳款

1,755 962

客户存款

3,782 1,994

博彩設施強制支付

1,402 1,338

補償和補償缺勤

1,850 2,571

應付所得税

- 206

其他流動負債

417 274

流動負債總額

13,296 10,736
長期負債

長期債務,扣除當前期限後的淨額

2,774 3,211

租賃負債,扣除當前到期日後的淨額

41,587 42,211

遞延税負淨額

625 625

長期負債總額

44,986 46,047

總負債

58,282 56,783

承諾和或有事項

股東權益:

巴特勒國家公司的股東權益

優先股,票面價值$5:授權50,000,000股,所有類別;指定A類和B類200,000股;100美元,A類,9.8%,如果賺取清算和贖回價值,累計;100美元,沒有發行和流通股

- -

1,000美元B類股票,6%,可轉換累計、清算和贖回價值1,000美元,無已發行和已發行股票

- -

普通股,票面價值$0.01:授權100,000,000股,於2020年10月31日發行77,719,677股,已發行74,033,347股,於2020年4月30日發行77,719,677股,已發行74,398,262股

777 777

出資額超過面值

15,900 15,600

庫存股按成本計算,2020年10月31日為3,686,330股,2020年4月30日為3,321,415股

(1,898 ) (1,713 )

留存收益

18,453 18,147

巴特勒國家公司股東權益總額

33,232 32,811

BHCMC,LLC的非控股權益

4,735 4,993

股東權益總額

37,967 37,804

總負債和股東權益

$ 96,249 $ 94,587

見簡明合併財務報表附註(未經審計)

3

巴特勒國家公司及其子公司

簡明合併業務報表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月

(單位為千,每股數據除外)

(未經審計)

截至三個月

10月31日,

2020

2019

收入:

專業服務

$ 7,648 $ 8,107

航天產品

8,324 11,330

總收入

15,972 19,437

成本和費用:

專業服務成本

3,418 4,006

航空航天產品的成本

6,687 6,563

市場營銷和廣告

893 1,035

僱員福利

566 526

折舊及攤銷

1,338 1,276

一般事務、行政事務和其他事務

1,383 1,804

總成本和費用

14,285 15,210

營業收入

1,687 4,227

其他費用:

利息支出

(1,065 ) (1,087 )

其他費用合計

(1,065 ) (1,087 )

所得税前收入

622 3,140

所得税撥備

所得税撥備

120 825

淨收入

502 2,315

可歸因於BHCMC,LLC非控股權益的淨收入

(181 ) (85 )

可歸因於巴特勒國家公司的淨收入

$ 321 $ 2,230

普通股基本每股收益

$ 0.00 $ 0.03

計算每股使用的加權平均股份

74,130,934 68,104,433

稀釋後每股普通股收益

$ 0.00 $ 0.03

計算每股使用的加權平均股份

74,130,934 68,104,433

見簡明合併財務報表附註(未經審計)

4

巴特勒國家公司及其子公司

簡明合併業務報表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月

(單位為千,每股數據除外)

(未經審計)

截至六個月

10月31日,

2020

2019

收入:

專業服務

$ 13,001 $ 16,223

航天產品

15,960 20,230

總收入

28,961 36,453

成本和費用:

專業服務成本

6,828 7,856

航空航天產品的成本

11,788 11,532

市場營銷和廣告

1,845 2,139

僱員福利

1,151 1,073

折舊及攤銷

2,644 2,515

一般事務、行政事務和其他事務

2,890 3,590

總成本和費用

27,146 28,705

營業收入

1,815 7,748

其他收入(費用):

利息支出

(1,653 ) (2,184 )

出售飛機的收益

- 529

其他收入(費用)合計

(1,653 ) (1,655 )

所得税前收入

162 6,093

所得税撥備

所得税撥備

114 1,587

淨收入

48 4,506

可歸因於BHCMC,LLC非控股權益的淨(收益)虧損

258 (215 )

可歸因於巴特勒國家公司的淨收入

$ 306 $ 4,291

普通股基本每股收益

$ 0.00 $ 0.06

計算每股使用的加權平均股份

74,258,559 68,233,900

稀釋後每股普通股收益

$ 0.00 $ 0.06

計算每股使用的加權平均股份

74,258,559 68,233,900

見簡明合併財務報表附註(未經審計)

5

巴特勒國家公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月

(千美元)

(未經審計)

普通股股份 普通股 出資額超過面值 庫存股股份 按成本計算的庫存量 留存收益 股東權益合計BNC BHCMC的非控股權益 股東權益總額

平衡,2019年4月30日

71,008,122 $ 710 $ 14,767 2,727,051 $ (1,387 ) $ 13,913 $ 28,003 $ 6,341 $ 34,344

股票回購

- - - 120,821 (43 ) - (43 ) - (43 )
遞延補償,限制性股票 - - 47 - - - 47 - 47

淨收入

- - - - - 2,061 2,061 130 2,191
餘額,2019年7月31日 71,008,122 $ 710 $ 14,814 2,847,872 $ (1,430 ) $ 15,974 $ 30,068 $ 6,471 $ 36,539
股票回購 - - - 206,050 (95 ) - (95 ) - (95 )
遞延補償,限制性股票 - - 48 - - - 48 - 48
淨收入 - - - - - 2,230 2,230 85 2,315
餘額,2019年10月31日 71,008,122 $ 710 $ 14,862 3,053,922 $ (1,525 ) $ 18,204 $ 32,251 $ 6,556 $ 38,807

普通股股份 普通股 出資額超過面值 庫存股股份 按成本計算的庫存量 留存收益 股東權益合計BNC BHCMC的非控股權益 股東權益總額

平衡,2020年4月30日

77,719,677 $ 777 $ 15,600 3,321,415 $ (1,713 ) $ 18,147 $ 32,811 $ 4,993 $ 37,804

股票回購

- - - 212,000 (108 ) - (108 ) - (108 )

遞延補償,限制性股票

- - 150 - - - 150 - 150

淨虧損

- - - - - (15 ) (15 ) (439 ) (454 )
平衡,2020年7月31日 77,719,677 $ 777 $ 15,750 3,533,415 $ (1,821 ) $ 18,132 $ 32,838 $ 4,554 $ 37,392
股票回購 - - - 152,915 (77 ) - (77 ) - (77 )
遞延補償,限制性股票 - - 150 - - - 150 - 150
淨收入 - - - - - 321 321 181 502
平衡,2020年10月31日 77,719,677 $ 777 $ 15,900 3,686,330 $ (1,898 ) $ 18,453 $ 33,232 $ 4,735 $ 37,967

見簡明合併財務報表附註(未經審計)

6

巴特勒國家公司及其子公司

簡明合併現金流量表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月

(單位:千)

(未經審計)

截至六個月

10月31日,

2020

2019

經營活動的現金流

淨收入

$ 48 $ 4,506

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整

折舊及攤銷

3,250 3,140

出售飛機的收益

- (529 )

遞延補償,限制性股票

300 95

資產負債變動情況

應收賬款

514 806

應收所得税

(65 ) 27

盤存

(893 ) 293

預付費用和其他流動資產

(456 ) (408 )

應付帳款

793 (261 )

客户存款

1,788 93

租賃責任

(559 ) (478 )

應計負債

(721 ) 150

博彩設施強制支付

64 6

應付所得税

(206 ) 1,300

其他流動負債

143 108

經營活動提供的淨現金

4,000 8,848

投資活動的現金流

資本支出

(3,401 ) (677 )

出售飛機所得收益

- 975

投資活動提供(用於)的現金淨額

(3,401 ) 298

融資活動的現金流

長期債務的借款

2,001 -

償還長期債務

(1,804 ) (997 )

普通股回購

(185 ) (138 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

12 (1,135 )

現金淨增

611 8,011

期初現金

16,793 9,014

期末現金

$ 17,404 $ 17,025

現金流量信息的補充披露

支付的利息

$ 1,644 $ 2,183

已繳所得税

$ 385 $ 259

非現金投融資活動

租賃使用權資產和租賃負債

$ - $ 41,981

見簡明合併財務報表附註(未經審計)

7

巴特勒國家公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(千美元,每股數據除外)

(未經審計)

1.隨附的未經審計的簡明合併財務報表是按照表格10-Q和S-X條例第8條的指示編制的,不包括公認會計原則要求的所有資料和腳註,以編制完整的財務報表。因此,這些財務報表應與截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告一起閲讀。我們認為,公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年10月31日的三個月和六個月的經營業績並不代表截至2021年4月30日的財年可能預期的經營業績。

簡明財務報表標題內的某些重新分類是為了保持年度間列報的一致性。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。除每股金額外,財務金額以數千美元為單位。

2.每股淨收益:巴特勒國家公司(“本公司”)遵循ASC 260的規定,要求同時報告基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。根據美國會計準則第260條,對每股淨收益的任何反稀釋影響都將被排除在外。截至2020年10月31日,潛在普通股數量為74,033,347股。

3.收入確認:ASC主題606,“與客户簽訂合同的收入”

根據ASC 606,當客户獲得承諾服務的控制權時,收入將被確認,其金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。為了實現這一核心原則,公司採取了以下五個步驟:

1)

確定與客户簽訂的一份或多份合同

如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同,該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利並確定了與這些服務相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價,則與客户的合同就存在。

2)

合同中履行義務的認定

在合同開始時,實體應評估與客户的合同中承諾的貨物或服務,並應將轉讓給客户的每項承諾確定為履行義務。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的,這些服務都可以是不同的,從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起從服務中受益,並且在合同上下文中是不同的,因此服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務,則公司必須作出判斷,以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。如果不滿足這些標準,承諾的服務將被視為綜合履行義務。

3)

成交價的確定

交易價格是實體分配給合同中確定的履約義務的金額,因此代表了在履行這些履約義務時確認的收入金額。交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。

4)

合同中履約義務的交易價格分配

一旦識別了合同和相關聯的履行義務並且確定了交易價格,ASC 606就要求實體將交易價格分配給每個識別的履行義務。這通常與每項履約義務的獨立銷售價格成比例(即在相對獨立的銷售價格基礎上)。因此,合同內的任何折扣通常按比例分配給合同中所有單獨的履行義務。本公司是運用開票權確認收入的實際權宜之計。結果,該實體繞過了確定交易價格、分配該交易價格以及確定何時確認收入的步驟,因為它將通過將分配給商品或服務的價格乘以單位來確認收入。

8

5)

當我們履行履約義務時,或作為履行義務時,收入的確認

收入在通過將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户而履行履約義務時或作為履行義務時確認。控制權可以隨時間轉移,也可以在某個時間點轉移。當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會確認,金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。

飛機改裝是根據固定價格合同進行的。固定價格合同的收入按完工百分比法確認,以產生的直接勞動力與估計的直接勞動力總額之比來衡量。

航空電子產品的收入在發貨時確認。這些航空電子產品應在發貨後30天內付款。博彩管理和其他公司/專業服務的收入在提供服務時確認。

關於保修和退貨,我們的產品是特殊訂單,不適合退貨。我們的產品在安裝時是獨一無二的,並在發佈給客户並被客户接受之前進行了測試。在極少發生保修索賠的情況下,索賠將通過正常的業務流程進行處理,並可能包括向客户收取的額外費用。在我們看來,未來的任何保修工作對合並財務報表都不是實質性的。

博彩收入是堪薩斯彩票賭場報告系統報告的博彩總中獎金額,減去堪薩斯州強制支付的金額。電子遊戲-老虎機和桌上游戲的收入是遊戲輸贏的總和。對於客户擁有的籌碼和“入場、出票”優惠券,以及與預期支付累進大獎相關的應計費用,都確認了負債。累進遊戲機包含基礎大獎,根據所玩的硬幣數量以累進的速度增加,隨着大獎價值的增加從收入中扣除。食品、飲料和其他收入在接收和支付服務時記錄。

4.估計數的使用:按照公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。未來的事件及其影響不能確定。因此,估算的確定需要運用判斷力。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能對我們的合併財務報表產生重大影響。重要的估計包括關於完工百分比、應收賬款的收取、基於股票的補償費用的估值和確認、遞延税項資產估值和固定資產使用壽命的假設。

5.存貨:存貨按先進先出或可變現淨值中較低的成本定價。庫存包括生產我們產品所需的材料、勞動力和工廠間接費用。

定期檢查庫存陳舊情況。在確定過時的估計時,我們會考慮已停用五年或更長時間的庫存,以及在未來生產中使用這些庫存的可能性。過時庫存通常包括Falcon和Learjet零部件和電氣部件。截至2020年10月31日和2020年4月30日,過時庫存預估分別為685美元和685美元。

6.研發:我們投入了研發活動。截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月中,投資額分別為1744美元和1180美元。

7.債務:截至2020年10月31日,公司使用的是信用額度為5000美元的期票。截至2020年10月31日,未使用的線路為5000美元。這張期票的利率是3.65%。該信用額度應按要求到期,並以公司所有資產的第一和第二頭寸為抵押。

截至2020年10月31日,有一張利率為6.25%的票據以飛機安全協議為抵押,總額為1,427美元。這張紙幣用於購買和改裝抵押飛機。這張票據將於2023年1月到期。

2020年10月31日,堪薩斯州道奇城有一張以房地產為抵押的票據,總額為212美元。這張紙幣的利率是6.25%。這張票據將於2024年6月到期。

截至2020年10月31日,有一張由設備抵押的票據,餘額為32美元。這張紙幣的利率是4.5%。這張票據將於2022年4月到期。

截至2020年10月31日,有一張以房地產為抵押的應付票據,餘額為1,347美元。這張票據的利率是倫敦銀行同業拆借利率加1.75%。這張票據將於2029年3月到期。

2020年10月31日,有一張以房地產為抵押的應付票據,餘額為617美元。這張票據的利率是倫敦銀行同業拆借利率加1.75%。這張票據將於2029年3月到期。

2020年5月,該公司獲得了2,001美元的Paycheck Protection Program(PPP)貸款。這筆貸款的資金只能用於工資成本、繼續提供集團醫療福利的成本、租金和水電費。只要借款人將收益用於符合條件的目的,貸款和應計利息就可以免除。購買力平價貸款的不可饒恕部分在兩年內支付,利率為1%,前六個月延期付款。該公司將全部貸款金額用於符合條件的費用。本公司已申請免除這筆貸款,正在等待裁決。雖然公司目前相信其貸款收益的使用將符合免除貸款的條件,但我們不能保證是否以及何時部分或全部貸款將被免除。

截至2020年10月31日,我們沒有拖欠任何票據。

我們相信,我們現有的銀行將為我們的業務運營提供必要的資本。然而,我們繼續與其他銀行保持聯繫,這些銀行有興趣為我們的營運資金需求提供資金,以在2021年及以後繼續增長我們的業務。

9

8.其他資產:我們的其他資產賬户包括與堪薩斯擴展彩票法案管理合同特許權費用相關的5,500美元資產,我們需要為堪薩斯州彩票所有權支付的5,927美元遊戲設備,以及1,417美元的噴氣式自動駕駛知識產權和913美元的其他雜項資產。BHCMC預計,5500美元的特許費將在與堪薩斯州簽訂的初始管理合同的剩餘期限內具有價值,該合同將於2024年12月結束。堪薩斯州通過BHCMC批准了我們專業服務公司BNSC的續簽管理合同和對現有管理合同的修改。續簽將於2024年12月15日生效,並持續到2039年,也就是另外15年。使用遊戲設備的管理者證書資產將根據遊戲設備的預計使用壽命在三年內攤銷。這架噴氣式飛機的知識產權將在15年內攤銷。

9.股票期權和獎勵計劃:

2016年11月,股東批准並通過了巴特勒國家公司2016年股權激勵計劃。根據該計劃可能發行的普通股最高數量為1,250萬股。

2019年4月12日,公司向員工發放250萬股限售股。這些股票在授予之日擁有投票權,並於2024年4月11日成為完全歸屬和不可沒收的股票。限制性股票的價值為每股0.38美元,總計950美元。2020年3月17日,公司向員工發放500萬股限售股。這些股票在授予之日擁有投票權,並於2025年3月16日成為完全歸屬和不可沒收的股票。限制性股票的價值為每股0.41美元,總計200萬美元。與這些贈款相關的遞延補償將在五年歸屬期間的財務報表中支出。根據該計劃,沒有其他股權獎勵。

截至2020年10月31日及2019年10月31日止六個月,本公司分別支出300美元及95美元。

10.股票回購計劃

董事會批准了一項股票購買計劃,授權回購至多4000美元的普通股。任何股票回購的時間和金額將由Butler National的管理層根據市場狀況和其他因素決定。該計劃目前的授權期限為2021年5月1日。

下表提供了截至2020年10月31日該公司購買普通股的相關信息。

期間

購買的股份總數 每股平均支付價格 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值

計劃授權(B)

$ 750

前期購買的股票

1,359,619 $ 0.27 1,359,619 $ 381

截至2019年1月31日的季度(A)

186,727 $ 0.34 186,727 $ 317

截至2019年4月30日的季度(A)

580,705 $ 0.38 580,705 $ 94

2019年4月計劃授權增加(C)

- $ - - $ 1,569

截至2019年7月31日的季度(A)

120,821 $ 0.35 120,821 $ 1,526

2019年10月計劃授權增加(D)

- $ - - $ 3,301

截至2019年10月31日的季度(A)

206,050 $ 0.46 206,050 $ 3,206

截至2020年1月31日的季度(A)

267,468 $ 0.70 267,468 $ 3,019

截至2020年4月30日的季度(A)

25 $ 0.41 25 $ 3,019

截至2020年7月31日的季度(A)

212,000 $ 0.51 212,000 $ 2,911

截至2020年10月31日的季度(A)

152,915 $ 0.50 152,915 $ 2,835

總計

3,086,330 $ 0.38 3,086,330

(a)

這些普通股是通過私下交易購買的。

(b)

董事會將計劃授權從500美元提高到750美元

(c)

董事會將計劃授權從750美元增加到2225美元

(d) 董事會將計劃授權從2225美元增加到4000美元

10

11.租賃權

2019年5月1日,該公司採用了ASU 2016-02租約-主題842。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。

我們租賃賭場、機庫和辦公空間,初始租期分別為兩年、五年、二十五年和五十年。

2020年10月31日

使用權資產

$ 44,349

減去累計折舊

4,273

總計

$ 40,076

截至2020年10月31日,資本租賃項下資產的未來最低租賃付款如下:

2022

$ 5,244

2023

5,260

2024

5,314

2025

5,317

2026

5,268

此後

56,979

最低租賃付款總額

83,382

較少相當於利息的數額

40,567

最低租賃付款淨額現值

42,815

租賃負債的當期到期日較短

1,228

租賃負債,扣除當前到期日後的淨額

$ 41,587

12、新冠肺炎總覽:


[br}由新冠肺炎引發的大流行於2019年12月在中國武漢首次報道,此後在全球範圍內蔓延。2020年,金融市場一直不穩定,主要原因是大流行的嚴重程度和持續時間存在不確定性。

這場大流行導致世界各地的聯邦、州和地方政府實施了越來越嚴格的措施,以幫助控制病毒的傳播,包括隔離、“避難所”和“呆在家裏”的命令、旅行限制或禁令、商業限制、學校關閉和其他保護措施。

根據適用的聯邦指導和州命令,我們的航空航天部門被認定為“必要的”。這些設施仍在繼續運營。我們正根據疾病控制中心(“疾控中心”)的指引,執行社會距離和加強健康、安全和衞生措施。


我們還實施了必要的程序和支持,使很大一部分Olathe總部人員能夠遠程工作。


我們在Boot Hill賭場及度假村的專業服務業務被迫從2020年3月18日至2020年5月21日關閉。賭場於5月22日重新向公眾開放,縮短了工作時間,以便根據疾控中心的指導方針有更多的時間進行清潔和消毒,並允許有限數量的遊戲和食物
產品。雖然我們已經恢復正常工作時間,但我們繼續在整個賭場執行社交疏遠措施。自從Boot Hill賭場及度假村重新開業以來,我們的客户人數減少了,這在一定程度上被每位客户更高的淨收入所抵消。我們正在經歷,並預計將繼續經歷對我們專業服務的需求下降,以及與新冠肺炎相關的成本和其他挑戰的增加,這些挑戰對我們的業務產生了不利影響。

BHCMC,LLC是專業服務部門的一家子公司,根據根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得本金200萬美元的貸款(“SBA貸款”)。購買力平價的意圖和目的是通過為某些特定的商業費用提供資金,以工資為重點,在新冠肺炎大流行期間支持公司。我們已經使用SBA貸款的收益來維持我們的工資和留住賭場員工。在SBA貸款的幫助下,我們相信目前我們有足夠的流動性來維持我們在這段困難時期的業務運營。

新冠肺炎疫情從2020財年第四季度開始影響我們的業務運營和財務業績,並在2021財年繼續影響我們。在估計對我們現在和未來的業務運營、財務狀況、運營結果和流動性的直接和間接影響時,我們面臨着許多不確定性。由於與新冠肺炎疫情相關的幾個快速變化的變量,我們無法合理估計未來的經濟趨勢和何時恢復穩定的時間。

13.後續活動:

截至本報告提交日期,該公司對其2020年10月31日後續事件的財務報表進行了評估。公司不知道有任何後續事件需要在財務報表中確認或披露。

11

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在本項目2中,除註明百萬美元的情況外,所有非表格財務結果均以數千美元列報。

前瞻性陳述

本報告中所作的陳述、提交給證券交易委員會的其他報告和委託書、致股東的通訊、新聞稿以及公司代表所作的口頭陳述,或陳述公司或管理層對未來的意圖、希望、信念、期望或預測的陳述,可能構成1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,如“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“繼續”、“相信”、“可能”、“預期”、“希望”、“預期”、“目標”、“預測”、“計劃”、“指導”或“估計”或這些詞語的否定、變體或類似表達。前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果。它們涉及風險、不確定性和假設。值得注意的是,任何這樣的業績和實際結果、財務狀況或業務,都可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於,在截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的第1A項(風險因素)中討論的因素,以及本文其他部分或在提交給證券交易委員會的其他報告中討論的因素。這裏沒有識別的其他不可預見的因素也可能產生這樣的影響。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述,以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果、財務狀況或業務隨着時間的推移而發生的變化。

本報告中的前瞻性陳述僅為預測,實際事件或結果可能與此大不相同。在評估這類陳述時,一些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果、業績、財務狀況、現金流、前景和機會與前瞻性陳述中表達或暗示的大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項(風險因素)所列的風險、不確定因素和其他因素,包括以下因素:

對我們的行業進行廣泛的監管;

不斷完善的政府法規和法律;

我們賭場的地理位置;

客户集中度風險;

與Boot Hill賭場潛在土地收購相關的風險;

工業經濟週期;

市場競爭;

我國普通股的市場化限制;

與我們的401(K)計劃相匹配的年度僱主造成的股票稀釋;

反向股票拆分的可能性;

執行官員是家庭成員;

不續簽某些賭場管理合同;

財務報告規則的變更;

燃料和能源成本波動;

固定價格合同;

新產品的開發、生產、測試和營銷;

信貸市場的穩定性;

網絡安全威脅;

恐怖主義和戰爭行為;

惡劣天氣和自然災害;

流行病或其他國家健康危機;

關鍵人員流失;

與國際銷售相關的風險;

未來的收購和投資;

變更管制限制;

潛在減值損失;

税收粗放;

除非聯邦證券法明確要求,否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是本報告發布之日後的其他情況。不應將過去任何時期的業務結果視為未來期間預期結果的指示性指標。經營業績的波動也可能導致公司普通股價格的波動。

投資者也應該意識到,雖然公司不時與證券分析師溝通,但披露任何重要的非公開信息或其他機密商業信息是違反其政策的。因此,股東不應假定公司同意任何分析師發佈的任何聲明或報告,無論該聲明或報告的內容如何。此外,公司有一項政策,不發佈或確認其他公司發佈的財務預測或預測。因此,只要證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見,此類報告就不是巴特勒國家公司的責任。

12

目錄

管理概述

管理層專注於通過增加現金產生、收益增長和謹慎管理資本支出來增加長期股東價值。我們計劃通過繼續從產品和服務創新、戰略收購和有針對性的營銷計劃中增加收入來實現這一目標。

我們有兩個獨立的報告部門:航空航天產品和專業服務。航空航天產品和專業服務的客户和供應商並不相同,業務也大相徑庭。航空航天產品運營部門提供航空航天行業的產品和服務。航空航天產品公司的收入來自航空結構、航空電子設備、飛機部件、配件、部件和系統的系統設計、工程、製造、集成、安裝、維修、大修、服務和分銷。專業服務運營部門提供遊戲行業的服務。專業服務公司管理遊戲和娛樂設施,並提供建築和工程服務。這些報告部門通過公司2020財年年報Form 10-K中列出的多家子公司和關聯公司運營。

航空航天產品。航空航天產品部門包括電子設備、系統和技術的製造、銷售和服務,以增強和支持與飛機相關的產品。此外,我們還運營着幾個聯邦航空管理局(“FAA”)維修站。航空航天產品公司專注於Learjet、Beechcraft King Air、塞斯納渦輪發動機、塞斯納多引擎活塞和達索獵鷹20飛機。具體地説,老式飛機或“經典”飛機的產品設計、分銷和支持是航空航天產品公司的重點領域。

產品。集團內各公司設計、工程、製造、集成、安裝、維修、服務的產品包括:

空中偵察產品

帶通信收發器的Garmin GTN全球定位系統導航儀

氣動增強產品

J.E.T自動駕駛產品

空速和高度計系統

電氣系統和開關設備

AVCon翅片

噪聲抑制系統

ADS-B(轉發器)系統

速率陀螺儀

將乘客配置轉換為貨物

更換垂直加速度計

貨物/傳感器運載吊艙

對外部貯存所的規定

電子導航儀器、無線電和應答器

姿態航向參考系

修改。航空航天產品公司根據聯邦航空管理局補充型號證書(“STCS”)和零部件製造商批准(“PMA”)的規定,有權制造所需的部件和子組件,並進行適用的安裝。航空航天產品公司對航空業進行修改,包括:

航空攝影能力

加長尖端燃料箱

空氣動力學改進

雷達系統

航空電子系統

ISR-情報監視偵察

貨門

特別任務修改

從客機到貨機的轉換

增強穩定性

加長門

交通防撞系統

特派任務電子公司。我們向各種商業實體、政府機構和分包商提供與國防相關的商業現成產品,以更新或延長採用較舊部件和技術的飛機的使用壽命。這些產品包括:

佈線

HangFire超控模塊

電子控制系統

測試設備

阿帕奇和黑鷹直升機的炮管裝置

陸基和海基軍用車輛的炮管裝置

13

目錄

專業服務。專業服務部門包括管理堪薩斯州道奇城的一家博彩設施以及相關的餐飲和娛樂設施。Boot Hill賭場和度假村有大約645台老虎機和20個桌上游戲。由於新冠肺炎,Boot Hill賭場及度假村目前擁有412台老虎機和16款桌上游戲。專業服務公司還提供特許建築服務,包括商業和工業建築設計,以及工程服務。

布丁山。Butler National Service Corporation(“BNSC”)經由專業服務公司BHCMC,LLC(“BHCMC”),自2009年起根據BNSC、BHCMC及堪薩斯彩票公司簽訂的彩票博彩設施管理合同(“Boot Hill協議”),自2009年起管理位於堪薩斯州道奇城的Boot Hill賭場及度假村(“Boot Hill”),該合同最初於2009年12月8日生效,其後經修訂(“Boot Hill協議”)。根據堪薩斯州法律的要求,Boot Hill的所有遊戲、遊戲設備和遊戲運營都由堪薩斯彩票擁有和運營。

建築與工程服務。專業服務公司提供特許建築服務,包括商業和工業建築設計以及工程服務。

新冠肺炎概述

[br}由新冠肺炎引發的大流行於2019年12月在中國武漢首次報道,此後在全球範圍內蔓延。2020年,金融市場一直不穩定,主要原因是大流行的嚴重程度和持續時間存在不確定性。

這場大流行導致世界各地的聯邦、州和地方政府實施了越來越嚴格的措施,以幫助控制病毒的傳播,包括隔離、“避難所”和“呆在家裏”的命令、旅行限制或禁令、商業限制、學校關閉和其他保護措施。

根據適用的聯邦指導和州命令,我們的航空航天部門被認定為“必要的”。這些設施仍在繼續運營。我們正根據疾病控制中心(“疾控中心”)的指引,執行社會距離和加強健康、安全和衞生措施。


我們還實施了必要的程序和支持,使很大一部分Olathe總部人員能夠遠程工作。


我們在Boot Hill賭場及度假村的專業服務業務被迫從2020年3月18日至2020年5月21日關閉。賭場於5月22日重新向公眾開放,縮短了工作時間,以便根據疾控中心的指導方針有更多的時間進行清潔和消毒,並允許有限數量的遊戲和食物
產品。雖然我們已經恢復正常工作時間,但我們繼續在整個賭場執行社交疏遠措施。自從Boot Hill賭場及度假村重新開業以來,我們的客户人數減少了,這在一定程度上被每位客户更高的淨收入所抵消。我們正在經歷,並預計將繼續經歷對我們專業服務的需求下降,以及與新冠肺炎相關的成本和其他挑戰的增加,這些挑戰對我們的業務產生了不利影響。

BHCMC,LLC是專業服務部門的一家子公司,根據根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得本金200萬美元的貸款(“SBA貸款”)。購買力平價的意圖和目的是通過為某些特定的商業費用提供資金,以工資為重點,在新冠肺炎大流行期間支持公司。我們已經使用SBA貸款的收益來維持我們的工資和留住賭場員工。在SBA貸款的幫助下,我們相信目前我們有足夠的流動性來維持我們在這段困難時期的業務運營。

新冠肺炎疫情從2020財年第四季度開始影響我們的業務運營和財務業績,並在2021財年繼續影響我們。在估計對我們現在和未來的業務運營、財務狀況、運營結果和流動性的直接和間接影響時,我們面臨着許多不確定性。由於與新冠肺炎疫情相關的幾個快速變化的變量,我們無法合理估計未來的經濟趨勢和何時恢復穩定的時間。

結果概述

截至2020年10月31日的6個月收入下降21%,至2900萬美元,而截至2019年10月31日的6個月收入為3650萬美元。在截至2020年10月31日的6個月中,專業服務收入為1300萬美元,而截至2019年10月31日的6個月為1620萬美元,下降了20%。在截至2020年10月31日的六個月中,航空航天產品的收入為1600萬美元,而截至2019年10月31日的六個月為2020萬美元,下降了21%。

截至2020年10月31日的6個月淨收入降至306美元,而截至2019年10月31日的6個月淨收入為430萬美元。截至2020年10月31日的6個月,營業收入從截至2019年10月31日的6個月的770萬美元降至180萬美元。

行動結果

截至2020年10月31日的6個月與截至2019年10月31日的6個月

(千美元)

截至2020年10月31日的6個月

佔總收入的百分比

截至2019年10月31日的六個月

佔總收入的百分比

2019-2020年變化百分比

收入:

專業服務

$ 13,001 45 % $ 16,223 45 % -20 %

航天產品

15,960 55 % 20,230 55 % -21 %

總收入

28,961 100 % 36,453 100 % -21 %

成本和費用:

專業服務的成本

6,828 24 % 7,856 21 % -13 %

航空航天產品的成本

11,788 41 % 11,532 32 % 2 %

市場營銷和廣告

1,845 6 % 2,139 6 % -14 %

僱員福利

1,151 4 % 1,073 3 % 7 %

折舊及攤銷

2,644 9 % 2,515 7 % 5 %

一般事務、行政事務和其他事務

2,890 10 % 3,590 10 % -19 %

總成本和費用

27,146 94 % 28,705 79 % -5 %

營業收入

$ 1,815 6 % $ 7,748 21 % -77 %

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收入:

截至2020年10月31日的6個月,收入下降21%,至2900萬美元,而截至2019年10月31日的6個月收入為3650萬美元。有關收入減少的主要原因的討論,請參閲下面的“按部門運營”。

專業服務公司的收入來自(A)通過巴特勒國家服務公司(“BNSC”)和BHCMC,LLC(“BHCMC”)在博彩業提供的專業管理服務,以及(B)專業的建築、工程和管理支持服務。截至2020年10月31日,來自專業服務的收入在前六個月下降了20%,降至1300萬美元,而截至2019年10月31日的六個月為1620萬美元。

航空航天產品公司的收入來自為經典和當前生產的飛機設計、工程、製造、安裝、服務和維修產品。截至2020年10月31日,航空航天產品收入在前六個月下降了21%,至1600萬美元,而截至2019年10月31日的六個月為2020萬美元。

成本和費用:

與專業服務和航空航天產品相關的成本和費用包括工程成本、勞動力成本、材料成本、設備使用成本、控制系統成本、安全成本和佔用成本。在截至2020年10月31日的6個月中,成本和支出下降了5%,降至2710萬美元,而截至2019年10月31日的6個月為2870萬美元。截至2020年10月31日的6個月,成本和支出佔總收入的94%,而截至2019年10月31日的6個月,成本和支出佔總收入的79%。

在截至2020年10月31日的6個月中,專業服務成本下降了13%,降至680萬美元,而截至2019年10月31日的6個月為790萬美元。截至2020年10月31日的6個月,成本佔總收入的24%,而截至2019年10月31日的6個月,成本佔總收入的21%。

截至2020年10月31日的6個月,航空航天產品的成本增長了2%,達到1,180萬美元,而截至2019年10月31日的6個月為1,150萬美元。截至2020年10月31日的6個月,成本佔總收入的41%,而截至2019年10月31日的6個月,成本佔總收入的32%。

在截至2020年10月31日的6個月中,營銷和廣告費用下降了14%,降至180萬美元,而截至2019年10月31日的6個月為210萬美元。截至2020年10月31日的6個月,支出佔總收入的6%,而截至2019年10月31日的6個月,支出佔總收入的6%。營銷和廣告費用包括廣告、銷售和營銷人力、遊戲開發成本以及賭場和產品促銷。

截至2020年10月31日的6個月,員工福利支出佔總收入的比例為4%,而截至2019年10月31日的6個月為3%。在截至2020年10月31日的6個月中,這些費用從截至2019年10月31日的6個月的110萬美元增加到120萬美元。這些費用包括僱主在所有聯邦、州和地方税中的份額,帶薪休假、假期和疾病,員工健康和人壽保險計劃,以及僱主對退休計劃的匹配繳費。

截至2020年10月31日的六個月,折舊和攤銷費用佔總收入的百分比為9%,而截至2019年10月31日的六個月為7%。在截至2020年10月31日的六個月中,這些支出增長了5%,從截至2019年10月31日的六個月的250萬美元增至260萬美元。這些費用包括與在各種使用年限內折舊的自有資產相關的折舊,以及無形項目的攤銷,其中包括與Boot Hill賭場相關的堪薩斯特權費用,這些費用在與堪薩斯州的博彩合同期限內支出。截至2020年10月31日的6個月,BHCMC,LLC折舊和攤銷費用為190萬美元,而截至2019年10月31日的6個月為190萬美元。

截至2020年10月31日的6個月,一般、行政和其他費用佔總收入的比例為10%,而截至2019年10月31日的6個月為10%。在截至2020年10月31日的六個月中,這些費用下降了19%,從截至2019年10月31日的六個月的360萬美元降至290萬美元。

其他收入(費用):

截至2020年10月31日的六個月,利息支出和其他收入為(170萬美元),而截至2019年10月31日的六個月,利息支出和其他收入為(170萬美元)。截至2020年10月31日的6個月,與BHCMC,LLC義務相關的利息為(150萬美元),而截至2019年10月31日的6個月為(200萬美元)。

15

按細分市場劃分的運營

我們有兩個運營部門,專業服務和航空航天產品。專業服務部分包括與賭場管理服務以及專業建築、工程和管理支持服務相關的收入貢獻和支出。航空航天產品公司的收入來自為經典和當前生產的飛機設計、工程、製造、安裝、服務和維修產品。

下表彙總了截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月的運營部門信息:

(千美元)

截至2020年10月31日的6個月

佔總收入的百分比

截至2019年10月31日的六個月

佔總收入的百分比

2019-2020年變化百分比

專業服務

收入

Boot Hill賭場 $ 12,863 99 % $ 16,113 99 % -20 %
管理/專業服務 138 1 % 110 1 % 25 %
收入 13,001 100 % 16,223 100 % -20 %
專業服務的成本 6,828 53 % 7,856 48 % -13 %
費用 5,446 41 % 5,928 37 % -8 %
總成本和費用 12,274 94 % 13,784 85 % -11 %
BHCMC,LLC非控股權益前的專業服務營業收入 $ 727 6 % $ 2,439 15 % -70 %

(千美元)

截至2020年10月31日的6個月

佔總收入的百分比

截至2019年10月31日的六個月

佔總收入的百分比

2019-2020年變化百分比

航天產品

收入

$ 15,960 100 % $ 20,230 100 % -21 %

航空航天產品的成本

11,788 74 % 11,532 57 % 2 %
費用 3,084 19 % 3,389 17 % -9 %

總成本和費用

14,872 93 % 14,921 74 % 0 %

航空航天產品營業收入

$ 1,088 7 % $ 5,309 26 % -80 %

專業服務

截至2020年10月31日的6個月,專業服務收入下降了20%,降至1300萬美元,而截至2019年10月31日的6個月,專業服務收入為1620萬美元。減少的原因是由於新冠肺炎原因,Boot Hill賭場及度假村在2020年3月18日至2020年5月21日期間被迫關閉。
在截至2020年10月31日的六個月中,Boot Hill Casino收到的堪薩斯州總收入為1710萬美元,而截至2019年10月31日的六個月的總收入為2050萬美元。強制手續費、税收和分銷使截至2020年10月31日的6個月的毛收入減少了550萬美元,導致博彩收入減少了1160萬美元,相比之下,截至2019年10月31日的6個月的毛收入減少了650萬美元,博彩收入減少了1400萬美元。截至2020年10月31日的6個月,Boot Hill賭場的非博彩收入降至130萬美元,而截至2019年10月31日的6個月為210萬美元。

剩餘的管理和專業服務收入包括遊戲行業的專業管理服務和許可架構服務。截至2020年10月31日的6個月,不包括Boot Hill Casino的專業服務收入增長了25%,達到138美元,而截至2019年10月31日的6個月,專業服務收入為110美元。

截至2020年10月31日的6個月,專業服務成本降至680萬美元,而截至2019年10月31日的6個月為790萬美元。截至2020年10月31日的6個月,成本佔部門總收入的53%,而截至2019年10月31日的6個月,成本佔部門總收入的48%。

截至2020年10月31日的6個月,支出下降8%,至540萬美元,而截至2019年10月31日的6個月,支出為590萬美元。截至2020年10月31日的6個月,支出佔部門總收入的41%,而截至2019年10月31日的6個月,支出佔部門總收入的37%。

航天產品

截至2020年10月31日的6個月,收入下降21%,至1600萬美元,而截至2019年10月31日的6個月,收入為2020萬美元。收入減少的主要原因是航空電子業務減少560萬美元,飛機改裝業務增加130萬美元。我們已經投資開發了幾個STC。這些STC是我們在國內和國際上銷售的最先進的航空電子設備。

截至2020年10月31日的6個月,航空航天產品的成本增加了2%,達到1,180萬美元,而截至2019年10月31日的6個月為1,150萬美元。截至2020年10月31日的6個月,成本佔部門總收入的74%,而截至2019年10月31日的6個月,成本佔部門總收入的57%。

截至2020年10月31日的6個月中,支出下降了9%,至310萬美元,而截至2019年10月31日的6個月中,支出為340萬美元。截至2020年10月31日的6個月,支出佔部門總收入的19%,而截至2019年10月31日的6個月,支出佔部門總收入的17%。

16

2020財年第二季度與2020財年第二季度相比

(千美元)

截至2020年10月31日的三個月 佔總收入的百分比 截至2019年10月31日的三個月 佔總收入的百分比 2019-2020年變化百分比

收入:

專業服務

$ 7,648 48 % $ 8,107 42 % -6 %

航天產品

8,324 52 % 11,330 58 % -27 %

總收入

15,972 100 % 19,437 100 % -18 %

成本和費用:

專業服務的成本

3,418 21 % 4,006 21 % -15 %

航空航天產品的成本

6,687 42 % 6,563 34 % 2 %

市場營銷和廣告

893 6 % 1,035 5 % -14 %

僱員福利

566 3 % 526 3 % 8 %

折舊及攤銷

1,338 8 % 1,276 6 % 5 %

一般事務、行政事務和其他事務

1,383 9 % 1,804 9 % -23 %

總成本和費用

14,285 89 % 15,210 78 % -6 %

營業收入

$ 1,687 11 % $ 4,227 22 % -60 %

收入:

在截至2020年10月31日的三個月裏,收入下降了18%,降至1600萬美元,而截至2019年10月31日的三個月,收入為1940萬美元。有關收入減少的主要原因的討論,請參閲下面的“按部門運營”。

專業服務公司的收入來自(A)通過巴特勒國家服務公司(“BNSC”)和BHCMC,LLC(“BHCMC”)在博彩業提供的專業管理服務,以及(B)專業的建築、工程和管理支持服務。截至2020年10月31日,專業服務收入同比下降6%,至760萬美元,而2019年10月31日為810萬美元。

航空航天產品公司的收入來自為經典和當前生產的飛機設計、工程、製造、安裝、服務和維修產品。截至2020年10月31日,航空航天產品收入同比下降27%,至830萬美元,而2019年10月31日為1130萬美元。

成本和費用:

與專業服務和航空航天產品相關的成本和費用包括工程成本、勞動力成本、材料成本、設備使用成本、控制系統成本、安全成本和佔用成本。截至2020年10月31日的三個月,成本和支出下降了6%,降至1430萬美元,而截至2019年10月31日的三個月為1520萬美元。截至2020年10月31日的三個月,成本和支出佔總收入的89%,而截至2019年10月31日的三個月,成本和支出佔總收入的78%。

在截至2020年10月31日的三個月中,專業服務成本下降了15%,降至340萬美元,而截至2019年10月31日的三個月為400萬美元。截至2020年10月31日的三個月,成本佔總收入的21%,而截至2019年10月31日的三個月,成本佔總收入的21%。

截至2020年10月31日的三個月,航空航天產品的成本增長了2%,達到670萬美元,而截至2019年10月31日的三個月為660萬美元。截至2020年10月31日的三個月,成本佔總收入的42%,而截至2019年10月31日的三個月,成本佔總收入的34%。

17

目錄

在截至2020年10月31日的三個月裏,營銷和廣告費用下降了14%,降至893美元,而截至2019年10月31日的三個月為100萬美元。截至2020年10月31日的三個月,支出佔總收入的6%,而截至2019年10月31日的三個月,支出佔總收入的5%。營銷和廣告費用包括廣告、銷售和營銷人力、遊戲開發成本以及賭場和產品促銷。

截至2020年10月31日的三個月,員工福利支出佔總收入的比例為3%,而截至2019年10月31日的三個月為3%。在截至2020年10月31日的三個月中,這些費用增長了8%,從截至2019年10月31日的三個月的526美元增至566美元。這些費用包括僱主在所有聯邦、州和地方税中的份額,帶薪休假、假期和疾病,員工健康和人壽保險計劃,以及僱主對退休計劃的匹配繳費。

截至2020年10月31日的三個月,折舊和攤銷費用佔總收入的百分比為8%,而截至2019年10月31日的三個月為6%。在截至2020年10月31日的三個月裏,這些支出從截至2019年10月31日的三個月的130萬美元增加了5%,達到130萬美元。這些費用包括與在各種使用年限內折舊的自有資產相關的折舊,以及無形項目的攤銷,其中包括與Boot Hill賭場相關的堪薩斯特權費用,這些費用在與堪薩斯州的博彩合同期限內支出。截至2020年10月31日的三個月,BHCMC,LLC折舊和攤銷費用為954美元,而截至2019年10月31日的三個月為935美元。

截至2020年10月31日的三個月,一般、行政和其他費用佔總收入的比例為9%,而截至2019年10月31日的三個月為9%。在截至2020年10月31日的三個月裏,這些費用下降了23%,從截至2019年10月31日的三個月的180萬美元降至140萬美元。

其他費用:

截至2020年10月31日的三個月的利息支出為110萬美元,而截至2019年10月31日的三個月的利息支出為110萬美元。截至2020年10月31日的三個月,與BHCMC,LLC義務相關的利息為982美元,而截至2019年10月31日的三個月為100萬美元。

按細分市場劃分的運營

我們有兩個運營部門,專業服務和航空航天產品。專業服務部分包括與賭場管理服務以及專業建築、工程和管理支持服務相關的收入貢獻和支出。航空航天產品公司的收入來自為經典和當前生產的飛機設計、工程、製造、安裝、服務和維修產品。

下表彙總了截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的運營部門信息:

(千美元)

截至2020年10月31日的三個月 佔總收入的百分比 截至2019年10月31日的三個月 佔總收入的百分比 2019-2020年變化百分比

專業服務

收入

Boot Hill賭場 $ 7,555 99 % $ 8,043 99 % -6 %
管理/專業服務 93 1 % 64 1 % 45 %
收入 7,648 100 % 8,107 100 % -6 %
專業服務的成本 3,418 45 % 4,006 49 % -15 %
費用 2,714 35 % 2,910 36 % -7 %
總成本和費用 6,132 80 % 6,916 85 % -11 %
在BHCMC,LLC非控股權益前的專業服務營業收入(虧損) $ 1,516 20 % $ 1,191 15 % 27 %

(千美元)

截至2020年10月31日的三個月 佔總收入的百分比 截至2019年10月31日的三個月 佔總收入的百分比 2019-2020年變化百分比

航天產品

收入

$ 8,324 100 % $ 11,330 100 % -27 %

航空航天產品的成本

6,687 80 % 6,563 58 % 2 %
費用 1,466 18 % 1,731 15 % -15 %

總成本和費用

8,153 98 % 8,294 73 % -2 %
航空航天產品營業收入 $ 171 2 % $ 3,036 27 % -94 %

18

目錄

專業服務

在截至2020年10月31日的三個月裏,來自專業服務的收入下降了6%,降至760萬美元,而截至2019年10月31日的三個月為810萬美元。減少的原因是新冠肺炎導致Boot Hill賭場及度假村顧客訪問減少。
在截至2020年10月31日的三個月中,Boot Hill Casino收到的堪薩斯州總收入為980萬美元,而截至2019年10月31日的三個月為1020萬美元。強制收費、税收和分銷減少了300萬美元的毛收入,導致截至2020年10月31日的三個月的博彩收入為680萬美元,相比之下,截至2019年10月31日的三個月的毛收入減少了320萬美元,博彩收入為700萬美元。截至2020年10月31日的三個月,Boot Hill賭場的非博彩收入降至784美元,而截至2019年10月31日的三個月為110萬美元。

剩餘的管理和專業服務收入包括遊戲行業的專業管理服務和許可架構服務。在截至2020年10月31日的三個月裏,不包括Boot Hill Casino的專業服務收入增長了45%,達到93美元,而截至2019年10月31日的三個月為64美元。

在截至2020年10月31日的三個月中,專業服務成本下降了15%,降至340萬美元,而截至2019年10月31日的三個月為400萬美元。截至2020年10月31日的三個月,成本佔部門總收入的45%,而截至2019年10月31日的三個月,成本佔部門總收入的49%。

在截至2020年10月31日的三個月中,支出下降了7%,降至270萬美元,而截至2019年10月31日的三個月為290萬美元。截至2020年10月31日的三個月,支出佔部門總收入的35%,而截至2019年10月31日的三個月,支出佔部門總收入的36%。

航天產品

在截至2020年10月31日的三個月裏,收入下降了27%,降至830萬美元,而截至2019年10月31日的三個月收入為1130萬美元。收入減少的主要原因是航空電子業務減少320萬美元,飛機改裝業務增加162美元。我們已經投資開發了幾個STC。這些STC是我們在國內和國際上銷售的最先進的航空電子設備。

截至2020年10月31日的三個月,航空航天產品的成本增長了2%,達到670萬美元,而截至2019年10月31日的三個月為660萬美元。截至2020年10月31日的三個月,成本佔部門總收入的80%,而截至2019年10月31日的三個月,成本佔部門總收入的58%。

在截至2020年10月31日的三個月中,支出下降了15%,降至150萬美元,而截至2019年10月31日的三個月為170萬美元。截至2020年10月31日的三個月,費用佔部門總收入的18%,而截至2019年10月31日的三個月,支出佔部門總收入的15%。

員工

除博彩子公司員工外,截至2020年10月31日,全職員工111人,兼職員工5人,而2019年10月31日全職員工103人,兼職員工6人。截至2020年12月4日,員工編制為110名全職員工和5名兼職員工。2020年10月31日,我們在Boot Hill賭場及度假村的員工人數為166名全職員工和66名兼職員工,而2019年10月31日的全職員工為197名,兼職員工為64名。截至2020年12月4日,公司擁有162名全職員工和69名兼職員工。所有員工都不受任何集體談判協議的約束。

流動性與資本資源

我們相信,我們現有的銀行將為我們的業務運營提供必要的資本。然而,我們繼續與其他銀行保持聯繫,這些銀行有興趣為我們的營運資金需求提供資金,以在2021財年及以後繼續增長我們的業務。

BHCMC,LLC的所有權結構現在是:

成員:

董事會

權益

收入

會員權益

經理們

所有權

(損失)分攤

甲類

3

20%

40%

B類

4

80%

60%

我們的全資子公司巴特勒國家服務公司繼續與BHCMC,LLC的其他成員進行友好討論,探討巴特勒國家服務公司收購其他成員在BHCMC,LLC的20%股權的可能性。如果達成最終協議,將發佈有關收購的最終協議和新聞稿,以説明協議條款和成員的意圖。我們還沒有為我們的討論設定一個明確的時間表,也不能保證這一過程會導致宣佈或完成任何交易。目前,BHCMC,LLC的成員之間沒有分歧。在進一步披露被認為合適之前,我們不打算披露或評論事態發展。

BHCMC,LLC根據與BHC Development L.C.(“BHCD”)簽訂的25年租約條款租用賭場大樓。巴特勒國家服務公司繼續與BHC發展有限公司進行友好討論,探討巴特勒國家服務公司收購賭場建築和相關土地的可能性。如果達成最終協議,將發佈有關收購的最終協議和新聞稿,以説明協議條款和成員的意圖。巴特勒國家公司、其管理層及其子公司在BHCI或BHCD中沒有所有權權益。

19

目錄

現金流的分析與探討

在截至2020年10月31日的六個月中,我們的現金頭寸增加了611美元。截至2020年10月31日的6個月,淨收入為48美元。截至2020年10月31日的6個月,經營活動提供的現金流為400萬美元。包括折舊和攤銷在內的非現金活動提供了330萬美元,遞延補償提供了300美元。客户存款使我們的現金頭寸增加了180萬美元。我們減少了559美元的租賃負債。庫存使我們的現金頭寸減少了893美元。應收賬款使我們的現金頭寸增加了514美元。遊戲設施強制支付使我們的現金頭寸增加了64美元。預付費用和其他資產使我們的現金減少了456美元。應付帳款的增加、應計費用的減少以及其他流動負債的增加使我們的現金增加了215美元。所得税使我們的現金頭寸減少了271美元。

截至2020年10月31日的6個月,投資活動中使用的現金為340萬美元。我們投資229美元購買飛機,150萬美元購買STC,170萬美元購買設備和傢俱。

在截至2020年10月31日的六個月裏,融資活動提供的現金為12美元。我們的債務增加了200萬美元。我們償還了180萬美元的債務。我們購買了185美元的公司股票。股票被收購併存入國庫。

關鍵會計政策和估算

我們認為,有幾項會計政策對了解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策會影響報告的收入金額和其他涉及管理層判斷和估計的重要領域。這些重要的會計政策涉及收入確認、估計、長期資產和補充類型證書的使用。下面和本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的特定領域詳細描述了這些政策和我們與這些政策相關的程序。

收入確認:見簡明合併財務報表的腳註3。

租賃使用權:見簡明合併財務報表附註11。

估計數的使用:按照公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層作出影響財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期收入和費用報告金額的估計和假設。未來的事件及其影響不能確定。因此,估算的確定需要運用判斷力。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。重要的估計包括關於完工百分比、應收賬款收集、存貨陳舊、包括STC在內的長期資產的估值、遞延税項資產的估值以及固定資產和其他長期資產的使用年限的假設。

長期資產:本公司根據美國會計準則第360-10號主題“長期資產減值或處置的會計處理”對其長期資產進行會計處理。美國會計準則主題360-10要求,只要事件或環境變化表明資產的歷史成本賬面價值可能不再合適,就應審查長期資產的減值。本公司通過估計資產預期產生的未來淨現金流(包括最終處置)來評估資產賬面價值的可回收性。如果未來淨現金流量低於該資產的賬面價值,則記錄的減值損失等於該資產的賬面價值與公允價值或可支配價值之間的差額。

補充型號證書:補充型號證書(STC)是美國聯邦航空管理局(FAA)授予的對特定飛機進行特定改裝的授權。STC授權我們對適用的客户擁有的飛機進行改裝、安裝和組裝。獲得STC所產生的成本被資本化,然後在七年壽命內攤銷。STC的法定期限是無限期的。

不斷變化的價格和通貨膨脹

我們在2021財年經歷了通脹的上行壓力。從2020財年到2021財年,我們經歷的大部分增長都是材料成本。這筆額外的成本可能無法轉嫁給我們的客户,從而導致未來收入下降。我們預計2021財年和2022財年燃料成本可能會上升,利率也可能會上升。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。

20

目錄

項目4.控制和程序

我們維持一套披露控制和程序,旨在確保根據1934年“證券交易法”(“交易法”)在我們提交的文件中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的主要高管和財務官評估了截至本報告所涵蓋的10-Q表格期末的信息披露控制和程序,並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”中的標準確定該等披露控制和程序是有效的。

信息披露控制和程序的評估:交易法下的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。

在準備本10-Q表格的過程中,我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年10月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年10月31日,我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

對控件的限制

我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源約束,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外,由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生,或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計,在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。

財務報告內部控制的變化:我們認為,在截至2020年10月31日的6個月內,本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

21

目錄

第二部分:其他信息

第1項。

法律訴訟。

截至2020年10月31日,沒有針對我們的重大已知法律訴訟待決。我們認為所有這類未知的訴訟(如有的話)均屬與業務性質有關的普通訴訟。我們相信,任何索賠的解決,無論是個別或整體,都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

第1A項。

風險因素。

在截至2020年4月30日的財年,在我們的10-K表格第1A項下披露的風險因素沒有其他重大變化。

第二項。

未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

下表提供了該公司在2021會計年度第二季度購買普通股的相關信息。

期間

購買的股份總數(A) 每股平均支付價格 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值

2020年8月1日-2020年8月31日

- $ - - $ 2,911,000

2020年9月1日-2020年9月30日

112,120 $ 0.50 112,120 $ 2,891,000

2020年10月1日-2020年10月31日

40,795 $ 0.50 40,795 $ 2,835,000

總計

152,915 $ 0.50 152,915

(A)我們的董事會授權在公開市場或以其他方式回購Butler National普通股股票,總購買價為400萬美元。任何股票回購的時間和金額將由Butler National的管理層根據市場狀況和其他因素決定。該計劃目前的授權期限為2021年5月1日。

第三項。

高級證券違約。

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項。

其他信息。

沒有。

第6項

展品。

3.1

經修訂和重述的公司章程通過參考我們於2001年12月26日提交的表格DEF 14A的附件3.1併入。

3.2 修訂後的章程參考我們於2013年3月14日提交的Form 10-Q表中的附件3.2。

4.1

2011年8月2日,由Butler National Corporation和北卡羅來納州UMB銀行作為權利代理簽署和之間的權利協議,通過引用我們於2016年12月13日提交的10-Q報告的附件4.1而合併。

31.1

根據交易所法案規則13a-14(A)頒發的首席執行官證書。

31.2

根據交易法第13a-14(A)條規定的首席財務官證書。

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席執行官證書。

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席財務官證明。

101

以下財務信息來自公司截至2020年10月31日的季度報告Form 10-Q,格式為XBRL(可擴展商業報告語言),包括:(I)截至2020年10月31日和2020年4月30日的簡明綜合資產負債表;(Ii)截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表;(Iii)截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月的股東權益簡明綜合報表。(V)合併財務報表附註,並附有明細標籤。

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

巴特勒國家公司

(註冊人)

2020年12月11日

/s/克拉克·D·斯圖爾特

日期

克拉克·D·斯圖爾特

(總裁兼首席執行官)

2020年12月11日

/s/Tad M.McMahon

日期

泰德·M·麥克馬洪

(首席財務官)

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目錄

展品索引

展品

展品説明

3.1

經修訂和重述的公司章程通過參考我們於2001年12月26日提交的表格DEF 14A的附件3.1併入。

3.2

修訂後的章程參考我們於2013年3月14日提交的Form 10-Q表中的附件3.2。

4.1

2011年8月2日,由Butler National Corporation和北卡羅來納州UMB銀行作為權利代理簽署和之間的權利協議,通過引用我們於2016年12月13日提交的10-Q報告的附件4.1而合併。

31.1

根據交易所法案規則13a-14(A)頒發的首席執行官證書。

31.2

根據交易法第13a-14(A)條規定的首席財務官證書。

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席執行官證書。

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席財務官證明。

101

以下財務信息來自公司截至2020年10月31日的季度報告Form 10-Q,格式為XBRL(可擴展商業報告語言),包括:(I)截至2020年10月31日和2020年4月30日的簡明綜合資產負債表;(Ii)截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表;(Iii)截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月的股東權益簡明綜合報表。(V)合併財務報表附註,並附有明細標籤。

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