2020年12月2日

通過埃德加傳輸

梅麗莎·吉爾摩女士

於先生 公司財務部

製造辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-4631.

尊敬的吉爾摩女士、餘先生：

請參閲美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 於2020年11月17日收到的美國證券交易委員會(“證券交易委員會”或“委員會”) 公司(“國家鋼鐵公司”或“公司”)關於該公司於2020年4月3日提交的20-F表格年度報告(“2019年20-F表格”)的意見信。為方便您，我們以斜體轉載了員工的意見 ，並在下面立即提供了回覆。

公司將根據本文提供的其他 信息在未來的備案文件中完善其披露。

SEC評論

合併財務報表附註

2.主要會計政策摘要

2.p)收入確認，FS-20頁

我們注意到您披露了您的收入確認政策 ，您於2018年1月1日採用了IFRS 15，資產按照各自的慣例入賬。請修改您的 腳註以擴大您的披露範圍，為您的履約義務提供特定於公司的信息，包括(A)承諾的商品或服務的 性質；(B)您確認收入的時間(即，時間點或時間段)；(C) 典型的付款條款和(D)任何保修。此外，如果適用，還應提供每種可變對價的披露。 請注意，所提供的信息應詳細説明，以滿足IFRS 15第110-112段概述的披露要求 。如果適用，請參閲IFRS 15.110至第128。

對評論的迴應

本公司的收入來自(I)生產和 銷售鋼鐵、水泥和鐵礦石，(Ii)提供海運服務(就鐵礦石出口銷售而言)，以及 鐵路和港口物流服務以及(Iii)能源銷售。

公司在滿足以下所有條件 後確認收入：

在銷售貨物的情況下，履約義務通常在將貨物交付到客户指定的目的地(可能是客户的倉庫)時完成 ，如果是鐵礦石出口銷售，則在產品裝船時完成。在某些情況下，可能需要根據以下指標來判斷 何時完成履行義務：

因此，該公司將其 業務部門的收入披露如下：

鋼材：

本公司在鋼材 產品控制權移交給客户時確認銷售收入，這可能是在將貨物交付到客户指定的目的地 時，也可能是在客户提貨送貨時，這取決於客户是否與公司簽訂了物流服務 。

水泥：

本公司在產品控制權移交給客户時確認水泥銷售收入 ，這可能是在將貨物交付到客户指定的目的地時，也可能是在客户提貨送貨時，這取決於客户是否與公司簽訂了物流服務 。

挖掘：

本公司在產品控制權移交給客户時確認鐵礦石銷售收入，對於出口銷售而言，這種情況通常發生在產品裝船 時，對於國內銷售而言，通常發生在產品裝載到火車上時。

根據國際貿易術語解釋通則“成本、保險和運費-CIF”和“成本和運費-CFR”進行的鐵礦石出口銷售包括在同一發票中嵌入 的海運服務。在這種情況下，海運服務的履約義務與鐵礦石運輸 分開考慮，公司在貨物交付到客户指定的目的地 時確認提供這項服務的收入。

物流：

鐵路物流服務。公司的鐵路物流服務由其子公司Ferrovia Transnordestina Logístia S.A.(“FTL”)提供。 公司在履行合同規定的服務義務完成後，即貨物交付到客户指定的目的地時，確認鐵路物流服務的收入。

港口物流服務。公司的港口物流服務，包括集裝箱裝卸和倉儲，由其子公司Seposba Tecon S.A. (“Tecon”)提供。公司在履行義務完成時確認港口物流服務的收入。 就集裝箱裝卸而言，履行義務包括合同服務總額。對於存儲 服務，每個月的存儲都代表履行義務，因此，公司按月確認收入 。

能源：

該公司確認其未在運營中使用的能源銷售收入 。這些多餘的能源是通過公共網絡和電力商業化商會 提供的(Câmara de Comercialização de Energia Elétrica)，它是負責管理網絡的政府 機構，將能量重定向到電力系統，並每月通知 公司重定向到電力系統的電量。因此，該公司向該 政府機構開具發票，同時確認能源銷售收入。

當 鐵礦石暫定價格且與最終價格存在差異時，本公司唯一的可變對價出現，這取決於未來的指數價格。在此 案例中，公司首先根據適用的遠期市場價格確認收入，然後根據最終價格對最終的 調整進行核算。臨時定價和最終發票之間的時間通常在60至120 天之間。

如果公司在會計期末有未履行履約義務的合同 ，它會披露分配給這些履約義務的交易價格。對於預期期限為一年或更短的合同，公司 不會披露此信息。

該公司在 其損益表中以合併為基礎列報收入，並在説明説明“分部信息”中按部門列報收入。

一般情況下，所有貨物銷售和提供服務均應在發票開出之日起30天內支付。

在銷售鋼鐵和水泥的情況下，無論公司是否將貨物發貨到客户指定的目的地 ，也不管客户是否提貨等待發貨，公司都會在產品裝貨等待發貨時開具發票 。在國內銷售鐵礦石的情況下，公司 在貨物到達客户指定的目的地時開具發票，這發生在產品裝載到火車上時 。

根據“國際貿易術語解釋通則”“成本、保險和運費-CIF”和“成本和運費-CFR”，公司鐵礦石出口銷售的 部分， 貨物和海運服務的付款義務通常在產品裝船時產生，並嵌入在同一發票中。由於本公司預先支付海運服務費用，因此本公司確認 簽約的海運服務為資產，作為向供應商墊付的款項，直至到達目的港為止， 此時在損益表中計入運費費用。同時，公司將其負責的海運服務的價格 記錄為負債、客户預付款，直至抵達目的港為止。在此期間，公司完成了對海運服務的履行義務，並相應地確認了提供此服務的 收入。本公司一般在一個月內將對供應商的預付款和客户的預付款分別實現為運費 和提供海運服務的收入。本公司將對供應商的預付款和客户的預付款分別記錄為其他流動資產和其他流動負債，因為這些金額雖然未償還，但 不足以要求單獨披露明細項目。

對於港口物流服務，公司在完成合同服務的提供後開具發票 。就鐵路物流服務而言，公司 在產品裝車時開具發票和相應的會計單據(CTE-運輸合同 EletrôNico)生成。

在能源銷售的情況下，公司開具發票 一旦電力商業化商會(Câmara de Comercialização de Energia Elétrica) 測量並通知公司提供的能源數量。

本公司的任何產品或服務均不享有保修 。

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如果您對上述內容有任何疑問或需要任何其他 信息，請毫不猶豫地聯繫公司法律顧問Tobias Stirnberg，電話：+55 (11)3927-7702或Claudia Sarti，電話：+55(11)3049-7341。

真誠地

/s/馬塞洛·庫尼亞·裏貝羅

___________________________________ Companhia Siderúrgica Nacional 作者：Marcelo Cunha Ribeiro

職位：首席財務和投資者關係官

抄送：託拜厄斯·斯蒂恩伯格

Milbank LLP