安高盟。
創意顧問(香港)有限公司 有限公司
諾諾商業大廈15樓1502-3室
灣仔道185號
香港灣仔
2020年3月19日
通過電子郵件
公司財務部
技術總監
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549-4631號
| 回覆： | 安高盟。 |
表格 F-3上的註冊聲明
提交日期：2020年3月5日
第333-236897號檔案號
尊敬的先生或女士：
我們已收到 您於2020年3月16日就上述申請提交的意見函。按照您來信中的要求，我們已對工作人員提出的問題 進行了答覆。為方便起見，現將有關事項羅列如下，以下是我們的迴應：
表格F-3上的註冊聲明
一般信息
| 1. | 我們注意到貴公司全資子公司簽訂股權轉讓協議，收購玉樹金戈城房地產開發有限公司(“玉樹金戈”)100%股權，以換取貴公司200萬股A類普通股，每股價值15美元，現金最高可達20,000,000美元。由於這項收購似乎具有超過50%的可能性，請告訴我們，根據規則3-05和S-X規則第11條，貴公司對向玉樹金戈提供財務報表和形式上的財務信息給予了什麼考慮。請提供S-X規則1-02(W)中規定的重要性計算，以支持您的結論，並參閲表格F-3的第5(B)(1)項。 |
回覆：我們注意到 員工的意見，並對此敬告員工，我們 已就收購玉樹Kingo達成協議；然而，正如2020年1月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前Form 6-K報告中披露的那樣，擬議中的與玉樹Kingo的收購交易 尚未完成，因為關閉條件尚未全部滿足。公司正在對目標公司進行法律和財務盡職調查。未向玉樹金戈支付 股權對價或現金對價(簽署意向書時到期的某些預付款除外)。我們計劃在交易完成後所需的 期限內提交帶有所需財務報表的6-K表格的當前報告。我們計劃提供的服務不取決於擬議收購是否完成。
| 2. | 我們注意到你的披露，你可能會發行股票購買單位，其中可能包括第三方的證券。請告知我們，根據證券法的註冊和披露要求，您預計如何進行此類發行。例如，請告知我們貴公司將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中提供的披露，如有必要，包括任何必要的財務報表和有關此類證券發行人的非財務報表披露。有關指導，請參閲摩根士丹利公司的不採取行動函(1996年6月24日)和證券法合規和披露部分解釋203.03。 |
回覆：我們注意到工作人員的意見， 並對此敬告工作人員，我們已經修改了註冊聲明，刪除了對發行可能由第三方證券組成的股票購買單位的引用 。
簽名，第II-4頁
| 3. | 雖然我們注意到貴公司的首席執行官和首席財務官已經代表公司簽署了註冊聲明，但請確保兩人都以個人身份在註冊聲明上簽名。 |
回覆：我們注意到員工的意見， 並對此敬告員工，在F-3表格註冊説明書第1號修正案中， 公司首席執行官和首席財務官以個人身份簽署了註冊説明書。
我們希望此回覆已解決了員工對評議信的所有 擔憂。如果您對本文中包含的信息有其他問題 ，請聯繫我們的外部證券法律顧問William S.Rosenstadt，Esq。或者是葉夢怡的“傑森”。Ortoli Rosenstadt LLP的電子郵件：wsr@orllp.Legal或jye@orllp.Legal。
| 安高盟。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/唐文傑 | |
| 姓名： | 温解湯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |