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2020年3月27日

通過電子郵件

公司財務部

技術總監

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549-4631號

收信人：Jan Woo，法律科科長

對錶格F-3上的註冊聲明 的第1號修正案

提交日期：2020年3月19日

第333-236897號檔案號

尊敬的吳女士：

以下是註冊人對您於2020年3月24日就上述備案向我們的律師傳達的口頭意見的迴應 。為了幫助您查看，評論以粗體形式複製，後面是對評論的回覆，如下所示。

請告訴我們， 對玉樹金戈城房地產開發有限公司的潛在收購(1)是否在S-X規則1-02(W)中規定的 測試範圍內意義重大；以及(2)根據S-X規則 3-05是否被視為“可能”收購。請根據S-X法規第3-05條 為可能的收購提供財務報表。

答覆：

在考慮 對玉樹金戈城房地產開發有限公司的潛在收購(“潛在收購”)是否需要財務報表時， 註冊人同時考慮了(1)潛在收購是否“可能”符合財務報告 手冊(“財務報告”)2005.4節的含義。如果是，(2)潛在收購是否在S-X規則1-02(W)中規定的測試的含義 範圍內具有重大意義。

“可能性”測試下的分析

根據FRM第 2005.4節，概率評估需要考慮所有可用的事實。在評估圍繞 潛在收購的事實和情況時，註冊人考慮了以下因素，特別是不斷變化的經濟狀況：

隨着新型冠狀病毒或新冠肺炎在全球範圍內的爆發，全球經濟危機的嚴重程度和範圍是前所未有的，我們 沒有看到任何證據表明這種突然而嚴重的經濟活動下滑已經觸底。事實上，不僅在中國，而且在全球範圍內，目前的情況 每天都在繼續惡化。

根據 中國地方政府自2020年1月底開始實施的疫情控制措施，註冊人與包括收購目標吉林省榆樹金戈在內的 大多數其他企業實體在春節假期後一直處於關閉狀態。 直到最近。因此，註冊人的會計和其他工作人員(他們在對潛在收購進行盡職調查、財務評估和其他評估方面起着重要作用)受到嚴格限制，不能 前往他們的辦公室或收購目標的地點。註冊人的北京辦事處正在逐步恢復其 業務運營，截至本次答覆之日，大部分員工仍在家中工作。

此外，由於中國地方政府已經出臺管制措施，收購對象有賬户的吉林省商業銀行 部分分行沒有開業，直到最近三月中旬才全面恢復營業。在國內城市之間仍然實行嚴格的旅行限制。從2020年3月28日開始，中國還禁止幾乎所有外國人進入這個國家，這將使對收購目標的審計幾乎是不可能的。

收購對象 從事房地產開發和物業管理。該公司目前正在開發一個商業綜合體，預計將在新冠肺炎疫情爆發前的2020年底完工。疫情爆發後，收購目標目前正在重新評估 其開發時間表。該公司預計該綜合體的完工將進一步推遲；即使建成，也可能難以按計劃出租或出售商業單位，這將對其收入來源和未來前景產生不利影響。

註冊人在沒有預料到 新冠肺炎爆發及其全球影響的情況下，於2020年1月16日簽訂了該特定購買協議以收購收購目標的全部股本。註冊人被迫根據進一步的盡職調查信息和最新的財務預測重新評估收購交易的條款， 包括定價和支付條款，以及 重新檢查自己的收購融資來源。這本書的主題是“不可抗力“購買協議中的條款 現在已成為合法的終止選擇，因為這種不可預見的爆發直接影響註冊人 完成收購交易的能力。

註冊人仍然希望，在接下來的幾個月裏，中國可能會放鬆對國內和國際的旅行限制。在此 事件中，註冊人可能會在完成對潛在收購的盡職調查和審計，以及重新談判交易條款(如果適用)方面取得進展，因為圍繞新冠肺炎爆發及其經濟影響存在重大不確定性 。但是，考慮到實際困難，註冊人在這一點上沒有理由相信潛在收購是可能的。

財務報告2005.4還指出，如果僅憑註冊人的財務報表不能向投資者提供充分的財務信息，則可能進行收購。然而，註冊人相信其財務報表和票據為投資者提供了準確的業務圖景 ，並單獨為投資者提供了充分的財務信息。註冊人已在註冊聲明中傳達其收購戰略 ，並已於2019年7月完成收購。如果潛在收購沒有發生，註冊人 預計將進行其他有吸引力的收購。

根據上述 ，註冊人已確定，根據S-X規則3-05，潛在收購將不會被視為“可能”收購，因此註冊人的財務報表本身將提供足夠的財務信息以作出投資決定。(br}根據規則S-X規則3-05，註冊人已確定該潛在收購不會被視為“可能的”收購，因此註冊人的財務報表本身將提供足夠的財務信息來作出投資決定。

如果您對此處包含的信息有其他 問題，請聯繫我們的外部證券法律顧問William S.Rosenstadt，Esq. 或Mengyi“Jason”Ye，Esq. 或Mengyi“Jason”Ye，Esq. 。Ortoli Rosenstadt LLP的電子郵件：wsr@orllp.Legal或jye@orllp.Legal。

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