Seabbridge Gold Inc.(以下簡稱“Seabbridge”或“本公司”)的本招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)，連同所附日期為2020年12月3日的簡短基礎架子招股説明書(“招股説明書”)，使本公司普通股(每股為一股“已發行股份”)的分銷 (“發售”)符合資格，總髮行價最高可達75,000,000美元(或94，70加元)。該公司已達成受控股權發行協議^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“牽頭代理”)及B.Riley Securities，Inc.(連同牽頭代理，“代理”)於2021年1月22日就是次發售訂立的銷售協議(“銷售協議”)，據此，本公司可根據銷售協議的條款，不時透過代理分銷發售股份，作為分銷發售股份的代理。此次發行是根據向美國證券交易委員會(SEC)提交併生效的 F-10表格(證券交易委員會文件第333-251081號)(“註冊聲明”)中的註冊聲明的條款在美國進行的。請參閲“分配計劃”。

本公司已發行普通股 (“普通股”)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，交易代碼為“SEA”，在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SA”。 2021年1月21日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一天，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股普通股25.60加元，收盤時本公司已向多倫多證券交易所申請將本協議項下發售的股份上市，該等上市須根據其適用的上市規定獲得多倫多證券交易所的批准。上市不需要紐約證券交易所的批准根據本協議發行的股票。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售已發行股份(如果有的話)預計將在國家文書44-102定義的被視為“市面分銷”的交易中進行-貨架分佈(“NI 44-102”)，包括直接在紐約證券交易所或加拿大以外普通股上市的任何其他認可市場進行的銷售，在美國報價或交易。多倫多證券交易所或加拿大其他交易市場將不會在加拿大發售或出售任何發售的股票。發售的股份將按出售時的市價分配。因此，價格可能會因購買者之間以及在任何分銷期間而有所不同。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，本公司可以在僅籌集上述發售金額的一小部分後終止發售，或者根本不募集。請參閲“分配計劃”。

本公司將根據銷售協議條款向代理人支付與出售要約股份相關的代理服務所提供的補償，或給予折扣，金額相當於售出每股要約股份銷售總價的2.0%。

在市場上分銷的任何承銷商，以及與承銷商共同或一致行動的任何個人或公司，不得就分銷達成任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書附錄分銷的證券相同的類別證券的市場價格的交易，包括出售總數或本金的證券，從而導致承銷商在該證券中建立超額配置頭寸。該交易旨在穩定或維持與根據本招股説明書副刊發行的證券相同類別的證券的市場價格，包括出售可能導致承銷商在該證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金。作為銷售代理，代理不會進行任何穩定普通股價格的交易。請參閲“分配計劃”。

代理未在任何加拿大司法管轄區註冊為投資交易商因此，代理將僅在美國出售要約股票，而不會直接或間接徵求購買或出售加拿大要約股票的要約。

購買和擁有已發售的股票會受到某些風險的影響，潛在買家應慎重考慮這些風險。請參閲本招股説明書及隨附的招股説明書中的“風險因素” ，以及AIF(如本文所定義)和本文及其他文件中的風險因素，以供參考，以瞭解投資要約股票所涉及的風險。本招股説明書應與所附簡短的表格基礎架子招股説明書一併閲讀，不得在沒有隨附的簡短表格的基礎架子招股説明書的情況下交付或使用。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”) ，此次發行是由加拿大發行人根據加拿大的披露要求準備本招股説明書增刊。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。此處包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比，後者是根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的。此類財務報表受美國上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會(SEC)的標準約束。這類財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會的標準編制的。這類財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會的標準編制的

潛在投資者應注意此處描述的收購和處置發售的股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國的投資者或美國公民而言，此類後果在本文中沒有詳細描述。潛在投資者應閲讀本説明書附錄中標題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”和“某些加拿大聯邦所得税考慮事項”的税務討論，應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

本公司的某些董事和高級管理人員以及招股説明書中“專家利益”項下的一些專家居住在加拿大境外。買方被告知，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決。即使當事人已指定代理送達傳票文件。見“某些民事責任的可執行性”。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大法律註冊或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是美國境外居民，註冊聲明中點名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民，以及註冊人和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。見 “某些民事責任的可執行性”。

這些證券未經美國證券交易委員會批准或未獲美國證券交易委員會批准，SEC或佣金也未因本招股説明書附錄的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公司總部位於加拿大安大略省多倫多400套房前街東106號，郵編為M5A 1E1，註冊辦事處位於10號加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街595號，郵編：V6C 2T5。

關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中信息的重要通知

本招股説明書附錄和所附的日期為2020年12月3日的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書涉及我們向某些投資者發售我們發行的股票。我們通過兩個單獨的文檔向您提供有關此次發售股票的信息：(1)本招股説明書補充説明，介紹有關此次發售的具體詳細信息；(2)隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發售。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書附錄。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述修改或取代先前的陳述作為我們的業務，財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。在作出投資決策時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件和信息。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為“附加信息”和“由引用合併的文檔”。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，工程師也沒有授權。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的要約股票的要約。本招股説明書、隨附的招股説明書以及已向SEC和加拿大證券監管機構提交的文件和信息本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用納入本招股説明書及附帶招股説明書的加拿大司法管轄區內的文件和信息僅在其各自的日期準確，而與本招股説明書附錄交付或任何已發行股票的出售時間無關。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書已提交給SEC和證券監管機構的文件和信息在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的加拿大司法管轄區內。

本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得與此要約或要約購買相關使用。在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約都是違法的。

本招股説明書副刊被視為僅為發售目的而以引用方式併入招股説明書。其他文件也包括在本招股説明書增刊和招股説明書中，或被視為通過引用納入本招股説明書。請參閲“通過引用合併的文檔 ”。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“Seabbridge”、“公司”、 “我們”、“我們”和“我們”包括Seabbridge Gold Inc.及其每一家重要子公司，上下文要求如此。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對美元金額的所有引用都是對加元的引用。除非另有説明，否則提及“$”或“C$” 指的是加拿大元，提及的“美元”或“美元”指的是美元。2021年1月21日，加拿大銀行公佈的一加元兑換成美元的匯率為1加元兑0.7920美元。

加拿大銀行引用的本公司截至2020年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的每個財政期間以加元計算的美元高、低、平均和收盤價如下：

平均匯率是根據適用會計年度或中期期間每個月最後一個工作日的每日匯率平均值計算得出的。過去幾年，加元/美元匯率變化很大，請投資者注意不要想當然地認為這裏提供的匯率一定代表未來的匯率。

除非另有説明，否則本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的所有財務信息均採用國際財務報告準則確定，該準則不同於美國公認會計準則，因此在所有重要方面可能與根據美國公認會計準則編制的財務信息不可比較。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的文件，包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述，以及加拿大證券法中有關公司項目、業務方法和計劃的未來事件或未來表現的前瞻性信息，包括髮售的完成、收益的使用和預期的發售時間；收到所有必要的監管規定的時間。在收到所有必要的監管信息後，請參閲本説明書附錄和附隨的招股説明書。本招股説明書和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述，以及關於公司項目、業務方法和計劃的未來事件或未來表現的前瞻性信息與公司現有資產有關的生產、資本、運營和現金流估計；可能出售或合資公司KSM項目和勇敢湖項目(各自定義見2019年AIF(本文定義 ))和收購礦產權益等商業交易；額外資本需求；礦產資源和儲量的估計；勘探和開發活動的完成和成功時間、社區關係、需要獲得監管部門和第三方的同意，以及與KSM項目或勇氣湖項目相關的項目的許可和相關項目。任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標或未來事件或績效的討論的陳述(通常但不總是使用諸如“預期”、“預期”、 “相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“打算”、“戰略”、 “目標”、“目標”或其變體，或聲明某些行動、事件或結果“可能”、 “可能”、 “可能”、 “可能”、“將”、“可能”或“將”被採取、發生或實現, 這些術語或類似表述的否定不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述和前瞻性表述(在以下信息中統稱為“前瞻性表述”)。此外，有關礦產儲量和礦產資源估計的表述構成前瞻性表述，其程度為涉及開發礦產時預計會遇到的礦化估計，以及開發礦產和生產礦產的經濟。

前瞻性陳述必須基於公司根據其對歷史趨勢的經驗和認知、當前狀況和預期的未來發展所作的估計和假設。這類陳述必須基於公司根據其對歷史趨勢的經驗和認知、當前狀況和預期未來發展所作的估計和假設。在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中作出前瞻性陳述時，公司採用了幾項重大假設，包括但不限於以下假設：(1)市場基本面將導致對黃金和銅的持續需求和價格，並在較小程度上導致對銀和鉬的需求和價格；(2)其礦產項目的生產潛力將在運營、法律和經濟上繼續存在； (3)所需的任何額外融資將在合理的條件下可用。 (4) 公司項目的估計礦產資源和儲量具有可取之處，且存在該等估計所反映的礦化連續性；(5)本公司將獲得及維持有關其項目及發售所需的所有監管批准；及(6)本公司將獲得有關本招股章程補充協議所需的所有監管批准。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同，包括但不限於：

本列表並未詳盡列出可能影響本公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，包括但不限於本招股説明書附錄中提及的那些以及本公司日期為2020年3月27日的年度信息表截至2019年12月31日的年度，以及根據National Instrument 51於2020年3月27日提交給SEDAR的年度信息表。持續披露義務(“2019年AIF”)，每個都在“風險因素”標題下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他地方，以及通過引用併入本文和其中的文件中。此外，儘管公司試圖確定可能導致實際成就、事件或條件與前瞻性陳述中確定的情況大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致成就、事件或條件與預期、估計或預期的不一致。上述許多因素超出了公司的控制或預測能力。另請注意，雖然公司從事其物業的勘探和開發，但不會自行從事生產活動。

這些前瞻性聲明是基於管理層在聲明發表之日的信念、預期和意見，如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何義務更新前瞻性聲明，除非適用的證券法要求。基於上述原因，前瞻性陳述本質上是不可靠的，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

本招股説明書增刊中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本文和其中的文件均受前述警告性陳述的限制。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，本公司可以按照加拿大證券法的要求(與美國證券法的要求不同)編制本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和附帶的招股説明書的文件。國家儀器43-101-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101“)是加拿大證券管理人制定的一項規則，該規則為發行人利用有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有科學和技術信息均已根據 NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油協會分類系統編制。這些標準與SEC的要求有很大差異，此處包含的儲備和資源信息，在附帶的招股説明書和通過引用併入本文和附帶的招股説明書的文件中，可能無法與遵守美國聯邦證券法及其規則和法規下的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相提並論。這些標準與SEC的要求大不相同，此處包含的儲備和資源信息可能無法與符合美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求的美國公司的類似信息相比。

在不限制前述規定的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的招股説明書)使用的術語是“衡量的”、“指示的”和“推斷的”資源。請美國投資者注意，雖然加拿大證券法承認並要求使用這些術語，但SEC並不承認這些術語。根據美國標準，除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或提取，否則礦化不能被歸類為“儲量” 。告誡美國投資者不要認為所有或任何已測量或指示的資源都會轉化為儲量。

美國投資者還應瞭解， “推斷資源”的存在存在很大不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大不確定性。不能假設所有或任何部分的“推斷資源”存在，在經濟上或合法開採，或將升級到更高的類別。因此，我們還告誡美國投資者，不要想當然地認為所有或任何部分推斷的資源都存在，或者認為這些資源可以合法或經濟地開採。根據加拿大法規，披露礦產資源中“包含的盎司”是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人報告“資源”的原定噸位和品位，而不參考單位衡量標準。NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義也與SEC行業指南7中的定義不同。因此，公司根據NI 43-101報告的儲量可能不符合SEC標準下的“儲量”。SEC已通過了對其披露規則的修訂，以更新其礦業權披露要求，並要求從2021年1月2日或之後的第一個財年遵守。這些規則取代了行業指南7。新規則在某些方面也與NI 43-101有所不同。

因此，有關本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含的儲量和資源的描述的信息，或在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的信息，可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求的美國公司公開的信息相比較。

根據加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度，本招股説明書附錄中的信息來自本公司向安大略省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省、薩斯喀徹温省、新斯科舍省和育空地區(以下簡稱“委員會”)的證券委員會或類似機構提交的文件，並提交給證券交易委員會(SEC)。通過引用併入本文的文件的副本可免費從加拿大安大略省安大略省多倫多多倫多前街東106 Front Street East 400 Suite 的公司助理祕書處獲得，電話：(416)367-9292，還可以在SEDAR(可在www.sedar.com上以電子方式訪問)和Edgar(可在www.sec.gov上以電子方式訪問)上以電子方式獲得文件的複印件。可從加拿大安大略省安大略省多倫多400室106 Front Street East，Suite 400，Suite，Canada M5A 1E1，電話：(416)367-9292以電子方式獲得。

已向委員會和證券交易委員會提交的本公司下列文件( )通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄的組成部分：

但是，如果這些文件的內容被本招股説明書附錄中包含的聲明修改或取代，或在隨後提交的也通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他文件中，則不會通過引用併入這些文件。如果通過引用方式併入本招股説明書附錄的任何文件或信息包括在根據美國交易所法案提交給證券交易委員會的報告中，則該文件或信息也應被視為通過引用併入註冊聲明的證據(如果是Form-6K報告，且在該報告明確規定的範圍內)。

任何重大變更報告(不包括機密的重大變更報告)、任何中期和年度合併財務報表以及相關管理層的討論和分析、委託書通告(不包括根據National Instrument 44-101-簡短的形式的招股説明書分佈本公司於本招股章程增刊日期後至本招股説明書終止前向加拿大各證券委員會或類似機構提交的任何業務收購報告及任何其他披露文件，本招股説明書附錄日期後及本發售終止前，將被視為以引用方式併入本招股説明書增刊、本招股説明書增刊日期後及本招股説明書終止前根據向省或地區證券監管機構作出的承諾而須提交予加拿大各證券委員會或類似機構的任何業務收購報告及任何其他披露文件(br}本招股説明書增刊日期後至本招股説明書增刊終止前)。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為併入本説明書的文件中包含的任何陳述，應視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代。或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)中的陳述修改或取代了該陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

在以引用方式併入本招股説明書附錄的任何文件中對本公司網站的引用，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書附錄，本公司以引用方式拒絕任何此類併入。

在新的年度信息表和公司提交的相關審計年度財務報表和管理層討論分析之後，在本招股説明書增刊期間，經適用的證券委員會或類似監管機構接受，以前的年度信息表、以前的審計年度財務報表和相關的管理層討論分析，以及所有中期財務報表和相關管理層的討論和分析。在公司財政年度開始前提交的重大變更報告和業務收購報告，在該年度提交新的年度信息表和相關的年度財務報表以及管理層的討論和分析時，應視為不再納入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以用於未來的要約和出售本招股説明書下的有價證券。新的年度信息表和相關的年度財務報表以及管理層的討論和分析應視為不再納入本招股説明書和隨附的招股説明書中。在本招股説明書附錄貨幣期間提交新的中期財務報表和相關管理層的討論和分析後，在新的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析之前提交的所有中期財務報表和相關管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書和隨附的招股説明書，以用於未來的要約和以下的證券銷售。在新的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析之前提交的所有中期財務報表和相關管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書和隨附的招股説明書中。在本招股説明書生效期間，本公司向適用的證券委員會或類似監管機構提交有關普通股持有人年度股東大會的新信息通告附錄 , 上屆普通股股東周年大會的資料通函應視為不再納入本招股章程副刊及隨附的招股章程，以供日後發售及出售本招股章程。

隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中提及的下列文件已經或將(通過生效後的修訂或合併作為美國證券交易委員會F-10表格(文件編號333-251081)的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分：(I)本招股説明書副刊和隨附的招股説明書標題下所指的文件通過引用而併入本招股説明書和隨附的招股説明書中及(Iii)銷售協議。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關本公司的某些信息、本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中其他地方包含或通過引用併入的產品和精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資所發行股票之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和此次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息，尤其是本招股説明書附錄中“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件。本摘要中使用的所有大寫術語均指本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的定義(視適用情況而定)。

“公司”(The Company)

Seabbridge是一家黃金資源公司，其材料屬性是位於加拿大不列顛哥倫比亞省北部的KSM項目(針對Kerr-Sulphurets-Mitchell)(“KSM 項目”)和位於加拿大西北地區的Couraous Lake項目(“Couraous Lake 項目”)。本公司以加拿大商業公司法.

公司目前擁有12家全資子公司：根據加拿大西北地區法律註冊成立的Seabbridge Gold(NWT)Inc.；根據英國哥倫比亞法律註冊成立的Seabbridge Gold(KSM)Inc.、KSM Mining U.L.C.、SnipGold Corp.(“SnipGold”)、HATTRACK Resources Corp.(“HATT裏克”) 和Tuksi Mining&Development Company Ltd.(“Tuksi”)；根據加拿大西北地區法律註冊成立的Seabbridge Gold(KSM)Inc.、KSM Mining U.L.C.、SnipGold Corp.(以下簡稱“SnipGold”)、HATT裏克Resources Corp.(“HATT裏克”) 和Tuksi Mining&Development Company Ltd.(“Tuksi”)。Seabbridge Gold Corporation、Pacific InterMountain Gold Corporation、5555 Gold Inc.和555 Silver Inc.，分別是內華達州的公司；以及特拉華州的SnowStorm Explore LLC，這是一家有限責任公司。下圖顯示了截至2020年12月31日，公司、其活躍子公司及其項目之間的公司間關係。

注：

本公司若干非實質附屬公司已略去。

SnipGold通過其子公司HATTRIP擁有12項索賠的95%，索賠面積約為 4,339公頃，這些索賠位於該物業的西北角，距離當前勘探重點的區域超過3公里。

本公司已簽訂期權協議，根據該協議，第三方可收購石英山項目的100%權益。

該公司擁有7處礦產，其中4處擁有黃金資源，其物質屬性為KSM項目和勇氣湖項目。除位於加拿大不列顛哥倫比亞省斯圖爾特( )附近的Iskut項目(“Iskut項目”)的一小部分權益外，該公司持有其所有物業的100%權益，該項目擁有Iskut項目95%的權益。石英山項目受期權協議約束，根據該協議，受權人可以獲得該項目100%的權益。截至本招股説明書增刊之日，本公司所有項目中超過85%的礦產資源位於KSM項目和Snowfield Property。公司2021年的開發工作將集中在KSM項目上，包括研究如何將Snowfield地產整合到新的KSM項目礦山計劃中，2021年的主要勘探工作將集中在伊斯庫特項目、暴風雪項目和3個王牌項目(定義見下文)。本公司目前不打算在2021年的勇氣湖項目中進行重大工作，而是將重點放在KSM項目上，包括將Snowfield物業整合到KSM項目、伊斯庫特項目、暴風雪項目和3個王牌項目中。本公司認為伊斯庫特項目、暴風雪項目和3個王牌項目都有很好的潛力進行有意義的發現。在伊斯庫特項目，該公司將重點鑽探石英隆起巖蓋下的斑巖目標。在雪暴事件中，公司計劃於2020年開始完成目前正在進行的兩個目標概念的鑽探，如果有保證，將在2021年晚些時候進行後續鑽探計劃。在3ACES項目中，該公司將進行由地球物理組成的初始現場計劃，然後進行鑽探。在KSM項目中, 提議的工作涉及工程和現場活動，以保持時間表，使合作伙伴能夠在2024年7月29日公司延期的環評證書到期之前做出施工決定並基本開工。

近期發展

本公司(“KSM”)的全資附屬公司KSM Mining ULC於2020年12月4日與Pretium Resources Inc.(“Pretium Resources”)的全資附屬公司Pretium Explore Inc.(“Pretium”)、及Pretium Resources(“收購協議”)訂立一項物業購買協議，據此KSM同意向Pretium收購與俗稱“雪地”的礦權主張有關的所有財產、資產及權利(“收購協議”)，KSM Mining ULC於2020年12月4日與Pretium Resources Inc.(“Pretium Resources”)的全資附屬公司Pretium Explore Inc.(“Pretium Resources”)、及Pretium Resources(“收購協議”)訂立物業購買協議。Snowfield屬性緊挨着KSM項目。

於2020年12月17日，本公司宣佈，KSM已根據收購協議(“收購”)的條款完成對Snowfield物業100%權益的收購。作為收購的對價，KSM：(I)向Pretium支付了1億美元的現金代價；(Ii)就Snowfield Property(“Snowfield NSR”)的索賠所生產的礦物向Pretium授予1.5%的冶煉廠淨特許權使用費；以及(Iii)同意在KSM宣佈完成建議配售KSM的可行性研究完成後六個月內向Pretium 支付2000萬美元的現金

作為收購的結果， KSM持有與Snowfield地產相關的所有財產、資產和權利的100%權益，但須遵守：

(a)

對部分礦產主張徵收現有1%的NSR特許權使用費，NSR 特許權使用費上限為65萬美元；以及

(b)

雪地NSR。

如果Pretium希望出售Snowfield NSR，則Snowfield NSR 受授予本公司優先購買權的約束。根據收購協議，延期付款中的1,500萬美元已被視為預付特許權使用費付款，將記入根據Snowfield NSR應支付金額的貸方。

購買Snowfield地產的理由與其可能被納入KSM項目的新開發計劃並提高 KSM項目的預期經濟效益有關。本公司亦已完成收購Snowfield物業的訂單，以協助本公司解決與本公司 KSM項目的環境管理有關的多項准入及控制問題，最終有可能以較低成本為KSM項目帶來更佳的環保表現。

本公司並不認為Snowfield物業或因收購Snowfield物業而增加的本公司礦產資源對本公司構成重大影響。作為本公司擁有的獨立物業，Snowfield地產對本公司來説並不重要，如果它被視為KSM項目的一部分，則尚未進行足夠的工程工作來確定如何將其整合到KSM項目中以瞭解其影響。

有關Snowfield屬性的其他詳細信息，請參閲“Snowfield屬性的説明”.

通過引用併入本文的文件(包括招股説明書)和通過引用併入招股説明書的文件(包括2019年的AIF)包含有關Seabbridge業務的更多詳細信息。請參閲“通過引用合併的文檔”。

供品

我們提供的普通股		總髮行價高達75,000,000美元(或94,702,500加元，根據加拿大銀行2021年1月21日公佈的匯率)的普通股。
配送計劃		NI 44-102中定義的“市場分配” ，包括直接在紐約證券交易所或美國任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。不會在加拿大的多倫多證券交易所或加拿大其他交易市場提供或出售任何發售的股票。已發售的股票將按出售該等已發售股票時的市價分配。請參閲“分配計劃”。
收益的使用		本公司擬將發售所得款項淨額用於推進本公司項目的勘探及開發，並用作一般營運資金，但亦可將其用於收購。見“收益的使用”。
危險因素		請參閲此招股説明書增刊中的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中通過引用納入本招股説明書的文件(包括2019年AIF)中討論或提及的風險因素，以討論在投資所發行股票之前應閲讀和考慮的因素。
税務方面的考慮因素		購買發售的股票可能會產生税收後果。本招股説明書及隨附的招股説明書可能無法對所有投資者全面描述這些後果。投資者應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書中的税務討論，並諮詢他們的税務顧問。請參閲本招股説明書增刊中的“某些美國聯邦所得税注意事項”。
列表符號		普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“SEA”，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“SA”。

雪地屬性的描述

財產保有權和所在地

雪地地產由一個礦藏(509216)組成，總面積為2,142.2公頃。本公司在Snowfield地產的100%權益受的約束：

(a)

對部分礦產主張徵收現有1%的NSR特許權使用費，NSR 特許權使用費上限為65萬美元；以及

(b)

雪地NSR。

在2031年之前，使斯諾菲爾德物業上升的礦物主張的信譽良好，與擁有斯諾菲爾德物業相關的唯一年度維護成本是1,666.67美元的年度預付最低特許權使用費。

Snowfield礦藏位於Seabbridge Gold的KSM項目以東，Pretium的Brucejack礦的正北方。Snowfield地產位於Seabbridge的Mitchell礦藏所在的同一山谷 (見下圖)。2019年AIF中關於 KSM項目的位置和條件的披露一般適用於Snowfield物業。

雪地屬性地質

雪場性質及其周圍的硫化物地區被上三疊統和下、中侏羅統的火山巖、火山碎屑巖和沉積巖組成的黑茲爾頓羣所覆蓋。黑茲爾頓羣巖性表現為從輕度翹曲褶皺到緊湊不協調褶皺的褶皺樣式。北向伸展的陡峭正斷層較為常見，在該區已推斷出同火山巖、同沉積和同侵入性斷裂。向西傾斜的小逆衝斷層在該地區很常見，在硫化物地區的北部和西部對礦化帶的解釋具有重要意義。整個地區的變質級別至少是較淺的綠片巖。根據地質填圖、巖石學研究和最近的鑽探結果，這些礦化巖石被解釋為一個水下和水下火山弧序列，形成一個温和的西北向傾斜序列，主要是安山期原地角礫巖流、巖屑、晶體和青金石凝灰巖。

硫磺逆衝斷層位於雪原礦牀以西約1公里處，是一個向西傾斜的北向構造，將三疊系Stuhini羣置於下侏羅統、Hazelton羣巖石之上，是區域性中生代斯基納褶皺沖斷帶的一部分。米切爾逆衝斷層位於米切爾河谷，將其上方的石英正長巖和火山巖與下方米切爾礦牀的主要侵入巖分開。兩條北向礦化後高角度斷裂分別位於雪原帶東側和西側，即Brucejack斷裂和雪田斷裂。形成於東南向逆衝的左旋向下垂直雪原斷裂產生了米切爾逆沖和硫化物逆衝，保護了雪原礦牀。Brucejack斷層是一個更具區域性的北向構造，橫穿硫化物地區，截斷地質特徵並影響地形。

雪田金礦是一個近地表、低品位、大噸位、斑巖型金礦牀，伴生銀、銅、鉬、錸礦化。

金礦化賦存於片狀、滲透蝕變(石英-絹雲母-綠泥石)火山巖和火山碎屑巖中，其中含有1%-5%的浸染黃鐵礦、電氣石、輝鉬礦的細脈，以及豐富的年輕方解石細脈。

抽樣、分析和數據驗證

不同的運營商按照不同的抽樣程序對雪地屬性進行了勘探項目。在獲得Snowfield屬性後，Pretium 建立了測井巖心、樣品安全和樣品製備的程序。樣品由温哥華的ALS Chemex實驗室通過火試進行分析和測試。2010年9月，對鑽石鑽芯進行了獨立驗證採樣，總體上返回的結果與Pretium報告的結果一致。Pretium隨後進行了QA/QC計劃，包括標準、空白和副本，數據驗證過程表明數據質量優良。

礦產資源

2010年，Pretium從Silver Standard購買了Snowfield地產和Brucejack項目區的100%權益。2010年，Pretium在Snowfield地產完成了個額外鑽探。2011年，Pretium提交了一份包含2010年鑽探報告的NI 43-101報告，標題為 “關於雪地屬性的技術報告和更新的資源評估”(“2011 Snowfield Study”)。 2011年Snowfield研究由P&E Mining Consulters Inc.編制，生效日期為2011年2月18日。

在2011年的雪地研究中，從總計76.4公里長的192個鑽孔中估計了礦產資源。通過概率和封頂圖表檢查得出每個資源域的等級封頂級別。體積密度值是從總共601次測量中得出的，並按個巖性單位應用。概念上優化的惠氏礦殼是基於所有可用的礦產資源(測量、指示和推斷)開發的。大宗商品價格基於截至2010年12月31日的三年往績均值。優化的礦坑殼層的結果僅用於報告具有合理經濟開採前景的礦產資源。 2011年雪地研究報告的礦產資源量(摘要見下表)按0.30g/t Au 當量截止值計算，並限制在優化的礦坑殼層內。根據優化礦坑殼層的限制，使用0.30g/t Au 當量截止值來計算2011年雪地研究報告中報告的礦產資源量。

基於0.30g/T邊際品位的雪地礦產資源評價 AuEq.^(1)(2)(3)
													包含⁽³⁾
類別	噸 (百萬)		黃金 (克/噸)		白銀 (克/噸)		銅 (%)		鉬礦 (Ppm)		萊恩 (Ppm)		黃金 (‘000盎司)		白銀 (‘000盎司)		銅 (十億磅)		鉬礦⁽³⁾(百萬磅)		萊恩⁽³⁾(百萬盎司)
測得		189.8		0.82		1.69		0.09		97.4		0.57		4,983		10,332		0.38		40.8		3.5
指示		1,180.3		0.55		1.73		0.10		83.6		0.50		20,934		65,444		2.60		217.5		19.0
M+I		1,370.1		0.59		1.72		0.10		85.5		0.51		25,917		75,776		2.98		258.3		22.5
推論⁽²⁾		833.2		0.34		1.90		0.06		69.5		0.43		9,029		50,964		1.10		127.7		11.5

(1)

二零一一年二月估計的礦產資源是在惠特爾優化礦場殼內定義的，該礦場殼結合了項目金屬回收率、估計運營成本和金屬價格假設。評估中使用的參數包括金屬價格(和相應的回收率)為1025美元/盎司。黃金(71%)，16.60美元/盎司。白銀(70%)，3美元/磅銅(70%)，19美元/磅。鉬(60%)和錸(145美元/盎司)(60%)。礦坑優化採用了以下成本參數：採礦1.75美元/噸，加工6.10美元/噸，G&A 0.90美元/噸，以及45度的礦坑坡度。不屬於礦產儲備的礦產資源不具有經濟可行性。礦產資源的估計可能受到環境、許可、法律、營銷或其他相關問題的重大影響。礦產資源是根據CIM儲量定義常設委員會制定並由CIM理事會通過的CIM礦產資源和儲量標準、定義和指南進行評估的。

(2)

本次評估中報告的推斷資源的數量和品位本質上是不確定的，沒有足夠的勘探將這些推斷資源定義為指示或測量的礦產資源，也不確定進一步的勘探是否會導致將其升級為指示的或測量的礦產資源類別。

(3)

所含金屬可能會因舍入而有所不同。 “鉬”是指鉬。“Rhen”指的是錸。

自2017年以來，Pretium僅報告了2018、2019年和2020年在Snowfield Property上與環境工作相關的支出，但這些支出只是Pretium在該地區運營的整體環境支出的一個百分比的分配。目前沒有與斯諾菲爾德地產相關的債務，不列顛哥倫比亞省政府已經對發佈10萬加元的保證金感到滿意，以支付與其相關的填海責任。

Seabbridge使用2011年Snowfield研究使用的數據和假設完成了驗證2011 Snowfield研究中的資源估計的工作，並得出結論 2011 Snowfield研究中的資源估計是相關和可靠的。自2011年2月的礦產資源評估以來，Snowfield 未完成任何實質性工作，Seabbridge認為這是當前的估計。Sebbridge勘探高級副總裁William E.Threlkeld準備或監督Sebbridge對2011年雪地資產資源評估執行的核查工作。 Threlkeld先生是符合NI 43-101規定的合格人員。

計劃中的工作

Seabbridge認為，由於靠近KSM項目，Snowfield礦藏有可能作為第五個礦藏併入KSM項目。然而，為了確定合併Snowfield地產資源是否能為KSM項目帶來有價值的經濟改善，還需要大量額外的工程、冶金和設計工作。Seabbridge計劃在未來幾年內承擔這項工作。如果工程和設計工作對KSM 項目的經濟效益顯示出潛在的實質性改進，則可能會修改當前的開發計劃以實現此類改進。

投資普通股是投機性的，風險很高。以下風險因素以及本公司目前未知的風險，可能會對本公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與本招股説明書、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中所述的估計存在重大差異，其中每一項都可能導致要約股份的購買者損失部分或全部投資。在決定投資要約股份之前，投資者應仔細考慮以下列出的風險因素：隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。

除了本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的其他信息潛在投資者在評估本公司及其業務之前，應仔細考慮2019年AIF中“風險因素”項下的因素以及本公司截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的年度和中期管理層的討論和分析(以及通過引用併入本文的任何未來此類文件)。潛在投資者應仔細考慮2019年AIF中“風險因素”項下的因素以及本公司截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的年度和中期管理層的討論和分析(以及通過引用併入本文的任何未來此類文件)。除了這些風險外，本公司最近收購以下所述的Snowfield地產還有相關風險。

Snowfield財產的價值將暴露在與Snowfield財產相關的歷史責任中。雖然本公司已就收購事項進行其認為審慎的調查，但與Snowfield物業有關的負債及或有事項可能在其盡職調查中未能發現或無法量化，或量化不當，並可能對本公司的業務及財務狀況產生重大不利影響。只有這些事件中的某些可能使本公司有權根據收購協議就該等負債和或有事項要求賠償。發現任何重大負債或無法對該等負債獲得全額賠償可能會對本公司的業務、財務狀況或未來前景產生重大不利影響。

雖然本公司管理層相信Snowfield物業可成功整合至本公司 KSM項目的擬議發展計劃中，但不能保證情況會是這樣，亦不能保證由此產生的綜合發展計劃會較其目前的KSM項目發展計劃提供有意義的優勢。整合Snowfield物業可能導致無法預見的重大挑戰，公司管理層可能無法成功將Snowfield整合到 KSM項目中，從而帶來經濟改善。公司保留根據管理層的商業判斷更改其發展計劃的自由裁量權。其目前的開發計劃可能會在其董事會決定時被放棄或更改；然而，Snowfield地產目前不包括在本公司的KSM 項目開發計劃中。

本公司相信收購將為本公司帶來利益。但是，存在部分或全部預期收益無法實現的風險，或者可能無法在公司管理層預期的時間段內實現。此類利益的實現可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不是本公司所能控制的。

該公司可能需要額外的資金用於勘探和開發計劃或潛在的收購。如果通過發行額外的股權證券或其他可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，此類融資可能會大大稀釋現有或未來股東的利益。大量證券的出售或發行，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者將立即遭受其股票有形賬面淨值的稀釋。此外，根據此次發行而不時發行的已發行股票將稀釋現有或未來股東的利益。

尚不能確定此次發行將籌資75,000,000美元。代理商已同意在及本公司要求的範圍內盡其商業合理努力出售發售股份，但本公司並無要求出售最高發售金額或任何金額，如本公司要求出售，代理商並無義務購買任何未售出的發售股份。由於由於此次發售是在商業合理努力的基礎上進行的，沒有最低限額，而且只有在本公司要求的情況下，本公司可能募集的資金遠遠低於最高發售總額，或者根本不募集任何資金。

在公開市場上出售相當數量的普通股，或人們對此類出售的看法，可能會壓低普通股的市場價格

本公司或其主要股東在公開市場出售大量普通股或其他股權相關證券可能會壓低普通股的市場價格，並削弱Seabbridge通過出售額外股權證券籌集資金的能力。Seabbridge無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券對普通股市場價格的影響。普通股價格可能會因本公司預期涉及普通股的套期保值或套利交易活動而出售普通股。

公司在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以本文所述以外的其他方式使用這些淨收益

本公司管理層將擁有廣泛酌情權，以運用本公司根據要約收取的所得款項淨額(如有)，並可以不會改善本公司經營業績或提升普通股或其不時發行及發行的其他證券的價值的方式使用該等所得款項。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對本公司的業務產生重大不利影響，或導致本公司已發行和未償還證券的價格不時下跌。由於決定本公司使用此類收益的因素的數量和可變性(如果有的話)，本公司的最終使用可能與其計劃使用有很大的不同。您可能不同意公司如何分配或使用發行所得收益(如果有的話)。

可能的PFIC地位可能對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果

本公司在之前一個或多個納税年度可能是“美國國税法”所指的“被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)，預計本納税年度為PFIC，隨後幾年也可能是PFIC。非美國公司是指以下任何納税年度的PFIC：(I)75%或以上的總收入為被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)或(Ii)在該納税年度內，50%或以上(按價值計算)的資產產生或持有用於生產被動收入，此後除非做出某些選擇。

如果本公司在美國納税人的持有期內任何一年都是PFIC，則該納税人可能被要求將出售或處置普通股時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)，由此產生的任何美國聯邦所得税可以通過利息費用增加。與處置規則類似的規則一般適用於普通股的某些“超額分配”。美國納税人通常可以通過對普通股進行及時有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉或“按市值計價”選舉來避免這些不利的税收後果。進行及時和有效的QEF選舉的美國納税人通常必須按當前基準報告其在本公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中的份額，無論本公司在該年度是否向股東進行了任何分配。美國納税人若要進行及時和有效的按市值計價選舉，通常必須在公司為PFIC的每一年中，將普通股的公平市值超過納税人調整後的成本基礎的普通股的超額計入普通收入。每個美國投資者應就收購、擁有和處置普通股的PFIC規則和美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

此風險因素通過以下標題下提供的討論進行了全面限定。“美國聯邦所得税的某些考慮因素。”

自貴公司截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明中期綜合財務報表(以參考方式併入本招股章程增刊 )以來，除發行“預售”所載證券外，本公司綜合基準之股本及借款資本並無重大變動。

假設整個發售完成，總股本將增加約73,270,000美元，即75,000,000美元的總收益，減去1,500,000美元的佣金，估計總髮售費用為230,000美元。發行的股票數量將取決於它們的市價。

發售的淨收益不能根據分銷的性質確定。通過代理商以“市場分銷”方式進行的任何特定發售股票分銷的淨收益，將是扣除根據銷售協議支付給代理商的適用補償和分銷費用後的總收益。

公司預計將把此次發行的淨收益用於推進公司項目的勘探和開發以及一般營運資金，但也可能使用淨收益為收購的全部或部分價格提供資金。本公司預計將把此次發行的淨收益用於推進本公司項目的勘探和開發以及一般營運資金，但也可能將淨收益用於支付全部或部分收購價格。所有收益均未分配用於特定資本支出或未來收購。本公司保留因應本公司業務發展及其他因素，基於合理的商業理由，並由本公司管理層全權酌情決定重新分配本次發行所得款項的權利，以迴應本公司業務的發展及其他因素，本公司保留因應本公司的業務發展及其他因素而重新分配本次發行所得款項的權利。

本公司主要專注於推進KSM項目，因為它正在尋找一家大型礦業公司作為KSM項目的合資夥伴或買家。本公司闡述了下一年的業務目標，並在提交給股東的年度報告中報告了其成功實現前一年業務目標的情況。截至本招股説明書增刊之日，公司2021年的業務目標正在制定中。目前，公司2021年的業務目標將包括以下內容，以及公司在年度規劃和預算流程中需要確定的其他目標：

本公司已與代理商訂立銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過代理商發行及出售發售股份，銷售總額最高可達75,000,000美元(或94,702,500加元，按加拿大銀行於2021年1月21日公佈的匯率計算)。出售已發行股票(如果有的話)將按照NI 44-102的定義進行被視為“市場分配”的交易，包括直接在紐約證券交易所或其他現有的美國普通股交易市場進行的銷售。不會通過多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場在加拿大提供或出售任何發售的股票。

代理商將根據銷售協議的條款和條件，或本公司和代理商另行商定的條款和條件，按日發售已發售的股票。本公司將根據任何單一配售指示向代理人指定發售股份的最高金額。

根據銷售協議的條款和條件，代理商將盡其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有已發售股票。如果銷售不能達到或高於本公司在任何此類指示中指定的價格，本公司可指示代理人不要出售要約股份。

在向另一方發出適當通知後，本公司或代理均可暫停根據銷售協議通過代理提供的發售股份。本公司和代理商均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時終止銷售協議。雙方均有權自行決定終止銷售協議。

本公司將根據銷售協議的條款，就其作為代理或出售要約股份所提供的服務，向代理支付相當於每售出要約股份銷售總價2.0%的金額，或給予折扣。公司還同意報銷代理商的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過 50,000美元。剩餘的銷售收益，在扣除本公司應付的任何費用和任何交易、上市或任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的備案費用後，將相當於本公司因出售該等發售股份而獲得的淨收益。

代理商將在紐約證券交易所交易結束後向本公司提供書面確認在銷售協議項下通過其作為代理商出售要約股票的每一天。每次確認將包括當日發售的發售股票數量、在紐約證券交易所發售的發售股票的成交量加權均價以及支付給公司的淨收益。

除非雙方另有協議，否則出售已發行股份的結算將在任何出售以換取向本公司支付淨收益的日期之後的第二個交易日進行。沒有關於以第三方託管、信託或類似安排接收資金的協議。本招股説明書補充説明書中設想的發售股份的銷售將通過美國存託信託公司的設施結算，或通過該公司和代理人可能同意的其他方式進行結算。

Cantor Fitzgerald&Co.和 B.Riley Securities，Inc.未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此將僅在美國出售已發行股票，不會直接或間接在加拿大徵集購買或出售已發行股票的要約。在符合適用法律的情況下，代理人可以在加拿大和美國以外的地區發售所發行的股票。

就代表本公司出售發售的股份而言，每位代理人將被視為美國證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。本公司已在銷售協議中同意就某些責任(包括根據美國證券法承擔的責任)向代理商提供賠償和出資。此外，本公司已同意在某些情況下，報銷代理人的法律顧問和代理人的其他顧問與本次發售相關的合理費用和支出。此次發售的費用(不包括根據銷售協議支付給代理商的佣金) 估計約為230,000美元。

代理不會從事任何穩定普通股價格的交易。參與分銷的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司均未超額配售、或將超額配售與此次分銷相關的證券，或已進行或將進行旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。(br}=

根據銷售協議進行的發售將於以下日期(以較早者為準)終止：(I)銷售協議終止；(Ii)發行及出售所有受銷售協議規限的股份；或(Iii)2023年1月3日。在某些情況下，本公司和代理人各自均可提前十天通知或由任何代理人在任何時間終止銷售協議，包括本公司業務或財務狀況發生重大不利變化，使其不切實際或不宜銷售本公司普通股或執行本公司普通股出售合同。

本招股説明書附錄和招股説明書可能會以電子格式在參與此次發售的代理商或其美國附屬公司維護的網站上提供。除招股章程副刊及招股章程電子版本外，該等網站上的資料並非本招股章程副刊或本招股章程副刊所屬註冊聲明的一部分，並未經本公司或代理人以代理身份批准或背書，投資者不應依賴。

某些代理商及其聯屬公司過去曾向本公司及其聯營公司提供，並可能在未來不時為本公司及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經接受並在未來可能繼續獲得的服務按慣例收取費用和佣金。在M規則要求的範圍內，代理將不會從事任何涉及普通股的做市活動，而根據本招股説明書補充協議，發售仍在進行中。但是，代理商及其美國附屬公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有公司股權證券的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

本公司已向多倫多證券交易所申請有條件批准本招股説明書增刊發售的股份上市。上市需要我們滿足多倫多證券交易所的所有要求，這一點不能保證。根據本協議發行的股票的上市不需要紐約證券交易所的批准。

本公司獲授權發行不限數量的無面值普通股及可連續發行的無限數量的優先股，於2021年1月22日已發行及發行74,170,620股普通股，並無發行及發行任何優先股。

普通股持有人有權接收及出席本公司所有股東大會的通知，而每股普通股賦予親自或委派代表在本公司所有股東大會上投一票的權利。普通股持有人享有本公司任何其他類別股份持有人的優先權利(如有)，有權於本公司董事會通過決議案釐定的任何財政年度內收取股息。如本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，普通股持有人有權獲得公司的剩餘財產及資產，但須受本公司任何其他類別股份持有人的優先權利(如有)規限。

本公司董事獲授權設立一系列優先股，其數目及有關股息、贖回、轉換或回購及投票權的權利及限制由董事釐定，並在公司清盤、解散或清盤時對本公司的財產及資產享有較普通股為優先的優先權。本公司董事獲授權設立一系列優先股，其股息、贖回、轉換或回購的權利及投票權由董事釐定，且在公司清盤、解散或清盤時，對本公司的財產及資產享有較普通股為高的優先權。

在本招股説明書增刊日期之前的12個月內，公司發行了以下普通股：

在本招股説明書補充日期之前的12個月內，本公司未授予任何股票期權。

截至本公告日期，有可購買2,603,354股普通股的未償還期權，行使價從6.30加元到17.72加元不等，到期日從2021年3月24日到2024年6月26日。

在本招股説明書補充日期之前的12個月內，本公司批出135,450個RSU，有效期兩年，至2022年12月10日止。截至本招股説明書附錄之日，這些個RSU仍未結清。

普通股在多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼為“SEA”，在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“SA”。下表列出了在本招股説明書附錄日期之前的12個月期間，多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的月度交易價格和交易量的詳細信息：

2021年1月21日，也就是本招股説明書增刊日期之前普通股的最後一個交易日，普通股在多倫多證交所的收盤價為25.60加元，在紐約證交所的收盤價為20.24美元。

以下是適用於美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要根據普通股發行以及普通股的所有權和處置權收購普通股。本摘要僅適用於將普通股作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，以及根據此次發行在最初發行時獲得普通股的美國持有者，不適用於普通股的任何後續美國持有者。

本摘要僅供一般信息使用。它不是對可能因普通股所有權和處置而適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項的完整分析或描述。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人可能影響此類美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有人的具體税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及收購、所有權或處置普通股的美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方或非美國税收後果。除以下明確説明的外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國持股人應就收購、所有權或處置普通股的所有美國聯邦、美國州、當地和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得美國國税局(“IRS”)的美國法律顧問或裁決有關收購、所有權或處置普通股的美國聯邦所得税後果。本摘要對美國國税局沒有約束力，並且不排除國税局採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税收公約》)、和適用的美國法院裁決為基礎。本摘要所依據的任何機構隨時都可能以實質性和不利的方式進行更改，任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是有益的)，如果立法獲得通過，可能會在追溯或預期的基礎上應用。

在本摘要中，術語 “美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股受益者：

就本摘要而言，“非美國持有人”是指普通股的受益所有者，該普通股不是合夥企業(或其他“直通” 實體)以繳納美國聯邦所得税，也不是美國持有人。本摘要不涉及適用於非美國持有人的美國聯邦所得税因收購、所有權或處置普通股而產生的考慮事項。

因此，非美國持有者應就根據普通股的發售和收購、所有權或處置而購買普通股的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

本摘要不涉及在購買要約股份之前、之後或同時進行的交易的税收後果 (無論此類交易是否與購買要約股份相關)，但收購要約股份以及此類要約股份的所有權和處置權對美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項除外。

受美國特殊所得税規則約束的美國持有者未得到解決聯邦所得税規則

本摘要不涉及美國持有者收購、擁有或處置普通股的聯邦所得税考慮因素，這些因素受《準則》特別條款的約束，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用“按市值計價”會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣” 的美國持有者；(E)擁有普通股作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的美國持有者；(C)選擇採用“按市值計價”會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)擁有普通股的美國持有者。(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股的美國持有人；(G)持有普通股而不是守則第1221節所指資本資產的美國持有人(一般指為投資目的持有的財產)； (H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬擁有公司已發行股票10%或以上的美國持有人； (H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬擁有公司流通股的美國持有人；以及(I)符合本守則第451(B)條的美國持有者。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人。所得税税加拿大税法“(以下簡稱”税法“)；(C)使用或持有、將使用或持有普通股的人，或被視為或將被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的普通股的人；(D)普通股根據税法構成 ”加拿大應税財產“的人；或(E)根據加拿大-美國税收公約在加拿大擁有永久機構的人。受《準則》特別條款約束的美國持有人，包括上文直接描述的美國持有人，應就與普通股的收購、所有權或處置有關的所有美國聯邦、美國各州和地方以及非美國税收後果 (包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢他們自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的而將歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業和該合夥企業的合夥人(或其他所有人)的收購、所有權或普通股處置的後果一般將取決於合夥企業的活動和此類合作伙伴(或其他所有人)的地位。本摘要不涉及美國聯邦所得税對任何此類合作伙伴或合夥企業 (或其他“直通”實體或其所有者)的影響。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業 (或其他“直通”實體)的實體和安排的所有者應就收購、所有權或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

如上所述，本公司從未派發過股息，也無意派發股息。根據下面討論的PFIC規則，接受與普通股有關的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求在毛收入中計入該分配的金額作為股息(不得因從該分配中扣繳的任何加拿大所得税而扣減) 按照美國聯邦所得税納税的目的計算的公司當前或累計的“收益和利潤”。如果分派超過公司當前和累積的“收益和利潤”，此類分派將首先被視為美國持有者在普通股中的免税資本返還，然後被視為出售或交換普通股的收益(參見下文“出售或其他應納税的普通股處置 ”)。但是，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算。因此，每位美國持股人都應假定，公司對普通股的任何分派都將作為股息報告給他們。普通股收到的股息一般不符合從美國公司獲得股息的美國公司股東可獲得的“收到的股息扣除”的資格。

如果公司有資格享受加拿大-美國税收公約或與美國簽訂的另一項合格所得税條約的好處，其中包括美國財政部認為對這些目的而言令人滿意的信息交換計劃，或者其股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，公司支付給非公司美國股東的股息一般將有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率，前提是一定的持有期和其他包括本公司在分配納税年度或之前納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜；每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

根據下面討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認金額的資本收益或虧損，其金額等於所收到的現金金額加上任何財產的公平市值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的計税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有者對普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。資本損失的扣除受本守則的嚴格限制。美國持有者在普通股中的計税基礎通常是此類普通股的美國持有者的美元成本。

由於本公司並非從其採礦業務中產生收入，因此本公司認為，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的課税年度，該公司可能已被歸類為PFIC。如果公司是或成為PFIC，美國聯邦所得税對收購、普通股所有權和處置的美國持有者的後果將不同於前述描述。如果本公司是或成為PFIC，則收購、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果將在以下標題“如果本公司是PFIC的税收後果”下説明。

非美國公司是指每個納税年度的PFIC，在該納税年度內，(I)75%或以上的總收入是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)( “收入測試”)或(Ii)50%或更多的資產(按價值計算)(基於該納税年度內資產的季度價值的平均值)生產或持有用於產生被動收入(“資產測試”)。就PFIC條款而言“毛收入”一般包括銷售收入減去售出商品的成本，加上來自積極投資和附帶或其他業務或來源的收入，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，以及商品或證券交易的某些收益，以及出售產生被動收入的某些資產的超額收益。如果一家非美國公司擁有另一家公司或合夥企業至少25%的股票(按價值計算)，則就收益測試和資產測試而言，該非美國公司被視為擁有該另一家公司或合夥企業資產的比例份額，並被視為直接獲得其在另一家公司或合夥企業的收入中按比例分配的份額。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果本公司是PFIC，美國持有人通常將被視為在同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中擁有其在本公司直接或間接股權中的比例份額，並將就其在(A)任何“超額分配”中的比例份額繳納美國聯邦所得税，如下所述：(br}本公司或另一子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置或視為處置，兩者均視為該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股票。此外，美國持有者可能因出售或處置普通股而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。因此，美國持股人應該意識到，即使沒有收到分派，也不會贖回或以其他方式處置公司普通股，他們也可能要繳税。

如上所述，本公司認為它可能在最近一個納税年度被歸類為PFIC。確定PFIC地位本身就是事實，受許多不確定因素的影響，只能每年在有關納税年度結束時確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能有不同的解釋。不能保證本納税年度或之前或未來納税年度本公司將或不會被確定為PFIC，也不能獲得或將要求美國國税局就本公司作為PFIC地位的法律顧問或裁決提出意見。美國持有者應就公司的PFIC地位諮詢他們自己的美國税務顧問。

如果本公司是美國股東持有普通股的任何納税年度的PFIC ，特殊規則可能會增加該美國股東在該普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任。如果本公司是美國持有人擁有普通股的任何納税年度的PFIC，則本公司在該納税年度和隨後的所有納税年度將被視為該美國持有人的PFIC，而不管本公司是否符合隨後納税年度的收入測試或資產測試，除非美國持有人就普通股作出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們符合PFIC資格的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配制度徵税。在視為出售選舉後，美國持有者的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非公司隨後成為PFIC。美國持有者應諮詢他們自己的美國税務顧問，瞭解視為銷售選舉的可用性和可取性。

根據守則第1296條進行及時有效的 “按市值計價”選擇(“按市值計價”)或根據守則第1295條及時有效地選擇將本公司及其各子公司PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)的美國持有人，一般可減輕或避免上述關於普通股的默認PFIC規則。

及時和有效的QEF選舉要求美國持有者目前每年在毛收入中按比例計入公司普通收益和淨資本收益，而不管這些收益和收益是否實際分配。因此，美國持有者在沒有收到公司相應現金的情況下，可能對此類普通收益或收益負有納税義務。如果公司是美國股東的QEF ，則美國股東在普通股中的基準將增加，以反映已納税但未分配的收入的金額。以前徵税的收入分配將導致普通股基數相應減少，並且不會作為分配給美國持有者再次徵税。通過及時有效地進行QEF選舉的美國持有者出售普通股的應税收益通常是資本收益。美國持有者如果希望獲得這種待遇，必須為公司和每個子公司PFIC進行QEF選舉。要進行QEF選舉，美國持有者需要有公司的年度信息報表，列出該年度的普通收益和淨資本收益。本公司一般每年在其網站上提供此聲明。一般來説，美國持有人必須在QEF選舉將適用的第一年的所得税申報單截止日期或之前進行QEF選舉。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特別但有限的情況下進行追溯選擇，包括如果它合理地相信本公司不是PFIC，並且沒有提交保護性選擇。如果美國持有人通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票, 對於美國持有人是直接股東的PFIC和子公司PFIC，必須分別進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

每位美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解為公司及其任何子公司進行及時、有效的QEF選舉(必要時包括“血統”QEF選舉)的可用性、適宜性和程序。

或者，也可以對PFIC中的“可上市股票”進行按市值計價選舉，即在 “合格交易所或其他市場”(在守則和適用的美國財政部條例的含義內)“定期交易”的股票。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的一類股票，在任何日曆年度內被視為“定期交易” ，在此期間，此類股票的交易時間不同於其他任何日曆年。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的一類股票被認為是“定期交易”的。這類股票在任何日曆年都被認為是“定期交易的” 。De Minimis每個日曆季度至少15天的數量。如果普通股在這一意義上被視為“定期交易”，則美國持有者通常將有資格對其普通股進行按市值計價的選擇。然而，不能保證普通股將為此目的而“定期交易”或保持“定期交易”。不得對任何子公司PFIC的股票進行按市值計價選舉。因此，按市值計價選舉不會有效地消除針對子公司PFIC股票的視為處置或針對子公司PFIC的超額分配適用上述默認PFIC規則。

就普通股進行及時、有效的按市值計價選擇的美國持有者將被要求在本公司為PFIC的每個納税年度確認為普通收入，其金額等於該課税年度結束時該股票的公平市值相對於該美國持有者截至該納税年度結束時該股票的調整計税基準的超額(如果有的話)。一般情況下，美國股東在普通股中的調整後計税基準將增加與該等股票相關的確認普通收入的金額。如果美國持有者在納税年度結束時普通股的調整計税基礎超過該等股票在該納税年度結束時的公允市值，則美國持有者一般將確認普通虧損，但僅限於在之前所有納税年度就該等股票確認的按市值計價的淨收入。一般情況下，美國持有者在其普通股中的調整計税基礎將減去就此類股確認的普通虧損金額。出售普通股時確認的任何收益一般將被視為普通收入，而出售時確認的任何虧損一般將在之前所有納税年度確認的按市值計價的淨收入範圍內被視為普通虧損。任何超過其確認的損失都將作為資本損失徵税。根據本準則，資本損失受到重大限制。

每個美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有可能、是否適宜以及是否有程序就普通股進行及時有效的按市值計價選舉。

就普通股的所有權或處置支付(無論是直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人(在某些情況下)通常在該美國持有人的選舉時有權獲得該加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔(按1美元兑換1美元計算)，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵免的外國税款(無論是直接或通過預扣) 。

外國税收抵免適用複雜的限制，包括抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。通常，非美國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售非美國公司證券所確認的收益應視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據《準則》進行了適當的選擇。但是，對於美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的普通股的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税税收目的，從而導致對美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外，這一限制是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特殊規則適用於美國持有人可從PFIC申請分配(包括推定分配)的外國税收抵免金額。根據此類特殊規則，就PFIC股票的任何分銷支付的非美國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜，美國持有人應就其向美國持有人提出的申請諮詢其自己的税務顧問。

以加元向以現金為基礎的美國持有人支付的與普通股所有權或普通股出售或其他應税處置相關的任何分派或收益的金額將計入美國持有人的總收入，按照實際或推定收到付款之日的匯率計算，無論當時加元是否兑換成美元。如果收到的加元在收到之日未兑換成美元美元，則美國持有者的加元基準將等於其在收到日期的美元價值。任何接受加元付款的美國持有者在隨後兑換或以其他方式處置加元時，可能有外幣匯兑損益，這些損益通常被視為普通收入或虧損，並且通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源損益。對於使用外幣權責發生制的美國持有者，適用不同的規則。

每個美國持有者應就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的美國税務顧問。

除上述所得税外，收入超過特定門檻的個人、遺產或信託的美國持有者可能需要對淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳費税，其中包括出售或交換我們的普通股所產生的股息和資本收益。

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報表。例如，對持有超過特定閾值金額的特定外國金融資產的美國持有者個人實施美國返還披露義務(和相關處罰)。指定外國金融資產“的定義不僅包括在非美國金融機構中開立的金融賬户，還包括(如果為投資而非在某些金融機構開立的賬户中持有)非美國個人發行的任何股票或證券、任何具有非美國個人發行人或交易對手的金融票據或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非此類美國持有者的普通股是在某些金融機構的帳户中持有。此外，如果美國持有者在超過特定門檻的12個月內向外國實體(如本公司)進行轉賬，則可能需要提交美國國税局表格926以及轉讓人當年的美國聯邦所得税報税表。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應就在IRS Form 8938和IRS Form 926上提交信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，如果適用，還應提交與PFIC規則相關的義務，包括可能在IRS Form 8621上提交的報告。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的(A)普通股分配和(B)普通股出售或其他應税處置所產生的收益一般將受到信息報告的約束。支付人或美國中間人支付的(A)普通股分配，以及(B)普通股出售或其他應税處置產生的收益一般將受到信息報告的約束。此外，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別碼 (通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別碼，(C)美國國税局通知該美國持有者以前未能正確報告受備份扣繳的項目，可能適用於此類付款。如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在IRS表格W-9上)，(C)該美國持有者之前未能正確報告受備份扣繳的項目，則可能適用於此類付款該美國持有者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有者它需要備用扣繳。某些豁免人員通常被排除在這些信息之外報告和備份扣繳規則。備用預扣不是附加税。

根據美國備份預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還。信息報告和備份預扣規則可能適用，即使根據加拿大-美國税務公約，付款有資格享受降低的預扣税率。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税款的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問規則。

以上摘要並非旨在構成適用於美國持股人的有關普通股所有權、行使或處置的所有美國税務考慮事項的完整分析。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用於他們的税務考慮因素。

以下是截至本招股説明書附錄的日期，税法及其規定下的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要一般適用於根據此次發行以實益所有者身份收購普通股的投資者，就税法的目的而言，並在所有相關時間與本公司和代理人保持一定的交易距離，與本公司或代理人沒有關聯，根據税法第I部分不免税，並且不能免税。在本招股説明書的日期，根據税法第I部分，投資者一般適用於作為實益所有人收購普通股的投資者，且在所有相關時間與本公司和代理人進行交易時保持一定距離，與本公司或代理人沒有關聯，且不能根據税法第I部分免税。作為資本財產(“持有人”)。一般而言，普通股將被視為普通股持有人的資本財產，前提是持有人在經營交易業務或交易證券的過程中不使用普通股，且該持有人未在或被視為在被視為貿易性質的冒險或企業的一次或多次交易中收購普通股。

本摘要一般適用於在任何相關時間就税法而言：(I)就税法或任何適用的所得税條約或公約而言，不是也不被視為加拿大居民的持有者；以及(Ii)不會、也不會使用或持有、也不會、也不會被視為持有與在加拿大經營業務有關的普通股(“非居民持有人”)。本摘要不適用於已經或將會訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”(如税法所界定)的持有人。此類持有者應就投資普通股一事諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於税法現行規定和截至本條例之日起施行的法規，以及CRA在本條例之日前以書面形式公佈的CRA的行政政策和評估實踐。本摘要以現行税法和現行條例的規定以及CRA在本條例日期前以書面形式公佈的行政政策和評估實踐為基礎。加拿大法律顧問沒有就收購、所有權、和處置普通股帶來的加拿大聯邦所得税後果向CRA提出任何法律意見或作出裁決。本摘要考慮了財長(加拿大)或其代表在本摘要日期前公佈的修訂税法和條例的所有具體建議 (“税收建議”) ，並假定税收建議將以建議的形式頒佈，但不能保證税收建議將以當前形式或根本不通過。

除税收提案外，本摘要不會以其他方式考慮或預期法律的任何變化，無論是立法、政府、行政或司法決定或行動，也不會考慮或考慮任何省、地區或外國所得税考慮因素，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。此摘要也沒有考慮到CRA的管理政策或評估做法的任何變化。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。持有者應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額 (包括股息、調整後的成本基數和處置收益 )必須根據加拿大銀行對適用日的每日中午匯率或CRA可接受的其他匯率以加元表示。

本公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息應按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用的税收條約的條款而降低。例如，根據經修訂的“加拿大-美國税收公約”(1980)(“條約”)，支付或貸記給根據本條約在美國居住並完全有權享受本條約利益的受益非居民持有人(“美國股東”)的股息的預扣税税率一般限於股息總額的15%(如果美國股東是實益擁有本公司至少10%有表決權股份的公司)，則預扣税税率通常限制在股息總額的15%以內(如果美國股東是實益擁有本公司至少10%有表決權股份的公司，則預扣税税率通常限制在股息總額的15%以內)。建議非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。

在普通股被處置(或被視為處置) 後(本公司除外，除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場上購買股票的方式在公開市場購買)，非居民持有人通常將實現資本收益 (或資本虧損)，其數額相當於出售該證券的收益(如適用)扣除任何合理的處置成本後，高於(或低於)調整後成本基礎的數額。

非居民股東一般不會根據税法就處置或視為處置普通股而獲得的資本收益繳税，除非普通股根據税法的目的構成非居民股東的“加拿大應税財產”，並且根據適用的税收條約的條款，非居民持有人無權獲得減免。(注1)非居民股東一般不會因處置或視為處置普通股而獲得的資本收益納税，除非普通股對其非居民持有人構成“加拿大應税財產”，並且根據適用的税收條約的條款，非居民持有人無權獲得減免。此外，普通股處置或被視為處置普通股所產生的資本損失將不會根據税法予以確認，除非普通股對其非居民持有人而言構成“加拿大應税財產” 法案，並且根據適用税收條約的條款，非居民持有人無權獲得減免。

如果普通股在税法(目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市，在處置時，普通股一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人，(B)或(C)非居民持有人或與非居民持有人沒有保持一定距離交易的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，該合夥企業擁有本公司任何類別或系列股票25%或以上的已發行股份；及(Ii)本公司股份的公平市價超過50% 直接或間接源自(A) 位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)、 (C)“木材資源財產”(定義見税法)或(D)任何上述財產的選擇權、權益或權利(不論該財產是否存在)中的一項或任何組合，不論該等財產是否存在，本公司股份的公平市值逾50% 直接或間接來源於(A) 位於加拿大的不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)、 (C)“木材資源財產”(定義見税法)或(D)任何上述財產的期權、權益或權利。儘管有上述規定，就税法而言，普通股可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。

普通股為加拿大應税財產的非居民持有者應諮詢其自己的税務顧問。

與根據本招股説明書增刊發行的普通股有關的某些法律事項，將由Dumoulin Black LLP代表公司(涉及加拿大税務以外的法律事項)、Thorsteinssons LLP(涉及加拿大税務相關事項)和 (Carter LedYard&Milburn LLP涉及美國法律事項)、Bennett Jones LLP(代表代理人)(涉及加拿大法律事項) 代表公司傳遞。涉及加拿大法律事項，將由Thorsteinssons LLP代表代理人涉及加拿大法律事項，將由Bennett Jones LLP 代表代理人就加拿大法律事項進行傳遞，將由Bennett Jones LLP 代表代理人進行傳遞

於本招股章程增刊日期， Dumoulin Black LLP的合夥人及聯營公司實益擁有本公司已發行證券的不到1%。於本招股章程增刊日期，Carter LedYard&Milburn LLP的合夥人及聯營公司實益持有不到本公司已發行證券的1%。於本招股説明書增刊刊發之日，Thorsteinssons LLP的合夥人及聯營公司實益擁有本公司已發行證券的不到1%。在本招股説明書補充日期，Bennett Jones LLP的合夥人和聯繫人實益擁有本公司已發行證券的不到1%。在本招股説明書補充日期，酷利律師事務所的合夥人和聯繫人實益擁有本公司已發行證券的不到1%。

該公司的審計師是加拿大安大略省多倫多灣街333號4600室的畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)，特許專業會計師。畢馬威會計師事務所報告稱，其獨立符合加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋，以及任何適用的法律或法規，並且是符合所有相關美國專業和監管標準的獨立會計師。

普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Investor Services Inc.，總部設在大學大道100號，9加拿大安大略省多倫多Floor，加拿大安大略省M5J 2Y1，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號，加拿大V6C 3B9，以及美國科羅拉多州戈爾德市印第安納街350號，Suite800，美國科羅拉多州80401。

有關某些專家的信息包含在招股説明書中的“專家利益”項下，並且在本説明書的日期仍然是最新的。

除上述外，公司勘探高級副總裁兼註冊專業地質學家William Threlkeld P.Geo.被指名為準備或監督Seabbridge對2011年Snowfield財產資源評估執行的核查工作。Threlkeld先生是符合NI 43-101標準的合格人員。

據Seabbridge所知，上述或招股説明書中“專家利益”項下確定的公司、商號或個人均未收到或將收到或將收到本公司或其任何聯營公司或關聯公司的財產中的直接或間接權益。於本協議日期，上述人士及各上述公司及商號的董事、高級管理人員、僱員及合夥人(視何者適用而定)直接或間接合共實益擁有本公司證券不到百分之一。

除下文所述外，上述人士或上述公司或商號的任何董事、高級管理人員、僱員或合夥人(視何者適用而定)目前預計均不會被推選、委任或聘用為本公司或本公司的聯營公司或聯營公司的董事、高級管理人員或僱員或聯營公司。

公司勘探高級副總裁Threlkeld先生擁有370,597股公司普通股，並擁有以不同價格購買130,000股普通股的選擇權。

公司的一些董事和高級管理人員以及招股説明書中“專家利益”項下的一些專家居住在加拿大境外。買方被告知，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決。即使當事人已指定代理送達傳票文件。參見招股説明書中的“執行鍼對外國人或公司的判決”。

本公司受加拿大法律管轄，其主要營業地點在美國以外。本公司的某些董事和高級管理人員以及在招股説明書中被點名為“專家利益”的專家居住在美國以外，本公司的相當大一部分資產和此等人員的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司、其董事或高級管理人員或此類專家送達法律程序文件，或在美國實現美國法院根據美國證券法民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款提起的訴訟中獲得的判決，或者會在最初的訴訟中執行針對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律的此類人士的責任。由美國法院批准的對私人訴訟當事人有利的違約金的最終判決完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任，但受加拿大個別省份法律確定的某些例外情況的限制, 如果獲得判決的美國法院具有加拿大國內法院為同樣目的承認的對該事項的管轄權基礎，則該判決可能在加拿大可強制執行。對於完全基於美國聯邦證券法的索賠，給定的加拿大法院可能沒有管轄權或可能拒絕管轄權，這是一個很大的風險。索賠所在的加拿大省份的法律衝突原則的適用情況。

該公司已向證券交易委員會提交了一份關於發售股票的表格F-10的註冊聲明。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。您應參考註冊聲明和註冊聲明中的證物以瞭解更多信息。

公司須遵守經修訂的1934年美國證券交易法(“美國交易法”)和適用的加拿大證券法的信息要求，並據此向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，公司向SEC提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求準備，與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司不受《美國交易所法案》(U.S.Exchange Act)中有關委託書的提供和內容的規定的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受《美國交易所法案》(U.S.Exchange Act)第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，該公司不需要像美國公司那樣及時公佈財務報表。

您可以閲讀我們通過SEDAR(www.sedar.com)向加拿大各省證券委員會和當局提交的任何文件，以及我們通過www.sec.gov(www.sec.gov)向SEC提交的任何文件。

關於本招股説明書附錄及隨附招股説明書中信息的重要通知	S-II

貨幣顯示和匯率信息	S-III

財務信息	S-III

有關前瞻性陳述的警示説明	S-III

給美國投資者的關於礦產儲量和資源估計的警示	S-V

以引用方式併入的文件	S-vi

作為登記聲明的一部分提交的文件	S-VIII

招股説明書補充摘要	S-1

供品	S-4

雪地屬性的描述	S-5

危險因素	S-8

合併資本化	S-10

收益的使用	S-10

配送計劃	S-11

正在發行的證券説明	S-13

前期銷售額	S-14

交易價和交易量	S-15

美國聯邦所得税的某些考慮因素	S-15

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素	S-23

法律事務	S-25

核數師、轉讓代理人及登記員	S-25

專家的興趣	S-25

某些民事法律責任的可執行性	S-26

附加信息	S-26

購買者的法定權利

Seabbridge Gold Inc.證書。

代理人證書

	2020年1月1日至9月30日，		年終十二月三十一日
	2020		2020		2019
	(以加元表示)
期間最高利率		1.4496		1.4496		1.3600
期間最低費率		1.297		1.2718		1.2988
期間平均匯率		1.3541		1.3415		1.3269
期末匯率		1.3339		1.2732		1.2988

簽發日期	安全類型	證券數量			每份證券的發行價或行權價			問題的性質
2020年1月24日	普通股		3,333		$	13.14		股票期權的行使
2020年1月24日	普通股		3,333		$	10.45		股票期權的行使
2020年1月28日	普通股		714		$	6.30		股票期權的行使
2020年2月28日	普通股		1,587		$	6.30		股票期權的行使
2020年4月16日	普通股		1,200,000		$	11.75		非經紀私募
2020年4月27日	普通股		1,666		$	10.45		股票期權的行使
2020年4月27日	普通股		139,600		$	16.84		限制性股份單位的歸屬
2020年5月6日	普通股		13,333		$	13.14		股票期權的行使
2020年5月11日	普通股		9,000		$	10.45		股票期權的行使
2020年5月14日	普通股		1,666		$	13.14		股票期權的行使
2020年5月15日	普通股		230		$	6.30		股票期權的行使
2020年5月15日	普通股		240,000		$	11.75		非經紀私募
5月22日-5月20日	普通股		8,200		$	11.13		股票期權的行使
2020年5月22日	普通股		300,000		$	21.88		礦業權收購
2020年5月26日	普通股		1,666		$	10.45		股票期權的行使
2020年6月10日	普通股		13,000		$	10.45		股票期權的行使
2020年6月11日	普通股		6,666		$	10.45		股票期權的行使
2020年6月11日	流通型普通股		345,000		$	32.94		經紀私募
2020年6月12日	普通股		8,000		$	10.45		股票期權的行使
2020年6月23日	普通股		8,000		$	10.45		股票期權的行使
2020年6月30日	普通股		800		$	6.30		股票期權的行使
2020年7月9日	普通股		3,342		$	6.30		股票期權的行使
2020年7月10日	普通股		25,000		$	11.13		股票期權的行使
2020年7月10日	普通股		1,800		$	6.30		股票期權的行使
2020年7月22日	普通股		1,500		$	6.30		股票期權的行使
2020年8月6日	普通股		110,000		$	11.13		股票期權的行使
2020年9月2日	普通股		40,000		$	11.13		股票期權的行使
2020年9月2日	普通股		10,000		$	10.45		股票期權的行使
2020年9月2日	普通股		10,000		$	13.14		股票期權的行使
2020年9月21日	普通股		1,667		$	13.14		股票期權的行使
2020年11月3日	普通股		40,000		$	11.13		股票期權的行使
2020年11月5日	普通股		10,000		$	10.45		股票期權的行使
2020年11月5日	普通股		136		$	6.30		股票期權的行使
2020年12月9日	普通股		6,710,000			17.25美元		購入交易融資
2020年12月17日	普通股		21,800		$	11.13		股票期權的行使
2020年12月31日	普通股		1,714		$	6.30		股票期權的行使
2021年1月4日	普通股		1,667		$	13.14		股票期權的行使
2021年1月6日	普通股		6,667		$	13.14		股票期權的行使
2021年1月7日	普通股		10,000		$	13.14		股票期權的行使
2020年1月1日至今	普通股		1,327,046	(1)	$	21.94	(1)	在市場上的分配⁽¹⁾

	多倫多證券交易所						紐交所
期間	體積		高(加元)		低(加元)		體積		高(美元)		低(美元)
2020
一月		1,549,866		18.79		16.32		7,465,585		14.31		12.45
二月		1,589,400		18.80		12.99		8,491,854		14.15		9.65
三月		5,071,373		16.38		7.37		20,493,704		11.68		5.25
四月		3,285,095		20.10		12.70		17,284,494		14.47		8.99
可能		2,186,833		23.10		19.03		12,306,880		16.67		13.51
六月		2,056,963		23.94		19.24		10,577,164		17.62		14.08
七月		1,928,535		27.38		23.48		9,842,033		20.44		17.00
八月		2,143,246		27.50		22.56		8,845,631		20.73		17.02
九月		2,087,554		26.71		23.26		6,896,826		20.23		17.28
十月		1,147,670		26.50		24.25		5,004,975		20.05		18.28
十一月		1,971,058		28.48		23.12		8,536,191		21.86		17.71
十二月		2,213,841		27.64		21.83		13,792,580		21.64		17.14
2021
1月1日至20日		977,425		29.00		25.05		4,997,687		22.84		19.66

新發行	2021年1月22日

	根據表格F-10的一般説明II.L歸檔
	文件第333-251081號