Prospectus Supplement

在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中題為風險因素一節中描述和討論的風險，以及我們的SEC報告中關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。我們希望在本招股説明書公佈之日之後，在我們提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將以參考方式併入本招股説明書。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。以下某些陳述是前瞻性陳述。見標題“關於前瞻性陳述的附註”下的信息。

此次發行的每股發行價可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股6.16美元的價格出售2,435,064股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克於2021年1月20日最後一次報告的銷售價格，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，總收益為14,495,000美元，您將立即經歷每股4.37美元的稀釋，這意味着我們截至2020年11月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發售之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲本招股説明書S-8頁標題為？稀釋？的部分，瞭解有關您參與此次發售將產生的稀釋的更詳細説明。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能不能有效地使用所得資金。.

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。.

在此次發行中，我們可能會不時發行高達15,000,000美元的普通股。在此次發行中不時發行股票，以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格或增加市場價格的波動性。有關銷售協議下我們的銷售可能產生的不利影響的更多信息，請參閲本招股説明書S-13頁的分銷計劃。

我們無法預測根據按市價發行銷售協議我們將出售的實際股份數量，或這些出售產生的毛收入。

在遵守at Market發行銷售協議的若干限制及遵守適用法律的情況下，吾等有權在at Market發行銷售協議有效期內隨時向銷售代理遞送配售通知。在遞送配售通知後，通過銷售代理出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期內會波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

特此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含某些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是依據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款，符合1933年修訂的“證券法”第27A條或“證券法”和1934年修訂的“證券交易法”第21E條的含義。前瞻性陳述包括但不限於有關我們產品的成功、安全和功效、產品批准、產品銷售、收入、開發時間表、產品收購、流動性、資本資源和趨勢的陳述，以及包含前瞻性詞彙的其他陳述，如相信、可能、可能、將會、將會、預期、意圖、估計、預期、計劃、尋求、繼續或其負面或其變體或類似術語(儘管不是所有前瞻性詞彙)，這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們產品的成功、安全和功效的陳述、產品批准、產品銷售、收入、開發時間表、產品收購、流動性、資本資源和趨勢，以及其他包含前瞻性詞彙的陳述，例如，相信、可能、可能、將、將、預期、預期、計劃、尋求、繼續、繼續或其負面或其變體或類似術語(儘管並非全部前瞻性這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的大不相同。風險和不確定性包括我們提交給證券交易委員會的文件或任何適用的招股説明書附錄中提到的風險和不確定性。

我們敦促您在評估本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。可歸因於我們公司或代表我們行事的個人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求我們這樣做。

這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們將能夠根據與B.Riley證券的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司目的，包括但不限於銷售和營銷活動、臨牀研究和產品開發、收購資產、業務、公司或證券、資本支出以及營運資金需要。我們可以將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年11月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為10,930,450美元，根據已發行的11,770,089股普通股計算，每股普通股約為0.93美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，用有形資產減去總負債除以普通股流通股的數量計算每股有形賬面淨值。

在根據本招股説明書以每股6.16美元的假設發行價出售我們的普通股總計15,000,000美元后，我們普通股最後一次在納斯達克公佈的銷售價格是2021年1月20日，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2020年11月30日，我們的有形賬面淨值為25,425,450美元，或每股普通股1.79美元。在此之後，我們的普通股最近一次在納斯達克公佈的銷售價格是2021年1月20日，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，我們的有形賬面淨值為25,425,450美元，或每股普通股1.79美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.86美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋4.37美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論和表格基於截至2020年11月30日我們已發行的普通股約11,770,089股，不包括以下內容：

截至2020年11月30日，在行使已發行期權時可發行的1,908,250股普通股，加權平均行權價為每股3.18美元；

截至2020年11月30日，在行使已發行期權時可發行的我們普通股的236,616股，加權平均行權價為每股6.36美元；

根據我們的2014年股票激勵計劃，截至2020年11月30日，我們為未來發行預留了35,750股普通股；

根據我們的2017年股票激勵計劃，截至2020年11月30日，我們為未來發行預留了13,167股普通股；以及

根據我們的2020年股票激勵計劃，截至2020年11月30日，我們為未來發行預留了604,000股普通股。

我們目前預計在可預見的將來不會對我們的股本宣佈或支付現金紅利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、未來的前景、合同限制和契約以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

以下是我們第一次修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和我們的A系列指定證書(經更正)中列出的我們股本的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考我們第一份修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和指定證書(其副本已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物)而有保留的。

我們可以不定期發行普通股。我們被授權發行25,000,000股普通股，每股面值0.08美元。截至2020年11月30日，共有11,770,089股普通股已發行和發行。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。普通股持有者無權在選舉董事方面享有累積投票權，因此，少數股東將不能僅憑投票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股股份的優惠，普通股持有人有權按本公司董事會可能宣佈的比例從合法可用資金中獲得股息。在本公司清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有發行在外的普通股，以及本次發行完成後將發行的所有普通股，都將是全額支付和不可評估的。

我國首次修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州法條款的反收購效果

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後三年內從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？業務合併包括合併、資產出售和其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在之前三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

我們第一次修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例，除其他事項外，禁止在選舉董事時進行累積投票。第一次修訂和重新簽署的公司註冊證書授權董事會發行最多500萬股優先股，並決定這些優先股的權利、優惠和特權，而不需要股東進一步投票或採取任何行動，並規定授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。股東特別會議只能由董事會、董事長或者總裁、祕書召集。上述條款可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權股票，或推遲、阻止或阻止我們的股東可能獲得溢價的合併、收購或收購要約，以及委託書競爭或我們管理層的其他變動。

根據本公司首次修訂及重訂之公司註冊證書之條款，本公司董事會獲授權在符合特拉華州法律規定之限制下，於一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.08美元，不時釐定每個系列之股份數目，並釐定每個系列股份之名稱、權力、優先權及權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，毋須本公司股東採取進一步行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的撤換，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

2020年2月4日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列5%可轉換優先股的指定、優先和權利證書，該證書將我們的571,429股優先股指定為A系列優先股，其中規定了權力、優先和權利。截至2020年11月30日，已發行和已發行的A系列優先股共有321,429股。

除非特拉華州法律、其他適用法律或指定證書另有規定，否則我們A系列優先股的持有人無權就提交給我們普通股持有人投票的任何事項投票。除其他事項外，必須徵得我們A系列優先股至少過半數已發行股份持有人的同意，才能(I)對A系列優先股的任何權利、優惠或特權進行不利的更改、修訂或更改，(Ii)以任何方式修訂我們首次修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程，以損害或減少我們A系列優先股的權利，或(Iii)修訂、更改或廢除指定證書的任何條款。

我們A系列優先股的股票按每股0.175美元的比率應計年度優先股息，這些股息在董事會宣佈時支付。我們A系列優先股已發行股票的持有者還有權在A系列優先股每股股票上獲得在宣佈與我們普通股相關的任何股息之前或同時派發的股息，該股息等於(I)A系列優先股該股的應計股息金額和(Ii)A系列優先股轉換後可發行普通股每股應支付的股息中的較大者。

如果公司發生清算、解散或清盤，或被視為清算事件(在指定證書中定義)，我們A系列優先股的持有者有資格獲得以下金額中較大的一個：(I)相當於每股3.50美元的金額(在A系列優先股發生任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)(原始發行價格)，外加相當於其應計和未支付股息的金額，其中較大者為：(I)相當於每股3.50美元的金額(在A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，視情況而定)(原始發行價格)，外加相當於應計和未支付股息的金額。或(Ii)在緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤事件之前，若A系列優先股的所有股份均已轉換為我們的普通股，則應支付的每股金額。

我們A系列優先股的股票可根據持有者的選擇權在任何時候轉換為我們的普通股，轉換率由原始發行價除以每股3.50美元確定(如果發生任何股票股息、股票拆分、合併、資本重組、股息、分配和某些普通股發行，將受到適當調整)(轉換價)。此公式最初會產生一對一的轉換率。如果我們的普通股或可轉換證券發行某些稀釋性股票，轉換價格須遵守慣例的加權平均反攤薄調整。

如果我們普通股的收盤價在連續五(5)個交易日內等於或超過9.00美元，且在此期間每天的平均交易量至少為35,000股，我們可能會要求轉換我們A系列優先股的所有流通股。

儘管如上所述，在收到適用交易市場規則和法規(定義見購股協議)所需的本公司股東的所有批准(如有)之前，我們的A系列優先股不得轉換為普通股：(I)在緊接發行日之前總計轉換為超過19.99%的已發行普通股，但在股票拆分、股票分紅、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整，則A系列優先股不得轉換為普通股：(I)總計超過發行日前已發行普通股的19.99%，但須在股票拆分、股票分紅、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。或(Ii)任何實益持有人(如交易法規則13d-3所定義)或集團(如交易法規則13d-5所界定)(該實益持有人或團體，上限持有人)，前提是(A)轉換時向該上限持有人發行的普通股股份總數以及當時由上限持有人持有的任何轉換股份，加上(B)當時將持有的A系列優先股相關普通股的股數加上(C)在緊接發行日期之前，該上限持有人持有的普通股股份總數將超過緊接發行日之前已發行普通股股份總數的19.99%(不考慮根據第5(N)條對轉換的任何限制)，則該上限持有人有權轉換我們A系列優先股的數量，該數量將導致第(A)項條款的總和，(B)及(C)(在實施該等轉換後)相等於緊接發行日期前已發行普通股股份的19.99%(在股份拆分時經適當調整)的股息, 合併或其他類似的資本重組。持有人已選擇轉換的任何A系列優先股，但因上一句話而沒有如此轉換的，應被視為持有人沒有選擇轉換，而該A系列優先股仍將流通股。

我們的A系列優先股在任何清算後的分配方面，在平價方面高於我們的普通股，在與我們的A系列優先股的平價排名方面，在以後專門創建的任何類別或系列的股本中排名次於我們的A系列優先股，在以後專門創建的任何類別或系列的股本中排名優先於我們的A系列優先股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為BMRA。2021年1月20日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股6.16美元。

普通股的轉讓代理和登記機構是Issuer Direct。轉會代理和登記員的地址是猶他州鹽湖城1981East 4800so，Suite100,84117。

我們已於2017年12月1日對我們與B.Riley Securities的銷售協議(統稱為銷售協議)進行了2021年1月22日的修訂，並於2017年12月1日作為證據提交到我們目前的8-K表格報告中，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理提供和出售本招股説明書項下高達15,000,000美元的普通股。根據本招股説明書，出售我們普通股(如果有的話)的交易可以被認為是在證券法第415條規則定義的市場產品中進行的。

我們將向代理銷售我們普通股的銷售代理支付佣金，佣金率最高為每股銷售總價的3.0%。我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的補償和補償，此次發售的總費用約為3.5萬美元。吾等亦已同意向銷售代理償還其與根據本招股説明書附錄發售有關的合理自付開支，包括律師費，總額不超過20,000美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，B.萊利證券將被視為證券法意義上的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。B.萊利證券可能保留高力證券有限責任公司(Colliers Securities LLC)作為與此次發行相關的子代理，並可能將本協議項下的部分賠償支付給該子代理。我們已同意向B.Riley證券公司提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

根據本招股説明書副刊進行的發售將於(1)發行和出售受本招股説明書副刊約束的所有普通股；以及(2)在招股説明書副刊允許的情況下終止銷售協議，兩者中以較早者為準。

電子形式的招股説明書可以在銷售代理維護的網站上獲得。銷售代理及其附屬公司過去曾為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，將來可能會收取常規費用，未來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發售期間，銷售代理不得從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。

$90,000,000

BIOMERICA，Inc.

普通股

出售股東發行的571,429股普通股

本招股説明書涉及我們的第一次發行，以及本招股説明書中確定的出售股東的第二次發行。

我們可以不時提供和出售我們普通股的股票，總收益最高可達90,000,000美元。

本招股説明書還涉及出售股東持有或轉換A系列可轉換優先股後可發行的最多571,429股普通股的要約和轉售，每股面值0.08美元，或出售股東持有的A系列優先股。出售股東可出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東在本註冊説明書生效日期後何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的普通股。我們不會從出售股票的股東轉售我們的普通股股票中獲得任何收益。

本招股説明書提供了我們和出售股東可能提供的普通股的概括性描述。每次我們出售普通股時，我們將在招股説明書附錄中提供發行的具體條款。如果出售股票的股東轉售任何證券，出售股票的股東可能會被要求向您提供招股説明書補充資料，其中包含出售股票股東的具體信息和發行的具體條款。

吾等或售股股東向閣下提供的任何招股説明書補充資料，均可在本招股説明書內添加、更新或更改資料。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在此和其中引用的文件。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們普通股的出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為BMRA。2020年7月17日，我們普通股的最新銷售價格為每股10.96美元。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地直接向投資者出售我們普通股的股票。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的我們普通股的任何股份，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售該等股份的價格及我們預期從出售該等股份所得的淨收益，亦將在招股説明書補充資料中列明。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細審閲從本招股説明書第5頁開始、包含在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性因素標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年9月30日。

	頁

關於這份招股説明書	1

關於前瞻性信息的特別説明	2

關於公司的情況	3

危險因素	5

收益的使用	6

股本説明	7

出售股東	10

配送計劃	12

法律事務	14

專家	14

以引用方式將某些文件成立為法團	15

在那裏您可以找到更多信息	16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達90,000,000美元。本招股説明書還涉及出售股東持有的最多571,429股我們普通股的要約和轉售，或出售股東持有的A系列優先股股票轉換後可發行的普通股的要約和轉售。出售股東在本招股説明書中以出售股東為標題確定。本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的普通股的概括性描述。

所有對我們公司、我們的公司或我們公司的引用僅指Bimerica，Inc.。

每次我們出售普通股時，我們將在招股説明書附錄中提供發行的具體條款。就出售股東轉售我們普通股的任何股份而言，出售股東可能被要求向您提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關出售股東的具體信息和發售的具體條款。吾等或售股股東向閣下提供的任何招股説明書補充資料，均可在本招股説明書內添加、更新或更改資料。如果本招股説明書中包含的信息與任何隨附的招股説明書附錄之間存在衝突，你應該依靠招股説明書副刊中的信息。本招股説明書連同隨附的任何招股説明書附錄，包括與根據本註冊聲明進行的發行有關的所有重要信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用合併某些信息標題下所述的以引用方式併入本文的信息。

吾等或任何代理人、承銷商、交易商、銷售員或其他人士均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的資料或陳述，並非與本招股説明書、任何隨附的招股説明書所作出的要約有關。增刊或任何相關的免費寫作招股説明書。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述，就好像我們已授權該信息或陳述一樣。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買該等證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期是正確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書可能會在稍後的日期交付或出售證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”的部分、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書。

您還應仔細閲讀標題為通過引用合併某些文檔和您可以在投資我們的證券之前找到更多信息的章節中描述的附加信息。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述旨在為1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港提供資格。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、相信、將會、可能、項目、預期、預期、估計、應該、繼續、潛在、計劃、預測、預測、目標、尋求、意圖、其他形式的這些詞語或類似的詞語或表達方式或其否定。

我們的前瞻性陳述是基於我們對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的預期和預測。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、經營結果或業績與我們的歷史結果或任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的風險和不確定性在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素一節以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中進行了描述。此外，由於額外的風險和不確定性，實際結果可能會有所不同，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務有重大影響。出於這些原因，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書全文以及任何隨附的招股説明書附錄、我們作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的文件，以及我們通過引用合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件，並瞭解我們未來的結果可能與我們目前預期的大不相同。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。除適用法律或納斯達克證券市場規則要求外，我們明確表示不打算或義務在此後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們的觀點或預期的變化保持一致。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，投資者不應斷定我們將進行額外的更新或更正。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

關於公司的情況

以下是我們認為最重要的業務方面的摘要。請閲讀標題為“通過引用合併某些文檔”和“通過引用合併某些文檔”部分中的其他信息，您可以在其中找到更多信息。

我公司

我們是全球醫療設備公司，開發、申請專利、製造和/或營銷先進的診斷和治療產品，用於醫療現場(家庭和醫生辦公室)和醫院/臨牀實驗室，用於檢測和/或治療醫療條件和疾病。該公司的產品旨在增進人們的健康和福祉，同時降低醫療保健總成本。我們的診斷試劑盒用於分析患者的血液、尿液或糞便樣本，以診斷各種疾病和其他醫療併發症，或測量特定激素、抗體、抗原或其他物質的水平，這些物質可能存在於人體內，濃度極低。

我們的主要關注點是在胃腸道疾病、食物不耐受和炎症性疾病方面，該公司有多種診斷和治療產品正在開發中。為了應對新冠肺炎大流行，我們進行了各種血清學檢測，以尋找新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)抗體的存在。血清學檢測到的抗體可以表明一個人已經對SARS-CoV-2產生了免疫反應，無論是由感染引起的症狀還是感染沒有症狀。

我們的InFoods®IBS產品目前正在美國進行臨牀試驗，旨在讓醫生識別特定患者的食物(如雞蛋、西蘭花、小麥、土豆、玉米等)，當從飲食中移除這些食物時，可能會緩解或改善患者的IBS症狀，包括但不限於便祕、腹瀉、腹脹、疼痛和消化不良。InFoods公司的IBS產品是一種獲得專利的診斷引導療法，目前正在進行測試，以實現針對患者的指導飲食方案，以改善腸易激綜合徵(IBS)的預後。據估計，美國目前有4500萬人患有腸易激綜合徵，這使其成為患者就診的主要原因。

我們主要專注於治療胃腸道疾病、食物不耐受、糖尿病和某些深奧測試的產品。這些診斷測試產品利用免疫分析技術。我們的產品經過CE認證和/或在世界各地銷售用於診斷或治療，並在每個國家的監管機構註冊。此外，一些產品在

由美國食品和藥物管理局(FDA)批准。

我們的總部設在加利福尼亞州的歐文，在那裏我們擁有行政管理、產品開發、銷售和營銷、客户服務和一些製造業務。我們的部分製造和組裝業務位於墨西哥的墨西哥，以降低製造成本並在全球範圍內更有效地競爭。我們在墨西哥和德國都設立了全資子公司。我們在某些新產品的研究和開發上投入了大量資金，這些產品可以診斷，在某些情況下，設計用於治療幾種主要的醫學疾病。這些產品既是內部開發的，也是從其他公司獲得許可的。我們利用經驗豐富的技術人員改進現有產品，開發新產品，並評估和許可或購買第三方擁有的技術，這些技術可以應用到我們銷售的產品中。我們目前正在為胃腸道市場和其他與患者食物不耐受有關的疾病狀態開發多種檢測方法，以及幾種用於識別感染新冠肺炎病毒的人的診斷檢測方法。

企業信息

我們最初於1971年9月在特拉華州註冊成立，名為核醫療系統公司。我們還有兩家全資子公司，Bimerica de墨西哥公司和BioEurope GmbH公司，後者在某些市場擔任Bimerica產品的分銷商。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州歐文馮·卡曼大道17571號，郵編：92614，電話號碼是(9496452111)。我們公司的網址是www.bioberica.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

作為一家規模較小的報告公司的影響

我們是1934年證券交易法或交易法中定義的較小的報告公司，並選擇利用較小的報告公司可以使用的某些大規模披露。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮(I)我們最新的Form 10-K年度報告以及隨後提交給SEC的每份季度報告、年度報告和其他報告中題為風險因素的章節中描述的風險，這些報告通過引用全文併入本招股説明書中，以及(Ii)在隨後提交給SEC的文件中(包括任何適用的招股説明書副刊或相關的免費書面招股説明書)中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如需瞭解更多信息，請參閲通過引用合併某些文檔和您可以在其中找到更多信息的章節。？我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。此外，我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果。

本招股説明書以及我們通過引用納入本招股説明書的文件含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中描述的風險和本招股説明書中引用的文件中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲關於前瞻性信息的特別説明。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用本公司出售普通股所得款項淨額由本公司提供。除我們授權向閣下提供的任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司普通股所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途，這可能包括資本支出、償債、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何普通股所獲得的淨收益的預期用途。我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在淨收益應用之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、計息證券、存單或直接或擔保債務。

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

股本説明

以下是我們第一次修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和我們的A系列指定證書(經更正)中列出的我們股本的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考我們第一份修訂和重新修訂的公司註冊證書、附例和指定證書(這些證書的副本已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物)而有保留的。

普通股

我們可以不定期發行普通股。我們被授權發行25,000,000股普通股，每股面值0.08美元。截至2020年7月17日，共有11,752,589股普通股已發行和發行。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。持有者普通股在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，少數股東將不能僅憑投票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股股份的優惠，普通股持有人有權按本公司董事會可能宣佈的比例從合法可用資金中獲得股息。在本公司清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有發行在外的普通股，以及本次發行完成後將發行的所有普通股，都將是全額支付和不可評估的。

我國首次修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州法條款的反收購效果

我們第一次修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例，除其他事項外，禁止在選舉董事時進行累積投票。第一次修訂和重新簽署的公司註冊證書授權董事會發行最多500萬股優先股，並決定這些優先股的權利、優惠和特權，而不需要股東進一步投票或採取任何行動，並規定授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。股東特別會議只能由董事會、董事長或者總裁、祕書召集。上述條款可能會使第三方更加困難。收購我們大部分已發行的有表決權股票，或推遲、阻止或阻止我們的股東可能獲得溢價的合併、收購或要約收購、代理權競爭或我們管理層的其他變動。

優先股

根據根據我們首次修訂及重訂的公司註冊證書條款，本公司董事會獲授權在特拉華州法律規定的限制下，在一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.08美元，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東均無須採取進一步行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的撤換，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

A系列優先股

2020年2月4日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列5%可轉換優先股的指定、優先和權利證書，該證書將我們的571,429股優先股指定為A系列優先股，其中規定了權力、優先和權利。截至2020年7月17日，已發行和已發行的A系列優先股共有321,429股。

投票權。

紅利。

清算優先權。

轉換。

我們A系列優先股的股票可根據持有者的選擇權隨時轉換為我們普通股的股票，轉換率由原始發行價除以每股3.50美元確定(如果發生以下情況，須進行適當調整任何股票股息、股票拆分、合併、資本重組、股息、分配和某些普通股發行)(轉換價格)。此公式最初會產生一對一的轉換率。如果我們的普通股或可轉換證券發行某些稀釋性股票，轉換價格須遵守慣例的加權平均反攤薄調整。

如果我們的普通股連續五(5)個交易日的收盤價等於或超過9.00美元，且在此期間每天的平均交易量至少為35,000股，我們可能會要求轉換我們的A系列優先股的所有流通股；前提是，在該日期，我們轉換A系列優先股後發行的普通股的股份根據證券法登記可轉售或根據證券法第144條有資格轉售。

排名。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為BMRA。2020年7月17日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股10.96美元。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是Issuer Direct。轉會代理和登記員的地址是猶他州鹽湖城1981East 4800so，Suite100,84117。

出售股東

本招股説明書涉及下表所列股東不時要約及轉售合共571,429股本公司普通股，我們在本招股説明書中稱為出售股東。

出售股東提供的我們普通股的股票包括我們發行的普通股，這些普通股是在我們向出售股東發行的A系列優先股的股票轉換後發行的。有關發行我們的A系列優先股和轉換後已發行和可發行的普通股的更多信息，請參閲下面的與出售股東簽訂的股票購買協議。

該表列載有關出售股東的若干資料，包括(I)出售股東的身份；(Ii)出售股東於本次發售前實益擁有的普通股股份數目；(Iii)出售股東於本次發售中實益擁有的普通股股份數目；及(Iv)發售完成後由出售股東實益擁有的普通股股份的數目及百分比(假設本招股説明書所發售的所有股份均已售出)。

表格和附註中的信息是基於出售股票的股東向我們提供的信息。根據美國證券交易委員會的適用規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在2020年7月17日起60天內通過行使任何期權、認股權證或權利，或通過轉換任何可轉換證券獲得的任何普通股。實益擁有的股份百分比是基於截至2020年7月17日已發行和已發行的11,752,589股普通股。除非表中腳註另有説明，並在適用的社區財產法的規限下，我們相信本表所列出售股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。

出售股東

本次發行前實益擁有的普通股股份(1)

本次發行發行的普通股

本次發行完成後實益擁有的普通股股份(2)

本次發行完成後實益擁有的股份百分比

Palm Global Small Cap Master Fund LP

571,429

*代表實益擁有我們流通股不到1%的股份。

(1)由(I)250,000股普通股及(Ii)321,429股A系列優先股組成，可轉換為321,429股普通股。

(2)假設本招股説明書中所有代表出售股東登記的普通股股份均在本次發售中出售，出售股東在本招股説明書日期之後及本次發售完成前不會增持本公司普通股。(2)假設在本次招股説明書中代表出售股東登記的所有普通股股票均已在本次發售中出售，出售股東將不會在本招股説明書日期之後、在本次發售完成之前增持我們的普通股。

所有根據本招股説明書由出售股東登記轉售的股份均在登記説明書(本招股説明書是其組成部分)的原定提交日期之前發行和發行。

表中列出的我們普通股的股份登記並不意味着出售股票的股東將出售或以其他方式處置所有或任何這些證券。出售股東可出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東在本註冊説明書生效日期後何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的普通股。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將根據SEC規則的要求修改或補充本招股説明書。

與出售股東簽訂的股票購買協議

2020年2月21日，我們與出售股東簽訂了股票購買協議(股票購買協議)，並完成了向出售股東私募571,429股我們的A系列優先股。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免，股票的發售和出售並未根據證券法登記。

關於購股協議，吾等與出售股東訂立登記權協議(註冊權協議)，據此吾等同意提交一份登記聲明，登記根據購股協議向出售股東發行的A系列優先股轉換後可發行普通股的轉售。

截至2020年7月17日，出售股東持有我們A系列優先股的321,429股，並已將根據購股協議購買的其他250,000股A系列優先股轉換為我們的普通股。

董事會觀察員協議

關於股票購買協議，我們與出售股東簽訂了董事會觀察員協議(董事會觀察員協議)。董事會觀察員協議規定，在根據購股協議完成交易後的較長三年內，或只要出售股東持有吾等A系列優先股的任何股份，出售股東將有權委任一名人士出席及出席吾等董事會會議，惟若干例外情況除外。

沒有實質關係

除上述情況外，我們與出售股東之間並無重大關係，在過去三年內亦無任何重大關係。此外，我們被告知，出售股票的股東既不是任何經紀交易商或承銷商，也不隸屬於任何經紀交易商或承銷商。

配送計劃

我們或出售股票的股東可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售我們普通股的股票。我們或出售股票的股東可以將普通股出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接出售給一個或多個購買者。我們或出售股票的股東可能會在一次或多次交易中不時出售我們普通股的股票：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們或出售股票的股東也可以在證券法規則415所定義的市場發售中出售本註冊聲明所涵蓋的普通股股票。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

·在或通過納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，我們的普通股在出售時可以在其上上市、報價或交易；和/或

·前往或通過納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或此類其他證券交易所、報價或交易服務以外的做市商。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述我們普通股的發售條款，在適用的範圍內包括：

·我們和/或出售股票的股東是否將根據該條款出售我們普通股的股份；

·任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

·普通股的收購價以及我們或出售股票的股東將從出售中獲得的收益；

·任何超額配售選擇權，根據這些選擇權，承銷商可以向我們購買額外的普通股或出售方股東；

·任何代理費或承保折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·我們普通股可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的普通股的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將自費收購普通股，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售普通股。承銷商購買普通股的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們或出售股票的股東可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發行我們的普通股。除招股説明書副刊另有規定外，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的全部普通股。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我方或賣方股東可以聘請與我方或賣方股東有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們或出售股票的股東可以直接出售普通股，也可以通過我們不時指定的代理人出售普通股。我們將指明參與發行和銷售我們普通股的任何代理商的名字，我們將在招股説明書附錄中説明我們或出售股東將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等或賣方股東可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開招股價格向吾等或賣方股東購買普通股，其依據的延遲交割合同規定在未來某一特定日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件，以及我們或出售股東必須為徵集這些合同支付的佣金。

吾等或出售股東可就根據本招股説明書進行的任何發行所涉及的民事責任，包括證券法項下的責任，或代理人或承銷商可能就該等責任支付的款項，向代理人及承銷商提供賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。這種賣空頭寸可能涉及回補賣空或裸賣空。回補賣空就是賣空作出的金額不超過承銷商在此次發行中購買額外股份的超額配售選擇權。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格，以及他們通過超額配售選擇權購買股票的價格，以確定他們將如何平倉。裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場上，股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，目的是為了確定證券的價格，只要穩定出價不超過指定的最大值。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。

任何在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或任何其他證券交易所是合格做市商的承銷商，或者我們的普通股可能在出售時上市的承銷商，都可以根據M規則第103條在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或該等其他證券交易所進行被動做市交易，在發售定價的前一個工作日，在我們普通股的要約或出售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過我們普通股的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價就必須降低。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對普通股的價格產生影響，如果這會阻礙股票的轉售的話。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對本招股説明書提供的普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

法律事務

某些法律問題，包括本招股説明書提供的普通股發行的有效性，將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.為我們提供。

專家

PKF，LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，已經審計了Biomica，Inc.及其子公司在截至2019年5月31日和2020年5月31日的年度報告中所述的Biomica，Inc.及其子公司的合併財務報表，這些報表在我們的合併財務報表報告中闡述，該報告通過引用併入本招股説明書和本註冊説明書的其他部分。Bimerica，Inc.及其子公司的此類合併財務報表以PKF，LLP的報告為依據進行合併，這些報告是基於此類公司作為會計和審計專家的權威而提供的。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們將我們在其他文件中提交給SEC的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息以及我們將來向SEC提交併通過引用併入的信息在本招股説明書中，只要新信息與舊信息不同或不一致，本招股説明書將自動修改和取代以前提交的信息，包括通過引用併入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息。任何如此修改或取代的信息，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入本招股説明書：

根據我們於2020年8月31日提交給SEC的截至2020年5月31日的財年Form 10-K年度報告；

*我們於2019年9月24日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書(通過引用併入我們截至2019年5月31日的財年Form 10-K年度報告的第三部分)；

*我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，分別於2020年6月2日、2020年6月17日、2020年6月29日和2020年9月2日提交；以及

*我們於2016年8月23日提交給SEC的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)納入作為參考，惟本招股説明書內的任何內容均不得視為包含已提交予SEC且未提交予SEC的文件或資料的任何部分。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

您不應假設本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息在其各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何招股説明書附錄已在稍後的日期交付或證券出售。

我們會應口頭或書面要求，向每位獲交付招股章程的人士，包括任何實益擁有人，免費提供一份以參考方式成立的任何文件的副本。申請應提交給：

扎克里·伊拉尼

董事長兼首席執行官OfficerBimerica，Inc.

加利福尼亞州歐文馮·卡曼大道17571號，郵編：92614
(949) 645-2111

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費獲取。

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

發行人	Biomica，Inc.
已發行普通股	我們普通股的總髮行價高達15,000,000美元。
要約方式	在市場上提供的產品可能會不時通過我們的銷售代理B.Riley Securities進行銷售。請參閲本招股説明書第S-13頁開始的分銷計劃。
本次發行後將發行的普通股⁽¹⁾	最多2,435,064股，假設銷售價格為每股6.16美元，這是我們普通股在2021年1月20日在納斯達克的收盤價。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。
危險因素	您對我們普通股的投資有很大的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中包含的風險因素(以引用方式併入)，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中以引用方式併入的風險因素。
納斯達克代碼	BMRA
收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司目的，包括但不限於銷售和營銷活動、臨牀研究和產品開發、收購資產、業務、公司或證券、資本支出以及營運資金需要。見本招股説明書第S-7頁開始的收益使用。

招股説明書副刊
	頁
關於這個產品	S-1
招股説明書補充摘要	S-3
危險因素	S-5
關於前瞻性陳述的説明	S-6
收益的使用	S-7
稀釋	S-8
股利政策	S-9
股本説明	S-10
配送計劃	S-13
法律事務	S-14
專家	S-14
在那裏您可以找到更多信息	S-14
以引用方式將某些文件成立為法團	S-15

隨附招股説明書
	頁
關於這份招股説明書	1
關於前瞻性信息的特別説明	2
關於公司的情況	3
危險因素	5
收益的使用	6
股本説明	7
出售股東	10
配送計劃	12
法律事務	14
專家	14
以引用方式將某些文件成立為法團	15
在那裏您可以找到更多信息	16

假定每股發行價			$	6.16
截至2020年11月30日的每股有形賬面淨值	$	0.93
本次發行後每股有形賬面淨值增加	$	0.86
本次發售後調整後每股有形賬面淨值			$	1.79

在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	4.37