美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

委託 第001-39786號文件

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[]不是的[X]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是[X]不是的[]

截至2021年1月22日，已發行和已發行的普通股共有15050833股，每股面值0.0001美元。

Globis 收購公司。

截至2020年9月30日的季度報表 10-Q

目錄表

Globis 收購公司。

壓縮的 資產負債表

2020年9月30日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Globis 收購公司。

精簡的 操作説明書

從2020年8月21日(開始)到2020年9月30日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Globis 收購公司。

簡明的 股東權益變動表

從2020年8月21日(開始)到2020年9月30日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Globis 收購公司。

簡明現金流量表

從2020年8月21日(開始)到2020年9月30日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Globis 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注： 1.組織機構和業務運作説明

Globis 收購公司(“本公司”)於2020年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司 ，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。

公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與 初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年9月30日 ，公司尚未開始任何運營。從2020年8月21日(成立) 至2020年9月30日期間的所有活動都與本公司的組建和擬進行的首次公開募股(“首次公開募股 發售”)有關，詳情如下。公司最早在完成業務合併 之後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得的 收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2020年12月10日宣佈生效。於2020年12月15日，本公司完成首次公開發售1,150萬股(以下簡稱“單位”)，就出售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”包括由 承銷商全面行使其超額配售選擇權1,500,000單位，按每單位10.00美元計算)，所產生的毛收入為115,000,000美元， 如附註3所述。

同時 隨着首次公開發售的結束，本公司完成了以每份私募認股權證0.75美元的價格向Globis SPAC LLC出售4,188,889份認股權證(“私募認股權證”) ，以每私募單位10.00美元的價格向Globis SPAC LLC及以上出售100,833個單位(“配售單位”，連同私募認股權證， “私人證券”)。 “發起人”)，如附註4所述。

交易成本為6,541,841美元，包括2,300,000美元承銷費、4,025,000美元相當於402,500股已發行普通股 (承銷商有權在企業合併完成時獲得)以及216,841美元的其他發售成本。此外，截至2020年12月15日，209,439美元現金位於 信託賬户(定義見下文)之外，可用於營運資金用途。

在 2020年12月15日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私人證券的淨收益 中的116,150,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户( “信託賬户”)，該賬户位於美國，以現金形式持有或僅投資於美國政府證券， 符合《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。到期日為180天或以下的任何不限成員名額 投資公司，其自稱是本公司選定的貨幣市場基金，符合本公司確定的 投資公司法第2a-7條的條件，直至(I)完成業務合併和 (Ii)信託賬户資金分配，兩者中以較早者為準，如下所述：(I)完成業務合併和 (Ii)信託賬户中的資金分配，如下所述：(I)完成業務合併和 (Ii)信託賬户中的資金分配，如下所述。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募證券的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成公允市值合計至少為信託賬户資產 的80%的企業合併(不包括信託賬户收入的應付税款)，才能將 納入初始企業合併。本公司僅打算在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下完成企業合併。

公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供機會 在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，或者(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。(Ii)在企業合併完成後，本公司將向其公開發行股票持有人(“公開股東”)提供機會，以(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定 。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額 (最初預計為每股公開發行股票10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金 賺取的任何按比例計算的利息，這些資金之前並未發放給本公司，以支付其税款或解散義務)。在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有 贖回權利。

Globis 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

如果在緊接企業合併完成之前或之後，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票 將投票贊成企業合併。(br}如果公司在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票 投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定 舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的 要約規則進行贖回，並向 SEC提交投標要約文件，其中包含的信息與之前的委託書中包含的信息基本相同法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准 ，公司將根據 委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果本公司尋求股東批准業務合併 ，保薦人已同意對其創始人股份(定義見附註5)、配售股份(定義見附註 5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准業務合併。 承銷商還同意投票表決他們的參股股份和他們擁有的任何公開股份，贊成批准 業務合併。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們 是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據1934年證券交易法第13條(經修訂的“交易法”)的定義)將受到限制{未經本公司事先同意 。

發起人與本公司高級管理人員和董事將同意(A)放棄對創始人 股票的贖回權，與完成業務合併相關而持有的配售股份和公眾股份，以及(B)不 提議修訂修訂後的公司註冊證書(I)修改 公司義務的實質內容或時間， 公司有義務允許贖回與本公司最初的業務合併相關的贖回，以及對修訂和重新註冊的公司證書進行的某些 修訂，或在公司沒有完成業務合併的情況下贖回100%的公開發行股票或(Ii)關於以下事項的修訂： 除非本公司向公眾股東提供贖回其公開 股票的機會以及任何此類修訂。

公司將在2021年12月15日之前完成業務合併；但是，如果公司預計 它可能無法在2021年12月15日之前完成業務合併，則公司可以應Globis SPAC LLC的要求，通過董事會決議 將完成業務合併的時間延長兩倍，每次再延長 三個月(直到2022年6月15日完成業務合併)，但須將額外資金存入 信託賬户中的一方或兩方，否則公司將不能在2021年12月15日之前完成業務合併，則公司可應Globis SPAC LLC的要求，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長 三個月(至2022年6月15日完成業務合併)，條件是將額外資金存入 信託賬户中的一個或兩個本公司的 股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。根據公司修訂和重新簽署的公司註冊證書的條款 ，為了使公司完成業務合併的時間得以延長，發起人或其關聯公司或指定人中的一方或雙方必須在適用的截止日期前五天 通知，在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入1,150,000美元(每單位0.10美元，最高可達 美元2,300,000美元)，以滿足以下要求，即在適用的截止日期之前，發起人或其關聯公司或指定人中的一人或雙方必須在適用的截止日期之前向信託賬户存入1,150,000美元(每單位0.10美元，最高可達 美元2,300,000美元)任何此類款項將以無息貸款的形式支付 ，並將在企業合併完成後從發放給本公司的資金中償還(如果有的話) 。

如果 本公司無法在合併期內完成企業合併，且股東不批准對修訂後的公司註冊證書進行修訂以延長該日期，本公司將(I)停止除 為清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 以每股價格、以現金支付的公開發行的股票。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應付税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)除以 當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii) 在贖回之後合理地儘快贖回，但須經本公司批准在第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守公司在特拉華州法律下的 義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期將變得一文不值。

方正股份和配售股份的 持有人同意，如果 公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對該等股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票 ，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務 合併，承銷商將放棄其對參股股份的 清算權(見附註6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託 賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開募集的股票。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格 (10.10美元)。

Globis 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人將同意在 供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或 公司已與其洽談交易協議的預期目標業務提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.10美元 或(Ii)截至清盤日期信託賬户中持有的較低的每股公開股份金額，並在此範圍內對公司承擔責任。 為保護信託賬户中持有的金額，發起人將同意在 供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或 公司已與其洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的情況下，向本公司承擔責任。在每種情況下，扣除為支付 公司的納税義務和最高100,000美元的清算費用而可能提取的利息後， 第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠除外(即使該豁免被認為是不可強制執行的)，以及 根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠除外， 包括根據1933年證券法此外，如果 已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人在 範圍內將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益 或任何形式的索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動資金

公司從一開始就主要使用首次公開發行(IPO)前向股東出售股權證券所得的資金 ，以及首次公開募股(IPO)所得款項(存入信託賬户以外的賬户 用於營運資金)為其運營提供資金。截至2020年9月30日，該公司的現金為14,965美元。隨後， 2020年12月15日，公司在信託賬户外持有209,439美元，信託賬户中持有116,150,000美元用於企業合併，調整後的營運資金為502,088美元。公司可通過貸款或發起人、高級管理人員、董事或其附屬公司的額外投資來籌集額外資本。除上文所述及附註 5所述外，本公司的高級職員、董事、保薦人及其關聯公司可不時(但無義務)自行酌情決定借給本公司 資金，金額以其認為合理的方式支付，以滿足本公司的營運 資金需求。

公司認為，在向Globis SPAC LLC或其受讓人 或利息繼承人(“貸款人”)發行無擔保可轉換本票(“票據”)後，不需要籌集額外資金來滿足其業務運營所需的支出。 沒有任何保薦人，也沒有任何股東、高級管理人員或董事或第三方提供總金額高達1,000,000美元的借款。 沒有任何保薦人，也沒有任何股東、高級管理人員或董事或第三方因此，該公司可能無法獲得額外的 融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性， 這可能包括但不一定限於，暫停對潛在交易的追逐。公司不能 保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。即使公司 能夠獲得足夠的融資或籌集額外資本，它也只能在2021年12月15日之前完成業務合併 (如果公司將完成業務合併的時間延長至兩次，每次再延長 三個月，則為2022年6月15日)。不能保證公司能夠在2021年12月15日之前完成合並(如果公司將完成業務合併的時間延長至兩次，每次再延長三個月，則可在2022年6月15日之前完成)。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整 。

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條的指示 編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息 或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括正常經常性 性質的所有調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年12月14日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2020年12月15日和2020年12月21日提交給證券交易委員會的當前8-K表格 一併閲讀。2020年8月21日(開始) 至2020年9月30日的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績 。

Globis 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 於財務 報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年9月30日，公司沒有任何現金等價物。

延期 提供成本

發售成本 包括通過資產負債表日期發生的與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他成本。 發售成本為6,541,841美元，於首次公開發售(見附註1)完成後計入股東權益。截至2020年9月30日，在隨附的簡明資產負債表中記錄了14,995美元的遞延發行成本。

所得税 税

公司遵循ASC主題740“所得税”項下所得税的資產負債會計方法。 遞延税項資產和負債根據可歸因於 現有資產和負債金額的財務報表與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果進行確認。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

Globis 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量 。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠， 利息和罰款也沒有應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受 主要税務機關的所得税審核。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，不包括被沒收的普通股。於2020年9月30日，加權平均股份減少了 總計375,000股普通股的影響，如果承銷商沒有 行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收(見附註5)。於2020年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他 合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享 公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此 賬户而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對附帶的簡明財務報表產生重大 影響。

注 3.首次公開募股

根據首次公開發售 ，本公司售出11,500,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其1,500,000個單位的超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股 和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，並可進行調整(見附註7)。

注 4.私募

在首次公開募股結束的同時，Globis SPAC LLC以每份私募認股權證0.75美元的收購價購買了3,688,889份私募認股權證，總收購價為2,766,667美元，並以每份私募認股權證0.75美元的購買 價格購買了500,000份私募認股權證，總收購價為375,000美元。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股普通股，並可進行調整(見附註7)。此外，Up和Up購買了總計100,833個安置單位，每個安置單位的購買價為10.00美元，或總計1,008,333美元。每個 配售單位由一股普通股(“配售股份”)和一份可贖回認股權證(“配售 認股權證”)組成。每份配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股， 可進行調整(見附註7)。

出售私人證券所得的 收益與信託 賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託賬户中持有的私人證券所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律的要求 的約束)，私人證券和所有標的證券將到期變得一文不值。

Globis 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注 5.關聯方交易

方正 共享

2020年9月1日，Globis SPAC LLC以25,000美元的總價購買了2,875,000股本公司普通股。 2020年12月7日，本公司額外出售172,500股本公司普通股，總價為1,500美元，共計3,047,500股普通股出售給發起人(“創辦人股份”) 並進行發行和發行。其中最多397,500股股份須予沒收，以致 承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致保薦人在首次公開發售後將擁有本公司約 21%的已發行及已發行股份。由於承銷商 選擇在2020年12月15日全面行使其超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。

除有限的例外情況外，發起人同意在企業合併完成之日或本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日(導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)之前，不得轉讓、轉讓或出售方正股份。 發起人同意，在企業合併完成之日或本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日之前，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份。

管理 支持協議

公司簽訂了一項協議，從2020年12月15日(首次公開募股的生效日期)開始，向Globis SPAC LLC的一家附屬公司每月支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在企業合併或公司清算完成 後，公司將停止支付這些月費。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或 公司的高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按 的要求借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時 無息償還，或由貸款人自行決定在業務合併完成後 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元。此類認股權證將與私募認股權證相同 。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。截至2020年9月30日，本公司在營運資金貸款項下並無未償還借款。

注 6.承諾

註冊 權利

根據2020年12月10日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募證券、股權 參股股份以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私募證券而發行的任何普通股 股票或轉換營運資金貸款時發行的認股權證)的持有者將 有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求 公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。此外，持有者還對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明 相關的費用。

承銷 協議

企業合併完成後， 承銷商有權獲得402,500股參股股份。 參股股份已託管，直至企業合併完成。如果業務組合 未完成，承銷商將沒收參股股份。本公司將股權 參股股份計入首次公開發行(IPO)的費用，直接計入股東權益。 參股股份的公允價值估計為4,025,000美元，基於單位發行價 每單位10.00美元。

附註 7.股東權益

優先股 股-2020年12月10日，公司修改了公司註冊證書，現在授權 發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，以及公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他 權利和優惠。截至2020年9月30日， 沒有已發行或已發行的優先股。

Globis 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

普通股 股-公司有權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 截至2020年9月30日，已發行和已發行普通股為2,875,000股。

認股權證 -公開認股權證將在(A)業務合併完成或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

儘管如此 如上所述，如果一份涵蓋因行使認股權證而發行的普通股股份的登記聲明在我們最初的業務合併完成後90天內未生效 ，權證持有人可以根據證券第3(A)(9)條規定的豁免登記的規定，在有 有效登記聲明的時間和本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證。 證券第3條(A)(9)項規定的豁免登記的規定，權證持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證。 證券第3(A)(9)條規定的豁免登記的規定，權證持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

如果 且認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法 登記標的證券或使其符合出售資格。如果公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行 贖回。

行使認股權證時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述 外，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價發行與企業合併結束相關的額外普通股或股權掛鈎證券 (該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定， 如果向發起人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮發起人持有的任何方正股票)，則 公司將以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金 保薦人持有的方正股票將不計入 發起人持有的任何方正股票發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總 收益佔企業合併完成之日可用於企業合併的資金 的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)公司完成企業合併的前一個交易日開始的10個交易日內普通股的成交量加權 平均交易價格。 公司完成企業合併的前一個交易日開始的10個交易日內普通股的成交量加權 平均價格。然後，權證的行權價將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價格兩者較高者的115%，每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價的較高者的 165%。

私募認股權證和配售認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同。 不同之處在於，私募認股權證和配售認股權證可以無現金、不可贖回的方式行使， 私募認股權證和配售認股權證的持有人可以選擇根據最近報告的普通股股票銷售價格計算公平市場價值進行交易。

注 8. 後續事件

公司對資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除這些簡明財務報表所述外，本公司並未發現任何後續 事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

本公司於2021年1月11日向貸款人發出票據，不時提供總額高達1,000,000美元的借款 。票據不計息，於本公司完成初始業務合併之日到期應付 。在貸款人的選擇下，票據的全部或部分未付本金可在本公司完成初始業務合併後全部或部分轉換為本公司的若干認股權證，每份認股權證 可針對一股本公司普通股(“轉換認股權證”)行使，相當於：(X)正在轉換的票據本金的 部分除以(Y)0.75美元，四捨五入至最接近的認股權證數目。(X)正在轉換的票據本金的 部分除以(Y)0.75美元，四捨五入至最接近的認股權證數目。票據的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊 作出的。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用 是指Globis Acquisition Corp. 我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而對“贊助商”的引用是指Up and Up Capital，LLC和Globis SPAC LLC。以下 對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀 。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本季度報告包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E條(“證券交易法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同 。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 本表格中包含的歷史事實陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋求”以及變體和類似的詞語和表達都是為了識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但 根據目前掌握的信息反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。 有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。 該公司的證券備案文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得。除非適用的證券法律明確要求 , 公司沒有任何意圖或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們 是根據特拉華州法律於2020年8月21日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個 企業進行合併、 資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算利用首次公開發行(“首次公開發行”)所得的現金 完成我們的業務合併，首次公開發行(“首次公開發行”)的收益為11,500,000個單位(“單位”，其中 包括承銷商全面行使其1,500,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元) 以及以每份私募認股權證0.75美元和100,100,000股的價格出售4,188,889份認股權證(“私募認股權證”)。債務或現金、股票和債務的組合。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們 籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2020年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。 在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計 將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。 我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計 和審計合規性)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2020年8月21日(成立)到2020年9月30日，我們淨虧損1,040美元，其中包括組建 和運營成本。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金為14,965美元。在首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源 是保薦人最初購買普通股，以及我們的保薦人之一Globis SPAC LLC提供的貸款。

繼 截至本季度報告所涵蓋季度末的2020年12月15日，我們完成了首次公開發行(IPO)1,1500,000單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其超額配售選擇權1,500,000 ，產生的毛收入為115,000,000美元。(編者注：本季度報告涵蓋的季度結束後，我們於2020年12月15日完成了首次公開募股 )，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其1500,000,000單位的超額配售選擇權，產生的毛收入為115,000,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證0.75美元的價格向保薦人出售4,188,889份私募認股權證 ，以及以每份配售單位10.00美元的價格向保薦人出售100,833份配售單位，產生的毛收入為4,150,000美元。

在 首次公開發行、全面行使超額配售選擇權和出售私人證券之後，總共有116,150,000美元被存入信託賬户(“信託賬户”)，在支付了與首次公開發行相關的成本後，我們在 信託賬户之外持有了209,439美元的現金，可用於營運資金用途。我們產生了 $6,541,841美元的交易成本，包括$2,300,000美元的承銷費，相當於已發行的402,500股普通股 的$4,025,000美元(承銷商有權在完成業務合併(“參股 股”)時獲得)和$216,841美元的其他發售成本。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從 信託帳户賺取的利息(利息應扣除應付税款)來完成我們的業務合併。我們可以從信託帳户提取利息 以支付税款和最高100,000美元的解散費用(如果有的話)。如果我們的股本或 債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 結構，談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借給我們資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。如果我們完成了 一項業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還票據。如果業務 合併未結束，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還票據，但 我們信託帳户的任何收益都不會用於此類償還。根據貸款人的選擇，這些票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $0.75。認股權證將與私人認股權證相同。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足業務運營所需的支出 我們向Globis SPAC LLC或其利息受讓人或利息繼承人發行了一張無擔保可轉換本票， 不時為高達1,000,000美元的借款提供 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於執行此操作所需的實際金額 ，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2020年9月30日，我們 沒有義務、資產或負債，這些將被視為表外安排。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些交易本應是為了促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體， 沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 向Globis SPAC LLC的一家附屬公司支付每月10,000美元的費用，用於向該公司提供辦公空間、祕書和行政支持 服務。 我們不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向Globis SPAC LLC的一家附屬公司支付每月10,000美元的費用 。我們從2020年12月15日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用 ，直到完成業務合併和公司清算的時間較早。

企業合併完成後， 承銷商有權獲得402,500股參股股份。在企業合併完成之前， 參股股份已託管。如果業務組合 未完成，承銷商將沒收參股股份。根據單位發行價每單位10.00美元計算，參股股份的公允價值估計為4,025,000美元。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額 ，披露截至簡明財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入 和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定 任何關鍵會計政策。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生重大 影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年9月30日 ，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股 後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於某些期限為180天或更短的美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保累積我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》規則13a-15F和15d-15的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了 評估。 根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

財務報告內部控制變更

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

沒有。

第 1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 包括我們於2020年12月14日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素 。截至本季度報告發布之日，除下文所述 外，我們提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的 證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的 價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

信託帳户中持有的 收益僅投資於180天或更短期限的美國政府國債 ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國國債。雖然美國短期國債目前的利率為正，但近年來曾短暫出現負利率。歐洲和日本的央行近幾年推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除 未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成最初的業務合併 或無法對我們修訂和重新確定的組織備忘錄和章程進行某些修改，我們的公眾股東 有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未發放給我們的利息收入 ，扣除應繳税款。負利率可能會影響公眾 股東可能收到的每股贖回金額。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2020年12月15日，我們完成了1,1500,000股的首次公開發行(IPO)，包括在承銷商選舉時出售給承銷商的1,500,000股，以充分行使其超額配售選擇權，每股價格為10.00美元， 總毛收入為115,000,000美元。查丹資本市場有限責任公司(Chardan Capital Markets，LLC)擔任唯一的簿記管理人。此次發售的證券 根據《證券法》在S-1表格(第333-250939號)的登記聲明中登記。註冊 聲明於2020年12月10日生效。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的完成和超額配售選擇權的全面行使，我們完成了向我們的保薦人私募 4,188,889份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為0.75美元，向 Up and Up Capital，LLC私募100,833份，每份配售單位的價格為10.00美元，總收益為4,150,000美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊發行的。

私募認股權證和配售認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同。 不同之處在於，私募認股權證和配售認股權證可以無現金、不可贖回的方式行使， 私募認股權證和配售認股權證的持有人可以選擇根據最近報告的普通股股票銷售價格計算公平市場價值進行交易。

我們 向查爾丹資本市場有限責任公司發行了402,500股參股股票作為承銷商的補償。根據證券法第4(A)(2)條，此次發行是 豁免的。

首次公開發行(包括超額配售選擇權)和出售私募證券獲得的總收益中，116,150,000美元存入信託賬户。

我們 總共支付了2,300,000美元的承銷折扣和佣金，以及216,841美元與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。

有關 首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽字人代表其簽署。