第一部分-財務信息

第一項財務報表

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Oculus VisionTech Inc.和子公司

簡明中期合併財務報表附註

2020年9月30日和2019年9月30日

(以美元表示)

(未經審計)

前瞻性陳述和補充數據

以下討論應與本季度報告中其他部分的簡明中期財務報表和其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，根據適用的證券法，本季度報告的以下討論和其他部分包含前瞻性陳述。您可以通過“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”和“繼續”等前瞻性詞彙或類似詞彙來識別這些陳述。前瞻性表述是非歷史事實的表述，包括但不限於有關公司的數字水印技術和雲文檔保護系統(C-DPS)、公司與其數字水營銷技術和雲文檔保護系統的Alpha和Beta測試有關的費用、其雲文檔保護系統的預期開發和商業化日期、額外資金的未來來源和可獲得性，以及資金安排對項目和產品的影響。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了未來的預期和計劃，其中包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他前瞻性信息。我們認為，向投資者傳達未來預期是很重要的。然而，未來可能會有我們無法準確預測或控制的事件。因此，我們不承擔以任何理由更新任何前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息或發生其他事件，除非法律另有要求。

本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，這些預期涉及我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他定期報告中的“風險因素”項下闡述的大量風險和不確定性。因此，鑑於本季度報告包含有關公司財務狀況、經營結果、業務前景或任何其他方面的前瞻性陳述，請注意，公司的實際財務狀況、經營結果和經營業績可能與公司在前瞻性陳述中預測或估計的情況大不相同。

公司概況

我們認識到，基於互聯網的數字文檔安全/保護產品對公司來説是一個商機，使我們能夠將我們專為娛樂業工作室和網絡開發的實時數字視頻水印技術應用於數字文檔安全/保護領域。我們的Cloud-DPS技術向公司介紹了在線、數字文檔安全/保護行業以及該行業可能存在的垂直市場，包括能夠確認通過傳統有線網絡或無線智能設備分發的在線文檔和照片的真實性。

我們的雲DPS可保護數字文檔(包括文本文檔、照片、藍圖等)不受任何修改和/或企圖偽造。它的工作原理是使用實時圖像處理和水印算法對嵌入到文檔的安全/受保護副本中的文檔進行潛意識的水印處理。此受保護的副本旨在通過取證跟蹤和阻止任何篡改文檔的嘗試來抵制任何篡改或偽造文檔的企圖。水印算法能夠確定文檔是否受我們的DPS技術保護，以及是否發生了任何修改或篡改文檔的嘗試。任何這樣的修改都將被標記、加時間戳，並且可以在發生任何篡改的文檔中在空間上突出顯示。此認證和驗證過程可確保原始文檔的完整性。

我們目前沒有客户購買我們的產品和服務。我們正在採取措施將我們的Cloud-DPS技術貨幣化。這些步驟包括積極尋求許可舉措。我們的DPS架構設計為Web服務，允許輕鬆定製以滿足個人客户需求。我們為潛在客户的基礎設施創建了同步良好的接口，從而減少了主要的定製工作。此功能將允許我們提供DPS技術的“白標”許可。

業務目標：

我們確立了以下近期業務目標：

收購東方海外技術公司(OCL Technologies Corp.)。

2020年6月5日，本公司完成了對特拉華州公司OCL Technologies Corp.www.ocltechnology ologies.com(以下簡稱“OCL”)100%股份的收購，其總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的科技中心。OCL專門致力於為企業組織和個人提供高度安全的數據隱私工具，在獨立保護各方的同時，為數據主體權利提供持續和持續的全球合規。隨着全球隱私監管的蓬勃發展，加上嚴格的監管，公司正在投入大量資源來實現和維護合規。僅在過去兩年，歐盟GDPR(2018年5月25日生效的一般數據保護條例)以及CCPA(2018年6月28日通過並於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法)等舉措就規定了在其立法框架內考慮的實體和個人的隱私權和數據保護。除此之外，亞洲以及北美和南美正在進行更多的數據隱私立法活動，這將需要數據保護解決方案。OCL雲原生零信任數據隱私API工具將通過系統的同意/收集/存儲/驗證過程，為數據主體的“遺忘權”和“擦除權”請求提供安全、持續的法規遵從性，從而保護數據主體和數據控制者。首次進入數據合規性市場將為隨着OCL產品平臺的成熟提供更多產品鋪平道路。該公司認為，收購東方海外非常符合其核心目標，即開發強大的尖端技術，在全球範圍內滿足重點客户的數據保護需求。

或有對價由12,500,000份不可轉讓認股權證組成，如果滿足某些標準，這些認股權證可以0.001美元的行使價格轉換為12,500,000股普通股，有效期為5年，自2025年6月4日發行之日起計。在達到特定業績標準之前，不得行使任何認購權證。這些標準是：1)東方海外5年前的收入銷售預測，或2)在美國一家主要交易所上市，或3)控制權變更。該公司估計或有對價的公允價值為414,128美元。

關鍵會計政策(和估算)

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們將持續評估這些估計，包括與客户計劃和激勵、壞賬、庫存、投資、無形資產、所得税、保修義務、減值或處置長期資產、或有和訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們已確定以下政策對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。在管理層對財務狀況和運營結果進行討論和分析的過程中，討論了與這些政策相關的對我們業務運營的影響和任何相關風險，這些政策會影響我們報告和預期的財務結果：

收入確認。2014年5月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。本指南概述了一個單一的、全面的模型，用於核算從與客户簽訂的合同中獲得的收入，以描述對產品的控制權轉移給客户的過程。該指南的核心原則是，當公司將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司將確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

根據ASC 606，履約義務是在與客户的合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。該公司與客户簽訂的合同通常只包含一項履約義務。合同的交易價格被分配到其不同的履行義務中，並在履行履行義務時確認為收入。如果合同中有多個履約義務，公司將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格為每個履約義務分配交易價。銷售額是扣除銷售退貨、折扣和津貼後的淨額。

減值或處置長期資產。根據ASC主題360-10-05對長期資產進行審查。長期資產減值或處置損失在減值或處置期間確認。

遞延税金。當部分金額很可能無法變現時，我們會計入減值準備，以減少遞延税項資產。

股票薪酬的會計核算. 根據ASC主題718“股票補償”(以前稱為SFAS No.123(R))，該公司估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值。然後，預計將授予的獎勵的公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷，這通常是期權授予的期限。歸屬的費用金額基於估計的罰沒率，該估計率將根據實際沒收情況進行適當的更新。這種期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期波動率、授予前的失敗率和期權的預期壽命。財務報表包括基於公司最佳估計和判斷的金額。

承諾和或有事項. 我們根據ASC主題450“或有事項”(以前稱為財務會計準則委員會第5號報表，“或有事項會計”)對承付款和或有事項進行會計處理。當金額可能且可合理估計時，我們記錄承付款和或有事項的負債。

行動結果

截至2020年9月30日的9個月

銷售額

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間的銷售額為-0美元-

銷售成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的銷售成本為-0美元。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用增加，包括產品營銷費用、諮詢費、辦公費、專業費和執行我們的業務計劃和日常運營的其他費用。我們繼續開發和銷售C-DPS-雲文檔保護系統以及“被遺忘的權利”和“刪除的權利”平臺。由於一般費用波動不大，行政費用適度減少/增加。

截至2020年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了39,183美元，從截至2019年9月30日的9個月的165,264美元增加到204,447美元。這包括截至2020年9月30日的9個月的專業費用，從2019年同期的34,660美元增加到64,595美元。由於收購後的法律和會計成本，我們在2020年產生了增加的成本。

截至2020年9月30日的9個月，研發費用從2019年同期的18,350美元增加到130,180美元。這是該公司收購東方海外以及他們所進行的研究的結果。

截至2020年9月30日的9個月，貨幣兑換費用從2019年同期的33美元增加到24,772美元。由於加元和美元的變化，我們在2020年產生了更多的成本。

我們已經安排了更多的員工和顧問從事營銷活動，以努力識別和評估合適的細分市場，與潛在合作伙伴發展業務安排，提高對新產品和服務的認識，並與業界和潛在客户進行溝通。銷售、一般和行政費用的其他組成部分沒有顯著變化。

研究與開發

截至2020年9月30日的三個月，研發成本從2019年同期的-0美元增加到93,270美元。由於管理層決定開發C-DPS-Cloud文檔保護系統，以及我們子公司的零信任數據隱私平臺的開發，我們在2020年增加了成本。(“被遺忘權”和“擦除權”)。

淨虧損

到目前為止，我們還沒有實現盈利，預計在可預見的未來將出現重大虧損。截至2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損為296,973美元，而2019年的淨虧損為164,983美元。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金頭寸為695,835美元，而截至2019年12月31日的現金頭寸為382,452美元。截至2020年9月30日，我們的營運資本為514,426美元，累計赤字為41,841,325美元。

從歷史上看，我們主要通過向我們的高級管理人員、董事、員工和一小部分投資者發行股本證券，以及從管理層成員那裏獲得短期過橋貸款來滿足我們的資本需求。在截至2020年9月30日的期間，該公司發行了7,000,001股票，收益為773,038美元，並在收購資產時獲得了114,169美元的現金。

表外安排

我們不維持任何可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生實質性影響的表外交易、安排或義務。

關聯方交易

截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司分別向關聯方償還6,071美元和6,015美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，公司從關聯方那裏獲得了106,000美元的研發費用，2019年的費用為0美元。截至2019年9月30日，本公司欠關聯方控制的公司129,766美元(2019年-129,985美元)。

Oculus是一家較小的報告公司，根據1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條的定義，不需要提供本項目所要求的信息。

我們堅持“披露控制和程序”，該術語在“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官，視情況而定)。在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。

截至2020年9月30日，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

截至2020年9月30日止九個月期間，根據規則13a-15或規則15d-15(D)段所要求的評估，吾等對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何這樣的法律程序或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

Oculus是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。與我們的業務、財務狀況和運營結果相關的風險描述在我們於2020年9月30日提交給SEC的Form 10-K財年年度報告的第I部分1A項中闡述。這些因素對您對Oculus的評估仍然有意義，我們敦促您審查和考慮10-K表格中列出的風險因素。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

本項目所需資料載於本報告簽名頁後的展品索引。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。