附件10.1

換股協議

本換股協議(以下簡稱“本協議”)日期為2020年11月18日，由Blow and Drive Interlock Corporation、特拉華州的一家公司(“BDIC”或“公司”)和戴鬆(“投資者”) 簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，利特科技有限公司，一家根據馬來西亞法律(“LTL”)成立的公司 從事電子競技及相關電子平臺業務 (“業務”)，由投資者擁有；

鑑於北汽集團希望從投資者手中收購和 出售至多百分之百(100%)的北汽集團普通股，或至多10000(10,000)股已發行和已發行的北汽集團普通股 普通股，以換取至多1000萬股北汽集團普通股，面值0.001美元(“普通股”)(以下簡稱“交易所”)。在以下情況下，北投希望從投資者手中購買至多1000萬股北投公司普通股，面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)(“交易所”)，以換取至多1000萬股北投公司普通股(“普通股”)。

鑑於，本合同雙方希望 交易所根據《國內税法》是免税交易所。

因此，現在，考慮到 前提以及本協議中規定的相互陳述、保證和協議，雙方同意如下：

第一條

定義

除本協議中其他 定義的術語外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“附屬公司”對於指定的人是指 任何其他人，該人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制 或由該人控制或與該人共同控制，在不限制前述一般性的原則下，對於一個人包括：(A)實益擁有或持有百分之十(10%)或更多任何類別有表決權證券的任何其他人 可轉換為該人有表決權證券的其他證券，或實益擁有或持有10%(10%)或以上任何類別有表決權證券的任何其他人，或實益擁有或持有10%(10%)或以上任何類別有表決權證券或其他可轉換為該人有表決權證券的其他證券的任何其他人。(B)任何其他人士，而該人士實益擁有 或持有 該人士的任何類別有表決權證券或可轉換為有表決權證券的其他證券的百分之十(10%)或以上，或擁有或持有該其他人士百分之十(10%)或以上的股權，及(C)該人士的任何董事或高級 高級人員。就本定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。 這兩個詞的含義是：“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，指直接或間接擁有直接或間接指導該人的管理和政策的權力。 無論是通過擁有有表決權的證券還是通過合同或其他方式。

“協議”是指本股票交易所 協議以及本文提及的所有展品和明細表，這些展品和明細表包含在本協議中， 成為本協議的一部分。

“結案”應具有第2.2節中給出的含義 。

“截止日期”是指 截止日期。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規(br})。

“委員會或證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“委員會報告” 是指公司在本協議之日向委員會提交的表格10-K、10-Q、8-K以及1934年證券交易法(修訂後)和1933年證券法(修訂後)所要求的其他委員會文件。

“公司”應具有 獨奏會中給出的含義。

“公司普通股” 是指面值為每股0.001美元的公司普通股。

“機密信息” 指尚未向 公眾公開的有關LTL或本公司的業務和事務的任何信息。

“代價” 指本公司將 向投資者發行1,000萬(10,000,000)股本公司普通股(面值0.001美元)的代價，以供本公司收購10,000(10,000)股本公司普通股 (相當於本公司已發行及已發行普通股總數的100%)。

“有效時間”應 具有第2.3節中規定的含義。

“環境法”應具有第4.14節中規定的含義 。

“交換”的含義應與獨奏會中的 相同。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“交換單據”應具有第3.2節中規定的含義 。

“財務報表” 是指LTL截至2018年12月31日(經審計)和2019年12月31日(經審計)的財務年度的資產負債表、營業報表、股東權益和現金流的變化，以及經審計師審核的2020年9月30日和2019年9月30日的季度報告。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“擔保”對任何人來説， 是指該人就任何其他 人的任何債務或其他義務而承擔的所有債務或義務， 該人通過協議、或有或有或其他方式以任何方式直接或間接擔保 購買該等債務或義務，或買賣財產或服務，主要是為了使債務人能夠償還該等債務或義務，或保證向 債務人支付該債務或義務，或保證向 債務人支付該債務或義務，或保證向該債務或義務付款， 指的是該人的所有債務或義務， 該人以任何方式、通過或有協議或其他方式直接或間接擔保的 購買該債務或義務、或購買或出售財產或服務的目的或向債務人提供資金或以任何方式投資於債務人。

“LTL”指Leet 科技有限公司，是根據馬來西亞拉布安法律成立的一家有限公司，其註冊辦事處位於馬來西亞拉布安市拉布昂金融公園主辦公樓8(B)層 ，馬來西亞拉布昂F.T.87000號。

“LTL證書”應具有第2.4節中規定的含義 。

“LTL普通股”是指LTL的普通股。

“投資者”應具有獨奏會中給出的含義 。

“投資”對於任何人來説， 是指向任何其他人提供的所有墊款、貸款或信用擴展(在正常業務過程中向客户提供信貸 除外)、購買或承諾購買任何其他人的任何股票、債券、票據、債券或其他證券的所有購買或承諾，以及對任何其他人的任何其他投資，包括與任何人的合夥企業或合資企業 (無論是以出資或其他方式)或與任何人的其他類似安排(無論是書面或口頭的)，包括{(I)第一人分擔另一人的損益，(Ii)任何其他 人有權將第一人對任何第三方承擔義務或約束，或(Iii)第一人可能對該合夥企業、合資企業或其他實體的債務或義務承擔全部或部分 責任的安排。

“知識”是指， 對於任何個人而言，是指一個合理的個人在類似情況下的合理調查和查詢之後會有的知識，而對於個人以外的人來説，是指該人的高級管理人員、董事或經理或對該人所涉特定主題負有責任的任何其他 人員在進行了該高級管理人員的合理調查和查詢後將會知道的知識， 和 對於非個人的個人而言，是指該人的高級管理人員、董事或經理或對該人所涉特定主題負有責任的任何其他 人員在經過該高級管理人員的合理調查和查詢後所具有的知識。

“法律”和“法律” 是指任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、條例、條例、規則、法規、法令或其他要求或 法治。

“負債”應 指任何直接或間接的負債、負債、索賠、損失、損害、缺陷、義務或責任，不論是固定的還是未固定的， 選擇的或早期的、清算的或未清算的、擔保的或無擔保的、應計的、絕對的、或有的或有的或其他，包括但不限於因税收、其他政府收費或訴訟而產生的負債，無論是否屬於GAAP 或國際財務報告準則(視具體情況而定)所要求的類型。

“訴訟”是指 任何訴訟、訴訟、調查、索賠或訴訟。

“重大不利影響” 是指任何性質的事件或狀況，已經或可以合理預期對公司或LTL的狀況(財務或其他方面)、運營結果、資產、負債、物業或業務(視情況而定)產生重大不利影響的任何事件或狀況 。

“材料公司協議” 應具有第3.17節中規定的含義。

“材料LTL協議”應具有第4.20節中規定的含義

“淨利潤”是指公司在提交給美國證券交易委員會的財務報表中所列的淨利潤 。

“個人”是指 任何自然人、公司、非法人組織、合夥企業、協會、有限責任公司、股份公司、合資企業、信託或政府，或任何政府或任何其他實體的任何機構或分支機構。

“關聯方”應 具有第4.21節規定的含義。

“證券法”指修訂後的1933年證券法。

“已售出LTL股票”應具有第2.4節中規定的含義

任何 個人的“子公司”是指其直接或間接擁有超過50%(50%)股權，或可由其直接或間接有效控制的任何個人，不論其是否資本化。

“税”和“税” 是指(I)所有收入、消費税、毛收入、從價計價、銷售、使用、就業、特許經營、利潤、收益、財產、轉讓、 工資、扣繳、遣散費、職業、社會保障、失業救濟金、替代性最低、增值、無形資產 或其他任何形式的税、費、印花税、關税、收費、徵款或評估(無論是直接支付還是由 扣繳)，以及(Ii)因在任何課税期間成為綜合、合併、單一或集合集團的成員而產生的支付(I)所述類型的任何金額的任何法律責任，以及(Iii)因成為任何人的受讓人或繼承人或由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務而支付(I)或(Ii)所述類型的任何金額的任何法律責任 。

“納税申報表”應 指與確定、評估或徵收任何一方的任何税收或執行與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求而提交或要求提交的申報單、聲明、報告、退税申請、信息申報單或其他文件(包括任何相關或支持的 附表、報表或信息)。

“終止日期”應具有第6.6節中規定的含義 。

“本協議”、“本協議” 和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議整體，而不是指本協議的任何特定的 條款。單數定義的術語在用於複數時應具有類似的含義，反之亦然。

第二條

交易；股票交換條件； 交換方式

2.1換股 。根據本協議的條款和條件，在有效時間(定義如下)：

(a) 在投資者的指示下，公司將向投資者發行不超過按照本辦法第2.4條的規定，換取公司普通股1000萬股(1000萬股)；

(B) 投資者應向公司提交證明出售的LTL股票的LTL證書原件和所有以公司為受益人的適當 簽署的轉讓文件，以便有效地將出售的LTL股票的權利、所有權和權益 轉讓給公司；

(C) 交易所應根據本協議的條款完成，該協議已由本公司董事會批准和通過。

(D) 本公司發行的與本換股協議相關的證券是根據1933年證券法S規則所載豁免 發行的。

2.2關閉時間和地點。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)將於各方履行第六條規定的完成本協議的義務的所有條件得到滿足或放棄後的次日上午10：00(“結束日期”)進行(與雙方在完成交易時將採取的行動有關的條件除外)(“結束日期”)。結案應在本公司的主要辦事處 或雙方商定的其他地點或時間舉行。雙方同意採取一切必要且迅速的 行動，以便在2020年11月30日或之前或雙方書面商定的其他日期完成結案。

2.3有效時間。本協議規定的交易所和其他交易將於交易結束日(“生效時間”) 生效。

2.4股份交換。在成交時，投資者應在緊接成交日前交出總計一萬(10,000)股LTL普通股(最多佔LTL普通股已發行和已發行股票總數的100%)(統稱“已售出LTL股票”)的所有股票或記錄(“LTL 證書”)，投資者應在有效時間獲得該數量的本公司普通股 。最多不超過1,000,000股 股本公司普通股。

2.5證券傳奇。作為對價的一部分向投資者發行的每張公司普通股股票證書應實質上註明以下圖例：

“本證書所代表的股票 未根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或美國任何州的證券法 登記。不得出售、要約出售、質押或以其他方式轉讓，除非 符合美國證券法規定的有效註冊聲明，並符合任何適用的州證券法， 或聯邦或州證券法的豁免或排除。除非符合美國證券法，否則不得 進行涉及證券的套期保值交易“。

第三條

公司的陳述和擔保

為促使 投資者簽訂本協議並完成擬進行的交易，本公司向LTL和投資者作出以下陳述 和擔保。

3.1組織。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有一切必要的法人權力和授權，以經營其目前開展的業務。 本公司在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該資格的所有司法管轄區內均具備正式的業務辦理資格，並且作為一家外國公司具有良好的信譽，除非 不具備該資格不會對本公司造成重大不利影響。

3.2授權；可執行性。本協議的簽署、交付和履行，以及根據本協議由本公司簽署、交付和履行的所有 其他協議(統稱為“交易所文件”)，以及本公司完成本協議擬進行的交易，均已得到本公司所有必要的公司或個人行動的正式授權 。交易所文件已由本公司正式簽署及 交付，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務(假設投資者適當授權、 簽署及交付本協議)，並可根據其各自條款強制執行，但 受破產、無力償債、重組或其他有關或影響一般債權人權利強制執行的法律及一般股權原則限制的情況除外。

3.3無違規或衝突。據本公司所知，本協議和交易所文件的簽署、交付和履行，以及本公司據此擬進行的交易的完成： (A)不違反或與美利堅合眾國的任何法律或法規(無論是聯邦、州還是地方)的任何規定，或任何法院、政府或監管機構的任何令狀、命令或法令，或本公司的 公司章程或章程的任何規定相牴觸或衝突； (A)與美國的任何法律或法規(無論是聯邦、州還是地方)或任何法院、政府或監管機構的任何令狀、命令或法令，或公司的 公司章程或章程的任何規定沒有違反或衝突；和(B)無論是否經過時間或發出通知， 不會也不會導致違約或構成違約(或在發出通知或逾期後或兩者兼而有之的情況下會成為違約的事件)， 導致加速履行，給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求 根據任何留置權或導致設立任何留置權的任何同意，或要求 在任何留置權項下或導致設立任何留置權的情況下 給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求 根據任何留置權或導致設立任何留置權的 根據 本公司為締約一方的任何文書或協議，或本公司或其財產可能受約束或影響的任何文書或協議，對本公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔， 收市時或之前須徵得同意的文書或協議除外。

3.4政府當局和其他方面的意見。據本公司所知，除與《交易法》和《證券法》的 條款有關外，本公司不需要 就本協議的簽署、交付或履行或本公司擬進行的交易的完成 向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或任何其他人士作出任何同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或任何其他人士進行登記、聲明、 資格或備案。

3.5業務的處理。自2020年8月31日以來，本公司一直按照以往慣例正常開展業務 ，未對本公司產生任何重大不利影響。除委員會報告中披露外，本公司未(A)修訂其公司章程或章程；(B)發行、出售或授權發行或出售其任何類別證券的股票(包括但不限於股票拆分或股息)或任何 認購、期權、認股權證、權利或可轉換證券，或訂立任何性質的協議或承諾， 有義務發行或出售任何此類證券；(C)直接或間接贖回、購買或以其他方式獲取其股本的任何 股，或購買或獲取任何該等股本的任何選擇權、認股權證或其他權利；。(D)遭受任何 損害、毀滅或損失(不論是否由保險承保)，而該等損害、毀滅或損失已造成或可合理地預期會產生重大 不良影響；或授予或作出任何按揭或質押，或使其本身或其任何財產或資產受到任何留置權、押記 或任何種類的產權負擔；。(F)作出或承諾作出超過100,000美元的資本開支；。(G)須受任何擔保；。(H)批准增加應付或將支付予董事、高級職員或僱員的薪酬 (包括但不限於根據任何遣散費方案、獎金、退休金、利潤分享或其他計劃或承諾而增加的報酬)；。(I)訂立任何將會是實質性協議的協議，或修訂或終止任何現有的實質性 協議；(F)作出或承諾作出任何超過100,000美元的資本開支；(G)須接受任何擔保；(H)批准增加應付或將支付予董事、高級管理人員或僱員的薪酬 (包括但不限於根據任何遣散費、獎金、退休金、利潤分享或其他計劃或承諾而增加的薪酬)；。(J)據公司所知，在任何訴訟中被指名為一方, 或成為任何政府或監管機構或當局任何調查的焦點 ；(K)宣佈或支付與其 股本有關的任何股息或其他分派；或(L)據本公司所知，發生任何其他事件或任何性質的情況，對本公司造成或可合理預期產生重大不利影響。

3.6訴訟。本公司並無因(A)影響本公司(作為原告或被告)或(B) 針對本公司有關本公司普通股或本協議擬進行的交易而在任何法院或 或任何政府或監管當局或仲裁員面前面臨訴訟待決或(據本公司所知，受到威脅)。

3.7經紀人。本公司未僱用任何經紀人或發現人，也不會直接或間接產生 任何經紀人、發現人、投資銀行或與本協議或交易所文件預期的交易相關的類似費用、佣金或費用 。

3.8遵守。據本公司所知，本公司遵守適用於本公司及其資產和財產的所有聯邦、州、地方和外國法律、條例、法規、判決、裁決、命令和其他要求。 據本公司所知，本公司不受任何司法、政府或行政查詢、調查、 命令、判決或法令的約束。

3.9章程、章程和公司記錄。委員會報告包含(A)經修訂並於本協議日期生效的本公司公司章程、(B)經修訂的本公司章程 及於本協議日期生效的本公司章程的真實、正確及完整副本。

3.10資本化。 截至本協議日期，公司的法定股本包括1000萬股普通股，每股面值0.001美元，2000萬股優先股，面值0.001美元，其中，截至本協議日期，公司普通股131,350,683股和優先股1,000,000股已發行和發行。 本公司法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及2,000,000股優先股，面值0.001美元。 截至本協議日期，公司已發行和已發行的普通股和優先股分別為131,350,683股和1,000,000股優先股。已發行公司普通股和優先股的所有股票 均已正式授權、有效發行和發行，並且 已全額支付且不可評估。

3.11權利、 認股權證、期權。除委員會報告中所述外，沒有未償還的(A)可轉換為本公司任何股本或其他股權或可為其行使的證券或工具；(B)期權、認股權證、認購權、 認沽、看跌或其他權利，以收購本公司的股本或其他股權；(B)可轉換為本公司任何股本或其他股權或可為其行使的證券或工具；(B)期權、認股權證、認購、認沽或其他權利，以收購本公司的股本或其他股權；或(C)與本公司發行或回購本公司任何股本或其他股權有關的任何種類的承諾、協議 或諒解，包括員工福利安排 ，或任何該等證券可兑換或可行使的工具 或收購該等證券的任何期權、認股權證或權利。

3.12委員會備案和財務報表。據本公司所知，本公司要求 提交的所有委員會報告均已在委員會報告定義中指定的期限內提交給委員會， 截至提交日期，每份委員會報告在所有重要方面均真實、準確和完整，並且 沒有遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實。本公司委員會報告中包含的財務 報表：(A)已根據本公司的賬簿和 記錄編制；(B)在該等報表所指定的日期和期間，本公司的財務狀況及其運營結果在所有重要方面均相當真實、正確和完整；(C) 是否根據與以往期間一致適用的公認會計原則編制。

3.13沒有未披露的負債。除委員會報告及委員會報告所載本公司財務報表 所披露外，本公司並無任何負債。本公司不瞭解任何 情況、條件、事件或安排，這些情況、條件、事件或安排今後可能導致本公司承擔任何責任。

3.14不動產。本公司對不動產不收取任何費用和簡單權益。本公司對任何不動產沒有租賃、轉租、 或任何其他合同權益。

3.15福利計劃和協議。除委員會報告中披露的情況外，本公司不參與任何福利 計劃(定義見第4.17節)或僱傭協議，根據該等計劃或僱傭協議，本公司目前有義務向本公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問提供福利 。

3.16實質性協議。除委員會報告中披露的情況外，公司沒有其他書面和 口頭合同或協議，包括但不限於：(I)導致承諾或潛在承諾支出或其他義務或潛在義務的合同，或規定在任何情況下涉及超過10萬美元(100,000.00美元)的收款或潛在收款的合同，或合計產生超過該金額的權利或義務的一系列相關合同；(Ii)契約、抵押、本票、貸款協議、擔保或其他協議 或借款或借出資金或資產產權負擔的承諾，每次涉及金額超過10萬美元(100,000.00美元) ；(Iii)限制本公司從事任何業務或與任何 其他人競爭的協議；或(Iv)對本公司的條件(財務 或其他方面)、經營結果、資產、物業、負債或業務具有重大意義的任何其他合同、協議、文書、安排或承諾(統稱，連同 本協議任何附表要求披露的僱傭協議、員工福利計劃和所有其他協議， “材料公司協議”)。/或(Iv)對本公司的條件(財務 或其他方面)、經營結果、資產、物業、負債或業務具有重大意義的任何其他合同、協議、文書、安排或承諾(統稱為“材料公司協議”)。

3.17披露。 本協議中包含的公司聲明或擔保，以及 或代表公司依據本協議或與本協議預期進行的交易向LTL提供的任何聲明、報告或證書，都不包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述不會誤導或遺漏陳述必要的重大事實，以便向投資者提供全面和適當的信息。 以及公司的經營業績和財產的價值或公司的所有權 。

第四條

LTL和投資者的陳述和擔保

為促使 本公司簽訂本協議並完成擬進行的交易，投資者特此向本公司作出以下陳述和擔保。雙方同意，除第4.2、4.6、4.9和4.20節規定的陳述和擔保 外，投資者在本條款IV中作出的每一陳述都是在投資者完全知情的情況下作出的 。

4.1組織。LTL是一家根據 馬來西亞法律正式成立、有效存在並信譽良好的馬來西亞公司。LTL擁有所有必要的公司權力和授權，可以按照目前的方式開展業務。LTL具備在馬來西亞及香港辦理業務的正式資格 ，並在其物業的所有權或租賃或其業務的進行需要具備該等資格的所有司法管轄區內享有良好的外國公司地位，除非未能取得 資格將不會對LTL造成重大不利影響。

4.2授權； 可執行性。LTL、投資者以及LTL的每位高級管理人員、董事和股東為授權、簽署和交付本協議以及LTL和 投資者在此預期的其他文件、履行LTL和投資者在本協議和本協議項下的所有義務，以及授權、 發行(或預留髮行)、出售和交付本協議項下出售的LTL普通股而採取的所有必要公司行動 已經或將在 之前採取。 在授權、簽署和交付本協議和其他文件、履行LTL和投資者的所有義務以及授權、 發行(或保留髮行)、出售和交付本協議項下出售的LTL普通股之前， 已經或將採取所有必要的公司行動LTL和投資者有能力簽署、交付和履行本協議。本協議和投資者根據本協議簽署和交付並經LTL批准的所有其他文件已正式 簽署和交付，並構成投資者的法律、有效和有約束力的義務(如適用)，前提是公司應 授權、簽署和交付本協議，並可根據各自的條款強制執行， 除非其執行受到破產、破產、重組或其他與債權人權利強制執行有關或 影響的法律的限制。

4.3無違規或衝突。投資者簽署、交付和履行本協議和本協議中預期的其他文件，以及投資者完成本協議中預期的交易：(A)不違反或與適用法律或法規的任何規定，或任何法院、政府或監管機構的任何令狀、命令或法令， 或LTL的組織章程大綱和章程的任何規定相沖突；和(B)無論是否經過時間或發出通知，都不會也不會導致違約或構成違約(或在通知或逾期後 或兩者同時發生的情況下會成為違約)，導致加速履行，給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求任何留置權的設立，或導致任何留置權的設立， 不會也不會導致違約或構成違約(或同時導致違約)，不會也不會導致任何留置權的終止、修改、加速或取消，或要求任何留置權的設立或導致任何留置權的設立。根據LTL為當事一方或可能約束LTL或其財產 或受其影響的任何文書或協議，對LTL的任何財產 或資產進行抵押或產權負擔，但必須在成交時或之前獲得同意的文書或協議除外。

4.4政府當局和其他方面的同意 。LTL或投資者無需就投資者簽署、交付或履行本協議(視情況而定)或完成本協議預期的交易 向政府或監管機構或任何其他人員 同意、批准或授權，或向政府或監管機構或任何其他人員進行登記、資格或備案 ，但不包括公司簽署、交付和履行本協議。

4.5訴訟。 在任何法院、任何政府或監管機構或 仲裁員(A)影響LTL(作為原告或被告)或(B)針對LTL普通股或本協議預期的交易 的訴訟中，沒有訴訟待決或威脅。

4.6經紀人。 投資者、LTL或投資者知曉任何經紀人或發現者，並且沒有也不會直接或間接產生任何經紀人、發現者、投資銀行或與本協議或交易所文件擬進行的交易相關的類似費用、佣金或費用。 沒有也不會直接或間接地產生任何經紀人、發現者、投資銀行或類似的費用、佣金或費用。

4.7合規性。 LTL遵守適用於LTL及其資產和財產的所有條例、法規、判決、裁決、命令和政府 機構施加的其他要求，但此類不符合不會對LTL產生重大 不利影響的情況除外。據投資者所知，它不受任何司法、政府或行政調查、 調查、命令、判決或法令的約束。LTL擁有開展其目前業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似的授權。LTL在任何此類特許經營權、 許可證、許可證或其他類似授權下均不存在任何實質性違約。

4.8章程、 章程和公司記錄。本公司已獲提供(A)經修訂並於本章程日期生效的LTL章程大綱及 章程細則的真實、正確及完整副本，及(B)LTL的會議記錄冊(載有自注冊成立之日起的所有公司程序)。此類會議記錄簿準確記錄了LTL自成立之日起至本公司成立之日 的董事會、董事會委員會、法人和股東的所有會議和其他公司行為 ，並以書面形式記錄了這些會議和其他公司行為。 該記錄簿記錄了LTL自成立之日起至本公司成立之日的所有會議和其他公司行為的準確記錄 。

4.9資本化。 截至本協議日期，LTL的法定股本為10,000股，包括一萬(10,000)股LTL普通股 ，每股1美元。LTL已發行和發行LTL普通股1萬股(10000股)。LTL普通股的已發行和流通股佔LTL的已發行和已發行股本 的100%(100%)。LTL普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行和發行， 且已繳足股款且不可評估。LTL的股本 沒有應計或宣佈的股息，但未支付股息。

4.10個子公司。 LTL有兩個子公司，香港公司Leet Entertainment Group Limited和Leet Entertainment Sdn。Bhd.，一家馬來西亞 公司。

4.11權利、 認股權證、期權。沒有未償還的：(A)可轉換為或可為LTL的任何 股本或其他股權行使的證券或工具；(B)購買LTL的股本或其他股權的期權、認股權證、認購權或其他權利；或(C)任何類型的承諾、協議或諒解，包括員工福利安排， 與LTL發行或回購LTL的任何股本或其他股權有關的 ，或任何可轉換的工具

4.12開展業務 。除下文所述外，自2019年3月31日以來，LTL一直按照與過去慣例一致的正常和正常的 過程開展業務，LTL的狀況(財務或 其他方面)、運營結果、物業、資產、負債或業務未產生任何重大不利影響。自2020年10月39號以來，LTL未 (A)修改其組織章程大綱和章程；(B)發行、出售或授權發行或出售其任何 類證券的股票(包括但不限於股票拆分或股息)或任何認購、期權、 認股權證、權利或可轉換證券，或簽訂任何性質的協議或承諾，使其有義務 發行或出售任何此類證券；(B)發行、出售或授權發行或出售任何此類證券(包括但不限於，以股票拆分或派息的方式)或任何認購、期權、權證、權利或可轉換證券，或簽訂任何性質的協議或承諾，使其有義務發行或出售任何此類證券；(C)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其 股本的任何股份，或購買或獲取任何該等股本的任何期權、認股權證或其他權利；。(D)遭受任何損害、 毀滅或損失(不論是否由保險承保)，對其任何財產、資產或業務產生或可合理預期產生重大不利影響；授予或作出任何按揭或質押，或使其本身或 其任何財產或資產受到任何留置權、押記或任何留置權、押記的約束。(F)作出或承諾使任何資本 支出超過100,000美元；(G)接受任何擔保；(H)批准增加應付或將支付給董事、高級管理人員或僱員的薪酬 (包括但不限於根據 任何遣散費、獎金、養老金、分紅或其他計劃或承諾而增加的薪酬)；(I)簽訂 將是實質性協議的任何協議，或修訂、轉讓或終止任何現有的實質性協議(J)在任何訴訟中被指名為 一方, 或成為任何政府或監管機構或當局任何調查的焦點；(K) 宣佈或支付與其股本有關的任何股息或其他分派；或(L)經歷任何其他事件或 任何性質的狀況，對LTL產生或可合理預期具有重大不利影響。

(A)LTL應繳的所有税款(如有的話)已全額、及時繳納或已全額撥備；

(B)LTL或代表LTL或與LTL有關的任何人士均未簽署或提交任何協議或豁免，以延長 評估或徵收任何税項的訴訟時效或期限。目前沒有代表LTL 就任何税務事宜發出的授權書生效；

(C)LTL不是與任何其他方的任何分税協議或類似安排(無論是否以書面形式)的一方，並且 LTL沒有承擔任何其他人的任何納税義務，也沒有就與任何其他人有關的任何交易承擔任何納税義務，也沒有同意就任何税收賠償 任何其他人；

(D)任何政府或税務機關從未審核過與LTL或其運作有關或有關的報税表， 任何該等審計正在進行或待決，而LTL亦未獲通知任何有關該項審計或其他審查的請求。 據投資者所知，在尚未提交有關LTL或其運作的報税表的司法管轄區內，税務當局並未聲稱該司法管轄區須或可能須就該司法管轄區課税； 如該司法管轄區尚未提交與LTL或其營運有關或有關的報税表，則該司法管轄區的税務機關並未就該司法管轄區正在或可能須課税一事提出申索；

(E)LTL從未包括在任何綜合、合併或單一報税表內；及

(F)LTL已在所有實質性方面遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地從員工工資、工資和其他薪酬中扣繳 ，並已將所有適用法律規定 在所有期間如此扣繳和支付的所有金額支付給適當的税務機關。(F)LTL已在所有適用法律下遵守所有適用法律規定的所有適用法律，並及時扣繳 從員工工資、工資和其他薪酬中扣繳的所有金額，並已將所有金額支付給適當的税務機關。

4.14環境事務。(A)LTL目前或過去使用的任何不動產均未用於製造、處理、 儲存或處置任何有害物質，且此類財產不含任何此類物質，因此財產狀況符合適用的環境法；(B)LTL遵守適用於LTL或 其業務的所有環境法，因為LTL在其業務中使用任何有害物質，或以其他方式放置在LTL擁有、租賃或運營的任何設施 (C)LTL未收到任何投訴、通知、命令、 或引證LTL實際、威脅或指控不遵守任何環境法；以及(D)LTL沒有就任何違反或涉嫌違反環境法的行為 未決或受到威脅的訴訟，也沒有 提起此類訴訟的合理依據。(C)LTL沒有收到任何投訴、通知、命令或引證，也沒有任何關於LTL實際、威脅或指控違反任何環境法的訴訟正在審理中或受到威脅，也沒有 提起此類訴訟的合理依據。

4.15財務 報表。財務報表應：(A)已按照LTL的賬簿和記錄編制；(B)對LTL的財務狀況及其在該等報表所指定日期和期間的經營結果的所有重要方面均相當真實、準確和完整；以及(C)按照與以往期間一致適用的國際財務報告準則編制。(C)財務報表應：(A)已按照LTL的賬簿和記錄編制；(B)在財務狀況及其在該等報表所指定的日期和期間的經營結果的所有重要方面均相當真實、正確和完整的陳述；以及(C)按照與以往期間一致適用的國際財務報告準則編制。

4.16沒有 未披露的負債。除財務報表所披露外，LTL並無任何負債。投資者 不知道此後可能導致 LTL任何負債的任何情況、條件、事件或安排。

4.17僱傭 協議；員工福利計劃和員工付款。LTL不參與任何獎金、養老金、利潤分享、遞延 補償、獎勵補償、股票所有權、股票購買、虛擬股票、退休、休假、遣散費、殘疾、 死亡撫卹金、住院、醫療或其他計劃、安排或諒解(無論是否具有法律約束力)，根據這些安排或諒解，LTL目前有義務向LTL的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問 (統稱為“福利計劃”)提供福利。

4.18資產 和負債。LTL對 財務報表所反映的由LTL擁有或在其日期後收購的所有有形財產和有形資產擁有良好、明確和可出售的所有權，該等財產或資產單獨或合計對LTL業務具有重大意義(自其日期起出售或以其他方式處置的財產除外)，無任何重大留置權。 財務報表中反映的所有有形財產和有形資產均由LTL擁有或在其日期後獲得，且對LTL業務具有單獨或整體的重大影響(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)，且無任何重大留置權。

4.19項專利 和商標。據投資者所知，僅就專利、商標、服務標誌和商號而言， LTL對其目前開展的業務所需的所有專利、商標、服務標誌、商號、域名、著作權、商業祕密、信息、專有權利和流程擁有足夠的所有權和所有權或獨家許可。 擬在不侵犯、侵犯或以其他方式與他人權利相沖突的情況下開展業務， LTL擁有所有專利、商標、服務標誌、商號、域名、版權、商業祕密、信息、專有權利和流程的足夠所有權和所有權或獨家許可。除 尚未構思或開發的項目或預計可按合理條件從 第三方獲得許可的項目外。 不存在任何未解決的期權、許可證、協議、索賠、產權負擔或與本第4.19節中提及的任何內容相關的權益共享所有權，且在任何程度上由 LTL擁有或獨家許可給 LTL，LTL也不受 的專利、商標、 服務標誌、商號、域名、版權、商業祕密、許可證、信息、專有權利和/或過程 的任何期權、許可證或協議的約束，也不受 的任何類型協議的約束或協議的一方，也不受 的專利、商標、 服務標誌、商號、域名、版權、商業祕密、許可證、信息、專有權利和/或過程 的約束標準最終用户、目標代碼、內部使用的軟件許可和支持/維護 協議除外，因為這些軟件沒有也不會合併到LTL的軟件、產品 或服務的提供或開發中，或用於提供或開發LTL的軟件、產品 或服務。LTL尚未收到任何聲稱LTL已經或將會違反任何專利、商標、服務標誌、域名、商號, 任何其他個人或實體的版權或商業祕密或其他專有權利 ，投資者不知道此類指控的任何潛在依據或任何特定理由相信此類指控可能會發生 。投資者並不知悉LTL的任何僱員根據任何合約(包括任何性質的許可證、契諾或承諾)或其他協議，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的規限，有責任幹擾其盡其最大努力促進LTL的利益，或 將與LTL目前或擬進行的業務發生衝突。據投資者所知，LTL員工簽署或交付本協議或交易所文件，或LTL員工繼續經營LTL業務，或按建議進行LTL業務，均不會與任何此類員工 目前負有義務的任何合同、契諾或文書的條款、條款或條款相沖突或導致違反，或構成違約。 根據這些條款，LTL的任何員工均有義務 履行本協議或交易所文件的任何條款或條款，或根據這些合同、契諾或文書履行LTL的業務，也不會違反或導致違反條款、 條件或條款，也不會構成任何該等員工目前負有義務的任何合同、契諾或文書項下的違約行為。投資者不認為LTL現在或將來都不需要使用其任何員工(或其當前打算僱傭的人員)在LTL僱用他們之前或範圍之外所做的任何發明。如果LTL使用任何 “開源”或“版權遺留”軟件，或者是“開放”或“公共源代碼” 或類似許可證的一方，則LTL遵守任何此類許可證的條款，下面列出了任何此類軟件和許可證， 並且LTL不是必需的(而且，即使它分發了其軟件, 不需要)根據任何此類許可證(A)發佈或 允許披露或提供其(或其任何許可人)專有軟件的任何源代碼，或(B) 分發或提供LTL的任何專有軟件或知識產權(或允許任何此類分發 或可用性)。

4.20實質性協議。除本合同附件A中披露的外，LTL沒有其他實質性的書面和口頭合同或協議，包括但不限於：(I)導致承諾或潛在的支出承諾 或其他義務或潛在義務的合同，或規定在任何情況下涉及超過2萬美元(20,000.00美元)的收據或潛在收款的合同，或合計產生超過該金額的權利或義務的一系列相關合同；(Ii)契約、抵押、本票、貸款協議、擔保或其他協議或承諾 借款或借出資金或資產產權負擔，每次涉及金額超過2萬美元(20,000.00美元)；(Iii)限制LTL從事任何行業或與任何其他人競爭的協議；或 (Iv)對LTL的條件(財務或其他方面)、 運營結果、資產、物業、負債或業務具有重大意義的任何其他合同、協議、文書、安排或承諾(與僱傭協議、 員工福利計劃和本協議任何附表要求披露的所有其他協議一起，統稱為“重大LTL協議”)。所有重要的LTL協議都是完全有效的。據LTL所知，本協議或交換文件的簽署、交付或履行 ，LTL繼續LTL的業務，或按照建議開展LTL的業務，都不會與LTL的任何重要協議或其任何部分的條款、條件或條款 發生衝突或導致違反，或構成違約，或導致任何重大LTL協議或其任何部分項下的違約、轉移或終止，或罰款或任何其他不利的 事件。 據LTL所知，本協議或交換文件的簽署、交付或履行不會與任何重大LTL協議或其任何部分的條款、條件或規定發生衝突或導致違約，也不會導致任何重大LTL協議或其任何部分項下的罰款或任何其他不利的 事件。我們之間沒有任何理解, 在任何材料LTL協議在成交後聲明的到期日或終止日期之前修訂、 轉讓或終止該材料LTL協議的安排或協議 。在不限制前述一般性的情況下，附件A中所列協議或附件A中所列項目的預期協議 繼續有效並可強制執行。

4.21關聯方交易。LTL(“關聯方”)的投資者、僱員、高級管理人員或董事 或該關聯方的直系親屬成員，或該關聯方為高級管理人員、董事或合夥人的任何公司、合夥企業或其他實體，或該關聯方擁有重大所有權權益或以其他方式控制的任何公司、合夥企業或其他實體， 均不欠LTL的債務，也不欠LTL的債務(或承諾提供貸款、擴展或擔保信貸)。據投資者 所知，除LTL的員工、高級管理人員、 或董事以及該關聯方的直系親屬可持有 可能與LTL競爭的上市公司的股票外，該等人士在LTL所屬或與LTL有業務關係的任何公司或公司，或與LTL有競爭關係的任何公司或公司，均無直接或間接的所有權權益，除非LTL的員工、高級管理人員、 或董事以及該關聯方的直系親屬可持有 可能與LTL競爭的上市公司的股票。關聯方或其直系親屬在與LTL的任何重大 合同中均無直接或間接利益關係。

4.22勞工 協議和行動；員工補償。LTL不受任何工會的書面或口頭、明示或暗示、合同、承諾或安排的約束或約束(其資產或財產也不受 約束或約束)，並且 沒有工會要求或據投資者所知，沒有工會尋求代表LTL的任何員工、代表 或代理人。不存在涉及LTL的罷工或其他勞資糾紛，據投資者所知，這些罷工或其他勞資糾紛可能對LTL的資產、財產、財務狀況、經營業績或業務產生重大不利影響 ，投資者也不知道涉及LTL員工的任何勞工組織 活動。投資者不知道LTL的任何高級職員或關鍵員工，或任何一組關鍵員工打算終止他們在LTL的僱傭關係，LTL目前也不打算終止上述任何人的僱傭 。LTL每名管理人員和員工的聘用均可由LTL自行終止。據投資者所知，LTL在所有實質性方面都遵守與僱傭相關的所有適用法律。LTL不是任何當前有效的僱傭合同、遞延薪酬協議、獎金計劃、激勵計劃、利潤分享 計劃、退休協議或其他員工薪酬協議的當事人或 約束。LTL沒有義務在任何員工被解僱時支付遣散費或任何其他額外的 補償。

4.23披露。本協議中不包含對LTL或投資者的陳述或擔保，LTL或投資者或其代表根據本協議或與本協議擬進行的交易 向本公司提供的任何聲明、報告、 或證書，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述不具有誤導性，或遺漏陳述必要的重大事實，以便向公司 提供全面和全面的信息。或LTL的運行結果和 LTL的屬性值或所有權。

4.24 進一步陳述和擔保。投資者(經其簽名)在此進一步向 公司聲明並保證：

A.他 瞭解根據本協議 向他發行的公司普通股(統稱“證券”)未經美國證券交易委員會或任何州證券 機構批准或不予批准，也未向任何監管機構提交註冊書；

B.他不是承銷商，將僅為自己的賬户投資而收購證券，而不是着眼於 轉售或轉售與聯邦證券法、州證券法或任何其他適用的州證券法所指的任何分銷相關的分銷；

C.他不是美國人，在提出購買其持有的LTL股份時， 並且過去和現在都不在美國，也不是美國公民(“美國人”)，因為 該詞在證券法S規則中有定義；

D.他了解與本公司相關的投資的投機性和風險，並確認收購該證券 符合其投資計劃，且其財務狀況使其 能夠承擔該項投資的風險；

E.向 任何聯邦和/或州證券法要求的範圍內，他特此同意根據本協議 收購的任何證券在資產方面不得優先；

F.證券股票證書 將註明禁止轉讓，除非符合S規則 的規定；

G.他 有機會向本公司提出問題，並已收到本公司提供的所有信息，條件是 本公司擁有評估本公司任何投資的優點和風險所必需的信息。此外， 他確認收到：(1)公司的所有材料賬簿、記錄和財務報表；(2)所有與擬議交易有關的重要合同和文件；(3)提交給委員會的所有文件和報告；以及(4)向適當的高管或合夥人提問的機會。

H.符合所在國政府實施的適當性標準和證券法；

(一)他 有足夠的資金應付當前的需要和個人的意外情況，在可預見的將來不需要出售所獲得的證券 (即在投資時，他有能力無限期地持有該投資 )；

J.他在財務方面有足夠的知識和經驗來評估這項投資的優點和風險，此外，他還有能力閲讀和解釋財務報表。此外，他是“老練的投資者”，因為 這一術語在適用的法院案例和美國證券交易委員會的規則、法規和裁決中有定義；

K.本文提及的證券的 要約和出售是在美國境外進行的，符合S規則的含義並完全遵守 ；

L. 他不是S規則所指的美國人，也不為 任何美國人的賬户或利益收購股份；

M.他在此同意不從事任何涉及本文所述證券的套期保值交易，除非 遵守證券法及其頒佈的S條例；以及

N.他 同意僅根據S法規的規定、根據證券 法案註冊或根據可獲得的註冊豁免轉售此類證券。

第五條

附加協議

5.1陳述和保修的存續 。本協議第三條和第四條規定的陳述、保證和契諾在截止日期起十二(12)個月內繼續有效。因此，在本節5.1中規定的適用存活期到期後，任何一方不得就違反陳述和保修提出 賠償要求，但因欺詐或故意失實陳述而提出的索賠除外。 5.1節規定的適用存活期到期後，任何一方不得就違反陳述和保證提出賠償要求。

5.2調查。 本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議不得因當事人或其代表在任何時間進行的任何調查(或未能調查)而以任何方式受到影響或減損。 該等陳述、保證、契諾和協議是為其利益而作出的。 這些陳述、保證、契諾和協議不應以任何方式受到影響或削弱 該等陳述、保證、契諾和協議是為其利益而作出的。 本協議中包含的所有陳述或本協議要求交付的任何明細表、證書、證物、清單 或其他文件中的所有陳述，應視為本協議的陳述和擔保；但前提是，本協議中包含的任何知識或重要性限制均應適用於此類其他 文件。

5.3一般 機密性。本協議各方將視並持有另一方的所有保密信息， 除非與本協議相關，否則不得使用任何保密信息，除非交易所交易結束 ，否則應保密信息所有者 的請求和選擇，立即將其擁有的保密信息的所有有形實施例(以及所有副本)銷燬。{如果一方要求披露任何機密信息， 該方應立即將該請求或要求通知受影響方，以便受影響方可以尋求適當的 保護令或放棄遵守本第5.4節的規定。 如果要求披露任何機密信息，則受影響方應立即通知受影響方，以便受影響方可以尋求適當的保護令或放棄遵守本第5.4節的規定。如果在沒有保護令或沒有收到本協議項下的豁免的情況下，任何一方當事人在律師的建議下被迫向任何法庭披露任何機密信息 或負有藐視法庭的責任，則該方可以向法庭披露機密信息；但是， 但是，如果披露方應應受影響的一方的請求，採取其商業上合理的努力， 獲得命令或其他保證，以保證保密待遇將會受到保護。 但是，如果披露方應應受影響的一方的請求， 獲得命令或其他保證，即將得到保密待遇，則該方可以向法庭披露機密信息。 但是，如果披露方應應受影響的一方的請求， 獲得命令或其他保證，即將得到保密待遇。上述規定不適用於緊接披露時間之前向公眾公開的任何保密信息 。

5.4競業禁止和競業禁止。LTL和投資者均同意，只要本公司持有LTL已發行和已發行證券的10% (10%)以上(“限制期”)，LTL和投資者 將不會在未經本公司明確書面同意的情況下提供任何服務或從事任何與本公司構成競爭或衝突的僱傭或商業活動。LTL和投資者雙方進一步同意，在 限制期內：(I)不會直接或通過他人使用本公司的商業祕密信息 招攬或試圖招攬本公司的任何客户、供應商、員工、獨立承包商或顧問終止 他或她與本公司的關係，以便成為任何其他個人或實體(包括但不限於董事)的客户、供應商、員工、顧問或獨立承包商 ；(I)不會直接或通過他人使用本公司的商業祕密信息 招攬或試圖招攬本公司的任何客户、供應商、員工、獨立承包商或顧問終止與本公司的關係 ，以成為任何其他個人或實體的客户、供應商、員工、顧問或獨立承包商 ；(Ii)不會利用 公司的商業祕密信息招攬或與當時公司現有或潛在的供應商或客户進行競爭性業務； 及(Iii)不會鼓勵或招攬任何客户、供應商、員工或顧問以任何理由離開公司。

5.5賠償。投資者應賠償公司遭受或可能承受的任何和所有索賠、損失、罰款、沒收、費用，包括合理和必要的法律費用(無論是否因辯護任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠而招致)、判決以及公司遭受或可能遭受的任何其他費用、費用和開支(統稱為 “損失”)：(I)欺詐、疏忽或索賠：(I)欺詐、疏忽或索賠：(I)欺詐、疏忽或索賠；(I)欺詐、疏忽、欺詐、疏忽或其他任何費用、費用和開支(統稱為 “損失”)。或(Ii)違反本協議或任何交易所文件中包含的LTL 或投資者的陳述或擔保或其他義務。

5.6税收待遇。本公司和投資者均不會在知情的情況下采取任何書面或其他方式的行動， 導致本協議所設想的交易不被視為本守則下的免税交換。

5.7一般。如果在截止日期之後的任何時間需要採取任何進一步行動來實現 本協議的目的，各方將採取另一方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付其他文書和文件 )，所有費用均由請求方承擔。

第六條

結案；交付；先決條件

6.1截止日期；生效日期。在結案時進行的所有程序和簽署的所有文件應被視為同時進行、交付和執行，在所有程序均已完成、交付和執行之前，不應視為進行任何程序或提交任何文件 。

(I)由本公司董事簽署、日期為截止日期的證書，載明：(I)本公司全體董事已通過 號決議，批准本公司根據本協議的條款 和條件向投資者和聯交所收購已出售的LTL股票 ，代價為向投資者和聯交所出售總計10,000,000股本公司普通股；(I)由本公司董事簽署的證書表明：(I)本公司全體董事已通過決議 批准本公司從投資者手中收購出售的LTL股票 ，代價為總共10,000,000股本公司普通股；及(Ii)本公司的轉讓代理已獲授權根據本協議第2.4節(總和代表代價)向投資者發行本公司普通股 及 本協議擬提交的其他文件及據此協議擬進行的交易。

(Ii)第(br}6.3(D)節所指的證書。

(B)成交時，投資者應向公司交付以下文件：

(I)代表所有已售出LTL股票的LTL證書或記錄(即100%LTL普通股的已發行和已發行股票)；

(Ii)由LTL的董事或公司祕書於最近日期發出的證明書，證明LTL的良好聲譽，並核證其組織章程大綱及章程細則；

(Iii)由LTL董事簽署、日期為截止日期的證書，表明LTL董事會已 通過授權決議，批准將所有出售的LTL股票轉讓給本公司、本協議和本協議擬提交的其他 文件，以及據此和據此擬進行的交易；

(Iv)代表總對價金額的 公司股票，連同空白簽署的必要的股票權力，以及將第2.1(B)節規定的該 對價的全部所有權轉讓給本公司所需要或需要的其他轉讓文書；

(V)第6.4(D)節所指的證明書。

6.3投資者義務的先決條件。完成本協議所述交易的每項義務 以及投資者對公司的任何和所有責任均應遵守以下條件 先例：

(A)陳述 和保修真實。本協議所載或根據本協議交付的任何證書或其他 文件中或與本協議擬進行的交易相關的本公司的每項陳述和擔保，在截止日期的所有重要方面均應真實無誤 ，其效力和效力與在該日期作出的相同。

(B)表演。公司應在截止日期或之前履行和遵守本協議規定的所有協議、契諾 和義務。

(C)無重大不利變化 。除本協議明確允許或預期的情況外，在本協議簽署之日至截止日期之間，不得 發生對公司狀況(財務或其他方面)造成或可能在任何方面產生不利影響的事件或條件 。

(D)公司的證書。本公司應已向投資者交付一份日期為截止日期 並由本公司一名董事簽署的證書，證明上文第6.3(A)、(B)和(C)節規定的條件已 滿足。

(E)同意。 公司應已獲得完成本協議設想的交易所需的所有授權、同意、豁免和批准。

6.4公司義務的前提條件。本公司完成本協議中所述交易的每項義務以及本公司對投資者的任何和所有責任均應以滿足 以下先決條件為前提：

(A)陳述 和保修真實。本協議所載或根據本協議交付的任何證書或 其他文件中或與本協議擬進行的交易相關的投資者的每項陳述和擔保，於截止日期在所有重要方面均屬真實和 正確，其效力和效力與在該日期及截至該日期所作的相同。

(B)履行。 投資者應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、契諾和義務 。

(C)無重大不利變化。除本協議明確允許或預期的情況外，在本協議簽署之日至截止日期之間， 不得發生對LTL的條件(財務或其他方面)造成或可能在任何方面產生不利影響的事件或條件 。

(D)投資者的 證書。LTL及投資者應已於截止日期 向本公司遞交一份或多份證書或記錄，證明上文第6.4(A)、(B)及(C)節規定的條件已獲滿足。

(E)同意。 投資者應已獲得完成本協議預期的交易所需的所有授權、同意、豁免和批准 ，包括但不限於LTL的任何實質性協議，包括但不限於任何實質性LTL協議，特別是附件A中的協議。

(F)盡職 盡職審查。公司應在本協議簽署之日起六十(60)天內完成對LTL的盡職調查，使其滿意。

(G)財務 報表。投資者應已向公司提交LTL的財務報表。財務報表應： (A)已根據LTL的賬簿和記錄編制；(B)LTL財務狀況及其在 指定日期和期間的經營結果的所有重要方面的真實、正確和完整的報表均應公平、準確和完整地編制。(B)財務報表應：(A)根據LTL的賬簿和記錄編制；(B)在報表中指定的日期和期間內，公平、準確和完整地反映LTL的財務狀況和經營結果。

6.5盡最大努力。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各方應 真誠地分別盡最大努力，在實際可行的情況下儘快採取或促使採取 其權力範圍內的所有合理行動，以促使履行其義務或其他各方義務的前提條件 以完成本協議預期的交易，這些交易取決於其行動，包括獲得所有必要的 同意、授權、命令、批准和豁免。

6.6終止。 經雙方同意，本協議和本協議擬進行的交易可在交易結束前的任何時間終止 (A)；(B)公司未在2021年12月31日或之前關閉，或未在本協議雙方商定的其他日期(該終止日期在此稱為“終止日期”)之前完成，前提是未能在該日期前完成關閉不是由於尋求終止本協議的一方未能履行或履行本協議項下的任何義務所造成的結果；(B)本公司未於該日期或之前終止本協議，或未在本協議雙方商定的其他日期(該終止日期稱為“終止日期”)完成關閉，但未能在該日期前完成關閉並不是由於尋求終止本協議的一方未能履行或履行其在本協議項下的任何義務所致；(C)如果(I)公司在本協議中的任何陳述或擔保並非在所有實質性方面都是真實、準確和完整的，或者如果公司在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何約定， 投資者僅就投資者在交易結束時或之前持有的投資者和LTL普通股 作出，但該失實陳述或違反在 之後十四(14)天內仍未得到糾正但在任何情況下，在終止日期之前，或(Ii)本公司 義務進行結算之前的任何條件均未在要求的日期前得到滿足；或(D)如果(I)投資者在本協議中的任何陳述或擔保在所有重大方面並非真實、準確和完整，或者如果投資者在任何重大方面違反了本協議中包含的任何約定 ，公司在 任何時間或在交易結束前自行決定是否同意，但此類失實陳述或違反在通知後 後十四(14)天內仍未得到糾正。(D)如果投資者在本協議中作出的任何陳述或擔保在所有重大方面都不真實、準確和完整，或者如果投資者在通知後 後十四(14)天內未得到糾正, 但在任何情況下，在終止日期之前或(Ii)投資者有義務進行結算的任何先決條件均未在要求的日期前滿足。如果本協議根據本第6.6條終止 ，選擇終止本協議的一方應立即向 另一方發出書面通知，並且在上述(C)和(D)條款規定的治療期到期後(如果有)，本協議將終止，雙方不得采取進一步行動 ，任何一方均不承擔本 協議項下的任何進一步義務。

6.7股 發行。在交易結束後三十(30)天內，本公司應採取一切必要步驟，向 投資者發行並交付證明可以投資者名義發行的本公司普通股的股票，股票數量為投資者根據本條款第2.4節有權持有的相應數量的股票。

第七條

雜類

7.1通知。 本協議項下的任何通知、要求、索賠或其他通信應以書面形式親自送達，或通過 掛號信、要求的回執、預付郵資、傳真或預付隔夜快遞的方式發送給雙方，地址如下(或雙方通過類似通知指定的其他地址)：

該通知在收到確認後即視為送達(br}如果是親自遞送的，則為郵寄後的第三個工作日(如果通過掛號 郵件發送)，在確認後的傳輸(如果通過傳真發送)時視為送達，如果通過隔夜快遞發送則視為在下一個工作日送達)。

7.2完整協議；合併。本協議以及 雙方在本協議中預期或提及的文件和文書以及其他協議包含雙方之間與本協議主題相關的所有義務和諒解，併合並雙方之間之前的所有討論、談判、協議和諒解(如果有) ，除本協議明確規定或提及的以外，任何各方均不受任何條件、定義、諒解、保證或陳述的約束 。根據本協議簽署和交付的所有時間表、展品和其他文件和協議均併入本協議，如同在本協議中完整闡述一樣。

7.3約束效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.4轉讓。 未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議。在符合前述 句的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

7.5豁免和修訂。本協議的任何陳述、擔保、契諾、條款或條件可以合法地 放棄，或其履行時間可由享有本協議利益的一方隨時放棄或延長 ，本協議的任何條款、條件或契諾(包括但不限於滿足任何條件或履行任何義務的期限)可由本協議各方隨時修改。(B)本協議的任何條款、條件或契諾(包括但不限於滿足任何條件或履行任何義務的期限)均可隨時由本協議的當事人免除，或延長其履行時間 ，且本協議的任何條款、條件或契諾(包括但不限於滿足任何條件或履行任何義務的期限)均可由本協議各方隨時修改。任何此類放棄、延期或修訂 應由代表該放棄、延期或修訂尋求指控的一方簽署的書面文書證明 。本協議任何一方對其在本協議任何條款下的權利的放棄(無論是明示的或默示的) 均不構成在任何其他時間放棄該當事人在該條款下的權利或放棄該當事人在本協議任何其他條款下的 權利。協議任何一方未能對本 協議的任何違反或另一方的違約採取任何行動，均不構成放棄前一方執行本 協議的任何條款或對該另一方的該等違約或違約或隨後的任何違約或違約採取行動的權利。

7.6無 第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將其解釋為授予或給予除本協議雙方及其各自繼承人、遺產代理人、法定代表人、 繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救。

7.7可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款或其應用 被有管轄權的法院宣佈為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘部分 將繼續完全有效，並且該條款對其他人或其他情況的應用將被解釋為 ，以合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將此類無效、無效或不可執行的條款 替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效、無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的 。

7.8英鎊的費用。除本協議另有規定外，每一方同意支付因履行本協議項下的義務和完成本協議所擬進行的交易而產生的費用，包括但不限於與本協議的準備有關的費用，以及與本協議相關的該方聘請的律師、會計師和顧問的費用和支出，但不受另一方的報銷權利 。

7.9個標題。本協議中包含的目錄、章節和其他標題僅供參考 ，不影響本協議任何條款的含義或解釋。

7.10其他補救措施；禁令救濟。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施 將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施是累積的，並且 一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定的 條款執行或以其他方式違反，將發生不可修復的 損害。因此，雙方同意，在符合本協議第7.13條的前提下，雙方有權 申請一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在特拉華州的任何法院具體執行本協議的條款和規定 ，這是他們在法律上或 在衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項權利。在為強制執行本協議或雙方在本協議項下的權利而提起的任何法律訴訟或衡平法訴訟中，勝訴的 一方有權獲得合理金額的律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的所有其他合理的 費用和開支。

7.11對應方。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本 ，但所有副本一起構成一份相同的文書。傳真簽名應視為有效並具有約束力。

7.12適用法律。本協議已根據特拉華州法律 訂立、解釋和執行，不參考該州的法律選擇原則。

7.13管轄權和地點。本協議受特拉華州法院的專屬管轄。 本協議各方同意，任何違反本協議任何條款或條件的行為均應被視為 因未能執行在特拉華州必須執行的行為而在特拉華州發生的違約行為，並且不可撤銷且明確同意接受特拉華州法院的管轄，以便 解決雙方之間與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何爭議。(br}本協議的任何條款或條件的任何違反應被視為因未能執行必須在特拉華州實施的行為而在特拉華州發生的違約行為，且不可撤銷且明確同意接受特拉華州法院的管轄，以解決雙方之間與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何爭議。雙方不可撤銷地 在法律允許的最大範圍內放棄他們現在或將來可能對在特拉華州提起的任何 因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就此 作出的任何判決提出的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄在特拉華州 提起的任何訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。

7.14締約方的參與 。雙方特此同意，他們已在本協議的談判和執行過程中諮詢了各自的法律顧問，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。

7.15進一步保證。本協議各方應提交根據本協議的所有條款和規定或為實施本協議的所有條款和規定而合理要求 交付的或必要或適當的任何和所有其他文書或文件 ，包括但不限於所有必要的股票權力和其他必要或合乎需要的轉讓文書 將出售的LTL股票的全部所有權轉讓給本公司，或向投資者發行適用的證券，以供對價， 免費且不受任何權利限制 投資者 為對價而交付的任何和所有其他文書或文件 ，包括但不限於所有必要的股票權力和其他必要或合乎需要的轉讓工具 將出售的LTL股票的全部所有權轉讓給公司或向投資者發行適用的證券，以換取對價

7.16宣傳。 未經本公司和投資者雙方事先書面同意，不得就分發的形式、內容、時間和方式發佈關於本協議或本協議擬進行的交易的任何公告或其他宣傳 。本協議包含的任何內容 均不得阻止任何一方提交聯邦或州證券法或美利堅合眾國證券交易所規則所要求的任何申請。

7.17禁止 徵集。投資者和公司均不得授權或允許LTL或公司的任何高級管理人員、董事、 代理人、代表、經理、成員、代理或顧問採取任何行動，以便利 任何人提交與涉及LTL或公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組或類似交易有關的任何事項的詢價、建議或要約，但本協議預期的交易或消費的任何其他交易除外。 除本協議預期的交易或消費的任何其他交易外，投資者和公司均不得授權或允許LTL或公司的任何高管、董事、 代理人或顧問徵求、發起或鼓勵或採取任何行動，以便利 任何人提交與涉及LTL或公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組或類似交易有關的查詢、建議或要約阻止或推遲交易所交易，或這將或可能會沖淡本協議擬進行交易的每一方的利益 。投資者和本公司將立即停止並導致終止迄今與任何各方就上述任何事項進行的任何現有 活動、討論和談判。

茲證明，本協議雙方均已於上述第一年簽署並交付本協議。

塊驅動聯鎖公司。

作者：/s/宋代

導演

投資者

/秒/宋代

簽名

印刷品名稱：宋代

不是的。LTL普通股：2,000股

投資者

/s/Low Lay Khiem

簽名

印刷品名稱：Low Lay Khiem

不是的。LTL普通股：1,700股

投資者

/s/蒂娜·賴惠茵

簽名

印刷品名稱：蒂娜·賴惠茵

不是的。LTL普通股：1,000股

投資者

/s/Ganesha Karuppiaya

簽名

印刷品名稱：Ganesha Karuppiaya

不是的。LTL普通股：1,000股

投資者

/s/Florance Goh Hian Choo

簽名

印刷品名稱：Florance Goh Hian Choo

不是的。LTL普通股：1,000股

投資者

/s/卡邁勒·哈米頓·本·穆罕默德·阿里巴巴-SW

簽名

印刷名稱：卡邁勒·哈米頓·本·穆罕默德·阿里巴巴-SW

不是的。LTL普通股：1,000股

投資者

/s/龍鼎榮

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印刷品名稱：龍鼎榮

不是的。LTL普通股：800股

投資者

/秒/低本華

簽名

印刷品名稱：低本華

不是的。LTL普通股：1,000股

投資者

/s/吳志明

簽名

印刷品名稱：亞歷山大·休志明(Alexander Seow Chi Ming)

不是的。LTL普通股：500股

關於第5.5節的批准和具體協議：

利特科技有限公司

作者：/s/宋代

宋代

導演

[本頁的其餘部分故意留空]

附件A

材料LTL協議