美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告 事件日期)：2020年11月18日

吹風 驅動聯鎖公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

梅娜拉·穆蒂亞拉·馬吉斯蒂克大廈8樓805號

馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞46000賈蘭·奧斯曼

(主要執行機構地址) (郵政編碼)

+603 7783 1636

(註冊人電話號碼，含 區號)

1427 S.Robertson大道

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90035

(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址 。)

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

[]根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條規則 進行的書面通信

[]根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12) 徵集材料

[]根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信

[]根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信

根據該法第 12(B)節登記的證券：

有關前瞻性陳述的注意事項

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包含 個前瞻性陳述。如果本報告中的任何陳述都包含非歷史信息，則這些 陳述本質上是前瞻性的。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、 “計劃”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、 “估計”以及其他含義相似的詞語來識別。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性無法 預測或量化，因此，實際結果可能與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：我們籌集額外資本為我們的活動提供資金的能力； 我們產品的有效性、盈利能力和適銷性；與股票交易所相關的法律和監管風險； 我們普通股的未來交易；我們作為上市公司運營的能力；我們保護我們專有信息的能力； 總體經濟和商業狀況；我們經營業績和財務狀況的波動性；我們吸引或留住合格高級管理人員和研發人員的能力；以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中不時詳細説明的其他風險 , 或者是其他原因。本報告中包含的有關市場 和行業統計數據的信息基於我們認為準確的現有信息。 它通常基於非用於證券發行或經濟 分析目的的行業和其他出版物。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受同樣的限制， 對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計都附帶額外的不確定性。 我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

解釋性註釋

根據特拉華州法律，我們於2013年7月2日以 Jam Run Acquisition Corporation的名義註冊成立。2014年2月6日，股東和董事會批准我們更名為Blow and Drive Interlock Corporation。

我們的主要執行辦公室現在位於502，5馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞46000，15Jalan Othman，Menara Mutiara Majestic樓層，郵編：58200。 我們的新電話號碼是+60377831636。

我們從未宣佈破產。

項目1.01簽訂軍事最終協議

於2020年11月18日，本公司與馬來西亞公司Leet Technology Limited(“LTL”)的股東訂立 換股協議(“SEA”)。根據SEA，本公司收購了LTL的10,000股股本，並向LTL的股東發行了10,000,000股本公司普通股的限制性股份作為交換。

根據換股協議：

SEA的完成導致 公司改變了其業務線，因此，如果 公司在表格10中根據《交易法》提交證券註冊的一般表格，則公司將在下面提供所需的信息。

以前的業務

在收購如下所述的全資子公司 之前，我們的主要業務包括製造和銷售我們開發的名為BDI-747點火聯鎖裝置(BDI-747/1)的呼氣酒精點火聯鎖裝置(BAIID)，這是一種安裝在汽車轉向柱上的機械裝置，駕駛員在啟動車輛之前可以呼氣進入該裝置。該設備依次提供血液酒精濃度分析。如果駕駛員的血液酒精含量高於預先設定的限值 ，該裝置會阻止點火和汽車啟動。作為強制性 法院或機動車部門計劃的一部分，酒後駕車或酒後駕車(“酒後駕車”或“酒後駕車”)違規者通常需要使用這些設備 。

當前業務

在我們將業務重點 轉向電子競技行業(我們認為這是一個潛在的高增長和盈利行業)後不久，我們確定了在東南亞從事與電子競技相關的業務的某些機會 ，該業務在過去3年中實現了高速增長，並決定 我們應該追求該業務機會。我們與LTL進行了談判，並已於2020年11月18日完成收購。

目前，本公司為控股公司 ，除LTL業務外並無其他主要業務。由於SEA關閉，LTL是本公司的全資子公司 ，在馬來西亞運營電子競技平臺。除非另有説明，本協議中提及的所有公司均包括其運營子公司 LTL。

電子競技產業與細分市場

電子競技的定義：

“電子競技(也稱為電子競技、電子競技或電子競技)是一種使用視頻遊戲的體育競賽形式。電子競技通常採用有組織的多人 視頻遊戲比賽的形式，特別是在職業選手之間、個人或團隊之間。儘管有組織的比賽一直是視頻遊戲文化的一部分，但直到本世紀頭十年末，這些比賽主要是在業餘玩家之間進行的，當時專業遊戲玩家和觀眾通過直播參與這些活動的人數激增。到了2010年代，ESPORTS已經成為視頻遊戲行業的一個重要因素，許多遊戲開發商積極設計併為錦標賽和其他 活動提供資金。(來源：維基百科)

電子競技的成長

2020年，全球電子競技市場的價值 略高於9.5億美元。據消息人士估計，2023年全球電子競技市場收入將達到近16億美元。預計電子競技產業在未來幾年將快速增長。這些收入主要來自 贊助和廣告，其餘收入來自媒體版權、出版商費用、商品和門票、數字和流媒體。按收入計算，亞洲和北美是最大的兩個電子競技市場，僅中國就佔據了近五分之一的市場份額。(來源：STATISTICA)

2016年，東盟決定通過舉辦自己的電子競技錦標賽進入該市場 。馬來西亞與電子競技馬來西亞合作，舉辦了有史以來第一屆電子競技(AGES)東盟運動會 ，獎金總額約為256,000美元。

最近，同時在雅加達和巴倫邦舉行的2018年亞運會首次有六場示範比賽作為其電子競技 活動的一部分。這些遊戲分別是王者榮耀海外版、爐石、職業進化型足球、英雄聯盟、《皇室戰爭》和《星際爭霸2》。(來源： Newzoo)

電子競技市場在該地區增長的其他原因 是由於地區收入的增長。根據Newzoo 2015年的一份報告，東南亞電子競技的“六大”國家 分別是越南、泰國、菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞和新加坡。報告指出，這些國家佔該地區電子競技收入的99%。報告中提到的“六大”國家經濟蓬勃發展，中產階級人口不斷增加。隨着人口的增長，更多的可支配收入被花在愛好和休閒活動上，其中包括視頻遊戲。

我們的產品組合

我們目前的產品是電子競技平臺 ，網址是www.Matchroom.net。Matchroom有一個集成的電子競技錦標賽網站，允許錦標賽組織者、品牌、玩家和遊戲開發商利用我們的平臺工具在我們的平臺上組織電子競技錦標賽。Matchroom工具包括 用户註冊、支付、通信、實時流鏈接、錢包系統和許多其他社區功能。

市場、客户和分銷方式

我們關注的目標市場 在地理上涵蓋新興市場(東南亞、中東和南亞)，用户年齡在17-35歲 之間。由於這些市場大多是以移動為中心的，我們的重點主要是移動電子競技錦標賽。因此， 我們還專注於與目標市場中的移動網絡運營商合作，因為他們可以直接訪問其移動用户， 這些用户也是我們的目標受眾。

銷售及市場推廣

我們的銷售策略面向 訂閲模式，用户訂閲錦標賽通行證，即可參加 有獎池和福利的一系列錦標賽。我們與移動網絡運營商的合作伙伴關係通過與我們所在國家/地區的移動網絡運營商的直接運營商賬單 擴展了我們的支付範圍。

通過建立電子競技玩家社區，各品牌可以通過提供產品廣告投放、抽樣和贈品來贊助其中一些獎池。通過為品牌提供在我們的平臺上銷售其產品的電子商務機會，這將進一步 放大。

我們的營銷戰略圍繞 數字營銷，通過社交媒體、品牌營銷、影響力營銷以及與移動運營商合作共同推廣我們的 錦標賽。

政府監管

我們將被要求遵守在我們開展當前業務的任何司法管轄區內的政府機關和機構的所有 法規、規則和指令。到目前為止，我們不需要額外的政府批准，我們必須獲得批准。

競爭

在過去兩年中，該地區 電子競技提供商的競爭日益激烈。Espl、Mogul.gg、Yamisok、ESL和其他幾個電子競技平臺 正在不斷擴大其在東南亞和南亞市場的覆蓋範圍。

我們的主要競爭對手包括以下 部分：

ESPL(E-Sports Player League)-最近從馬來西亞湧現的一個新的ESPORTS平臺，一直積極專注於專業的ESPORTS管理 和平臺。它已經將觸角伸向了印度和東南亞。

Mogul.gg-總部位於澳大利亞的esports 平臺，並已在澳大利亞和菲律賓擴張。它專注於社區體育，而不是職業電子競技

Yamisok-印尼的esports 平臺，也專注於社區體育，還與品牌和移動運營商合作，主要是在印尼開展社區錦標賽

ESL(電子體育聯盟)- 一家總部位於德國的體育公司，與Valve建立了主要的合作伙伴關係，運營了許多國際錦標賽。ESL也有ESPORTS平臺，但主要面向歐洲和美國市場。

業務計劃

2020年，大多數國家和經濟體都在應對新冠肺炎大流行，因為它仍在跨大洲傳播。雖然應對疫情導致了許多領域的創新和數字化，但電子競技也受到了影響。電子競技傳統上是基於線下的， 由於其競爭因素和對公平競爭的關注。由於現場活動在很大程度上受到限制，在線錦標賽出現了增長 。越來越多的遊戲玩家上網與他人競爭，觀看直播的在線觀眾也在增長。 這也導致了互聯網數據消費的增加，主要是移動數據消費。

2021年，公司將專注於與東南亞地區的移動網絡運營商 合作，通過訂閲 模式擴展我們平臺(Matchroom)的產品供應，在該模式下，移動訂户將訂閲提供錦標賽通行證的數據包，用户可以在提供的一系列錦標賽中競爭 。

Matchroom將專注於通過以下方式向市場提供電子競技 內容：

1)與移動網絡運營商合作提供白標解決方案，以迎合用户需求

2)啟動Matchroom地區 賽事，並與各國移動網絡運營商合作，推廣並提供運營商直接計費訂閲 方式供其用户訂閲。

3)建立品牌合作伙伴關係，開展在線電子競技錦標賽和直播內容，以提高品牌曝光率和參與度。

根據我們目前的路線圖，我們計劃 在未來18個月內覆蓋東南亞，即馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、泰國、新加坡和柬埔寨。 在2022-2023年接下來的18個月內，我們將把越南、南亞、中東和非洲市場納入我們的平臺。

為了迎合我們的擴張，我們的平臺 路線圖還側重於以下幾個優先事項：-

1)增強我們當前的平臺 以實現與移動運營商的深度鏈接

2)推出兑換和電子商務平臺

3)增強了我們當前的esports 工具和服務

4)遊戲和用户體驗增強

5)多語言、以地域為主導的內容管理 。

6)軟件開發工具包(SDK)，為 遊戲開發人員和錦標賽運營商提供更好的入門服務。

7)客户參與和社區管理 用於改善客户體驗的工具。

我們還需要招聘電腦遊戲 員工和顧問，以及領導整個地區本地化團隊的高管，特別是在菲律賓、印度尼西亞 和泰國，這些國家有着獨特的當地文化，需要在該特定國家進行內容本地化。我們還 希望擴大我們的開發和運營團隊，以迎合更多的賽事，包括自動化、數據挖掘、客户保持和用户羣(包括貨幣化戰略)。

我們預計，從2021年起，我們的收入將繼續增長 ，特別是通過我們的移動運營商合作伙伴關係以及我們的訂閲模式，這預計將與我們的用户增長和平臺交付內容 保持一致。

員工

截至2020年9月30日，我們在馬來西亞約有9名全職員工，在菲律賓約有2名全職員工。 我們從未經歷過停工。

屬性説明

我們的主要執行辦公室位於 502，5馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞46000號Jalan Othman 15號Menara Mutiara Majestic樓層。我們的電話 是+603 7783 1636。我們目前無意在發展階段購置其他設施。

我們目前在任何房地產中沒有任何投資 或權益，在從事房地產活動的 個人的任何房地產抵押或證券中也沒有投資或權益。

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的風險 以及本報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性 信息。我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括下面描述的風險和本報告中其他地方的風險。

與我們的業務有關的一般風險， 財務狀況的操作

我們的運營歷史有限 ，容易受到初創公司遇到的風險的影響

LTL於2019年1月在馬來西亞正式推出商業 服務(Matchroom)。由於LTL的運營歷史有限，您應該根據早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的運營前景 。這些風險包括：

下面將更詳細地介紹這些風險 。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對本節中描述的這些風險和其他風險的能力。 如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們有過淨虧損的歷史， 未來可能會出現很大的淨虧損，可能無法實現盈利。

雖然我們已經開始產生收入，但 我們自成立以來就出現了重大虧損。我們預計實施業務計劃和增加 收入的成本會增加，例如與擴大訂户增長相關的成本。

如果我們的收入不增加以抵消 這些額外費用，或者如果我們的運營費用意外增加，我們將繼續遭受重大的 虧損，並且不會盈利。如果我們不能大幅增加收入，我們未來很可能無法 實現盈利。

我們的運營虧損和營運資本不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們不繼續作為持續經營的企業 ，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們的運營虧損和營運資金 不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們沒有產生足夠的收入， 無法實現盈利，或者我們的業務沒有其他融資來源，我們可能不得不縮減或停止我們的開發 計劃和運營，這可能會導致投資者損失全部投資。

我們 新興行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

電子競技行業是最新的高增長行業，許多人都希望從中獲利。因此，它正在成為一個競爭非常激烈的行業，新的競爭對手 頻繁進入該市場。

這些相互競爭的公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源 ，而且他們開發產品和服務的時間可能比我們更長、更成功 比我們開發我們的產品和服務的時間更長、更成功。儘管我們專注於新興市場並利用移動運營商網絡 使我們有別於競爭對手，但日益激烈的競爭仍可能對我們的利潤率產生負面影響。

從技術角度看，電子競技行業的競爭也越來越激烈。我們的成功競爭對手通常與主要在美國的遊戲開發商有更好的網絡或深度整合 ，這使他們具有競爭優勢。由於這些競爭對手已經建立了市場運營基礎 ，向新興市場進軍可能是它們各自的未來戰略。

日益激烈的競爭影響着電子競技市場的大多數參與者 ，因為用户越來越多地受到即時滿足感和遊戲工具的驅動，而這些工具 是用户友好型的；而品牌/組織則對加強成本控制和創收感興趣。

我們的經營業績在未來可能會波動 ，這可能會對我們的股價產生不利影響

由於眾多因素的影響，我們的經營業績過去一直存在，而且將繼續受到季度和年度波動的影響，其中一些因素可能會在不確定的全球經濟環境中造成更明顯的波動。這些因素包括：

我們競爭的市場競爭激烈。

我們競爭的市場的特點是快速變化、技術融合以及向提供相對優勢的網絡和通信解決方案遷移。 這些市場因素對我們構成競爭威脅。我們在每個產品類別上都與眾多供應商競爭。我們提供利基產品解決方案的競爭對手總數 可能會增加。此外，競爭對手的身份和組成可能會 隨着我們產品在市場上的活動和優先事項的增加而發生變化。

行業 整合可能導致競爭加劇，並可能損害我們的經營業績。

幾年來，我們行業一直有行業整合的趨勢 。我們預計，隨着公司試圖加強或保持其在不斷髮展的行業中的 市場地位，以及公司被收購或無法繼續運營，這一趨勢將繼續下去。在我們業務的某些領域是 戰略聯盟合作伙伴的公司可能會收購我們的競爭對手或與其結盟，從而減少他們與我們的業務 。我們相信，行業整合可能會產生更強大的競爭對手，從而更有能力 爭奪客户。這可能會導致我們的運營結果更加多變，並可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

某些國際市場的經濟狀況可能會對我們銷售的產品的需求產生不利影響。

我們產品的銷售涉及消費者的可自由支配支出 。在經濟條件有利的情況下，消費者通常更有可能進行可自由支配的購買，包括付費參與或 觀看；這當然也延伸到我們計劃通過Matchroom發揮最大影響力的品牌、贊助商和電信合作伙伴 。

消費者支出可能受到許多 本公司無法控制的經濟和其他因素的影響。其中一些因素包括消費者可支配收入水平、 消費者對當前和未來經濟狀況的信心、就業水平、消費信貸可獲得性、消費者債務水平、通貨膨脹、政治狀況以及天氣、自然災害、公共衞生危機(包括最近爆發的冠狀病毒(或新冠肺炎))和內亂的影響。

冠狀病毒對我們的影響程度 我們的業績將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。 這些因素和其他經濟因素可能會對我們的產品需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

從歷史上看，電子競技行業對外部壓力相對敏感；可能受到獎金池水平、新遊戲、遊戲機、 以及可能對現有產品或二手業務的需求產生負面影響的技術的影響

電子競技行業歷來對外部壓力非常敏感，特別是在應對最近比賽的獎金池水平、遊戲標題的推出和/或退役、消費者偏好、新技術/平臺的採用等方面。

此類變化通常有利於 最具創新力、資本更充裕的企業，這些企業能夠與時俱進 併為客户提供他們想要的東西，從而保持競爭優勢。

交付方面的技術進步 和電子競技比賽的類型，以及與這些新技術相關的消費者行為的變化，已經並可能繼續 降低我們的銷售額。

促進電子競技比賽的工具的技術進步，以及與這些新技術相關的消費者行為的變化，已經並可能 繼續降低我們的銷售額

隨着我們的競爭對手實施更多工具 以更好地提供和促進高質量的電子競技體驗，我們的客户可能不再選擇與我們開展業務 ，從而對我們的銷售和業務績效產生負面影響。

如果我們不能跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好 ，我們將處於競爭劣勢

互動娛樂業 的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、頻繁推出新產品和增強產品、 消費者偏好快速變化和產品過時。

遊戲，以及協會電子競技，現在在各種各樣的媒體上玩，包括手機、平板電腦、社交網站等等。當嚴肅的遊戲玩家從更傳統的PC和遊戲機遊戲轉向更新的移動設備時，這一點尤其 。

為了繼續在電子競技行業中有效競爭 ，我們需要有效地應對這些變化，並瞭解它們對客户偏好的影響。 但是，可能需要大量的時間和資源來應對這些技術變化及其對消費者行為的影響 。如果我們跟不上這些變化，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

作為某些消費品的銷售商， 我們受各種聯邦、州、地方和國際法律、法規和法規的約束

雖然我們採取措施遵守這些 法律，但不能保證我們將完全遵守這些法律，不遵守這些法律可能會導致訴訟、 監管行動和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外，我們的合作伙伴和利益相關者可能不遵守必要的政策，從而使我們的業務容易受到法律 訴訟的影響，這些訴訟可能會嚴重影響我們的盈利能力。

如果不能吸引和留住高管和其他關鍵人員，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力 吸引、激勵和留住訓練有素且敬業的員工隊伍，包括主要高管、管理和熟練的銷售人員、 營銷、財務和行政人員。此外，該行業的離職率較高， 持續存在招聘和培訓新員工的需求。

影響我們保持足夠數量合格員工 的因素包括員工士氣、聲譽、失業率、來自其他僱主的競爭 以及我們提供適當薪酬方案的能力。我們無法招聘到足夠數量的合格人員 ，或者我們未來無法留住主要高管和其他員工，這可能會對我們的業務和 運營結果產生負面影響。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論應與我們經審計的財務報表和本8-K表中其他地方的相關附註一起閲讀 。以下 討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素包括，但 不限於下文和本表格8-K中其他地方討論的因素。

我們經審計的財務報表以美元 表示，並根據美國公認會計原則編制。

經營成果

我們的財務報表已編制 假設我們將繼續作為持續經營企業，因此不包括與資產的可回收性和變現有關的調整， 如果我們無法繼續運營，可能需要對資產和負債分類進行調整。我們 預計我們將需要額外的資金來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式 籌集額外資本。

以下對經營業績的比較分析 主要基於以下確定期間的經比較審計的綜合財務報表、附註和相關信息 ，應與綜合財務報表和本報告其他部分包括的報表附註一起閲讀。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，以下客户佔我們總淨收入的10%或更多：

我們的所有主要客户都位於 馬來西亞和菲律賓。

截至2019年12月31日的財年，收入增長了1413%，從截至2018年12月31日的3462美元增至52,386美元。收入的增加主要是因為他們的遊戲活動獲得了更多的 贊助。

截至2019年12月31日的一年，IT運營費用增長了41.9% ，從截至2018年12月31日的126,608美元增至179,723美元。IT運營費用增加 是因為與2018年相比，2019年的遊戲錦標賽和賽事有所增長。

截至2019年12月31日的一年，研發費用從截至2018年12月31日的76,053美元增加了35.9%，達到103,376美元。研發費用 增加的原因是2019年遊戲內容的產品開發比2018年更多。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用增加了28.9%，從截至2018年12月31日的358,578美元增至462,511美元。 一般和行政費用的增長與2019年業務活動與2018年相比的增長保持一致。

截至2019年12月31日的一年，淨虧損從截至2018年12月31日的557,777美元增加到693,224美元，增幅為24.3%。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的同期 相比

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，以下客户佔我們總淨收入的10%或更多：

我們的所有主要客户都位於馬來西亞 。

截至2020年9月30日的9個月，收入增長102%，從截至2019年9月30日的9個月的39,453美元增至79,721美元。收入增長 主要是因為他們的遊戲活動獲得了更多的贊助。

截至2020年9月30日的9個月，IT運營費用下降了10.7% ，從截至2019年9月30日的9個月的114,820美元降至102,472美元。IT運營費用的減少 是由於2020年的成本節約比2019年更好。

截至2020年9月30日的9個月，研發費用下降了58.3%，從截至2019年9月30日的9個月的64,760美元降至26,975美元。研發費用下降 是因為2020年遊戲內容的產品開發比2019年少。

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了24.5%，從截至2019年9月30日的9個月的368,528美元增加到278,158美元。 與2019年相比，一般和行政費用的減少符合2020年的成本節約措施。

截至2020年9月30日的9個月，淨虧損從截至2019年9月30日的9個月的508,655美元下降到327,884美元，降幅為35.5%。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金和 現金等價物為5582美元，應收賬款為16,981美元，保證金和其他應收賬款為890美元。這樣的現金金額和其他流動資金來源 不足以支持我們在未來12個月的運營。管理層認為，公司目前正在 為其運營尋求額外融資。但是，不能保證本公司將成功獲得 足夠的資金來維持運營。如果沒有這樣的融資，我們的生意很可能會失敗。

經營活動中使用的淨現金。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為190,074美元，主要包括淨虧損327,884美元和經營租賃負債減少32美元，但被折舊3,100美元，應收賬款減少65,749美元，存款和其他應收賬款減少26,831美元，應計負債和其他應付款增加8,873美元以及 增加 抵消。 應收賬款和其他應收賬款減少2,831美元，應計負債和其他應付款增加8,873美元， 應收賬款減少65,749美元，存款和其他應收賬款減少26,831美元，應計負債和其他應付款增加8,873美元

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為379,890美元，主要包括淨虧損508,655美元，應收賬款增加29,901美元，存款和其他應收賬款增加47美元，折舊3,174美元，應計負債和其他應付賬款增加155,506美元，經營租賃負債增加33美元。

不過，我們預計將繼續依賴從現有股東和私募證券中獲得的現金 ，為我們的運營和未來的收購提供資金。

用於投資活動的淨現金。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2,286美元，其中主要包括購買軟件和設備。

截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2,117美元，其中主要包括購買軟件和設備。

融資活動提供的淨現金。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動產生的淨現金為252,234美元，主要包括本公司相關方的預付款 。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動產生的現金淨額為392,936美元，主要包括本公司相關方的預付款 。

表外安排

我們沒有未償還的表外擔保、利率掉期交易或外幣合約。我們不從事涉及 非交易所交易合約的交易活動。

項目4.某些受益者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2020年11月18日，我們所知的 持有超過5%普通股的每個股東以及我們每一位現任董事和高管 作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。除另有説明外，每個人對普通股股份均有獨家投票權和投資權。 除另有説明外，受益所有權包括對普通股股份的直接權益。

_______________

董事、行政人員、發起人和控制人

本公司所有董事的任期 至下一次證券持有人年會或其繼任者選出併合格為止。 我公司高管由董事會任命，任期至去世、辭職或免職。我們的 董事和高管的年齡、職位和任期如下：

業務體驗

以下是我們 公司每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷的簡要説明，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。 以下是我們 公司每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

戴，歌曲導演

戴鬆於2020年10月23日被任命為首席執行官、首席財務官、祕書 和董事。他於2020年11月18日辭去首席執行官、首席財務官和祕書一職。戴鬆自2004年以來一直擔任Bru-Haas的董事，Bru-Haas自2004年以來一直是文萊和馬來西亞的持牌電信運營商，自1998年以來一直是一家持牌電信運營商。他的職業生涯始於波士頓的道富銀行(State Street Bank)和信託公司(1984-1986)，負責機構流動資產-高盛(Goldman Sachs)的託管服務。從1986年起，宋先生在波士頓地區從事機構房地產開發與管理工作。

1991年，他回到馬來西亞，擔任安達信公司(Arthur Andersen&Co)的顧問。他離開馬來西亞，成立了電信和IT行業的私人公司。作為一名連續創業者，宋先生於1997年創辦了Bru-Haas電信批發供應商，此後將網絡擴展到北亞、美洲、中東和非洲。

2013年，作為文萊國際的合資企業的一部分 Gateway Sdn。巴赫德。戴鬆先生在新加坡聯合國家網絡公司(現為Unified National Networks)和Bru-Haas(B)Sdn Bhd公司任職期間，曾任BIG Singapore的常務董事 ，作為文萊代表處的一部分，他與亞洲-美洲網關、東南亞-日本有線電視系統的財團海底光纜網絡合作 。財團成員包括新加坡電信、谷歌、澳洲電信、馬來西亞電信、中國電信、巴蒂、中國移動、長途電話等運營商。

2020年，他與丁榮龍先生共同創立了LTL ，進軍電子競技和社交遊戲領域，他堅信這是推動數據消費增長的關鍵驅動力，並將其作為整體移動增長的一部分。

宋先生於1984年在馬薩諸塞大學波士頓分校獲得理科管理學士學位(金融學和會計學)。

我們相信，宋先生為董事會帶來了他在東南亞地區深厚的電信、 金融和商業經驗。

Ding Jung，Long-CEO

丁榮龍於2020年11月18日被任命為首席執行官。丁蓉(br}已經在亞洲遊戲領域工作了十多年，在過去的15年裏在Terra ICT(EGames Global)、Asiasoft、Migme擔任高級管理職位，現在是LTL的聯合創始人兼首席執行官。

他畢業於西澳大利亞科廷大學，獲得市場營銷學士學位。丁榮龍先生的職業生涯始於惠普和計算機科學 公司等IT公司。2003年，他看到了在線視頻遊戲行業的新興機遇，並冒險進入Terra ICT，成為首批將在線視頻遊戲引入馬來西亞並隨後在南亞地區推廣的公司之一。

從發行到出版，他監督了幾部熱門遊戲 ，如O2Jam、Knight Online、Maplestory、Ragnarok Online 2、突然襲擊和試鏡，這些遊戲吸引了東南亞用户， 仍然是他以前公司中收入最高的幾家公司。

在與戴鬆共同創建LTL之前， 他負責Migme的全球運營，Migme是一個社交娛樂平臺，通過遊戲和虛擬禮物在ASX上市，MAU接近6000萬。 丁榮龍先生將其豐富的管理知識和專業技能 從初創階段、擴張階段和收入增長階段帶到了LTL。

卡邁勒·哈米頓(Kamal Hamidon)-首席財務官

卡邁勒·哈米登(Kamal Hamidon)於2020年11月18日被任命為首席財務官。他在銀行和金融領域有着廣泛的職業生涯。在他30年的銀行業生涯中，他曾供職於多家本地和國際銀行，其中包括滙豐銀行(HSBC)、渣打銀行(Standard Chartered)和花旗銀行(Citibank)等優質銀行。他專攻國庫和國際貿易融資。

卡馬爾於1991年在渥太華大學堪薩斯分校獲得工商管理學士學位。卡邁勒於2017年加入LTL，擔任首席財務官 。

卡馬爾在國際銀行業擁有豐富的職業生涯，擅長國際貿易，這使他在理解傳統商業現金流模型和Matchroom平臺的虛擬貨幣組件方面處於獨特的地位。 他的專業領域是國際貿易，這使他在理解傳統商業現金流模型和Matchroom平臺的虛擬貨幣組件方面處於獨特的地位。他目前負責該業務的財務、會計和人力資源管理方面。

Ganesha KARUPPIAYA-CTO

Ganesha Karuppiaya於2020年11月18日被任命為首席技術官。Karuppiaya先生的職業生涯始於高級軟件工程師，負責開發網絡和網絡應用程序。大約兩年後，他於2007年加入Bru-Haas(M)Sdn Bhd，擔任 技術顧問/售前工程師，支持公司的電信業務職能，從售前到提供 和售後支持。

在新引入的垂直市場中，Ganesha承擔了額外的 角色，領導早期的RADTRIX應用程序開發和與Clicque Technology Sdn Bhd的集成，與TelerRadiology 客户合作，領導團隊設計、準備該平臺，並將其與現有的酒店信息和放射信息系統進行集成 。他目前領導技術和應用團隊進一步改進和開發RADTRIX。

2017年，他加入LTL擔任首席技術官，領導LTL平臺的開發 ，此後管理外部和內部開發團隊，研究新技術和自動化。

Ganesha於2005年在英國考文垂大學獲得計算機科學理學學士學位 。

高管薪酬

支付給下列人員的賠償詳情 ：

_______________

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。 我們的董事和高管未來可能會根據董事會的決定 獲得股票期權。我們沒有任何物質紅利或利潤分享 計劃，根據該計劃向我們的董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬，但可由我們的董事會酌情授予股票 期權。

基於計劃的獎勵的授予

在截至2019年12月31日的財年中，我們沒有授予任何股票期權。

期權行權與既得股票

在截至2019年12月31日的財年中，我們指定的高級管理人員或董事沒有行使任何選擇權。

董事的薪酬

我們沒有任何補償 董事以董事身份服務的協議，儘管這些董事預計未來將獲得 股票期權，以購買我們董事會授予的普通股。

養老金、退休或類似福利計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。 我們沒有向我們的董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬的物質紅利或利潤分享 計劃，但可由董事會或其委員會酌情授予股票 期權。

董事、高級管理人員、高管和其他管理層的債務

在過去兩個會計年度內，我們的董事或高管 或本公司的任何聯營公司或關聯公司均未通過擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的方式欠本公司任何債務。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

公司及其控制的關聯公司的董事不時將資金預支給本公司作為營運資金用途。這些預付款是 無擔保、無利息的，並且沒有固定的還款期限。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應董事戴鬆先生及其關聯公司的欠款分別為1,726,785美元 和1,470,298美元。

截至2020年9月30日的9個月，本公司向Porta Capital Limited支付了26,975美元和59,214美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是由公司董事 控制的公司。

截至2019年9月30日的9個月，本公司向Porta Capital Limited支付了99,673美元和64,862美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是一家由本公司董事 控制的公司。

截至2019年12月31日的年度，公司向Porta Capital Limited支付了163,219美元和78,732美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是一家由公司董事控制的公司。 公司向Porta Capital Limited支付了163,219美元和78,732美元的諮詢費和IT運營費用。

截至2018年12月31日的年度，本公司向Porta Capital Limited支付了0美元和91,815美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是一家由本公司董事控制的公司。 本公司向Porta Capital Limited支付了0美元和91,815美元的諮詢費和IT運營費用。

董事獨立性

我們目前只有一位導演，戴 宋。

我們已確定我們沒有 獨立董事，因為該術語在《全國證券交易商協會規則》的第4200(A)(15)條中使用。

目前我們的審計委員會由我們整個董事會的 人組成。我們目前沒有提名、薪酬委員會或執行類似 職能的委員會。目前還沒有明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名 。

從創立到現在，我們相信我們的審計委員會和董事會成員 一直並有能力共同分析和評估我們的財務報表，並瞭解財務報告的內部控制程序。

普通股市場價格、分紅及相關股東事項

市場信息

我們的普通股已在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外粉色等級(OTC Pink Tier，Inc.)報價，交易代碼為“BDIC”。我們的股票在場外交易市場(OTC Pink)交易清淡，不能保證我們普通股的流動性市場會發展起來。2019年12月31日收盤價 ：0.042美元；2020年3月31日：0.0275美元；2020年6月30日：0.045美元；2020年9月30日：0.1350美元。

我們的登記和轉讓代理是：VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話：(2128288436)，傳真：(646536-3179)是我們普通股的登記和轉讓代理。

證券持有人

2020年11月17日， 股東名單顯示，137名註冊股東持有130,397,289股普通股，1,000,000股 已發行優先股。根據本公司與Leet Entertainment Limited之間的換股協議，Leet Technology Limited的九(9)名股東將在本文件提交後 額外發行1,000,000,000股普通股。

股利政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金 股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以增加我們的營運資本，並且 預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。

股權薪酬計劃信息

我們沒有任何股權補償計劃。

近期出售未註冊證券； 使用註冊證券收益

在截至2020年9月30日的季度內，我們未出售 未根據證券法註冊的任何股權證券，也未在截至2020年9月30日的季度提交的 Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露任何股權證券。根據本公司與Leet Entertainment Limited之間的換股協議 ，根據1933年證券法第4(2)條和S規則豁免註冊 ，本申請之後，將向Leet Technology Limited的九(9)名股東發行10,000,000股限制性普通股 。

發行人和關聯購買者購買股權證券

在截至2019年12月31日的1年內，我們沒有購買我們 普通股或其他證券的任何股票。

董事及高級人員的彌償

我們的章程在法律允許的最大範圍內 規定，我們的董事或高級管理人員、前董事和高級管理人員，以及應我們的要求作為我們是其股東或債權人的法人團體的董事或高級管理人員 或高級管理人員的人，將得到我們的賠償。我們相信，我們的章程中的賠償條款 對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

根據內華達州的 條款，對根據1933年證券法產生的責任 可能允許控制公司的董事、高級管理人員或個人進行賠償的情況下，公司已被告知，美國證券交易委員會認為， 此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第5.01項更改註冊人的控制權

2020年10月2日，Doheny Group，LLC(由我們的前唯一高級管理人員兼董事David Haridim(David Haridim)控制的實體)同意根據股票購買協議(“協議”)的條款出售我們持有的所有普通股 和A系列優先股。根據 協議條款，如果雙方滿足某些成交前條件，則Doheny Group，LLC將向代鬆出售110,617,521股我們的普通股和1,000,000股我們的A系列優先股。當時，這些股票約佔我們普通股已發行和流通股的84.83%，我們A系列優先股的100%，以及我們公司所有證券投票權的91.41% ，這將導致控制權的變更。加上根據SEA向代鬆發行的我們普通股的限售股 ，代鬆將持有我們 普通股已發行和流通股的80.2%。結束協定的先決條件於2020年10月23日完成。

項目5.02董事或某些高級職員的離職， 董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排

2020年10月2日，David Haridim辭去我公司董事職務 。David Haridim與我們公司的一位高管 知道的我們公司之間在任何與我們公司的運營、政策或實踐相關的問題上都沒有分歧。我們的董事會現在由戴鬆 人組成。

2020年11月18日，戴鬆辭去CEO、CFO兼祕書職務，丁榮龍被任命為CEO，Kamal Hamidon被任命為CFO，Ganesha Karuppiaya被 任命為CTO。

項目9.01財務報表和 展品

根據第9.01(A)項，Leet Technology Limited已審計的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及Leet Technology Limited截至2020年和2019年9月30日的9個月的未經審計的簡明財務報表，以及隨附的 附註，從F-2頁開始包括在本報告中，截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的財政年度，以及截至2019年9月30日和2019年9月30日的9個月的未經審計的簡明財務報表，以及隨附的 附註，均包括在本報告中。

根據第9.01(B)項，截至2020年9月30日止九個月的未經審計簡明財務報表 及附註包括在本報告中 從F-35頁開始

附件10.1換股協議

財務報表

利特科技有限公司

利特科技有限公司

精簡合併合併資產負債表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲精簡合併 和合並財務報表的附註。

利特科技有限公司

精簡的業務合併和合並報表

和綜合損失

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”))

(未經審計)

請參閲精簡合併 和合並財務報表的附註。

利特科技有限公司

簡明合併合併現金流量表

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”))

(未經審計)

請參閲精簡合併 和合並財務報表的附註。

利特科技有限公司

股東虧損變動簡明合併報表

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

請參閲精簡合併 和合並財務報表的附註。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

注-1.業務和組織描述

利特科技有限公司(“公司” 或“LTL”)於2020年9月15日根據1990年“拉布安公司法”在馬來西亞拉布昂聯邦領地(“拉布安”)註冊為有限責任公司。公司通過旗下子公司，主要通過在亞洲地區創新的營銷和分銷策略，提供廣泛的自主開發的 遊戲內容，為客户提供 綜合的B2B數字娛樂解決方案。

根據其隨機章程， 授權資本為50,000美元，相當於50,000股普通股，成立時面值為1美元。截至2020年9月30日，公司已發行和已發行普通股共10,000股。

2020年10月30日，本公司完成了利特娛樂集團有限公司(“LEGL”)與其股東之間的換股交易 。公司 和LEGL均由同一管理團隊和控制人控制。換股交易完成後， LEGL成為本公司100%擁有的子公司。

由於本公司為空殼公司，LEGL將構成合並後實體的持續運營，其高級管理層將擔任合併後實體的高級管理層 ，因此LEGL被視為會計收購人。該交易將被視為 公司的資本重組。因此，本公司的合併資產、負債和經營業績將 成為LEGL的歷史財務報表，本公司的資產、負債和經營業績將從收購日起與LEGL合併。LEGL是合法收購人，但被視為會計收購人。 本公司是合法收購人，但被視為反向合併中的會計收購人。收購前的歷史財務報表 為會計收購人(LEGL)的財務報表。換股交易完成後，公司的 合併財務報表包括會計收購方的資產負債、經營情況和現金流量。

附屬公司的描述

本公司及其附屬公司以下簡稱(“本公司”)。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

注-2.前往 涉及不確定性

隨附的簡明合併財務報表及合併財務報表均採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

公司自成立以來持續虧損，截至2020年9月30日累計虧損1,945,643美元，營運資金赤字1,971,961美元。 截至2020年9月30日，公司累計虧損1,945,643美元，營運資金虧損1,971,961美元。此外，關於目前仍在發展中的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情，該疫情已於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行 ，已對國際經濟和全球貿易造成重大幹擾，如果疫情的影響持續下去，可能會對本公司的 業務產生重大不利影響。

公司能否持續經營到2021年9月30日取決於其股東的持續財務支持。管理層認為 公司目前正在為其運營尋求額外融資。但是，不能保證公司將 成功地獲得足夠的資金來維持運營。

這些因素和其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。該等綜合財務報表不包括 任何調整，以反映 可能導致本公司無法作為持續經營企業繼續經營的資產及負債的可回收性及分類的未來可能影響。

注-3.重要會計政策摘要

隨附的簡明合併和合並財務報表 反映了本附註以及隨附的 合併財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。

這些隨附的簡明合併財務報表和 合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

在編制這些精簡合併和 合併財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

精簡、合併和合並財務報表 包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司內部的所有重大公司間餘額 和交易均已註銷。

現金和現金等價物按 成本列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資 。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

應收賬款按 發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般自服務完成 起30至90天。根據對客户財務狀況、客户信譽及其 付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額 將單獨檢查是否可以收回。在會計年度結束時，公司專門 評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度 。公司將考慮撥備因客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失的壞賬準備 。對於逾期或未按付款條件支付的應收賬款，將採取適當措施用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決 。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷， 恢復的可能性被認為是微乎其微的。該公司沒有任何與其 客户相關的表外信貸風險。截至2020年9月30日和2019年12月31日，不計提壞賬撥備。

廠房和設備按成本 減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊以直線為基礎計算 以下預期使用年限，從它們完全投入使用之日起，並在考慮它們的估計剩餘價值後 ：

維修和維護費用 在發生時計入。當資產已報廢或出售時，成本和相關累計折舊將從 賬户中扣除，由此產生的任何損益都將在運營結果中確認。

公司採用了會計準則 編纂(“ASC“)606--與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)截至2019年1月1日，使用修改後的追溯方法。此方法允許公司將ASC 606應用於在2019年1月1日之後簽訂的新合同 ，以及根據ASC 606生效日期之前生效的指導原則確認截至2018年12月31日的收入的現有合同 。公司在採用ASC 606之前應用的收入確認流程與新標準的確認和計量指導一致，因此採用ASC 606不需要對期初股本進行累計調整。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

根據ASC 606，履約義務 是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和服務轉讓給客户。 當履行履約義務並且客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，確認收入。 確認的收入金額反映公司預期有權獲得的商品或服務交換對價 。根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履約義務。 為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行 以下五個步驟：

收入是使用 視頻遊戲的一種競爭形式。最常見的是，ESPORTS採取有組織的、單人和多人電子遊戲比賽的形式。收入 在比賽結束後確認，並頒發獎金。收入是根據每個錦標賽的 通過贊助費獲得的。

該公司採用了ASC 740所得税 税第740-10-25-13段的規定涉及確定是否應在納税申報表上申報或預期申報的税收優惠應記錄在合併財務報表中。根據第740-10-25-13段，本公司 只有在税務機關根據税務機關的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下， 才可確認來自不確定税收狀況的税收優惠。合併 財務報表中確認的此類情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50% (50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還就所得税的除名、分類、利息和處罰提供了指導，並要求在過渡期進行會計核算，並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大 調整。

資產負債計税基礎之間的暫時性差異 對未來税收的估計影響在隨附的資產負債表以及税收抵免 結轉和結轉中報告。本公司定期審核其資產負債表 記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。

對於截至2020年和2019年9月30日的九個月，本公司沒有采取任何不確定的 納税頭寸，也沒有根據第740-10-25 節的ASC 740條款對其所得税負債或福利進行調整。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為 本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在合併操作報表中。

本公司的報告貨幣為 美元(“美元”)，隨附的綜合財務報表以美元表示。此外，本公司的附屬公司於香港及馬來西亞經營，並以其本地貨幣 港元(“港幣”)及馬來西亞林吉特(“馬幣”)保存賬簿及記錄，這兩種貨幣均為功能性貨幣，作為其經營所處經濟環境的主要 貨幣。一般而言，出於合併目的，根據ASC主題830-30， 將其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算為美元。 “財務報表的折算“，使用資產負債表日的匯率。收入和支出 按年內通行的平均匯率換算。折算外國子公司財務報表 產生的損益在股東權益變動表 中作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日期間，已按以下匯率將港幣兑換成美元 並將馬幣兑換成美元：

ASC主題220，“綜合 收入建立了全面收益、其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。 定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。股東權益變動表所附合並及綜合股東權益變動表所載的累計其他綜合收益 包括外幣換算未實現損益的變動 。此綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。

公司採用了主題842，租契 (“ASC 842”)，採用累加調整的修正追溯法，以2017年1月1日生效的 日期為首次申請日期。

公司在開始時確定一項安排 是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動 負債和經營租賃負債中。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、 其他流動負債和其他長期負債中。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

ROU資產代表在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。 運營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約均未提供隱含利率，因此本公司一般使用增量 借款利率，該遞增借款利率基於在 開始日期的租賃付款的類似期限內的抵押借款的估計利率。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃 條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃 租賃付款費用在租賃期限內以直線方式確認。

根據ASC 842中的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築等)、非租賃組成部分 (例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。隨後，必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的 相對公允價值分配 固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)。

本公司遵循ASC 850-10，相關 方用於關聯方的識別和關聯方交易的披露。

根據第850-10-20節，相關的 方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體， 沒有根據第825-10-15節的公允價值期權部分選擇公允價值期權，由投資實體以股權方法核算；c)為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；d)由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託等為員工造福的信託 ；d)由管理層管理或在其託管下管理的養老金和收入分享信託 ；d)以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；F) 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，則公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

合併財務報表應 包括除正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他 類似項目外的重大關聯方交易的披露。但是，這些報表不要求披露在編制 合併或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a)所涉關係的性質 ；b)對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括未計入金額或名義金額的交易 ，以及被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c)列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及編制損益表的方法的任何變化的影響 以及d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

本公司遵循ASC 450-20，承付款 報告意外情況會計處理。截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況， 這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。 公司對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時， 本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的 救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的 負債將在公司的合併財務報表中應計。如果評估表明潛在的 重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露 或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可確定且為重大損失)。

被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。管理層不相信， 根據目前掌握的信息，這些事項不會對公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。

本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10 段披露其金融工具的公允價值，並已採用FASB會計準則編纂第820-10-35-37段(下稱“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則法典第820-10-35-37段在公認會計原則(GAAP)中建立了計量 公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則編纂的第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍的 市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級 説明如下：

如果金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察到的，則被視為 3級。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則 分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

本公司的 金融資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款、存款、預付款和其他應收賬款、 董事應付金額和經營租賃使用權資產，由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值 。

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並由 公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則公司相信最近發佈的尚未生效的 標準在採用後不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。

採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租契(“ASU 2016-02”)，以提高組織間的透明度和可比性，方法是在資產負債表上確認根據以前公認的會計原則被歸類為經營租賃的租賃的使用權資產和租賃負債 。ASU 2016-02要求承租人確認未來租賃付款的租賃負債和在大多數租賃安排的資產負債表上代表標的資產在租賃期內的使用權的使用權 資產。 新標準還更改了許多關鍵定義，包括租賃的定義。新標準包括短期租賃 租期在12個月或以下的例外情況，承租人可以選擇不確認使用權資產和租賃負債作為會計政策的一部分。承租人將繼續使用與ASC 840之前的 指南基本相似的分類標準來區分融資租賃(以前稱為資本租賃)和經營性租賃。

ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財政年度 生效(包括這些時間段內的過渡期)，允許提前採用。2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-11，租賃，有針對性的改善，它提供了一個新的過渡選項，在該選項中，實體 在採用日期最初適用ASU 2016-02，並確認採用期間的累積效果調整。不會調整之前 期間的比較餘額。該公司使用了新的過渡選項，並利用了一攬子實用的權宜之計 ，使其無需重新評估：(1)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，(2) 任何過期或現有租約的租約分類，以及(3)任何現有租約的初始直接成本。我們還對期限不超過12個月的租賃使用了 短期租賃例外。此外，該公司還使用了實用的權宜之計 ，允許將合同的每個單獨租賃組成部分和相關的非租賃組成部分視為單個租賃組成部分 。租賃續期選擇權的行使由吾等酌情決定，延長租賃期限的續簽不包括在公司的使用權資產和租賃負債中 ，因為它們不能合理確定是否行使。公司將 評估續訂選項，並在合理確定是否可以行使時，將續訂期限包括在其 租賃期中。截至2019年1月1日，即生效日期，該公司確定了一項其為承租人的融資租賃安排。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

在計算 租賃付款的現值時，該公司對其每個租賃採用了單獨的貼現率，並根據採用之日的剩餘租賃條款確定了適當的貼現率 。作為多個租賃協議的承租人，公司 不瞭解得出租賃中隱含的費率所需的相關信息。因此，公司 以其未償還借款作為基準來確定其租賃的遞增借款利率。基準利率 進行了調整，以得出每個租賃的適當折扣率。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票 薪酬：對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)，它擴大了 補償-股票補償的範圍(“主題718”)，以包括從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易 。本修正案適用於設保人 通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。 公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07。這一影響對財務報表來説無關緊要。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-08號，非營利實體 -澄清收到捐款和已捐款的範圍和會計準則(“亞利桑那州立大學 2018-08”)。ASU 2018-08澄清了實體如何通過評估資源提供商是否從轉讓的資源中獲得相稱價值來確定該資源提供商是否參與了交易。 本指南適用於2018年6月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期 ，並已在修改後的預期基礎上採用。修改後的預期採用適用於截至生效日期未完成 或在生效日期之後簽訂的協議。根據經修訂的預期採納法，上期 業績沒有重述，也沒有記錄累積效果調整。本公司預計該標準 不會對其財務報表產生實質性影響。

會計準則已發佈，未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。 本ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露 。ASU 2016-13從2023年1月1日起對 公司生效。各實體將把該準則的規定作為累積效應調整應用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益 。公司目前正在評估 該標準對其財務報表的潛在影響。本公司預計該標準不會對其財務報表產生重大影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU No. 2018-13，公允價值計量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求 。該修正案適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。 該公司目前正在評估這將對財務報表產生的影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU No. 2018-18，協作安排(“ASU 2018-18”)，闡明瞭ASC 808(協作性 安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用。當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應根據ASC 606進行核算。此外，如果交易對手不是某項交易的客户，則ASU 2018-18禁止實體將 對價作為收入在協作安排中的交易中呈報。 ASU 2018-18應追溯至首次申請ASC 606之日。本指南適用於2019年12月15日之後的中期 和會計期間。公司目前正在評估這將對財務 報表產生的影響。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税：簡化所得税核算(“ASU 2019-12”)，它消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外 。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面 ，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了 導致商譽計税基礎上調的交易的會計處理。該標準在2020年12月15日之後的財年和這些財年 內的過渡期內有效，並允許提前採用。採用該標準需要 前瞻性地進行某些更改，並追溯進行一些更改。本公司預計採用本準則不會 對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

注-4.廠房和設備

廠房和設備由以下部分組成：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月 折舊費用分別為3100美元和3174美元。

注-5.租賃責任

本公司簽訂主要針對辦公場所的經營租賃 。租期一般為4年。該公司採用了主題842，採用了附註2中討論的修改後的追溯法 ，因此確認了使用權資產和租賃負債。公司使用1.75%的費率來 確定租賃付款的現值。

本公司在計量租賃負債或使用權資產時不計入短期租賃 (最初租賃期限不到一年的租賃)。

截至2020年9月30日，使用權資產為4,179美元，租賃負債為4,245美元。截至二零二零年九月三十日止九個月，本公司並無訂立任何新的租賃安排，亦無任何尚未開始的安排。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，公司分別收取了3828美元和3920美元的租賃費用。

本公司租賃債務的到期日 如下：

注-6.應付關聯方的金額

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司董事兼大股東戴鬆先生及其控制的關聯公司臨時 向本公司墊付其無抵押、免息、無固定還款期限的營運資金。

注-7.股東赤字

授權股份

於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司的授權股份為50,000股普通股，面值為1美元。

已發行和流通股

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行普通股分別為10,000股和10,000股。

注-8.所得税

本公司在其子公司運營所在的 管轄司法管轄區繳税。本報告所示期間的有效税率是適用大範圍所得税税率的各個税收管轄區收入的混合 的結果，如下所示：

拉班

根據Labuan的現行法律，LTL 受1990年Labuan商業活動法案管轄。該公司的税費按經審計淨利潤的3%計算。 由於LTL是一家控股公司，它沒有產生任何收入，也沒有產生任何所得税。此外，其發生的相關費用 不能結轉以抵消未來的任何營業收入。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

香港

本公司於香港經營的附屬公司 在扣除該課税年度的税務優惠後，須就本年度於香港產生的估計應評税 利潤按8.25%至16.5%的兩級利得税税率繳納香港利得税。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月， 所得税税率與實際所得税税率對賬如下：

本公司於馬來西亞經營的附屬公司 須遵守馬來西亞公司税法，税率為17%(2019年：17%)(公司實收資本不超過250萬馬幣，首個應課税收入為500,000馬幣)，以及其課税年度剩餘 應課税收入的24%(2019年：24%)。

所得税税率與截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的實際所得税税率對賬情況如下：

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

截至2020年9月30日，馬來西亞業務 累計淨營業虧損1,733,204美元，可結轉以抵消未來的應税收入。 結轉的淨營業虧損將於2025年到期。本公司已就預期未來從淨營業虧損結轉的税項利益撥備300,966美元的遞延税項資產的全額估值撥備，因為管理層相信 這些資產很有可能在未來無法變現。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司遞延税項資產和負債的重要 組成部分：

注-9.相關 方交易

公司及其控制的關聯公司的董事不時將資金預支給本公司作為營運資金用途。這些預付款是 無擔保、無利息的，並且沒有固定的還款期限。

截至2020年9月30日的9個月，本公司向Porta Capital Limited支付了26,975美元和59,214美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是由公司董事 控制的公司。

截至2019年9月30日的9個月，本公司向Porta Capital Limited支付了99,673美元和64,862美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是一家由本公司董事 控制的公司。

注-10.風險濃度

本公司面臨以下集中風險：

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

(A)主要客户

在截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的9個月中，佔公司收入10%或以上的個人客户及其截至年末的應收賬款餘額 如下：

該公司的主要業務 在香港和馬來西亞進行。因此，香港和馬來西亞的政治、經濟和法律環境以及香港和馬來西亞的總體經濟狀況可能會影響公司的業務、財務狀況、 和經營業績。

利特科技有限公司

精簡合併和合並財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

本公司不能保證目前的 匯率將保持穩定；因此，本公司有可能在兩個 可比期間公佈相同金額的利潤，並且由於匯率的波動實際上會根據當日港幣和馬幣兑換成美元的匯率 公佈更高或更低的利潤。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動，而不會事先通知。

注--11.承付款 和或有事項

截至2020年9月30日，公司沒有 任何重大承諾或意外情況。

注-12.後續 事件

2020年10月30日，本公司完成了利特娛樂集團有限公司(“LEGL”)與其股東之間的換股交易 。公司 和LEGL均由同一管理團隊和控制人控制。換股交易完成後， LEGL成為本公司100%擁有的子公司。

11月18日，本公司及其股東 與Blow&Drive Interlock Corporation.(一家根據特拉華州法律成立的有限公司)簽署了換股協議(“換股協議”)。 本公司及其股東 與Blow&Drive Interlock Corporation.(一家根據特拉華州法律成立的有限公司)簽署了換股協議(“換股協議”)。根據換股協議，本公司同意出售合共10,000股普通股，相當於本公司已發行及已發行普通股的100% 。作為對價，公司股東獲得10,000,000股北投普通股 ，每股價值0.10美元，總價值為1,000,000美元(“該等股份”)。如果在2020年11月30日或之前未完成交易，雙方有權終止 換股協議。股份交換協議擬進行的交易 須遵守正常及慣常的先決條件，包括(但不限於)BDCI對本公司進行令人滿意的盡職調查。

根據ASC主題855，後續 事件為資產負債表日期之後但在合併財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，本公司評估了自2020年9月30日之後至本公司發佈經審計的合併財務報表之日為止發生的所有事件或交易。 公司確定沒有進一步的事件需要披露。

獨立註冊會計師事務所報告

獨立註冊會計師事務所報告

對 財務報表的看法

我們已審核所附的利特科技有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表 及截至2019年12月31日及2018年12月31日的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動 及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務 狀況，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附合並財務報表和 綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如 附註2所述，公司累計虧損1,628,952美元，淨虧損693,224美元。這些問題令人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。財務報表附註2中也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。這些財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/審核聯盟 有限責任公司

自2020年來，我們一直擔任公司的審計師。

新加坡

日期：2020年11月18日

利特科技有限公司

合併和合並資產負債表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲合併和合並財務報表的附註 。

利特科技有限公司

業務合併合併報表

和綜合損失

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”))

請參閲合併和合並財務報表的附註 。

利特科技有限公司

現金流量合併合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”))

請參閲合併和合並財務報表的附註 。

利特科技有限公司

股東虧損變動合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲合併和合並財務報表的附註 。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

注-1\f25 Business-1\f6(業務)和 組織的描述

利特科技有限公司(以下簡稱“公司”或“LTL”)於2020年9月15日根據1990年拉布安公司法在馬來西亞拉布昂聯邦領地(下稱“拉布安”)註冊為有限責任公司。公司通過旗下子公司，通過在亞洲地區創新的營銷和發行策略，提供廣泛的自主開發的遊戲 內容，為客户提供 綜合的B2B數字娛樂解決方案。

根據其組織章程大綱， 法定資本為50,000美元，相當於50,000股普通股，成立時面值為1美元。

2020年10月30日，本公司完成了利特娛樂集團有限公司(“LEGL”)與其股東之間的換股交易 。公司 和LEGL均由同一管理團隊和控制人控制。換股交易完成後， LEGL成為本公司100%擁有的子公司。

由於本公司為空殼公司，LEGL將構成合並後實體的持續運營，其高級管理層將擔任合併後實體的高級管理層 ，因此LEGL被視為會計收購人。該交易將被視為 公司的資本重組。因此，本公司的合併資產、負債和經營業績將 成為LEGL的歷史財務報表，本公司的資產、負債和經營業績將從收購日起與LEGL合併。LEGL是合法收購人，但被視為會計收購人。 本公司是合法收購人，但被視為反向合併中的會計收購人。收購前的歷史財務報表 為會計收購人(LEGL)的財務報表。換股交易完成後，公司的 合併財務報表包括會計收購方的資產負債、經營情況和現金流量。

附屬公司的描述

本公司及其附屬公司以下簡稱(“本公司”)。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

注-2繼續 涉及不確定性

隨附的合併合併財務報表採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎考慮了正常業務過程中的資產變現 和負債清償情況。

自成立以來，新冠肺炎公司持續虧損，截至2019年12月31日，公司累計虧損1,628,952美元，營運資金赤字1,643,534美元。 此外，對於正在爆發和不斷演變的冠狀病毒(CoronaVirus，簡稱：新冠肺炎)疫情，該疫情於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行，已對國際經濟和全球貿易造成重大幹擾，如果疫情的影響持續下去，

本公司能否持續經營至2020年12月31日取決於其股東的持續財務支持。管理層認為 公司目前正在為其運營尋求額外融資。但是，不能保證公司將 成功地獲得足夠的資金來維持運營。

這些因素和其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。該等綜合財務報表不包括 任何調整，以反映 可能導致本公司無法作為持續經營企業繼續經營的資產及負債的可回收性及分類的未來可能影響。

注-3.重要會計政策摘要

隨附的合併和合並財務報表 反映了本附註以及隨附的 合併財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。

這些隨附的合併和合並財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

在編制這些合併和合並的財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

合併和合並財務報表 包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司內部的所有重大公司間餘額和交易 均已沖銷。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

現金和現金等價物按 成本列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資 。

應收賬款按 發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般自服務完成 起30至90天。根據對客户財務狀況、客户信譽及其 付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額 將單獨檢查是否可以收回。在會計年度結束時，公司專門 評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度 。公司將考慮撥備因客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失的壞賬準備 。對於逾期或未按付款條件支付的應收賬款，將採取適當措施用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決 。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷， 恢復的可能性被認為是微乎其微的。該公司沒有任何與其 客户相關的表外信貸風險。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不計提壞賬撥備。

廠房和設備按成本 減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊以直線為基礎計算 以下預期使用年限，從它們完全投入使用之日起，並在考慮它們的估計剩餘價值後 ：

維修和維護費用 在發生時計入。當資產已報廢或出售時，成本和相關累計折舊將從 賬户中扣除，由此產生的任何損益都將在運營結果中確認。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

公司採用了會計準則 編纂(“ASC“)606--與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)截至2019年1月1日，使用修改後的追溯方法。此方法允許公司將ASC 606應用於在2019年1月1日之後簽訂的新合同 ，以及根據ASC 606生效日期之前生效的指導原則確認截至2018年12月31日的收入的現有合同 。公司在採用ASC 606之前應用的收入確認流程與新標準的確認和計量指導一致，因此採用ASC 606不需要對期初股本進行累計調整。

根據ASC 606，履約義務 是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和服務轉讓給客户。 當履行履約義務並且客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，確認收入。 確認的收入金額反映公司預期有權獲得的商品或服務交換對價 。根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履約義務。 為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行 以下五個步驟：

收入是使用 視頻遊戲的一種競爭形式。最常見的是，ESPORTS採取有組織的、單人和多人電子遊戲比賽的形式。收入 在比賽結束後確認，並頒發獎金。收入是根據每個錦標賽的 通過贊助費獲得的。

該公司採用了ASC 740所得税 税第740-10-25-13段的規定涉及確定是否應在納税申報表上申報或預期申報的税收優惠應記錄在合併財務報表中。根據第740-10-25-13段，本公司 只有在税務機關根據税務機關的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下， 才可確認來自不確定税收狀況的税收優惠。合併 財務報表中確認的此類情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50% (50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還就所得税的除名、分類、利息和處罰提供了指導，並要求在過渡期進行會計核算，並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大 調整。

資產負債計税基礎之間的暫時性差異 對未來税收的估計影響在隨附的資產負債表以及税收抵免 結轉和結轉中報告。本公司定期審核其資產負債表 記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

對於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，本公司沒有采取任何不確定的 納税頭寸，也沒有根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或福利進行調整 。

以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為 本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在合併操作報表中。

本公司的報告貨幣為 美元(“美元”)，隨附的綜合財務報表以美元表示。此外，本公司的附屬公司於香港及馬來西亞經營，並以其本地貨幣 港元(“港幣”)及馬來西亞林吉特(“馬幣”)保存賬簿及記錄，這兩種貨幣均為功能性貨幣，作為其經營所處經濟環境的主要 貨幣。一般而言，出於合併目的，根據ASC主題830-30， 將其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算為美元。 “財務報表的折算“，使用資產負債表日的匯率。收入和支出 按年內通行的平均匯率換算。折算外國子公司財務報表 產生的損益在股東權益變動表 中作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，港幣金額折算為美元 ，馬幣金額折算為美元，匯率如下：

ASC主題220，“綜合 收入建立了全面收益、其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。 定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。股東權益變動表所附合並及綜合股東權益變動表所載的累計其他綜合收益 包括外幣換算未實現損益的變動 。此綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。

退休計劃的繳費( 是固定繳費計劃)在提供相關員工服務時，在隨附的運營報表 中計入一般和行政費用。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

公司採用了主題842，租契 (“ASC 842”)，採用累加調整的修正追溯法，以2017年1月1日生效的 日期為首次申請日期。

公司在開始時確定一項安排 是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動 負債和經營租賃負債中。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、 其他流動負債和其他長期負債中。

ROU資產代表在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。 運營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約均未提供隱含利率，因此本公司一般使用增量 借款利率，該遞增借款利率基於在 開始日期的租賃付款的類似期限內的抵押借款的估計利率。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃 條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃 租賃付款費用在租賃期限內以直線方式確認。

根據ASC 842中的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築等)、非租賃組成部分 (例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。隨後，必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的 相對公允價值分配 固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)。

本公司遵循ASC 850-10，相關 方用於關聯方的識別和關聯方交易的披露。

根據第850-10-20節，相關的 方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體， 沒有根據第825-10-15節的公允價值期權部分選擇公允價值期權，由投資實體以股權方法核算；c)為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；d)由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託等為員工造福的信託 ；d)由管理層管理或在其託管下管理的養老金和收入分享信託 ；d)以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託 ；F) 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，則公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

合併財務報表應 包括除正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他 類似項目外的重大關聯方交易的披露。但是，這些報表不要求披露在編制 合併或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a)所涉關係的性質 ；b)對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括未計入金額或名義金額的交易 ，以及被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c)列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及編制損益表的方法的任何變化的影響 以及d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

本公司遵循ASC 450-20，承付款 報告意外情況會計處理。截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況， 這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。 公司對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時， 本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的 救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的 負債將在公司的合併財務報表中應計。如果評估表明潛在的 重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露 或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可確定且為重大損失)。

被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。管理層不相信， 根據目前掌握的信息，這些事項不會對公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。

本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10 段披露其金融工具的公允價值，並已採用FASB會計準則編纂第820-10-35-37段(下稱“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則法典第820-10-35-37段在公認會計原則(GAAP)中建立了計量 公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則編纂的第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍的 市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級 説明如下：

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產的公允價值，並且至少 一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則金融資產被視為3級 。

對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則 分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

本公司的 金融資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款、存款、預付款和其他應收賬款、 董事應付金額和經營租賃使用權資產，由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值 。

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並由 公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則公司相信最近發佈的尚未生效的 標準在採用後不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。

採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租契(“ASU 2016-02”)，以提高組織間的透明度和可比性，方法是在資產負債表上確認根據以前公認的會計原則被歸類為經營租賃的租賃的使用權資產和租賃負債 。ASU 2016-02要求承租人確認未來租賃付款的租賃負債和在大多數租賃安排的資產負債表上代表標的資產在租賃期內的使用權的使用權 資產。 新標準還更改了許多關鍵定義，包括租賃的定義。新標準包括短期租賃 租期在12個月或以下的例外情況，承租人可以選擇不確認使用權資產和租賃負債作為會計政策的一部分。承租人將繼續使用與ASC 840之前的 指南基本相似的分類標準來區分融資租賃(以前稱為資本租賃)和經營性租賃。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財政年度 生效(包括這些時間段內的過渡期)，允許提前採用。2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-11，租賃，有針對性的改善，它提供了一個新的過渡選項，在該選項中，實體 在採用日期最初適用ASU 2016-02，並確認採用期間的累積效果調整。不會調整之前 期間的比較餘額。該公司使用了新的過渡選項，並利用了一攬子實用的權宜之計 ，使其無需重新評估：(1)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，(2) 任何過期或現有租約的租約分類，以及(3)任何現有租約的初始直接成本。我們還對期限不超過12個月的租賃使用了 短期租賃例外。此外，該公司還使用了實用的權宜之計 ，允許將合同的每個單獨租賃組成部分和相關的非租賃組成部分視為單個租賃組成部分 。租賃續期選擇權的行使由吾等酌情決定，延長租賃期限的續簽不包括在公司的使用權資產和租賃負債中 ，因為它們不能合理確定是否行使。公司將 評估續訂選項，並在合理確定是否可以行使時，將續訂期限包括在其 租賃期中。截至2019年1月1日，即生效日期，該公司確定了一項其為承租人的融資租賃安排。

在計算 租賃付款的現值時，該公司對其每個租賃採用了單獨的貼現率，並根據採用之日的剩餘租賃條款確定了適當的貼現率 。作為多個租賃協議的承租人，公司 不瞭解得出租賃中隱含的費率所需的相關信息。因此，公司 以其未償還借款作為基準來確定其租賃的遞增借款利率。基準利率 進行了調整，以得出每個租賃的適當折扣率。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票 薪酬：對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)，它擴大了 補償-股票補償的範圍(“主題718”)，以包括從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易 。本修正案適用於設保人 通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。 公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07。這一影響對財務報表來説無關緊要。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-08號，非營利實體 -澄清收到捐款和已捐款的範圍和會計準則(“亞利桑那州立大學 2018-08”)。ASU 2018-08澄清了實體如何通過評估資源提供商是否從轉讓的資源中獲得相稱價值來確定該資源提供商是否參與了交易。 本指南適用於2018年6月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期 ，並已在修改後的預期基礎上採用。修改後的預期採用適用於截至生效日期未完成 或在生效日期之後簽訂的協議。根據經修訂的預期採納法，上期 業績沒有重述，也沒有記錄累積效果調整。本公司預計該標準 不會對其財務報表產生實質性影響。

會計準則已發佈，未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。 本ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露 。ASU 2016-13從2023年1月1日起對 公司生效。各實體將把該準則的規定作為累積效應調整應用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益 。公司目前正在評估 該標準對其財務報表的潛在影響。本公司預計該標準不會對其財務報表產生重大影響 。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

2018年8月，FASB發佈了ASU No. 2018-13，公允價值計量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求 。該修正案適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。 該公司目前正在評估這將對財務報表產生的影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU No. 2018-18，協作安排(“ASU 2018-18”)，闡明瞭ASC 808(協作性 安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用。當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應根據ASC 606進行核算。此外，如果交易對手不是某項交易的客户，則ASU 2018-18禁止實體將 對價作為收入在協作安排中的交易中呈報。 ASU 2018-18應追溯至首次申請ASC 606之日。本指南適用於2019年12月15日之後的中期 和會計期間。公司目前正在評估這將對財務 報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税：簡化所得税核算(“ASU 2019-12”)，它消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外 。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面 ，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了 導致商譽計税基礎上調的交易的會計處理。該標準在2020年12月15日之後的財年和這些財年 內的過渡期內有效，並允許提前採用。採用該標準需要 前瞻性地進行某些更改，並追溯進行一些更改。本公司預計採用本準則不會 對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

注-4工廠和 設備

廠房和設備由以下部分組成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用分別為4254美元和3902美元。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

附註-5租賃責任

本公司簽訂主要針對辦公場所的經營租賃 。租期一般為4年。該公司採用了主題842，採用了附註2中討論的修改後的追溯法 ，因此確認了使用權資產和租賃負債。公司使用1.75%的費率來 確定租賃付款的現值。

本公司在計量租賃負債或使用權資產時不計入短期租賃 (最初租賃期限不到一年的租賃)。

截至2019年12月31日，使用權資產 為8,077美元，租賃負債為8,177美元。截至2019年12月31日止年度，本公司並無訂立任何新租約 安排，亦無任何尚未開始的安排。

截至2019年12月31日和 2018年12月31日止年度，本公司的租賃費用分別為5,218美元和5,355美元。

本公司租賃債務的到期日 如下：

注-6應付關聯方的金額

截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司 董事兼大股東戴鬆先生及其控制的關聯公司向本公司 臨時墊付其無抵押、免息、無固定還款期限的營運資金。

注-7股東虧損

授權股份

成立時，公司授權的 股為5萬股普通股，面值為1美元。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

已發行和流通股

在成立之初，該公司發行和發行了10,000股普通股 股。

注-8所得税 税

本公司在其子公司運營所在的 管轄司法管轄區繳税。本報告所示期間的有效税率是適用大範圍所得税税率的各個税收管轄區收入的混合 的結果，如下所示：

拉班

根據Labuan的現行法律，LTL 受1990年Labuan商業活動法案管轄。該公司的税費按經審計淨利潤的3%計算。 由於LTL是一家控股公司，它沒有產生任何收入，也沒有產生任何所得税。此外，其發生的相關費用 不能結轉以抵消未來的任何營業收入。

香港

本公司於香港經營的附屬公司 在扣除該課税年度的税務優惠後，須就本年度於香港產生的估計應評税 利潤按8.25%至16.5%的兩級利得税税率繳納香港利得税。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度， 所得税税率與實際所得税税率對賬如下：

截至2019年12月31日，香港業務 累計淨營業虧損279,690美元，可結轉以抵銷未來的應税收入。 結轉的淨營業虧損未到期。本公司已為遞延 税項資產計提46,148美元的全額估值撥備，因管理層相信該等資產未來極有可能不會變現，故預期未來將會從淨營業虧損結轉的税項中獲益。 本公司已就結轉的淨營業虧損所帶來的預期未來税項利益撥備46,148美元的全額估值撥備。

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

本公司於馬來西亞經營的附屬公司 須遵守馬來西亞公司税法，税率為17%(2018年：18%)(公司實收資本不超過250萬馬幣及首500,000馬幣應課税收入)及其課税年度剩餘 應課税收入24%(2018年：24%)。

所得税税率與截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的實際所得税税率對賬情況如下：

截至2019年12月31日，馬來西亞業務 累計淨營業虧損1,337,685美元，可結轉以抵消未來的應税收入。 結轉的淨營業虧損將於2025年到期。本公司已為遞延的 税項資產撥備234,900美元的全額估值撥備，因管理層相信該等資產在未來更有可能無法變現，因此預期未來將會從淨營業虧損結轉的税項中獲益234,900美元。(B)本公司已就預期未來從淨營業虧損結轉的税項利益撥備234,900美元的全額估值撥備。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司遞延税項資產和負債的重要 組成部分：

利特科技有限公司

合併和合並財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

注-9關聯方交易

公司及其控制的關聯公司的董事不時將資金預支給本公司作為營運資金用途。這些預付款是 無擔保、無利息的，並且沒有固定的還款期限。

截至2019年12月31日的年度，公司向Porta Capital Limited支付了163,219美元和78,732美元的諮詢費和IT運營費用，Porta Capital Limited是一家由公司董事控制的公司。 公司向Porta Capital Limited支付了163,219美元和78,732美元的諮詢費和IT運營費用。

在截至2018年12月31日的年度內， 公司分別向由公司董事 控制的Porta Capital Limited支付了0美元和91,815美元的諮詢費和IT運營費用。

注-10個風險集中度

本公司面臨以下集中風險：

(A)主要客户

在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度中，佔公司收入10%或以上的個人客户及其截至年末的未償還應收賬款餘額 如下：