美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
(標記 一)
[X] | 根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
[] | 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
對於 ,過渡期從_。
委託 檔號:000-55053
吹風 驅動聯鎖公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
特拉華州 | 46-3590850 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
1427 S.Robertson大道 | ||
加州洛杉磯 | 90035 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(877) 238-4492
註冊人的 電話號碼,包括區號
(前 地址,如果自上次報告後更改)
(前 財年,如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
無 | 無 | 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券 :
普通股 股票面值,0.0001美元
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 [X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
是 [X]不是[]
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件服務器 | [] |
非加速 文件服務器 | [] | 較小的報告公司 | [X] |
( 不檢查是否有較小的報告公司) | |||
新興 成長型公司 | [] |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是 []不是[X].
僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人:
勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分配證券後,是否提交了1934年《交易所法案》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。 是[]不是[]
僅適用於企業發行人 :
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2020年10月22日,已發行和已發行普通股共計130,397,289股,面值0.0001美元。
警示 聲明
除 歷史事實的陳述或描述外,本季度報告中包含或引用的所有 Form 10-Q(本“Form 10-Q”)陳述均為“前瞻性陳述”,符合修訂後的1934年證券 交易法(“交易法”)的含義。前瞻性陳述的例子包括但不限於:有關預計銷售額、成本、費用和毛利率的陳述;我們的會計估計、假設和判斷;對我們產品的預期需求;我們行業的預期增長;我們行業的競爭性質和預期的 增長;以及我們對額外資本的預期需求和可獲得性。這些前瞻性陳述 基於我們目前對行業和業務的預期、估計、近似和預測、管理層的 信念以及我們做出的某些假設,所有這些都可能會發生變化。前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“ ”相信、“”尋求“”、“估計”、“可能”、“將會”、“應該”、“ 將”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”等詞語以及這些詞語的變體或否定來識別 。這些陳述不是對未來業績的保證,可能會受到風險、 難以預測的不確定性和假設的影響。因此,由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ,其中一些因素在我們於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K報告中的“風險 因素”一節中闡述,本報告 可能導致我們的財務結果, 包括我們的淨收益或虧損或淨收益或虧損的增長與之前的業績大不相同 ,這反過來又可能導致我們的普通股價格大幅波動。這些 前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求,否則我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何 前瞻性聲明。
2 |
吹風 驅動聯鎖公司
目錄表
第 部分i-財務信息 | 4 | |
項目 1 | 財務 報表 | 4 |
項目 2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 31 |
項目 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
項目 4 | 控制 和程序 | 39 |
第 第二部分-其他信息 | 41 | |
項目 1 | 法律訴訟 | 41 |
項目 1A | 風險 因素 | 41 |
項目 2 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 41 |
項目 3 | 高級證券違約 | 41 |
項目 4 | 礦山 安全信息披露 | 41 |
項目 5 | 其他 信息 | 41 |
項目 6 | 陳列品 | 41 |
3 |
第 部分i-財務信息
項目 1財務報表
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的 合併資產負債表,截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表 ,截至2020年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益(赤字)表,以及截至 2020年和2019年9月30日的九個月的合併現金流量表如下。未經審核的中期簡明財務報表反映管理層認為對公允陳述中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的 和週期性的。
4 |
吹風 驅動聯鎖公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計) | ||||||||
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 5,694 | $ | 91,314 | ||||
應收賬款, 扣除壞賬準備淨額0美元 | 9,030 | 20,848 | ||||||
預付 費用 | - | 1,199 | ||||||
流動資產總額 | 14,724 | 113,361 | ||||||
存款 | 6,481 | 6,481 | ||||||
總資產 | $ | 21,205 | $ | 119,842 | ||||
負債和 股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 150 | $ | 150 | ||||
應計費用 | - | 35,571 | ||||||
應計應付特許權使用費 -關聯方 | - | 71,465 | ||||||
應計利息 | 1,993 | 15,660 | ||||||
應計利息 關聯方 | 1,150,118 | 717,120 | ||||||
應付所得税 | - | 6,730 | ||||||
應付票據 | - | 67,159 | ||||||
應付票據-相關 方,本期 | 260,800 | 384,200 | ||||||
應付可轉換票據 ,分別扣除債務折扣0美元和8965美元 | - | 7,500 | ||||||
派生責任 | - | 29,907 | ||||||
流動負債總額 | 1,413,061 | 1,335,462 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
應付票據,EIDL 借款-本期淨額 | 150,000 | - | ||||||
應付票據-相關 方,扣除當期部分 | 2,020,000 | 2,020,000 | ||||||
可轉換 應付票據,扣除債務貼現,扣除當期部分 | - | 11,035 | ||||||
非流動負債總額 | 2,170,000 | 2,031,035 | ||||||
總負債 | 3,583,061 | 3,366,497 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,面值0.001美元,授權發行2000萬股,已發行和已發行股票分別為100萬股和100萬股 | 1,000 | 102,000 | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權發行1000萬股,已發行和已發行股票分別為131,350,683股和131,350,683股 | 13,135 | 3,135 | ||||||
額外實收資本 | 3,676,636 | 3,514,171 | ||||||
累計赤字 | (7,252,627 | ) | (6,865,961 | ) | ||||
股東赤字總額 | (3,561,856 | ) | (3,246,655 | ) | ||||
總負債 和股東赤字 | $ | 21,205 | $ | 119,842 |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
5 |
吹風 驅動聯鎖公司
未經審計的 精簡合併經營報表
(未經審計)
截至9個月
個月 九月三十號, |
截至
個月的三個月 九月三十號, |
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2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
監控 收入 | $ | - | $ | 412,365 | $ | - | $ | 49,122 | ||||||||
分銷收入 | 103,035 | 64,901 | 27,020 | 28,220 | ||||||||||||
總收入 | 103,035 | 477,266 | 27,020 | 77,342 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
監控 收入的成本 | - | 14,445 | - | (10,788 | ) | |||||||||||
分銷 收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
收入總成本 | - | 14,445 | - | (10,788 | ) | |||||||||||
毛利 | 103,035 | 462,821 | 27,020 | 88,130 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
工資單 | 43,125 | 243,516 | 25,620 | 32,798 | ||||||||||||
專業費用 | 66,116 | 180,964 | 22,816 | 33,667 | ||||||||||||
常規 和管理 | 45,376 | 192,439 | 12,377 | 60,947 | ||||||||||||
總運營費用 | 154,617 | 616,919 | 60,813 | 127,412 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | (51,582 | ) | (154,098 | ) | (33,793 | ) | (39,282 | ) | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
利息支出, 淨額 | (544,566 | ) | (498,871 | ) | (193,513 | ) | (160,063 | ) | ||||||||
利息支出 -債務貼現攤銷 | - | - | 40,465 | - | ||||||||||||
衍生費用 | (255,482 | ) | - | - | - | |||||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | (7,390 | ) | - | - | |||||||||||
債務清償損益 | 462,964 | 54,764 | 179,768 | - | ||||||||||||
其他 收入 | 2,000 | - | - | - | ||||||||||||
其他 收入(費用)合計 | (335,084 | ) | (451,497 | ) | 26,720 | (160,063 | ) | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (386,666 | ) | (605,595 | ) | (7,073 | ) | (199,345 | ) | ||||||||
所得税 | - | 1,600 | - | - | ||||||||||||
淨收入 (虧損) | $ | (386,666 | ) | $ | (607,195 | ) | $ | (7,073 | ) | $ | (199,345 | ) | ||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||
基本 和稀釋 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
加權平均流通股數量: | ||||||||||||||||
基本 和稀釋 | 85,871,231 | 30,527,566 | 85,871,231 | 29,453,446 |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
6 |
吹風 驅動聯鎖公司
未經審計的 股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 A系列股票 | 優先股 B系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額2020年7月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | - | $ | - | 131,350,683 | $ | 13,135 | $ | 3,676,636 | $ | (7,245,554 | ) | $ | (3,554,783 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | (7,073 | ) | (7,073 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額 2020年9月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | - | $ | - | 131,350,683 | $ | 13,135 | $ | 3,676,636 | $ | (7,252,627 | ) | $ | (3,561,856 | ) |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股 A系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額 2019年7月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 30,566,920 | $ | 3,057 | $ | 3,514,249 | $ | (6,504,172 | ) | $ | (2,985,866 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (199,345 | ) | (199,345 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 2019年9月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 30,566,920 | $ | 3,057 | $ | 3,514,249 | $ | (6,703,517 | ) | $ | (3,185,211 | ) |
優先股 A系列股票 | 優先股 B系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額2020年1月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 10,000,000 | $ | 101,000 | 31,350,683 | $ | 3,135 | $ | 3,514,171 | $ | (6,865,961 | ) | $ | (3,246,655 | ) | |||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | - | - | - | - | 71,465 | - | 71,465 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | - | - | (10,000,000 | ) | (101,000 | ) | 100,000,000 | 10,000 | 91,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | (386,666 | ) | (386,666 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額 2020年9月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | - | $ | - | 131,350,683 | $ | 13,135 | $ | 3,676,636 | $ | (7,252,627 | ) | $ | (3,561,856 | ) |
優先股 A系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額 2019年1月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 31,073,529 | $ | 3,107 | $ | 3,489,699 | $ | (6,096,322 | ) | $ | (2,602,516 | ) | ||||||||||||||
為服務發行的股票 | - | - | 250,000 | 25 | 24,475 | - | 24,500 | |||||||||||||||||||||
返回與反稀釋相關的股票 | - | - | (756,609 | ) | (75 | ) | 75 | - | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (607,195 | ) | (607,195 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 2019年9月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 30,566,920 | $ | 3,057 | $ | 3,514,249 | $ | (6,703,517 | ) | $ | (3,185,211 | ) |
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
7 |
吹風 驅動聯鎖公司
未經審計的 合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流 : | ||||||||
淨虧損 | $ | (386,666 | ) | $ | (607,195 | ) | ||
調整 ,將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
股票 或為服務發行的認股權證 | - | 24,500 | ||||||
債務貼現攤銷 | 8,527 | 18,316 | ||||||
派生費用 | 255,482 | - | ||||||
衍生負債公允價值變動 | - | 7,390 | ||||||
債務清償收益 | (462,964 | ) | (54,764 | ) | ||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
應收賬款 | 11,818 | (11,976 | ) | |||||
預付 費用 | 1,199 | (16,667 | ) | |||||
應付帳款 | - | 2,096 | ||||||
應計費用 | (25,425 | ) | (37,071 | ) | ||||
應計 應付特許權使用費-相關方 | - | 29,750 | ||||||
應計利息 | 80,541 | 27,388 | ||||||
應計 利息關聯方 | 432,998 | 454,500 | ||||||
遞延 收入 | - | (74,980 | ) | |||||
應繳所得税 | (6,730 | ) | - | |||||
淨額 由經營活動提供(用於)的現金 | (91,220 | ) | (238,713 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 : | ||||||||
EIDL貸款收益 | 150,000 | - | ||||||
應付票據本金 付款 | (123,400 | ) | (31,589 | ) | ||||
應付可轉換票據本金 付款 | (258,750 | ) | - | |||||
發行可轉換應付票據的收益 | 237,750 | - | ||||||
發行應付票據關聯方收益 | - | 373,900 | ||||||
淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | 5,600 | 342,311 | ||||||
淨增(減)現金 | (85,620 | ) | 103,598 | |||||
期初現金 | 91,314 | 775 | ||||||
期末現金 | $ | 5,694 | $ | 104,373 | ||||
補充 現金流量信息披露 | ||||||||
在此期間支付的現金 用於: | ||||||||
支付利息 | $ | - | $ | 160,063 | ||||
所得税 已繳税款 | $ | 800 | $ | 800 | ||||
補充 披露非現金投融資活動 | ||||||||
為服務發行普通股和認股權證 | $ | - | $ | 24,500 |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
8 |
吹 和驅動器聯鎖公司
未經審計財務報表附註
注 1-組織和業務性質
Blow &Drive Interlock(“本公司”)於2013年7月2日根據特拉華州法律註冊成立, 從事任何合法的公司業務,包括但不限於選定的合併和收購。作為強制法院或機動車部門 計劃的一部分,該公司銷售並出租酒精點火聯鎖裝置給酒後駕車/酒後駕車違法者。該公司的設備已在以下州獲得批准:亞利桑那州和德克薩斯州。
2015年,公司成立了BDI製造公司,這是亞利桑那州的一家公司,是Blow& Drive Interlock Corporation的100%全資子公司。該公司營銷、安裝和監控呼氣酒精點火聯鎖裝置(BAIID),名為 BDI-747/1,這是一種安裝在汽車轉向柱上的機械裝置,駕駛員可通過該裝置呼氣。 該裝置進而提供血液酒精濃度分析。如果駕駛員的血液酒精含量高於某個預先設定的限值,該裝置會阻止點火和汽車啟動。作為強制法院或機動車部門計劃的一部分,酒後駕車或酒後駕車(“酒後駕駛”或“酒後駕駛”) 違法者通常需要使用這些設備 。
公司向第三方分銷商授權推廣BDI-747/1並提供與該設備相關的服務。 總代理商針對特定地理區域(整個州或州內的某些縣)。本公司目前 已簽訂六份經銷協議。根據分銷協議,公司通常會收到一次性費用 ,然後有權從經銷商收到設備後三十(30)天開始,獲得每台註冊費和每台BDI-747/1設備的月費。 經銷商從收到設備後三十(30)天開始庫存或上路。
注 2-重要會計政策的列報和彙總依據
隨附的 公司及其全資附屬公司的中期未經審核簡明綜合財務報表(“中期財務報表”)已根據 美利堅合眾國(“GAAP”)公認的中期財務信息會計原則編制,並按照表格10-Q和S-X規則第10-01條的要求列報。因此,這些中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息 和註釋。這些中期財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2019年12月31日財年的合併財務報表及其附註一併閲讀。 本中期財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的合併財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為,本文所包括的中期財務報表包含所有調整, 包括正常經常性調整,這些調整被認為是公平列報公司財務狀況、運營業績和現金流量所必需的。
合併原則和陳述依據
隨附的合併財務報表 包括BDI製造(子公司)的運營結果。公司與子公司之間的所有重大 公司間賬户和交易已在合併中註銷。
整固
隨附的合併財務報表 包括BDI製造(子公司)的運營結果。公司與子公司之間的所有重大 公司間賬户和交易已在合併中註銷。
9 |
吹 和驅動器聯鎖公司
未經審計財務報表附註
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
正在關注
本公司未經審核的簡明綜合財務報表採用美國公認會計原則 編制,適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業 。本公司尚未建立足以支付 運營成本並允許其作為持續經營企業繼續經營的持續收入來源。截至2020年9月30日,公司截至2020年9月30日的9個月累計虧損7,252,627美元,淨虧損386,666美元。公司 能否持續經營取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損,直到 實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本,它可能會被迫停止或減少運營。
為了繼續經營下去,公司需要額外的資本資源。公司將 繼續通過出售其股權證券或發行應付票據來籌集資金,以獲得額外的運營資本 。本公司依賴於其能力,並將繼續嘗試獲得額外的股本和/或債務融資 ,直到本公司能夠從其運營中賺取收入並實現正現金流。不能保證公司 將成功地從其運營中賺取收入並實現正現金流。如果沒有足夠的資金, 該公司將不太可能繼續作為一家持續經營的企業。
根據公司目前的現金流出率、手頭現金以及之前出售股權證券和發行應付票據的收益 ,管理層認為其目前的現金將不足以滿足未來12個月營運資金的預期現金需求 。公司關於其流動性問題的計劃包括但不限於 以下內容:
1) | 繼續 發行限制性股票,用於支付給顧問的薪酬及其應支付的遺留賬款,以代替現金支付; 和 | |
2) | 在推出當前產品時,尋求 額外資金以繼續運營。公司目前正在評估額外的 債務或股權融資機會,並可能在適當的時候執行這些機會。但是,不能保證 公司能夠完成此類交易或以優惠價格完成交易。 |
本公司能否持續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃 ,並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。這些簡明的 綜合財務報表不包括與記錄的 資產金額或金額的可回收性和分類以及可能因此不確定性而導致的負債分類相關的任何調整。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出 估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
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未經審計財務報表附註
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
收入 確認
公司在賺取收入時確認收入,並在發生時確認銷售和費用的相關成本。公司根據FASB ASC主題605-10-S99 確認收入,收入確認,總體,SEC材料(“第605-10-S74節”)。 第605-10-S99節要求必須滿足四個基本標準才能確認收入:(1)有令人信服的證據證明存在安排;(2)已經交付或提供服務;(3)費用是固定和可確定的;以及(4)可收款 得到合理保證。收入成本包括與相應銷售交易相關的採購商品成本和人工成本。 當存在返回權時,公司將收入推遲到返回權到期。公司在服務完成時確認 服務收入。每月每單位手續費收入 在合同期限內賺取並確認為提供支持服務。當有令人信服的安排證據、已交貨、銷售價格已確定且可收購性得到合理保證時,即可 賺取來自區域獨家經營的收入 。
2019年1月1日,公司通過了FASB會計準則編碼(“ASC”)主題606,與客户的合同收入 (“ASC 606”)。新指南提出了新的五步收入確認模式,該模式全面取代了之前的收入確認指南,旨在消除美國GAAP中歷史上存在的眾多特定行業的收入確認指南 。新標準的基本原則是,企業或其他 組織將確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額應反映 其期望獲得的商品或服務交換金額。該標準還要求更詳細的披露,併為先前會計指導中未完全解決的交易提供了 額外指導。
公司的主要收入來源是使用其聯鎖裝置的服務。收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的考慮因素來衡量的。當合同成為與客户之間具有法律效力的 協議時,合同即已生效。這些合同規定了雙方的權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件 。當聯鎖裝置安裝在客户的車輛上時,通常在銷售時通過信用卡、支票或現金支付對價
履約義務是合同中向客户提供獨特服務的承諾,對公司而言,這是向客户轉讓服務 。合同中承諾的履約義務是根據將提供給客户的服務確定的,這些服務既能夠區分,又在合同上下文中具有區別,因此服務 可與合同中的其他承諾分開標識。本公司已將這些服務視為單一的 履約義務。
合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務,並在 客户獲得履約義務的好處時確認為收入。交易價格是根據對 的對價確定的,公司將有權在向客户轉讓貨物的交換中獲得 。本公司不會發放退款。
當公司在客户的車輛上安裝聯鎖裝置時,公司通過向客户提供服務來履行合同中的履約義務,從而確認收入。 公司在客户的車輛上安裝聯鎖裝置時,公司會向客户提供服務,從而確認收入。公司從客户那裏收取的、由政府當局評估的税費 不包括在特定創收交易中徵收的税費 不包括在收入中。
廣告 和營銷成本
廣告 和營銷成本在發生時記為一般和行政費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,廣告和營銷費用 分別為0美元和0美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,廣告和營銷費用分別為25,000美元和267美元。
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未經審計財務報表附註
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
應收賬款 應收賬款及壞賬準備
公司的應收賬款主要由貿易應收賬款組成。本公司根據歷史趨勢、客户知識、任何已知爭議和應收賬款餘額的賬齡 結合管理層對未來潛在可收回能力的估計,記錄壞賬準備 。在所有應收賬款收款嘗試失敗後,將應收賬款從備用金中註銷 。本公司相信,截至2020年9月30日和2019年12月31日的壞賬撥備是充足的,但實際核銷可能超過記錄的撥備。
特許權使用費 應計
公司簽訂了特許權使用費協議,將根據特定產品型號在2019、2018、2017和2016年銷售的數量永久支付與附註8中討論的應付票據相關的數量。這些估計是在票據開始時 進行的,以反映相關債務折扣。在2019年12月31日之前,該公司應計版税並減少付款 。本公司於2020年1月1日沖銷了71,465美元的應計特許權使用費作為額外實繳資本 截至2020年1月1日,Doheny Group免除了所有未支付的特許權使用費。
派生責任
公司適用ASC主題815-40“實體自有權益合同”(“ASC主題815-40”)的規定,根據 哪些可轉換工具包含保護持有人不受股價下跌影響的條款,不能免除 衍生會計處理。因此,可換股債務(由於行權價格不可固定及可釐定而按慣例不可轉換) 的嵌入轉換期權(其行使價格不可固定及可釐定) 最初被記為負債,並於每個報告日期按公允價值使用蒙特卡羅方法重估。(B)可換股債務(因行使價格不可固定及可釐定而按常規不可轉換) 最初記作負債,並於每個報告日期使用蒙特卡羅方法按公允價值重估。本公司每季度使用蒙特卡洛方法對這些衍生工具進行重新估值 。估值變動計入衍生工具負債的損益 。
可轉換債務和通過可轉換債務發行的認股權證
可轉換債務根據ASC 470制定的準則核算,具有轉換和其他選項的債務和ASC 740, 有益的轉換功能。當可轉換債券 以低於發行時市值的固定或可調整利率發行時具有轉換功能時,本公司記錄了有益轉換功能(“BCF”)。但是,如果 轉換功能取決於滿足的條件或特定事件的發生,則當 滿足或發生相關意外情況時,將記錄BCF。可轉換票據的BCF計入等於轉換特徵公允價值的可轉換票據的 賬面金額的減值或折價。然後,使用實際利息法將折扣攤銷至標的債務有效期內的利息 。
公司使用蒙特卡羅估值方法計算與可轉換工具發行的認股權證的公允價值, 使用與ASC 718對員工期權進行估值時使用的相同假設。薪酬-股票薪酬, ,除非使用的是認股權證的合同期限。根據本指引,本公司按相對公允價值分配轉換功能與任何其他可拆卸工具(如認股權證)之間的可換股債務交易所得收益 。分配的公允價值記為債務折價或溢價,並在可轉換債務的預期 期限內攤銷為利息支出。
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附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
可轉換債務和通過可轉換債務發行的權證 (續)
對於可轉換債務的 修改,本公司將更改嵌入式轉換功能(包括BCF)的公允價值的修改記錄為債務折扣,然後將其攤銷為債務剩餘壽命的利息支出。如果修改 被認為是重大的(即大於債務賬面價值的10%),債務的清償被視為已經發生 ,導致確認清償損益。
金融工具的公允價值
公司使用ASC 820-10(公允價值計量和披露)對按 經常性基礎計量的金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格,即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。本指南還為計量公允價值時使用的投入建立了一個 層次結構,通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察的投入,最大限度地減少不可觀察的 投入的使用。可觀察的投入是市場參與者將 用於評估資產或負債的投入,是基於從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的。 不可觀察的投入是反映公司對市場參與者在 評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。該指南確立了可用於衡量公允價值的三個投入水平:
級別 1.可觀察的投入,如活躍市場的報價;
第 級2.除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;
第 級 3.無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
下表 介紹了公司根據ASC 820-10的指導對金融工具進行的估值:
描述 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | |||||||||
衍生產品 負債-2019年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | 29,907 | ||||||
衍生產品 負債-2020年9月30日 | - | - | - |
每股淨收益(虧損)
基本 每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益是根據期內已發行普通股和 稀釋性普通股等價物的加權平均數計算的。
相關 方
相關 各方是指通過僱傭、所有權或其他方式有能力指導或導致 公司管理層和政策方向的任何實體或個人。
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附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
濃度
本公司所有 點火聯鎖裝置均從中國一家供應商處購買。失去該供應商可能會對公司及時獲得更多設備的能力產生重大影響 。
在截至2020年9月30日的9個月中,一個在四個州獲得許可的總代理商約佔2020年9月30日總代理商全部 收入的100%。失去該分銷商將對公司的 收入產生重大影響。根據日期為2019年8月1日的協議,本公司與其最大的分銷商BDI Interlock直接向客户收取收入 ,並支付大部分費用,作為回報,BDIC每月向BDIC支付每個道路單位的租賃費。 本協議在未來仍然有效。
所得税 税
公司按照FASB ASC 740的所得税科目核算其所得税,該科目要求確認 遞延税項資產和負債,這是由於攜帶 數額的現有資產和負債的財務報表與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異造成的未來税收後果。遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的運營中確認 。
公司還遵循ASC 740-10-25,根據ASC主題740, 對企業財務報表中確認的不確定納税部位的財務報表確認、計量和 披露提供了詳細的指導意見。所得税會計“。ASC 740-10-25為 對納税申報單中已採取或預期採取的納税部位的財務報表確認和計量規定了確認閾值和計量屬性。它還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的 指導。
衍生負債
公司評估了截至2020年9月30日其衍生金融工具的分類,這些衍生金融工具包括可轉換的 工具和本公司普通股的股票權利,並確定該等衍生工具符合ASC 815規定的 負債分類標準。
ASC 815通常提供三個標準,如果滿足這三個標準,則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具 中分離出來,並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括以下情況:(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的 ;(B)包含嵌入衍生工具 和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量, 公允價值變化在發生時在收益中報告;(C)將考慮使用與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具 ASC 815還為該規則提供了例外 ,如定義的那樣,主機儀器被認為是常規的。
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附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據(續)
可轉換 儀器
公司根據《衍生工具和套期保值活動會計》專業 標準對其可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。
ASC 815-40規定,除其他事項外,如果事件不在實體的控制範圍內或可能需要淨現金結算,則合同應歸類為資產或負債。
最近 發佈了會計聲明
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量要求的變更 。本標準刪除、修改和增加了公允價值 計量的某些披露要求。此聲明適用於財年以及這些財年內的過渡期,從2019年12月15日之後開始,允許提前採用。雖然本公司目前正在評估該 標準對合並財務報表的影響,但本公司計劃在2020財年第一季度採用ASU No.2018-13, 恰逢該標準的生效日期,預計該標準的影響不大。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40): 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算。本 標準將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排 )的實施成本資本化要求保持一致。公司對託管安排 的服務要素(即服務合同)的會計處理不受擬議修訂的影響,並將繼續按照現有指導 計入已發生的費用。本標準不對現有披露要求進行擴展,但要求對作為服務合同的託管安排的 性質進行描述。本標準適用於財年,以及從2019年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期 。允許提前採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期 採用。實體可以選擇前瞻性地或追溯地採用新指南。 本公司計劃在2020財年第一季度前瞻性地採用ASU No.2018-15的最新披露要求,恰逢該標準的生效日期,預計該標準的影響不會太大。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,簡化了所得税會計 。本指南將適用於本財年的實體以及這些財年 內的過渡期(從2020年12月15日之後開始),並允許提前採用。我們將採用ASU 2019-12,自2021年3月1日起生效,預計本指南的採用不會對我們的合併 財務報表產生實質性影響。
最近發佈的其他 會計更新預計不會對公司的中期財務報表產生實質性影響。
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注 3段報告
公司有一個需要報告的細分市場:總代理商。
分銷商
公司簽訂的安排包括多項交付成果,通常包括銷售獨家經銷權、啟動用品包、促銷材料、為期三週的現場培訓和持續的月度支持服務。 公司將多項交付成果作為單獨的會計單位對安排中的每個重要要素進行核算。 根據ASC主題605-25,多要素收入安排, 將收入分配到每個會計單位,該主題為分離提供了標準每項交付內容使用的銷售價格基於供應商特定目標(VSOE)證據(如果可用)、第三方證據(如果VSOE不可用)或估計售價(如果既沒有VSOE證據也沒有第三方證據) VSOE和第三方證據。本公司必須以與獨立確定可交付成果價格的方式一致的方式確定最佳估計銷售價格 。本公司通常 不會單獨銷售總代理商或培訓。因此,本公司沒有這些單元的 銷售價格的VSOE,也沒有第三方證據,因此管理層在將收入分配給多要素安排中的每個交付項時使用其對銷售價格的最佳估計 。
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注 3段報告(續)
下表按部門彙總了淨銷售額和可確認的營業收入:
截至9個月 個月 九月 三十, |
截至 個月的三個月 九月 三十, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
部門毛利潤(A): | ||||||||||||||||
監控 | $ | - | $ | 397,920 | $ | - | $ | 59,910 | ||||||||
分銷商 | 103,035 | 64,901 | 27,020 | 28,220 | ||||||||||||
毛利 | 103,035 | 462,821 | 27,020 | 88,130 | ||||||||||||
可識別的部門運營費用(B): | ||||||||||||||||
監控 | - | - | - | - | ||||||||||||
分銷商 | - | - | - | - | ||||||||||||
總運營費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
可識別部門營業收入(C): | ||||||||||||||||
監控 | - | 397,920 | - | 59,910 | ||||||||||||
分銷商 | 103,035 | 64,901 | 27,020 | 28,220 | ||||||||||||
103,035 | 462,821 | 27,020 | 88,130 | |||||||||||||
可識別部門收入 與公司收入(D)的對賬: | ||||||||||||||||
工資單 | 43,125 | 243,516 | 25,620 | 32,798 | ||||||||||||
專業費用 | 66,116 | 180,964 | 22,816 | 33,667 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 | 45,376 | 192,439 | 12,377 | 60,947 | ||||||||||||
利息支出, 淨額 | 544,566 | 498,871 | 193,513 | 160,063 | ||||||||||||
利息支出- 債務貼現攤銷 | - | - | (40,465 | ) | - | |||||||||||
衍生費用 | 255,482 | - | - | - | ||||||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | 7,390 | - | - | ||||||||||||
債務清償收益 | (462,964 | ) | (54,764 | ) | (179,768 | ) | - | |||||||||
其他 收入 | (2,000 | ) | - | - | - | |||||||||||
489,701 | 1,068,416 | 34,093 | 287,475 | |||||||||||||
所得税撥備前的收益(虧損) | (386,666 | ) | (605,595 | ) | (7,073 | ) | (199,345 | ) | ||||||||
所得税撥備 | - | 1,600 | - | - | ||||||||||||
淨收入 (虧損) | $ | (386,666 | ) | $ | (607,195 | ) | $ | (7,073 | ) | $ | (199,345 | ) | ||||
淨資產、廠房和設備合計 | ||||||||||||||||
監控 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
分銷商 | - | - | - | - | ||||||||||||
公司 | - | - | - | - | ||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(A) 部門毛利包括部門淨銷售額減去部門銷售成本
(B) 可識別的分部運營費用由可識別的折舊費用組成
(C) 可識別的分部營業收入由分部毛利減去可識別的營業費用構成
(D) 一般公司費用包括所有其他不可識別的費用
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附註 4-應付票據
應付票據 包括以下內容:
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2018年10月 (72,800美元)-前六個月每月本金和利息11527美元,最後六個月每月本金和利息9975美元 | $ | - | $ | 67,159 | ||||
2020年5月 (15萬美元)-每月731美元的本金和利息,直到全額支付。 | 150,000 | - | ||||||
應付票據總額 | 150,000 | 67,159 | ||||||
減:當前 部分 | - | (67,159 | ) | |||||
應付票據 非流動部分,扣除債務貼現後的淨額 | $ | 150,000 | $ | - |
2018年10月 -72,800美元
2018年10月4日,公司與第三方達成協議,以72,800美元的現金換取72,800美元的本票。該期票到期日為2019年10月4日,年息51%。該票據要求前九個月每月支付11526.67美元,後九個月每月支付6794.67美元。應付票據 已作廢。該公司確認114871美元為清償債務和應計利息的收益。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息支出總額分別為0美元和8,563美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的利息支出總額分別為17,126美元和17,126美元 。
2020年5月 -150,000美元
2020年5月22日,該公司與第三方達成協議,獲得150,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL) ,以換取150,000美元,並從現金中扣除100美元的管理費。該公司還收到了2,000美元的EIDL 贈款,將不會償還。這張期票的到期日是2050年5月21日,年利率為3.75%。 這張期票要求每月總共支付731.00美元,直到全額付款。
截至2020年和2019年9月30日的三個月, 利息支出總額分別為1,406美元和0美元, 截至2020年和2019年9月30日的9個月的利息支出總額分別為1,992美元和0美元。
2020年10月8日,該公司支付了152,080.48美元,以全額償還其於2020年5月22日獲得的美國小企業協會貸款,本金為150,000美元。作為還清貸款的結果,沒有更多的金額到期給SBA貸款人。
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附註 5-應付關聯方的票據
應付關聯方的票據 包括以下內容:
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2018年8月 (1,365,000美元)-替換了2018年8月的票據(1,365,000美元),取代了2017年11月的票據(截至2018年8月1日的餘額為765,000美元)、2018年2月的票據(100,000美元)和2018年3月的票據(500,000美元)。包括2018年8月票據違約罰款63.5萬美元 (1,365,000美元)和2018年8月票據未付款罰款2萬美元。使用期限為 的票據,每月只需支付50,500美元的利息。全部本金將於2023年12月1日到期。 | $ | 2,020,000 | $ | 2,020,000 | ||||
2019年1月(14,500美元)-本金於2020年1月15日到期的無息。 | - | 14,500 | ||||||
2019年2月 (15,000美元)-本金於2020年2月1日到期的無息。 | - | 15,000 | ||||||
2019年2月 (5,000美元)-本金於2020年2月19日到期的無息。 | - | 5,000 | ||||||
2019年3月 (10,000美元)-本金於2020年3月4日到期的無息。 | - | 10,000 | ||||||
2019年5月1日(2萬美元)-僅本金於2020年5月1日到期。沒有利息 | - | 20,000 | ||||||
2019年6月3日(89,000美元)-本金截止日期為2020年6月3日。沒有利息 | - | 89,000 | ||||||
2019年7月10日(13,000美元)-僅本金將於2020年7月10日到期。沒有利息 | - | 13,000 | ||||||
2019年7月18日(8,000美元)-僅本金於2020年7月18日到期。沒有利息 | - | 8,000 | ||||||
2019年7月25日(25,000美元)-本金截止日期為2020年7月25日。沒有利息 | - | 25,000 | ||||||
2019年9月27日(101,700美元)-本金截止日期為2020年9月27日。沒有利息 | 63,800 | 101,700 | ||||||
2019年12月31日(83,000美元)-本金截止日期為2020年12月31日。沒有利息 | 83,000 | 83,000 | ||||||
2020年5月19日(10萬美元)-本金截止日期為2021年5月19日。沒有利息 | 100,000 | - | ||||||
2020年8月28日(14,000美元)-本金截止日期為2021年8月28日。沒有利息 | 14,000 | - | ||||||
應付關聯方票據總額 | 2,280,800 | 2,404,200 | ||||||
減:當前 部分 | (260,800 | ) | (384,200 | ) | ||||
應付關聯方票據 ,非流動部分 | $ | 2,020,000 | $ | 2,020,000 |
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未經審計財務報表附註
附註 5-應付關聯方票據(續)
2018年12月 -222000美元
於2018年12月1日,本公司與相關第三方訂立協議,以2,020,000美元的新票據取代2018年8月的1,365,000美元 票據。新票據還包括2018年8月票據的違約罰款63.5萬美元,以及2018年8月票據未付款的違約罰款2萬美元。該票據要求在票據有效期內每月支付50,500美元的利息。 全部本金將於2023年12月1日到期。本公司未支付總計202,000美元的應計利息支付。根據 票據協議,此金額已添加到本金中,從而將本金金額增加到2,222,000美元。
截至2020和2019年9月30日的三個月的利息支出總額分別為151,500美元和151,500美元,截至2020和2019年9月30日的9個月的利息支出總額分別為454,500美元和454,500美元。
2019年1月 -14,500美元
2019年1月15日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得14,500美元貸款。票據 不計息,將於2020年1月15日全額到期。
2019年2月 -15,000美元
2019年2月1日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得15,000美元貸款。票據 不計息,到期日期為2020年2月1日。
2019年2月 -5000美元
2019年2月19日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得5000美元貸款。票據 不計息,到期日期為2020年2月19日。
2019年3月 -1萬美元
2019年3月4日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得1萬美元貸款。票據 不計息,將於2020年3月4日全額到期。
2019年5月 -2萬美元
2019年5月1日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得2萬美元貸款。票據 不計息,將於2020年5月1日全額到期。
2019年6月 -89,000美元
2019年6月3日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得8.9萬美元貸款。票據 不計息,將於2020年6月3日全額到期。
2019年7月 -13,000美元
2019年7月10日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得13,000美元貸款。票據 不計息,將於2020年7月10日全額到期。
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未經審計財務報表附註
附註 5-應付關聯方票據(續)
2019年7月 -8000美元
2019年7月18日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得8000美元貸款。票據 不計息,將於2020年7月18日全額到期。
2019年7月 -25,000美元
2019年7月25日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得25,000美元貸款。票據 不計息,將於2020年7月25日全額到期。
2019年9月 -101,700美元
2019年9月27日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得101,700美元貸款。票據 不計息,到期日期為2020年9月27日。
2019年12月 -83,000美元
2019年12月31日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得83,000美元貸款。票據 不計息,到期日期為2020年12月31日。
2020年5月 -10萬美元
2020年5月19日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得10萬美元貸款。該票據不含利息,將於2021年5月19日全額到期。
2020年8月 -14,000美元
2020年8月28日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得14,000美元貸款。票據 不計息,到期日期為2021年8月28日。
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未經審計財務報表附註
附註 6-可轉換應付票據
可轉換 應付票據包括以下內容:
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2015年8月 (15,000美元)-計息7.5%的可轉換債券於2017年8月7日到期,僅支付利息,到期時到期。 | $ | - | $ | 7,500 | ||||
2018年3月 (2萬美元)-2021年3月9日到期的有10%利息的可轉換債券 ,前6個月以現金支付利息,之後以現金或普通股支付。 本金將於2021年3月9日到期,以現金或普通股支付,由公司酌情決定。 | - | 20,000 | ||||||
應付可轉換票據總額 | - | 27,500 | ||||||
減去:債務貼現 | - | (8,965 | ) | |||||
應付票據總額,扣除債務貼現 | - | 18,535 | ||||||
減:當前 部分 | - | (7,500 | ) | |||||
可轉換 應付票據,非流動部分,扣除債務貼現 | $ | - | $ | 11,035 |
2015年8月 -15,000美元
2015年8月7日,本公司與第三方非關聯公司簽訂了一項協議,併發行了7.5%的計息可轉換債券 ,債券於2017年8月7日到期,到期金額為15,000美元,轉換特徵在票據發行日期後180天開始生效。 僅從2015年9月開始按月支付利息。貸款可按轉換日期前五個交易日普通股平均收盤價 的70%進行轉換。關於這張應付可轉換票據 ,公司記錄了5770美元的債務折扣,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。本票據分為兩部分,嵌入轉換選擇權 ,按公允價值記錄為衍生負債(見附註9)。2016年5月6日,票據持有人選擇將本金7500美元 轉換為30,000股普通股。該票據目前處於違約狀態。
關於發行8月份可轉換應付票據,本公司於2015年8月7日發行認股權證,以每股0.50美元的收購價購買 30,000股本公司普通股。布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型用於評估權證的相對公允價值,以確定與應付可轉換票據相關的權證的相對公允價值 使用以下輸入:預期期限-3年、預期股息率-0%、波動率-100%、無風險 利率-1.08%。該公司額外記錄了4,873美元的債務折扣,這與與將在票據有效期內攤銷的票據相關的認股權證 的相對公允價值有關。自2020年9月18日起,LGL已免除與 此票據相關的任何責任。該公司確認8254美元為債務清償收益。
截至2020年和2019年9月30日的三個月的總利息支出分別為141美元和141美元, 截至2020年和2019年9月30日的九個月的利息支出總額分別為422美元和7500美元。
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未經審計財務報表附註
附註 6-可轉換應付票據(續)
2018年3月 -2萬美元
2018年3月9日,本公司與一家非關聯股東簽訂了一項協議,併發行了10%的計息可轉換債券 ,2021年3月9日到期,金額為20,000美元。前九個月的利息以現金支付,此後,利息可能以現金或本公司普通股 支付。貸款可按轉換日期前五個交易日普通股平均收盤價的61%進行轉換,但如果轉換會導致 持有者在轉換生效後持有4.9%以上的已發行普通股,則貸款不得轉換。關於這筆可轉換應付票據 ,公司在債務上記錄了20,000美元的折扣(總折扣為47,768美元,其中27,768美元已支出), 與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據的有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。這張票據分為兩部分,嵌入的轉換選擇權按公允價值記錄為衍生負債。自2020年9月15日起,Donald Thompson已免除與此票據相關的任何責任。公司確認14,048美元 為債務清償收益。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息支出總額分別為0美元和500美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的利息支出總額分別為1,000美元和20,000美元 。
2020年2月 -112,750美元
2020年2月24日,本公司與一家非關聯股東達成協議,發行了12%的計息可轉換債券 ,於2020年12月24日到期,金額為112,750美元。利息的支付是美利堅合眾國的合法貨幣。 貸款可按(I)截至本票據日期前的最後一個完整交易日 前25個交易日內的最低交易價和(Ii)可變轉換價格中的較低者進行轉換。可變換算 價格是指50%乘以市場價。關於這筆可轉換應付票據,公司在債務上記錄了12,750美元的折扣,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據的有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。本票據分為兩部分,嵌入的轉換期權按公允價值記錄為衍生負債 。截至2020年9月30日,本票據已全額兑付。本公司確認131,236美元為債務清償和應計利息的收益 。
截至2020年9月30日的三個月的利息支出總額為0美元,截至2020年9月30日的九個月的利息支出總額為3,169美元。
2020年2月 -75,000美元
2020年2月24日,本公司與一家非關聯股東達成協議,發行了10%的計息可轉換債券 ,於2020年11月24日到期,金額為75,000美元。利息的支付是美利堅合眾國的合法貨幣。貸款 可按(I)截至本票據日期前 最後一個完整交易日的前二十五個交易日內的最低交易價、(Ii)在包括及緊接轉換日期之前的 個連續二十五個交易日內至少有100股普通股交易的主要 市場普通股最低交易價的50%(以較低者為準)兑換。關於這筆可轉換應付票據,公司記錄了15,000美元的債務折扣 ,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據有效期內或在票據 轉換或償還之前攤銷。本票據分為兩部分,嵌入的轉換選擇權按公允 值記錄為衍生負債。截至2020年9月30日,本票據已全額兑付。本公司確認61,086美元為清償 債務和應計利息的收益。
截至2020年9月30日的三個月的利息支出總額為0美元,截至2020年9月30日的九個月的利息支出總額為1,736美元。
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附註 6-可轉換應付票據(續)
2020年2月 -5萬美元
2020年2月25日,本公司與一家非關聯股東簽訂了一項協議,併發行了10%的計息可轉換債券 ,2021年2月24日到期,金額為50,000美元。利息的支付是美利堅合眾國的合法貨幣。貸款 可按(I)55%乘以截至本票據日期前最近完成交易的前25個交易日內的最低交易價 或(Ii)可變轉換價格中的較低者進行轉換。“可變 換算價”是指55%乘以市場價。關於這筆可轉換應付票據,公司 記錄了6750美元的債務折扣,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據的有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷。本票據分為兩部分,嵌入的轉換選擇權按公允價值記錄為 衍生負債。截至2020年9月30日,本票據已全額兑付。本公司確認112,634美元 為債務清償和應計利息收益。
截至2020年9月30日的三個月的利息支出總額為0美元,截至2020年9月30日的九個月的利息支出總額為1,141美元。
附註 7-衍生負債
衍生債務 包括以下內容:
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2015年8月-15,000美元可轉換債券 | $ | - | $ | 6,358 | ||||
2018年3月-2萬美元可轉換債券 | - | 23,549 | ||||||
2020年2月-112,750美元可轉換債券 | - | - | ||||||
2020年2月-75,000美元可轉換債券 | - | - | ||||||
2020年2月-5萬美元可轉換債務 | - | - | ||||||
衍生品負債合計 | $ | - | $ | 29,907 |
公司適用ASC主題815-40“實體自有權益合同”(“ASC主題815-40”)的規定,根據 哪些可轉換工具包含保護持有人不受股價下跌影響的條款,不能免除 衍生會計處理。因此,可換股債務(由於行權價格不可固定及可釐定而按慣例不可轉換) 的嵌入轉換期權(其行使價格不可固定及可釐定) 最初被記為負債,並於每個報告日期按公允價值使用蒙特卡羅方法重估。(B)可換股債務(因行使價格不可固定及可釐定而按常規不可轉換) 最初記作負債,並於每個報告日期使用蒙特卡羅方法按公允價值重估。
2020年2月24日,北投向Auctus Fund(“Auctus”)發行了112,750美元的可轉換本票(“Auctus 票據”),於2020年12月24日(“到期日”)到期。Auctus票據產生了12%的一次性利息費用, 該利息在發行時記錄,並在Auctus票據償還時到期。Auctus票據包括12,750美元的原始發行折扣 ,使BDIC從Auctus收到的餘額淨額為100,000美元。Auctus的交易包括承諾費, 採取BDIC購買1,127,500股(“承諾股”)的10個月認股權證的義務的形式 ,這些股份僅在違約情況下提供。根據Auctus Note的定義,一旦發生違約事件,轉換價格 應等於轉換通知前連續25個交易日本公司普通股最低交易價的50%,到期餘額將乘以50%(“違約撥備”)。
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未經審計財務報表附註
附註 7--衍生負債(續)
2020年2月24日,北汽集團向EMA Financial(“EMA”)發行了一張75,000美元的可轉換本票(“EMA 票據”),該票據將於2020年11月24日(“到期日”)到期。EMA票據產生了10%的一次性利息費用, 這筆費用在發行時記錄,並在EMA票據償還時到期。EMA票據包括15,000美元的原始發行折扣,使BDIC從EMA收到的餘額淨額為60,000美元。如 EMA Note所定義,一旦發生違約事件,轉換價格應等於轉換通知前連續25個交易日本公司普通股最低交易價的50%,到期餘額應乘以50%(“違約 條款”)。
2020年2月25日,北投向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了一張50,000美元的可轉換本票(“Crown 票據”),到期日期為2021年2月24日(“到期日”)。官方票據產生了10%的一次性利息費用, 這筆費用在發行時記錄,並在償還官方票據時到期。官方票據包括6750美元的原始發行折扣 ,使BDIC從Crown收到的餘額淨額為43,250美元。皇冠的交易包括承諾費,而承諾費 採取九個月認股權證的責任形式,購買416,666股(“承諾股”),這些股份只在違約時 提供。根據官方票據的定義,一旦發生違約事件,轉換價格 應等於轉換通知前連續25個交易日公司普通股最低交易價的55% ,到期餘額應乘以55%(“違約撥備”)。
BDIC 於2020年5月19日向Auctus Fund支付了全額可轉換本票,並於2020年5月18日向EMA Financial and Crown Bridge Partners 支付了全額可轉換本票。
衍生工具 根據ASC 815“衍生金融工具及對衝活動會計”的定義, 由包含名義金額和一個或多個標的(如利率、 證券價格或其他變量)的金融工具或其他合約組成,不需要初始淨投資並允許淨結算。衍生金融工具 可以是獨立的,也可以嵌入到其他金融工具中。此外,衍生金融工具最初及其後 均按公允價值計量,並記錄為負債或極少數情況下的資產。
衍生金融工具的會計處理 要求本公司按協議開始日的公允價值和隨後每個資產負債表日的公允價值記錄嵌入的轉換選擇權和認股權證 。公允價值的任何 變動在每個資產負債表 日期記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間發生的事件而更改,合同將自導致重新分類的 事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議(該等工具包含無下限的可變轉換功能),本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策,據此 所有未來工具均可歸類為衍生負債,但與發行予僱員或董事的股份薪酬有關的工具除外 。
根據ASC 815,公司確定可轉換債務包含嵌入衍生品,並使用 蒙特卡羅方法對衍生品進行估值。估計衍生金融工具的公允價值需要制定重大和主觀的 估計(如波動率、估計壽命和利率),這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化。此外,基於期權的技術波動性很高 ,對我們普通股交易市場價格的變化非常敏感,我們的普通股具有很高的歷史波動性。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬,本公司的經營業績將反映該等估計及假設變動的波動性 。
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附註 7--衍生負債(續)
公司在每個報告期末對衍生工具進行估值。衍生工具的公允價值 在流動負債項下單獨記錄和列示,因為這些工具可以隨時轉換。公允價值變動 計入綜合收益表其他收入(費用)項下。
2015年8月 可轉換債務-15,000美元
2015年8月,本公司簽訂了一份15,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在黑洞模型中使用了以下輸入 來確定15,000美元可轉換票據的初始相對公允價值,預期期限 為1.58年,預期股息率為0%,波動率為100%,無風險利率為0.61%。
截至2020年9月18日 ,與本票據相關的任何債務均已由LGL清償。
2018年3月 可轉換債務-2萬美元
2018年3月,本公司簽訂了一份20,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在黑洞模型中使用了以下輸入 來確定20,000美元可轉換票據的初始相對公允價值,預期期限 為3.35年,預期股息率為0%,波動率為413%,無風險利率為2.90%。
截至2020年9月15日 ,與本票據相關的任何債務均已由Donald Thompson清償。
2020年2月 -112,750美元
2020年2月,本公司簽訂了112,750美元的可轉換票據,轉換價格可變。在Monte-Carlo方法中使用了以下輸入 來確定112,750美元可轉換票據的初始相關公允價值,預期期限為0.83年,預期股息率為0%,波動率為325%,無風險利率為2%。
2020年2月 -75,000美元
2020年2月,本公司簽訂了一份75,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在Monte-Carlo方法中使用了以下輸入 來確定75,000美元可轉換票據的初始相關公允價值,預期期限為1年,預期股息率為0%,波動率為325%,無風險利率為2%。
2020年2月 -5萬美元
2020年2月,本公司簽訂了一份50,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在Monte-Carlo方法中使用了以下輸入 來確定50,000美元可轉換票據的初始相關公允價值,預期期限為0.75年,預期股息率為0%,波動率為325%,無風險利率為2%
公司使用蒙特卡洛方法每季度對這些衍生品進行重新估值。估值變動計入衍生負債損益 。下表介紹了截至2019年12月31日和2020年9月30日的衍生負債。
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附註 7--衍生負債(續)
截至 年 | 截至 年 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 加法 | 變化 | 債務 滅火 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||||
2015年8月-15,000美元可轉換債券 | $ | 6,358 | $ | - | $ | 207 | $ | (6,565 | ) | $ | - | |||||||||
2018年3月-2萬美元可轉換債券 | 23,549 | - | - | (23,549 | ) | - | ||||||||||||||
2020年2月-112,750美元可轉換債券 | - | 112,750 | 92,271 | (205,021 | ) | - | ||||||||||||||
2020年2月-75,000美元可轉換債券 | - | 75,000 | 31,248 | (106,248 | ) | - | ||||||||||||||
2020年2月-5萬美元可轉換債務 | - | 50,000 | 97,713 | (147,713 | ) | - | ||||||||||||||
衍生品負債合計 | $ | 29,907 | $ | 237,750 | $ | 221,439 | $ | (489,096 | ) | $ | - |
附註 8-應計應付特許權使用費
公司已估計根據特許權使用費協議永久支付的特許權使用費。本公司簽訂特許權使用費協議 如下:
● | 2017年11月 版税協議-本公司於2017年11月1日與關聯方就應付票據90萬美元訂立特許權使用費協議。本説明取代了2016年9月和11月的特許權使用費協議。 根據特許權使用費協議,公司需要為客户車輛在道路上安裝的每個點火 聯鎖裝置每月支付1.50美元至3.00美元的特許權使用費,具體金額取決於安裝的設備數量 。 | |
● | 2018年8月 版税協議-本公司於2018年8月1日與關聯方就應付票據1,365,000美元訂立特許權使用費協議。此票據取代了2017年11月的版税協議以及其他 應付非版税票據。根據特許權使用費協議,在應付票據的前九個月,公司需要為每個點火聯鎖裝置支付1.50美元,並額外增加3.50美元 。在前九個月之後,公司 需要為每個設計支付1.50美元,前九個月的應計金額將在接下來的 12個月內按月支付。在全數支付應付票據後,本公司須永久支付每個裝置3元。 | |
● | 2018年12月 版税協議-本公司於2018年12月1日與關聯方就應付票據2,020,000美元訂立特許權使用費協議。本説明取代了2018年8月的版税協議。根據特許權使用費 協議,公司需要為客户車輛在道路上安裝的每個點火聯鎖裝置每月支付5美元的特許權使用費。 | |
● | 2020年1月 增補協議-本公司於2020年1月1日與相關 方就所有過去、現在和未來的特許權使用費欠款簽訂了貸款擔保協議附錄。根據附錄,Doheny 集團免除2020年1月1日生效的版税。 |
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附註 8-應計應付特許權使用費(續)
根據特許權使用費協議,該公司有以下應計特許權使用費:
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2017年11月 版税協議 | $ | - | $ | 3,326 | ||||
2018年8月版税 協議 | - | 18,058 | ||||||
2018年12月 版税協議 | - | 50,081 | ||||||
累計版税 | $ | - | $ | 71,465 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,版税 費用分別為0美元和8,100美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,版税費用分別為0美元和29,751美元。
附註 9-股東權益
優先股 股
公司章程授權公司發行最多20,000,000股面值0.001美元的優先股。 截至2020年9月30日,已發行或可發行的優先股總數為1,000,000股。
系列 A優先股
截至2019年12月31日 ,我們的已發行優先股有11,000,000股,其中1,000,000股為A系列優先股 本公司一名高管和董事的優先股,初步估計價值為350,000美元。我們的A系列優先股擁有一股 百萬股(1,000,000股)的授權股份和以下權利:沒有股息權;沒有我們普通股的清算優先權 ;沒有轉換權;沒有贖回權;沒有贖回權;A系列可轉換優先股的每股股票將在所有有效帶給我們普通股股東的事項上有 一百(100)票。截至2020年9月30日,A系列優先股的全部100萬股 由Doheny Group,LLC持有,該實體由我們唯一的高級管理人員兼董事David Haridim控制。
B系列優先股
我們發行的其他優先股為B系列可轉換優先股。我們的B系列優先股擁有1000萬股 (10,000,000)股,並擁有以下權利:(I)在“作為 轉換”的基礎上與我們的普通股平價分紅;(Ii)清算優先於我們的普通股;(Iii)每轉換一股B系列可轉換優先股,就有十(10)股普通股 股的轉換權;(Iv)沒有贖回權;(V)沒有贖回權;(V)沒有贖回權;(Vi)B系列可轉換優先股的每股 股票將對有效提交給我們普通股股東的所有事項擁有一千(1,000)票投票權。 截至2020年9月30日,多尼集團(Doheny Group)持有的全部1000萬股B系列可轉換優先股 LLC(由我們唯一的高級管理人員兼董事David Haridim控制的實體)已全部轉換為1億股BDIC普通股 。
普通股 股
公司已授權10,000,000,000股,價值0.0001美元。普通股持有者每持有一股普通股有權投一票。 根據特拉華州修訂後的法規的要求,沒有限制公司支付普通股股息的能力。本公司自注冊成立以來並未宣佈任何股息。
在截至2020年9月30日的9個月內,公司增發了1億股普通股。截至2020年9月30日,已發行或可發行股票總數 為131,350,683股。
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未經審計財務報表附註
注 10股認股權證
公司在個人銷售和與普通股購買協議相關的情況下發行認股權證。認股權證的到期日 從授予之日起三到四年不等,行權價格從0.10美元到1.00美元不等。
本報告所述期間的認股權證活動摘要如下:
加權 平均值 | ||||||||||||||||
認股權證 | 加權 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||
普通股 股 | 平均 行權價格 | 合同條款 | 固有的 價值 | |||||||||||||
截至2018年12月31日的未償還 | 5,677,586 | $ | 0.60 | 2.40 | $ | 621,497 | ||||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收、 取消、過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2019年12月31日的未償還 | 5,677,586 | 0.60 | 2.40 | 621,497 | ||||||||||||
授與 | 1,544,166 | 0.07 | 0.80 | - | ||||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收、 取消、過期 | (3,091,592 | ) | (0.07 | ) | (0.08 | ) | - | |||||||||
截至2020年9月30日的未償還 | 4,130,160 | $ | 0.60 | 2.06 | $ | 621,497 |
附註 11-每股收益(虧損)
每股淨收益(虧損)根據FASB ASC 260-10提供,“每股收益”。每股普通股基本淨收入 (虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將 淨收益(虧損)除以已發行的加權平均股份,假設所有稀釋性潛在普通股都已發行,除非 這樣做是反攤薄的。
以下 股票不包括在每股稀釋收益(虧損)的計算中,因為它們是反稀釋的:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
優先股 | - | - | ||||||
可轉換票據 | - | 408,375 | ||||||
認股權證 | 4,130,160 | 6,537,586 | ||||||
選項 | - | - | ||||||
反稀釋加權平均股份總數 | 4,130,160 | 6,945,961 |
如果所有稀釋性證券在2020年9月30日全部行使,則已發行普通股總數如下:
普通股 股 | 131,350,683 | |||
優先股 股 | - | |||
可轉換 票據 | - | |||
認股權證 | 4,130,160 | |||
選項 | - | |||
潛在股份合計 | 135,480,843 |
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吹 和驅動器聯鎖公司
未經審計財務報表附註
附註 12-承付款和或有事項
公司目前沒有任何設施租賃承諾或租賃義務。
法律訴訟
在正常業務過程中,公司不時涉及各種懸而未決或受到威脅的法律行動。 訴訟過程本質上是不確定的,此類問題的解決可能會對公司的財務狀況和/或運營結果產生重大不利的 影響。然而,管理層認為,除本文所述的 外,本公司目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利 影響。
注 13-關聯方交易
公司有以下關聯方交易:
● | 請參閲 關聯方應付票據。 |
注 14-後續事件
於2020年10月2日,由本公司唯一高級管理人員及董事控制的實體Doheny Group,LLC同意根據購股協議 (“該協議”)的條款出售其持有的全部本公司普通股及A系列優先股。根據該協議的條款,如果雙方滿足某些成交前條件,則 Doheny Group,LLC將向宋代出售110,617,521股本公司普通股和1,000,000股本公司 A系列優先股。這些股份約佔公司普通股已發行和流通股的84.83%,公司A系列優先股的100%,以及公司所有證券投票權的91.41%, 這將導致控制權的變更。此外,如果協議規定的成交前條件得到滿足,則 成交時,本公司的唯一高級管理人員和董事將辭職,本公司將任命新的高級管理人員和董事, 本公司將把其現有資產和業務出售給一傢俬人公司,以換取私人公司承擔 本公司在成交時的所有負債。本公司是本協議的一方,目的是確認本協議中有關本公司的某些 陳述和保證。本公司不會因協議預期的交易結束而發行任何額外證券或收取 任何款項。
2020年10月8日,該公司支付了152,080.48美元,以全額償還其於2020年5月22日獲得的美國小企業協會貸款,本金為150,000美元。作為還清貸款的結果,沒有更多的金額到期給SBA貸款人。
公司遵循FASB ASC主題855中的指導,後續事件(“ASC 855”),提供指引 ,以建立資產負債表日之後但在 綜合財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準。ASC 855規定(I)資產負債表日期之後的期間,在此期間,報告實體的管理層對可能發生的事件或交易進行評估,以便在合併財務報表中確認或披露可能發生的事件或交易;(Ii)在什麼情況下,實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易;以及(Iii) 實體應對資產負債表日期之後發生的事件或交易進行的披露。
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項目 2管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
關於前瞻性陳述的免責聲明
我們的 管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的陳述,還包含前瞻性的 陳述。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和 不確定因素包括:國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況;人口結構變化;我們維持、管理或預測增長的能力;我們成功進行和整合收購的能力;原材料成本和可獲得性; 新產品開發和推出;現有政府法規和政府 法規的變化或未能遵守 法規;負面宣傳;競爭;重要客户或供應商的流失;經營業績的波動和預測困難;業務戰略或發展計劃的變化;業務中斷。保護技術的能力;以及其他風險,這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時詳細説明 。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷,但此類陳述只能 基於他們目前已知的事實和因素。因此,由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同 。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告 和我們的其他報告中所披露的各種信息,因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
概述
我們 是一家處於開發階段的公司,於2013年7月在特拉華州註冊成立。在截至2019年12月31日的財年中,我們的總收入為534,827美元,而截至2018年12月31日的財年為942,160美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,我們的總收入分別為27,020美元和77,342美元,淨虧損分別為(7,073美元) 和(199,345美元)。在截至 2020年和2019年9月30日的9個月中,我們的總收入分別為103,035美元和477,266美元,淨虧損分別為(386,666美元)和(607,195美元), 。
我們 營銷經銷商將我們名為BDI-747/1的呼氣酒精點火聯鎖裝置租賃給經銷商,這是一種安裝在汽車轉向柱上的機構,司機可以將其呼氣,然後經銷商將其 出租給最終用户。該設備提供血液酒精濃度分析。如果駕駛員的血液酒精含量高於預先設定的限值 ,該裝置會阻止點火和汽車啟動。作為強制法院或機動車部門計劃的一部分,酒後駕車或酒後駕車(“酒後駕駛”或“酒後駕駛”) 違法者通常需要使用這些設備 。
2015年7月27日,我們開始生產我們正在申請專利的BDI型號1號電力線過濾器,以連接到我們的BDI-747呼氣酒精點火聯鎖設備 這兩個設備於2015年6月17日通過NHSTA認證,共同努力達到或超過2013 NHSTA 準則。
截至2017年12月31日,BDI-747/1已獲準在俄勒岡州、德克薩斯州、亞利桑那州、肯塔基州和田納西州五個州使用。 截至2018年12月31日,BDI-747/1設備已在俄勒岡州、得克薩斯州、亞利桑那州和肯塔基州獲得批准。截至2020年9月30日, BDI-747/1設備僅在亞利桑那州和德克薩斯州獲得批准。我們的BDI-747/1設備獲批的州主要減少了 ,因為新的州認證規則需要增加我們負擔不起的資本投資。
截至2019年12月31日,我們在路上大約有513台設備,所有設備都是通過我們的總代理商租賃的,而2018年12月31日,我們在路上大約有1100台設備,大約885台設備是直接從我們那裏租賃的,大約215台設備是通過我們的總代理商租賃的。我們路上的設備總數減少 主要是因為與2018年相比,BDI-747/1設備在2019年獲得批准的州較少。截至2020年9月30日, 我們大約有258臺車在路上,所有的車都是通過我們的總代理商租賃的。
31 |
2019年8月1日,我們轉變了業務模式,只負責製造新設備並將我們的 新設備和現有設備租賃給總代理商。經銷商將負責將設備租賃給最終用户,並負責營銷、安裝和維修設備,費用由經銷商承擔。總代理商目前向我們支付的費用為每台每月25美元至35美元 總代理商與最終用户在路上使用的所有設備。作為這一轉變的結果,我們預計在未來一段時間內,我們的所有單位都將被歸類為通過總代理商租賃的單位,我們所有的收入、銷售成本和費用 都將與總代理商運營相關,而與直接監控收入無關。這一轉變就是截至2020年9月30日的所有單元 都被歸類為通過總代理商租賃,沒有直接從我們那裏租賃單元的原因。
由於我們的BDI-747/1設備獲得批准的州數量減少,以及由此導致我們在路上的設備數量減少 ,我們的管理層一直在探索與我們的業務相關的所有選擇,包括但不限於:(I) 借入貸款或出售我們的股票,以籌集資金繼續並試圖擴大我們目前的業務;(Ii)嘗試 收購協同業務並發展我們當前的業務;或者(Iii)出售我們現有的業務,並試圖在我們當前的業務部門內或之外尋找其他 業務,以接管上市公司。
我們的 網站是www.blowanddrive.com。
新冠肺炎
正如 在本Form 10-Q季度報告(截至2020年9月30日的三個月和九個月)中 更詳細地討論的那樣(本“季度報告”),我們經歷了因努力遏制新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的快速傳播 而導致的業務中斷,包括在全美和全球範圍內強制對客户進行大規模自我隔離以及關閉不必要的 業務。我們的總代理商受到針對新冠肺炎的響應而採取的自我隔離措施的影響 ,因此銷售額下降。因此,訂購我們設備的人減少了。這一趨勢已 產生負面影響,預計將繼續對總代理商銷售等產生負面影響。
在這些具有挑戰性和史無前例的時代,管理層正在採取一切必要和適當的行動,以最大限度地提高流動性。 公司正在應對當前的形勢。這些措施包括大幅降低運營費用,並取消所有非必要支出和資本支出 。
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項目 2管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的運營業績
截至9月30日的三個月, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 收入的% | 金額 | 收入的% | 金額 | % | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
監控 收入 | $ | - | 0.0 | % | $ | 49,122 | 63.5 | % | $ | (49,122 | ) | -100.0 | % | |||||||||||
分銷收入 | 27,020 | 100.0 | % | 28,220 | 36.5 | % | (1,200 | ) | -4.3 | % | ||||||||||||||
總收入 | 27,020 | 100.0 | % | 77,342 | 100.0 | % | (50,322 | ) | -65.1 | % | ||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||
監控 收入的成本 | - | 0.0 | % | (10,788 | ) | -13.9 | % | 10,788 | -100.0 | % | ||||||||||||||
分銷 收入成本 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不適用 | ||||||||||||||||
收入總成本 | - | 0.0 | % | (10,788 | ) | -13.9 | % | 10,788 | -100.0 | % | ||||||||||||||
毛利 | 27,020 | 100.0 | % | 88,130 | 113.9 | % | (61,110 | ) | -69.3 | % | ||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
工資單 | 25,620 | 94.8 | % | 32,798 | 42.4 | % | (7,178 | ) | -21.9 | % | ||||||||||||||
專業費用 | 22,816 | 84.4 | % | 33,667 | 43.5 | % | (10,851 | ) | -32.2 | % | ||||||||||||||
常規 和管理 | 12,377 | 45.8 | % | 60,947 | 78.8 | % | (48,570 | ) | -79.7 | % | ||||||||||||||
總運營費用 | 60,813 | 225.1 | % | 127,412 | 164.7 | % | (66,599 | ) | -52.3 | % | ||||||||||||||
營業收入(虧損) | (33,793 | ) | -125.1 | % | (39,282 | ) | -50.8 | % | 5,489 | -14.0 | % | |||||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
利息支出, 淨額 | (193,513 | ) | -716.2 | % | (160,063 | ) | -207.0 | % | (33,450 | ) | 20.9 | % | ||||||||||||
利息收入-債務貼現攤銷 | 40,465 | 149.8 | % | - | 0.0 | % | 40,465 | 不適用 | ||||||||||||||||
衍生費用 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不適用 | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | -100.0 | % | |||||||||||||||
清償債務收益 (虧損) | 179,768 | 655.3 | % | - | 0.0 | % | 179,768 | 不適用 | ||||||||||||||||
其他收入 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不適用 | ||||||||||||||||
其他 收入(費用)合計 | 26,720 | 98.9 | % | (160,063 | ) | -207.0 | % | 186,783 | -116.7 | % | ||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (7,073 | ) | -26.2 | % | (199,345 | ) | -257.7 | % | 192,272 | -96.5 | % | |||||||||||||
所得税 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不適用 | ||||||||||||||||
淨收入 (虧損) | $ | (7,073 | ) | -26.2 | % | $ | (199,345 | ) | -257.7 | % | 192,272 | -96.5 | % |
營業虧損 ;淨虧損
我們的 淨虧損減少了192,272美元,從截至2019年9月30日的三個月的(199,345美元)減少到截至2020年9月30日的 三個月的(7,073美元)。同期我們的運營虧損減少了5,489美元,從39,282美元降至33,793美元。 與截至2019年9月30日的三個月相比,截至2020年9月30日的三個月淨虧損減少。 主要原因是我們轉變了業務模式,只通過分銷商租賃我們的設備,並直接 給客户,這是導致工資支出降低、專業費用降低、一般和管理費用降低的主要因素。 下面將詳細介紹這些更改。
33 |
收入
監控 收入。監控收入從去年第三季度的49,122美元 降至2020財年第三季度的0美元,降幅為49,122美元,降幅為100.0%。減少的原因是我們的業務模式發生了變化,所有客户都來自總代理商 ,我們不再將設備直接出租給最終用户。
經銷收入 。2020財年第三季度,分銷收入從去年第三季度的28,220美元降至27,020美元,降幅為1,200美元,降幅為-4.3%。
收入成本
我們的 截至2020年9月30日的三個月的收入成本為0美元,而截至2019年9月30日的三個月的收入成本為10,788美元。 截至2019年9月30日的三個月,我們的收入成本完全與我們直接向最終用户客户提供的月度監控服務有關 。我們收入成本的降低是因為我們的業務模式發生了變化,我們所有的收入都來自將設備直接出租給最終用户的分銷商。
工資單
薪資 支出從去年第三季度的32,798美元降至2020財年第三季度的25,620美元,降幅為7,178美元,降幅為-21.9%。 薪資減少是由於2020財年第三季度與去年第三季度相比人員減少 。我們人員的減少與我們業務模式的轉變有關,我們的總代理商現在將設備 出租給最終用户,並處理設備的維護、監控等工作。
專業費用
專業 費用從去年第三季度的33,667美元降至2020財年第三季度的22,816美元,降幅為10,851美元,降幅為-32.2%。 這些費用主要與支付給法律、會計和審計服務的費用有關。我們預計,如果我們的 業務擴大,這些費用將會增長。如果我們進行不尋常的交易,如收購、證券發行或提交註冊 聲明,我們預計這些費用將在此期間大幅增加。
一般費用 和管理費
一般和行政費用 從去年第三季度的60,947美元降至2020財年第三季度的12,377美元,降幅為48,570美元,降幅為-79.7% 。減少的原因如下:
● | 由於Doheny集團於2020年1月1日放棄了獲得版税的權利,因此2020財年第三季度的版税費用比去年第三季度減少了約15,000美元 。 | |
● | 減少 約8,000美元的保險費,因為我們在2020財年第三季度沒有購買任何特殊部件。 與去年第三季度相比。 | |
● | 與去年第三季度相比,2020財年第三季度的租金費用減少了約18,000美元。 |
利息 費用,淨額
利息 淨支出增加33,450美元或20.9%,從去年第三季度的160,063美元增加到2020財年第三季度的193,513美元 。我們的利息支出與我們擁有的短期應付票據利息有關。增加的原因是來自長期應付票據的貸款增加了 。
利息 費用-債務貼現攤銷
利息 債務貼現攤銷增加了40,465美元,從去年第三季度的0 增加到2020財年第三季度的40,465美元。這一增長是由於在截至2020年9月30日的三個月內停止了可轉換票據應付賬款 。
34 |
債務清償收益
我們在債務清償方面的 收益從去年第三季度的0美元增加到2020年第三季度的179,768美元,增幅為179,768美元,增幅為100.0。增加的原因是2020財年第三季度的債務減免和清償。
截至2020年9月30日的9個月的運營業績 與截至2019年9月30日的9個月相比
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 收入的% | 金額 | 收入的% | 金額 | % | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
監控收入 | $ | - | 0.0 | % | $ | 412,365 | 86.4 | % | $ | (412,365 | ) | -100.0 | % | |||||||||||
分銷收入 | 103,035 | 100.0 | % | 64,901 | 13.6 | % | 38,134 | 58.8 | % | |||||||||||||||
總收入 | 103,035 | 100.0 | % | 477,266 | 100.0 | % | (374,231 | ) | -78.4 | % | ||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||
監控收入成本 | - | 0.0 | % | 14,445 | 3.0 | % | (14,445 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
收入的分銷成本 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不適用 | ||||||||||||||||
收入總成本 | - | 0.0 | % | 14,445 | 3.0 | % | (14,445 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
毛利 | 103,035 | 100.0 | % | 462,821 | 97.0 | % | (359,786 | ) | -77.7 | % | ||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
工資單 | 43,125 | 41.9 | % | 243,516 | 51.0 | % | (200,391 | ) | -82.3 | % | ||||||||||||||
專業費用 | 66,116 | 64.2 | % | 180,964 | 37.9 | % | (114,848 | ) | -63.5 | % | ||||||||||||||
常規 和管理 | 45,376 | 44.0 | % | 192,439 | 40.3 | % | (147,063 | ) | -76.4 | % | ||||||||||||||
總運營費用 | 154,617 | 150.1 | % | 616,919 | 129.3 | % | (462,302 | ) | -74.9 | % | ||||||||||||||
營業收入(虧損) | (51,582 | ) | -50.1 | % | (154,098 | ) | -32.3 | % | 102,516 | -66.5 | % | |||||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
利息支出, 淨額 | (544,566 | ) | -528.5 | % | (498,871 | ) | -104.5 | % | (45,695 | ) | 9.2 | % | ||||||||||||
利息支出 -債務貼現攤銷 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不適用 | ||||||||||||||||
衍生費用 | (255,482 | ) | -248.0 | % | - | 0.0 | % | (255,482 | ) | 不適用 | ||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | 0.0 | % | (7,390 | ) | -1.5 | % | 7,390 | -100.0 | % | ||||||||||||||
債務清償損益 | 462,964 | 449.3 | % | 54,764 | 11.5 | % | 408,200 | 745.4 | % | |||||||||||||||
其他 收入 | 2,000 | 1.9 | % | - | 0.0 | % | 2,000 | 不適用 | ||||||||||||||||
其他 收入(費用)合計 | (335,084 | ) | -325.2 | % | (451,497 | ) | -94.6 | % | 116,413 | -25.8 | % | |||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (386,666 | ) | -375.3 | % | (605,595 | ) | -126.9 | % | 218,929 | -36.2 | % | |||||||||||||
所得税 | - | 0.0 | % | 1,600 | 0.3 | % | (1,600 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
淨收入 (虧損) | $ | (386,666 | ) | -375.3 | % | $ | (607,195 | ) | -127.2 | % | 220,529 | -36.3 | % |
35 |
營業虧損 ;淨虧損
我們的 淨虧損減少了220,529美元,從截至2019年9月30日的9個月的(607,195美元)減少到截至2020年9月30的 9個月的(386,666美元)。同期我們的運營虧損減少了102,516美元,從154,098美元降至51,582美元。 與截至2019年9月30日的9個月相比,截至2020年9月30日的9個月淨虧損減少 主要是因為我們轉變了業務模式,只通過分銷商租賃我們的設備,並直接 給客户,這是導致工資支出降低、專業費用降低、一般和管理費用降低的主要因素 下面將詳細介紹這些更改。
收入
監控 收入。在截至2019年9月30日的9個月中,監測收入減少了412,365美元,降幅為100.0%,降至0美元,而截至2019年9月30日的9個月,監測收入為412,365美元。減少的原因是我們的業務模式發生了變化,所有客户 都來自總代理商,我們不再將設備直接出租給最終用户。
經銷收入 。在截至2020年9月30日的9個月裏,分銷收入增加了38,134美元,增幅為58.8%,從截至2019年9月30日的9個月的64,901美元增加到103,035美元 。增加的原因是我們的業務模式發生了變化,所有客户 都來自總代理商,我們不再將設備直接出租給最終用户。
收入成本
截至2020年9月30日的9個月,我們的收入成本為0美元,而截至2019年9月30日的9個月的收入成本為14,445美元。 截至2019年9月30日的9個月,我們的收入成本完全與我們直接向最終用户客户提供的月度監控服務有關 。我們收入成本的降低是因為我們的商業模式發生了變化,即 總代理商將設備直接出租給最終用户。
工資單
截至2020年9月30日的9個月,工資費用 減少了200,391美元,降幅為82.3%,從截至2019年9月30日的9個月的243,516美元降至43,125美元。工資總額的減少是由於2020年前9個月的人員與去年同期相比減少了 。我們人員的減少與我們業務模式的轉變有關,我們的總代理商現在 將設備出租給最終用户,並處理設備的維護、監控等工作。
專業費用
專業 費用從截至2019年9月30日的9個月的180,964美元下降到截至2020年9月30日的9個月的66,116美元,降幅為114,848美元,降幅為63.5%。這些費用主要與支付給法律、會計和審計服務的費用有關。我們預計,如果我們的業務擴大,這些 費用將會增長。如果我們進行不尋常的交易,如收購、證券發行或提交註冊聲明,我們預計這些費用將在此期間大幅增加。
一般費用 和管理費
截至2020年9月30日的9個月中,一般和行政費用 減少147,063美元或76.4%,從截至2019年9月30日的9個月的192,439美元降至45,376美元 。減少的原因如下:
● | 由於Doheny Group於2020年1月1日放棄了版税權利,因此2020財年第一季度、第二季度和第三季度的版税費用與去年第一季度、第二季度和第三季度相比減少了約30,000美元。 | |
● | 與去年第一季度、第二季度和第三季度相比,我們在2020財年第一季度、第二季度、 和第三季度沒有任何特殊部件採購,因此減少了大約12,000美元的特殊部件採購費用。 | |
● | 與去年第一季度、第二季度和第三季度相比,2020財年第一季度、第二季度和第三季度的許可和費用支出減少了約20,000美元。 | |
● | 與去年第一季度、第二季度和第三季度相比,2020財年第一季度、第二季度和第三季度的許可和費用支出減少了約12,000美元 。 | |
● | 與去年第一季度、 第二季度和第三季度相比,2020財年第一季度、第二季度和第三季度的租金支出減少了約50,000美元。 | |
● | 與去年第一季度、 第二季度和第三季度相比,2020財年第一季度、第二季度和第三季度的商户手續費減少了約12,000美元。 |
36 |
利息 費用
在截至2020年9月30日的9個月中,利息 支出增加了45,695美元,增幅為9.2%,從截至2019年9月30日的9個月的498,871美元增至544,566美元。我們的利息支出與我們擁有的短期應付票據利息有關。增加的原因是長期應付票據貸款增加
派生費用
在截至2020年9月30日的9個月內,我們的衍生工具費用為255,482美元,而截至2019年9月30日的9個月為0美元。 2020年期間的衍生費用是由於某些可轉換本票的折算特徵造成的。
衍生負債公允價值變動
在截至2020年9月30日的9個月內,我們衍生負債的公允價值變動為0美元,而截至2019年9月30日的9個月為(7,390美元)。衍生負債的公允價值變動源於報告期末的估值變動 。由於期票上的轉換價格是根據我們普通股收盤價的折扣價 計算的,因此隨着收盤價的波動,衍生負債的公允價值也會發生變化。
債務清償收益
在截至2019年9月30日的9個月中,我們的債務清償收益增加了408,200美元,增幅為745.4,從截至2019年9月30日的9個月的54,764美元增至462,964美元。增加的原因是2020財年第二季度和第三季度的債務減免和清償。
其他 收入
在截至2020年9月30日的9個月中,我們的 其他收入增加了2,000美元,從截至2019年9月30日的9個月的0美元增至2,000美元。這一增長是由於2020財年第二季度SBA貸款的贈款。
截至2020年9月30日的9個月的流動資金 和資本資源與截至2019年9月30日的9個月的比較
引言
截至2020年9月30日,我們的手頭現金為5694美元,而截至2019年12月31日為91,314美元。在截至 2020和2019年9月30日的9個月中,由於我們的運營虧損,我們沒有產生正的運營現金流。因此,我們有短期的 現金需求。這些需求通過出售我們的證券收益以及相關 方和第三方的貸款來滿足。我們目前認為,在一段時間內,我們的收入無法滿足我們的現金需求。
37 |
截至2020年9月30日和截至2019年12月31日,我們的 現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 變化 | ||||||||||
現金 | $ | 5,694 | $ | 91,314 | $ | (85,620 | ) | |||||
流動資產總額 | $ | 14,724 | $ | 113,361 | $ | (98,637 | ) | |||||
總資產 | $ | 21,205 | $ | 119,842 | $ | (98,637 | ) | |||||
流動負債總額 | $ | 1,413,061 | $ | 1,335,462 | $ | 77,599 | ||||||
總負債 | $ | 3,583,061 | $ | 3,366,497 | $ | 216,564 |
截至2020年9月30日,我們的流動資產與2019年12月31日相比減少了 ,主要是因為我們在2020年9月30日手頭的現金減少了 。我們總資產在這兩個時期之間的減少也主要與我們手頭和2020年9月30日的現金減少 有關。
截至2020年9月30日,我們的流動負債與2019年12月31日相比有所增加。這一增長主要是由於應計利息和應計利息相關方增加 ,但部分被應計費用、應付所得税和應計應付票據相關方減少所抵消。
為了在到期時全額或部分償還我們的債務,我們將被要求從其他渠道籌集大量資金。 但是,不能保證我們會成功完成這些努力。
現金的來源和用途
我們的 運營、投資和融資活動的現金流摘要如下:
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
淨額 現金由(用於): | ||||||||||||
操作 活動 | $ | (91,220 | ) | $ | (238,713 | ) | $ | 147,493 | ||||
資助 活動 | 5,600 | 342,311 | (336,711 | ) | ||||||||
淨增(減)現金 | $ | (85,620 | ) | $ | 103,598 | $ | (189,218 | ) |
運營
截至2020年9月30日的9個月,我們 在運營活動中使用的淨現金為91,220美元,而截至2019年9月30日的9個月為238,713美元。於2020年期間,用於經營活動的現金淨額主要包括 我們的淨虧損386,666美元,主要由債務清償收益462,964美元,債務攤銷折價8,527美元,以及應計費用(25,425美元),應收賬款11,818美元,預付費用1,199美元,應計利息相關方432,998美元,應計利息80美元的變化調整。 應計利息相關方462,964美元,債務攤銷折價8,527美元,以及應計費用(25,425美元),應收賬款11,818美元,預付費用1,199美元, 應計利息相關方432,998美元,應計利息80美元在 2019年期間,用於經營活動的現金淨額主要包括我們的淨收益(虧損)(607,195美元),主要通過股票或為服務發行的認股權證進行調整 ,債務折價攤銷為18,316美元,債務清償虧損 為(54,764美元),以及應計費用(37,071美元)、應收賬款(11,976美元)和預付的變化
投資
在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9個月內,我們 沒有任何現金由投資活動提供/用於投資活動。
38 |
融資
我們 在截至2020年9月30日的9個月通過融資活動提供的淨現金為5,600美元,而截至2019年9月30日的9個月為342,311美元。截至2020年9月30日的9個月,我們的融資活動淨現金 包括髮行EIDL貸款的收益150,000美元,部分被償還123,400美元的應付票據 ,發行應付可轉換票據的收益237,750美元,以及應付可轉換票據的本金支付 258,750美元所抵消。截至2019年9月30日的9個月,我們的融資活動淨現金包括來自關聯方應付票據的收益 373,900美元,部分被31,589美元的應付票據償還所抵消。
關鍵會計估算
正如第二部分第7項中討論的 ,管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們截至2019年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中, 我們認為我們對庫存估值、長期資產和自我保險負債的估計對於理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷是最關鍵的。 在截至2020年9月30日的三個月中,這些估計值沒有重大變化 。
我們 採用ASC 606(收入確認)並未改變公司在2020年第二季度的收入確認方式 與去年同期相比。
最近 發佈了會計更新
見 第一部分第1項所列中期財務報表附註2。財務報表,請參閲 Form 10-Q的本季度報告。
資產負債表外安排
我們 沒有表外安排。
承付款 和或有負債
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款等原因而產生的或有損失的負債 在 很可能發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失 相關的法律費用在發生時計入費用。截至2020年9月30日,我們沒有需要 記錄或披露的或有負債。
第 項3關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
第 4項控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的規則,我們根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)頒佈的規則,對我們的披露控制和程序的設計和 操作的有效性進行了評估。此 評估是在我們的首席執行官 和我們的首席財務官的參與下,於2020年9月30日進行的。
根據我們的評估,我們的首席執行官和財務官得出結論,截至2020年9月30日,我們現有的信息披露 控制和程序無效。披露控制和程序是指 旨在確保我們根據《1934年證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被 累積並傳達給管理層(包括主要高管和主要財務官)的控制和程序 ,以便及時做出有關要求披露的決定。由於只有兩名官員負責此類報告控制, 對此類個人的監督沒有後盾,因此此類披露控制和程序可能被認為是無效的。
39 |
財務報告內部控制變更
根據交易法規則13a-15或15d-15所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有 在第一季度發生的重大影響或 合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制
根據1934年證券交易法規則13a-15 ,我們 有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的總裁根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架》 中建立的標準,對截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,管理層得出結論,根據這些標準,截至2020年9月30日,我們對財務報告的內部控制無效。控制系統 只能合理地、而不是絕對地保證控制系統的目標得到滿足,任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題。
管理層 評估了截至2020年9月30日我們財務報告內部控制的有效性,發現了以下 重大弱點,我們在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中進一步概述了這些弱點:
職責分工不充分 :我們的人員數量不足,無法正確執行控制程序。
我們 沒有記錄我們的內部控制:我們的政策和程序有限,涵蓋金融交易和會計撥備的記錄和報告 。因此,我們計算某些會計撥備的能力可能會延遲 。
我們 無法有效控制控制環境。規範我們的員工、高級管理人員和董事的正式書面商業行為和道德準則 尚未到位。此外,管理層沒有制定並有效地 向我們的員工傳達其會計政策和程序。這導致了不一致的做法。我們的董事會也沒有 獨立成員。
我們 無法在財務報表中及時準確地記錄可轉換債務交易、遞延收入和衍生負債 。因此,除了提交截止日期之外,我們還需要額外的時間來提交我們的定期 報告。
40 |
第 第二部分-其他信息
項目 1法律訴訟
在正常業務過程中,我們不時會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。訴訟 過程本質上是不確定的,此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響 。然而,我們的管理層認為,除本文所述外,目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
項目 1A風險因素
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項2股權證券的未登記銷售和收益使用
在截至2020年9月30日的三個月內,我們沒有發行任何未註冊的證券:
第 3項高級證券違約
此項目下沒有 需要報告的事件。
第 4項礦山安全信息披露
此項目下沒有 需要報告的事件。
項目 5其他信息
庫存 採購協議
2020年10月2日,Doheny Group,LLC,一家由我們的唯一高級管理人員和董事控制的實體,同意根據股票購買協議(“協議”)的條款出售其所有普通股和A系列優先股。根據協議的 條款,如果雙方滿足某些成交前條件,Doheny Group,LLC將向宋代出售110,617,521股我們的普通股和1,000,000股我們的A系列優先股。這些股票約佔我們普通股已發行和流通股的84.83% ,我們A系列優先股的100%,以及我們公司所有證券投票權的91.41% ,這將導致控制權的變更。此外,如果協議規定的成交前條件得到滿足 ,那麼在成交時,我們唯一的高級管理人員和董事將辭職,我們將任命新的高級管理人員和董事, 我們將把目前的資產和業務出售給一傢俬人公司,以換取私人公司在完成交易時承擔我們的所有債務 。我們是協議的一方,目的是承認協議中有關 公司的某些陳述和保證。我們不會因協議預期的交易完成而發行任何額外證券,也不會收到任何資金。 本報告中對本協議的描述通過參考該文件的全文(作為附件10.26)進行驗證。
第 6項展品
物料 編號 | 描述 | |
3.1 (1) | 2013年6月28日Jam Run收購公司註冊證書 | |
3.2 (2) | 2014年2月6日對Jam Run收購公司公司章程的修訂(公司名稱改為Blow&Drive聯鎖公司) | |
3.3 (3) | 2019年10月28日對Blow&Drive聯鎖公司公司章程的修訂(將法定普通股增加到100億股(1000萬股)) | |
3.4 (1) | 2013年6月Jam Run收購公司(現為Blow&Drive聯鎖公司)章程 | |
10.1 (4) | 亞利桑那州BDI製造公司和C4開發有限公司之間的供應協議,日期為2015年6月29日 | |
10.2 (5) | 2016年1月20日與Ira Silver簽訂的有擔保本票和協議 |
10.3 (5) | 2015年10月29日與Chaim K.Wainer簽訂的擔保本票和協議 |
41 |
10.4 (6) | 與Doheny Group簽訂的貸款和擔保協議,日期為2016年9月30日的有限責任公司 | |
10.5 (6) | 與D1oheny Group LLC簽訂的第一階段貸款協議,日期為2016年9月30日 | |
10.6 (6) | 與Doheny Group LLC簽訂的特許權使用費協議日期為2016年9月30日 | |
10.7 (6) | 與Doheny Group的普通股購買協議,日期為2016年9月30日的有限責任公司 | |
10.8 (7) | 2017年6月3日對與Doheny Group,LLC簽訂的貸款和擔保協議的第1號修正案 | |
10.9 (7) | 2017年6月3日對與Doheny Group,LLC簽訂的特許權使用費協議的第1號修正案 | |
10.10 (8) | 證券購買協議格式 | |
10.11 (8) | Blow&Drive Interlock Corporation和J C Lopez/BDI Interlock LLC於2018年1月21日達成的和解協議(紀念雙方於2017年9月30日達成的口頭協議) | |
10.12 (9) | 購買普通股和優先股協議 ,日期為2018年12月31日 | |
10.13 (10) | Blow&Drive Interlock Corporation和Laurence Wainer於2017年3月7日簽署的債務轉換和首輪優先股購買協議 | |
10.14 (12) | Blow&Drive Interlock Corporation和Doheny Group於2019年9月6日簽署的債務轉換和B系列優先股購買協議 | |
10.15 (11) | Blow&Drive Interlock Corporation與Crown Bridge Partners之間的證券購買協議,日期為2020年2月25日 | |
10.16 (11) | 向Crown Bridge Partners,LLC發行日期為2020年2月25日的可轉換本票 | |
10.17 (11) | 發行給Crown Bridge Partners,LLC的普通股認購權證,日期為2020年2月25日 | |
10.18 (11) | Blow&Drive Interlock Corporation與Auctus Fund LLC之間的證券購買協議,日期為2020年2月24日 | |
10.19 (11) | 向Auctus Fund LLC發行的可轉換本票,日期為2020年2月24日 | |
10.20 (11) | 向Auctus Fund,LLC發行的普通股認購權證,日期為2020年2月24日 | |
10.21 (11) | Blow&Drive Interlock Corporation與EMA Financial LLC之間的證券購買協議,日期為2020年2月24日 | |
10.22 (11) | 向EMA Financial,LLC發行的可轉換本票,日期為2020年2月24日 | |
10.23 (13) | Blow&Drive Interlock Corporation與Crown Bridge Partners之間的和解協議,日期為2020年5月15日 | |
10.24 (13) | Blow&Drive Interlock Corporation與Auctus Fund LLC之間的和解協議,日期為2020年5月18日 | |
10.25 (13) | Blow&Drive Interlock Corporation與EMA Financial LLC之間的結算協議,日期為2020年5月15日 | |
10.26 (14) | Blow&Drive Interlock Corporation、Doheny Group、LLC和宋代於2020年10月2日簽署的股票購買協議。 |
42 |
31.1 | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官證書(隨函存檔)。 | |
31.2 | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席會計官證書(隨函存檔)。 | |
32.1 | 第 1350節首席執行官證書(現存檔)。 | |
32.2 | 第 1350節首席會計官證書(現存檔)。 |
101.INS ** | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH ** | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL ** | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF ** | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB ** | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE ** | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 隨函存檔
** XBRL(可擴展商業報告語言)信息是提供而不是歸檔的,或者根據修訂的1933年證券法第11或12節的目的註冊聲明或 招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第 18節的目的提交,否則不承擔這些條款下的責任。
(1) | 通過引用我們於2013年9月30日提交給委員會的表格10中的註冊聲明,將 納入其中。 | |
(2) | 在我們於2019年6月27日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中引用了 | |
(3) | 從我們於2019年10月31日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 | |
(4) | 從我們於2015年8月13日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中引用了 。 | |
(5) | 從我們於2016年3月17日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 。 | |
(6) | 從我們於2016年11月21日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中引用了 。 | |
(7) | 引用我們於2017年8月21日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中的 。 | |
(8) | 從我們於2018年2月9日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中引用了 。 | |
(9) | 從我們於2019年1月11日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 。 | |
(10) | 從我們於2017年3月15日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 | |
(11) | 從我們於2020年3月5日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 | |
(12) | 從我們於2020年3月30日提交給委員會的Form 10-K年度報告中引用了 | |
(13) | 從我們於2020年6月5日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 | |
(14) | 從我們於2020年10月5日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 |
43 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ?
吹風 驅動聯鎖公司 | ||
日期: 2020年10月23日 | /s/ David Haridim | |
由以下人員提供: | 大衞·哈里迪姆(David Haridim) | |
總裁 (首席執行官) |
44 |