美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
[X] | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度 | |
[] | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期。
委託檔案編號:000-55053
吹風 驅動聯鎖公司
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
特拉華州 | 46-3590850 | |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
1427 S.Robertson大道 | ||
加州洛杉磯 | 90035 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(877) 238-4492
註冊人電話號碼,包括 區號
(前 地址,如果自上次報告後更改) |
|
(上一財年, 如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
無 | 無 | 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券 :
普通股,無面值
勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。
是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。
是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器[] | 加速文件管理器[] | ||
非加速文件服務器[] | 規模較小的報告公司[X] | ||
(不要檢查是否有規模較小的報告公司) | |||
新興成長型公司[] |
如果是新興成長型公司,請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。[]
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X].
僅適用於前五年內參與破產程序的發行人 :
勾選標記表示註冊人 是否在 根據法院確認的計劃分銷證券之後提交了1934年《交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是[]不是[]
僅適用於公司發行人:
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量 。截至2020年8月11日,已發行和已發行普通股共131,350,683股,面值0.0001美元。
警示聲明
除 歷史事實的陳述或描述外,本季度報告中包含或引用的所有 Form 10-Q(本“Form 10-Q”)陳述均為“前瞻性陳述”,符合修訂後的1934年證券 交易法(“交易法”)的含義。前瞻性陳述的例子包括但不限於 有關預計銷售額、成本、費用和毛利率的陳述;我們的會計估計、假設和判斷; 對我們產品的預期需求;我們行業的預期增長;我們行業的競爭性質和預期增長 ;以及我們對額外資本的預期需求和可獲得性。這些前瞻性陳述 基於我們目前對行業和業務的預期、估計、近似和預測、管理層的 信念以及我們做出的某些假設,所有這些都可能會發生變化。前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“ ”相信、“”尋求“”、“估計”、“可能”、“將會”、“應該”、“ 將”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”等詞語以及這些詞語的變體或否定來識別 。這些陳述不是對未來業績的保證,可能會受到風險、 難以預測的不確定性和假設的影響。因此,由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ,其中一些因素在我們於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K報告中的“風險 因素”一節中闡述,本報告 可能導致我們的財務結果, 包括我們的淨收益或虧損或淨收益或虧損的增長與之前的業績大不相同 ,這反過來又可能導致我們的普通股價格大幅波動。這些 前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求,否則我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何 前瞻性聲明。
2 |
吹風傳動聯鎖公司
目錄
第一部分-財務信息 | 4 | |
項目1 | 財務報表 | 4 |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
項目4 | 管制和程序 | 37 |
第二部分-其他資料 | 38 | |
項目1 | 法律程序 | 38 |
第1A項 | 風險因素 | 38 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
第3項 | 高級證券違約 | 39 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
第5項 | 其他信息 | 39 |
項目6 | 陳列品 | 40 |
3 |
第一部分-財務信息
項目1財務報表
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表,截至2019年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合經營表,截至2020年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益(虧損表) ,以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的合併現金流量表如下。未經審核的中期簡明財務報表 反映管理層認為對公允陳述 中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。
4 |
吹風傳動聯鎖公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計) | ||||||||
截至 年 | 截至 年 | |||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 | $ | 1,593 | $ | 91,314 | ||||
應收賬款 扣除壞賬準備淨額為0美元 | 37,030 | 20,848 | ||||||
預付 費用 | - | 1,199 | ||||||
流動資產合計 | 38,623 | 113,361 | ||||||
存款 | 6,481 | 6,481 | ||||||
總資產 | $ | 45,104 | $ | 119,842 | ||||
負債 和股東赤字 | ||||||||
流動 負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 256 | $ | 150 | ||||
應計費用 | 10,146 | 35,571 | ||||||
應計 應付特許權使用費-關聯方 | - | 71,465 | ||||||
應計利息 | 56,155 | 15,660 | ||||||
應計 利息相關方 | 998,618 | 717,120 | ||||||
所得税 應繳税金 | - | 6,730 | ||||||
應付票據 | 67,159 | 67,159 | ||||||
票據 應付關聯方,本期 | 246,800 | 384,200 | ||||||
可轉換 應付票據,扣除債務折扣後分別為8965美元和6403美元 | 20,846 | 7,500 | ||||||
派生責任 | 29,907 | 29,907 | ||||||
流動負債合計 | 1,429,887 | 1,335,462 | ||||||
非流動負債 : | ||||||||
應付票據 -當期部分淨額 | 150,000 | - | ||||||
票據 應付關聯方,扣除當期部分 | 2,020,000 | 2,020,000 | ||||||
可轉換 應付票據,扣除債務貼現,扣除當期部分 | - | 11,035 | ||||||
非流動負債合計 | 2,170,000 | 2,031,035 | ||||||
總負債 | 3,599,887 | 3,366,497 | ||||||
承付款 和或有事項 | ||||||||
股東赤字 : | ||||||||
優先股,票面價值$0.001,2000萬股授權,100萬股和100萬股已發行或可發行和流通股 | 1,000 | 102,000 | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權發行1000萬股,已發行或可發行和已發行股票分別為131,350,683股和131,350,683股 | 13,135 | 3,135 | ||||||
額外 實收資本 | 3,676,636 | 3,514,171 | ||||||
累計赤字 | (7,245,554 | ) | (6,865,961 | ) | ||||
股東赤字總額 | (3,554,783 | ) | (3,246,655 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 45,104 | $ | 119,842 |
請參閲隨附的 未經審計的簡明合併財務報表附註。
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吹風傳動聯鎖公司
未經審計的經營簡明合併報表
(未經審計)
截至6月30日的6個月 個月, | 截至6月30日的三個月, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
監控 收入 | $ | - | $ | 363,243 | $ | - | $ | 149,556 | ||||||||
分銷收入 | 76,015 | 36,681 | 37,030 | 18,990 | ||||||||||||
總計 個版本 | 76,015 | 399,924 | 37,030 | 168,546 | ||||||||||||
收入成本 : | ||||||||||||||||
監控 收入成本 | - | 25,233 | - | 3,598 | ||||||||||||
分銷 收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
總收入 收入成本 | - | 25,233 | - | 3,598 | ||||||||||||
毛利 | 76,015 | 374,691 | 37,030 | 164,948 | ||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||
工資單 | 17,505 | 210,718 | 8,406 | 112,678 | ||||||||||||
專業費用 | 43,300 | 147,297 | 21,270 | 105,751 | ||||||||||||
常規 和管理 | 32,999 | 131,492 | 2,687 | 71,418 | ||||||||||||
運營費用總額 | 93,804 | 489,507 | 32,363 | 289,847 | ||||||||||||
營業收入 (虧損) | (17,789 | ) | (114,816 | ) | 4,667 | (124,899 | ) | |||||||||
其他 收入(費用): | ||||||||||||||||
利息 費用,淨額 | (351,053 | ) | (338,808 | ) | (188,132 | ) | (161,984 | ) | ||||||||
利息 費用-債務貼現攤銷 | (40,465 | ) | - | (16,715 | ) | - | ||||||||||
派生費用 | (255,482 | ) | - | - | - | |||||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | (7,390 | ) | - | (5,558 | ) | ||||||||||
清償債務收益 (虧損) | 283,196 | 54,764 | 283,196 | - | ||||||||||||
其他 收入 | 2,000 | - | 2,000 | - | ||||||||||||
合計 其他收入(費用) | (361,804 | ) | (291,434 | ) | 80,349 | (167,542 | ) | |||||||||
所得税前收入 (虧損) | (379,593 | ) | (406,250 | ) | 85,016 | (292,441 | ) | |||||||||
所得税 税 | - | 1,600 | - | - | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (379,593 | ) | $ | (407,850 | ) | $ | 85,016 | $ | (292,441 | ) | |||||
每股收益 (虧損): | ||||||||||||||||
基本 和稀釋 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | $ | (0.01 | ) | |||||
加權 平均流通股數量: | ||||||||||||||||
基本 和稀釋 | 85,871,231 | 30,447,549 | 85,871,231 | 30,447,549 |
請參閲隨附的 未經審計的簡明合併財務報表附註。
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吹風傳動聯鎖公司
未經審計的股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
優先股 A系列股票 | 優先股 B系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2020年4月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 10,000,000 | $ | 101,000 | 31,350,683 | $ | 3,135 | $ | 3,585,636 | $ | (7,330,570 | ) | $ | (3,639,799 | ) | |||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | - | - | (10,000,000 | ) | (101,000 | ) | 100,000,000 | 10,000 | 91,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 85,016 | 85,016 | |||||||||||||||||||||||||||
餘額 2020年6月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | - | $ | - | 131,350,683 | $ | 13,135 | $ | 3,676,636 | $ | (7,245,554 | ) | $ | (3,554,783 | ) |
優先股 A系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額 2019年4月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 30,566,920 | $ | 3,057 | $ | 3,514,249 | $ | (6,211,731 | ) | $ | (2,693,425 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (292,441 | ) | (292,441 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 2019年6月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 30,566,920 | $ | 3,057 | $ | 3,514,249 | $ | (6,504,172 | ) | $ | (2,985,866 | ) |
優先股 A系列股票 | 優先股 B系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2020年1月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 10,000,000 | $ | 101,000 | 31,350,683 | $ | 3,135 | $ | 3,514,171 | $ | (6,865,961 | ) | $ | (3,246,655 | ) | |||||||||||||||||||
核銷 特許權使用費應付款 | - | - | - | - | - | - | 71,465 | - | 71,465 | |||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | - | - | (10,000,000 | ) | (101,000 | ) | 100,000,000 | 10,000 | 91,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (379,593 | ) | (379,593 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額 2020年6月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | - | $ | - | 131,350,683 | $ | 13,135 | $ | 3,676,636 | $ | (7,245,554 | ) | $ | (3,554,783 | ) |
優先股 A系列股票 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額2019年1月1日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 31,073,529 | $ | 3,107 | $ | 3,489,698 | $ | (6,096,322 | ) | $ | (2,602,516 | ) | ||||||||||||||
為服務而發行的股票 | - | - | 250,000 | 25 | 24,475 | - | 24,500 | |||||||||||||||||||||
與反稀釋相關的股票返回 | - | - | (756,609 | ) | (75 | ) | 75 | - | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (407,850 | ) | (407,850 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 2019年06月30日 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 30,566,920 | $ | 3,057 | $ | 3,514,248 | $ | (6,504,172 | ) | $ | (2,985,866 | ) |
附註是這些財務報表的組成部分
7 |
吹風傳動聯鎖公司
未經審計的 合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | (379,593 | ) | $ | (407,850 | ) | ||
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
為服務而發行的股票或認股權證 | - | 24,500 | ||||||
債務貼現攤銷 | 2,311 | 17,035 | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | - | 7,390 | ||||||
清償債務所得(損) | 238,060 | (54,764 | ) | |||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | (16,182 | ) | (6,430 | ) | ||||
預付費用 | 1,199 | (182 | ) | |||||
應付帳款 | 106 | - | ||||||
應計費用 | (25,425 | ) | (39,254 | ) | ||||
應計應付特許權使用費 | - | 29,750 | ||||||
應計利息 | 40,185 | 170,325 | ||||||
應計利息關聯方 | 281,498 | 151,500 | ||||||
遞延收入 | - | (74,980 | ) | |||||
應付所得税 | (6,730 | ) | - | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 135,429 | (182,960 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
長期債務的借款 | 150,000 | - | ||||||
應付票據的本金支付 | (137,400 | ) | (31,589 | ) | ||||
應付可轉換票據的本金支付 | (237,750 | ) | - | |||||
發行應付票據所得款項關聯方 | - | 226,200 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (225,150 | ) | 194,611 | |||||
現金淨增(減) | (89,721 | ) | 11,651 | |||||
期初現金 | 91,314 | 775 | ||||||
期末現金 | $ | 1,593 | $ | 12,426 | ||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||
期內支付的現金用於: | ||||||||
支付的利息 | $ | 6,046 | $ | - | ||||
已繳所得税 | $ | 800 | $ | 800 | ||||
補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
為服務而發行的普通股及認股權證 | $ | - | $ | 24,500 |
請參閲隨附的 未經審計的簡明合併財務報表附註。
8 |
吹風和 驅動聯鎖公司
未經審計財務報表附註
注1 -組織和業務性質
Blow &Drive Interlock(“本公司”)於2013年7月2日根據特拉華州法律註冊成立,從事任何合法的公司業務,包括但不限於選定的合併和收購。本公司營銷並向酒後駕車/酒後駕車違法者出租酒精點火互鎖裝置,作為其強制法庭或機動車部門計劃的一部分。 本公司已在亞利桑那州和得克薩斯州批准其裝置。
2015年,公司成立了BDI製造公司,這是亞利桑那州的一家公司,是Blow&Drive互鎖公司的100%全資子公司。 Interlock Corporation。該公司營銷、安裝和監控呼氣酒精點火聯鎖裝置(BAIID),名為 BDI-747/1,這是一種安裝在汽車轉向柱上的機械裝置,駕駛員可以呼氣進入。 設備依次提供血液酒精濃度分析。如果駕駛員的血液酒精含量高於預先設定的限值 ,該裝置會阻止點火和汽車啟動。作為強制法院或機動車部門計劃的一部分,酒後駕車或酒後駕車(“酒後駕車”或“酒後駕車”)違規者通常 需要使用這些設備 。
公司 將推廣BDI-747/1和提供與該設備相關的服務的權利授予第三方分銷商。總代理商 針對特定地理區域(整個州或州內的某些縣)。本公司目前已簽訂 六份經銷協議。根據分銷協議,公司通常收取一次性費用,然後 有權從經銷商收到設備後三十(30)天開始,收到每台BDI-747/1設備的每台註冊費和每月每台BDI-747/1設備的庫存費用 或上路的每台BDI-747/1設備的月費。
注2-主要會計政策的列報依據和 摘要
隨附的本公司及其全資附屬公司的中期未經審核簡明綜合財務報表(“中期財務報表”)已 根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”) 編制,並按照表格10-Q和規則10-01的要求列報 S-X法規。 本公司及其全資附屬公司的中期未經審計簡明綜合財務報表(“中期財務報表”) 已根據美國公認的中期財務信息會計原則 編制,並按照表格10-Q和規則10-01的要求列報。因此,這些中期財務報表不包括GAAP為完成 財務報表所需的所有信息和註釋。這些中期財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的合併財務報表 及其附註一併閲讀。管理層認為,本文所包括的中期財務報表包含所有調整,包括正常經常性調整, 這些調整被認為是公平反映公司財務狀況、運營結果和所列 期間現金流量所必需的。
合併原則和列報依據
隨附的合併財務報表 包括BDI製造(子公司)的運營結果。 公司與子公司之間的所有重大公司間賬户和交易已在合併中註銷。
整固
隨附的合併財務報表 包括BDI製造(子公司)的運營結果。 公司與子公司之間的所有重大公司間賬户和交易已在合併中註銷。
9 |
吹風和 驅動聯鎖公司
未經審計財務報表附註
注2-主要會計政策的列報依據和 摘要(續)
持續經營的企業
本公司未經審核的簡明綜合財務報表 採用美國公認會計原則編制,適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業 。 公司尚未建立足夠的持續收入來源來支付其運營成本,並允許其作為 持續經營的企業繼續經營。截至2020年6月30日,公司截至2020年6月30日的6個月累計虧損7,245,554美元,淨虧損379,593美元。公司持續經營的能力取決於公司能否獲得充足的 資本來彌補運營虧損,直到盈利。如果公司無法獲得足夠的資本,它可能會 被迫停止或減少運營。
為了繼續經營下去, 公司需要額外的資本資源。公司將繼續通過出售其股權證券或發行應付票據來籌集資金,以獲得額外的運營資本。本公司依賴於其 獲得額外股本和/或債務融資的能力,並將繼續嘗試,直到本公司能夠賺取收入 並從其運營中實現正現金流。不能保證公司將成功賺取收入 並從運營中實現正現金流。如果沒有足夠的資金,本公司不太可能繼續 作為持續經營的企業。
根據公司目前的現金流出率 、手頭現金以及之前出售股權證券和發行應付票據的收益,管理層認為其目前的現金將不足以滿足未來12個月營運資金的預期現金需求。 公司關於其流動性問題的計劃包括但不限於以下內容:
1) | 繼續發行限制性股票,以支付給顧問的報酬及其遺留賬户 ,以代替現金支付;以及 | |
2) | 在該公司推出現有產品的同時,尋求額外資金以繼續運營。公司 目前正在評估額外的債務或股權融資機會,並可能在適當的時候執行這些機會。但是, 不能保證本公司能夠以優惠價格完成此類交易或完成交易。 |
本公司能否繼續經營下去,取決於其能否成功完成上一段所述計劃,並最終 獲得其他融資來源並實現盈利運營。這些簡明綜合財務報表不包括 與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及可能因此不確定性而導致的負債分類有關的任何調整 。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。
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未經審計財務報表附註
注2-主要會計政策的列報依據和 摘要(續)
收入確認
本公司在賺取收入時確認收入 ,並在發生時確認相關的銷售和費用成本。公司根據FASB ASC主題605-10-S99確認收入, 收入確認,總體,SEC材料(“第605-10-S74條”)。第605-10-S99條要求必須滿足四個基本的 標準才能確認收入:(1)有令人信服的安排證據;(2)已經交付或提供服務;(3)費用是固定和可確定的;(4)合理保證可收入性。收入成本包括 與相應銷售交易相關的採購商品成本和人工成本。當存在返回權時, 公司將收入推遲到返回權到期。公司在服務完成時確認服務收入 。每月每單位手續費收入在 合同期限內賺取並確認,因為提供的是支持服務。當有令人信服的 安排、交貨、銷售價格已確定且可收藏性得到合理保證時,即可從地區獨家業務中賺取收入。
2019年1月1日,公司採用了FASB 會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)。 新指南提出了新的五步收入確認模式,全面取代了之前的收入確認指南 ,旨在取消美國GAAP中歷史上 一直存在的眾多特定行業的收入確認指南。新標準的基本原則是,企業或其他組織將確認收入 ,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額應反映其預期從商品或服務交換中獲得的金額 。該標準還要求更詳細的披露,併為先前會計指導中未完全涉及的交易提供額外指導 。
該公司的主要業務是使用其聯鎖裝置,這是該公司產生收入的主要活動 。收入是根據與客户的合同中指定的 考慮因素來衡量的。當合同成為與客户之間具有法律效力的協議時,合同就存在了。這些合同 規定了每一方的權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件。當聯鎖裝置安裝在客户的車輛上時,通常在銷售時通過信用卡、支票或現金支付對價。
履約義務是 合同中向客户提供獨特服務的承諾,對公司而言,這是向客户轉讓服務。合同中承諾的履行 義務是根據將提供給客户的服務確定的,這些服務既有能力 區分,又在合同上下文中是不同的,因此服務可以與合同中的其他承諾分開識別 。本公司已結束作為單一履約義務入賬的服務。
合同的交易價格分配給每個不同的履約義務 ,並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入 。交易價格是根據公司在向客户轉讓貨物時有權在 交換中獲得的對價確定的。本公司不會發放退款。
當公司在 客户的車輛上安裝聯鎖裝置時,公司通過向客户提供服務來滿足合同中的履約義務,從而確認收入。公司從客户處收取的、由政府當局評估的税收不包括在特定創收 交易中徵收的税款,不包括在收入中。
廣告和營銷成本
廣告和營銷成本在發生時記為一般和行政費用 。截至2020和2019年6月30日的三個月的廣告和營銷費用分別為0美元和267美元,截至2020和2019年6月30日的六個月的廣告和營銷費用分別為25,000美元和267美元。
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未經審計財務報表附註
注2-主要會計政策的列報依據和 摘要(續)
應收賬款和壞賬準備
本公司的應收賬款主要由貿易應收賬款 組成。公司根據歷史趨勢、客户 知識、任何已知爭議、應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可收回能力的估計,記錄壞賬準備。應收賬款在所有收回應收賬款的嘗試失敗後將被註銷。 本公司相信其截至2020年6月30日和2019年12月31日的壞賬撥備是充足的,但實際註銷 可能會超過記錄的撥備。
應計特許權使用費
本公司簽訂特許權使用費協議 ,將根據2019、2018、2017和2016年特定產品型號的銷售數量永久支付 與附註8中討論的應付票據相關的 。這些估計是在票據開始時進行的,以反映相關的 債務折扣。該公司應計版税,並在2019年12月31日之前支付了費用。由於Doheny集團放棄了截至2020年1月1日的所有未付特許權使用費,公司於2020年1月1日將應計特許權使用費註銷為額外實繳資本71,465美元 。
衍生負債
本公司適用ASC主題 815-40“實體自有權益合同”(“ASC主題815-40”)的規定,根據該規定,包含保護持有人不受股價下跌影響的條款的可轉換工具不得免除衍生會計處理。因此,可換股債務(由於行權價格不可固定及可釐定,按慣例不可轉換)中的 嵌入轉換期權(其行使價格不可固定及可釐定)最初記為負債,並於每個報告日期按公允價值使用Monte-Carlo方法重估 。該公司每季度使用蒙特卡洛方法對這些衍生產品進行重新估值。估值變動計入衍生負債損益。
與可轉換債券一起發行的可轉換債券和認股權證
可轉換債券根據ASC 470建立的 準則進行核算,具有轉換和其他選項的債務和ASC 740,有益的轉換功能。 當可轉換債券以低於發行時市值的固定或可調整利率 發行時,本公司記錄了受益轉換功能(“BCF”)。但是,如果轉換功能取決於條件 的滿足或特定事件的發生,則在滿足或發生相關意外情況時將記錄BCF。可轉換票據的BCF 記錄為對可轉換票據的賬面價值的減值或折價,等於轉換特徵的公允價值 。然後使用 實際利息法將貼現攤銷為標的債務有效期內的利息。
本公司使用蒙特卡羅估值方法計算隨可轉換工具發行的權證 的公允價值,所用假設與為ASC 718對員工 期權進行估值時使用的假設相同。薪酬-股票薪酬,除非使用權證的合同期限 。根據本指引,本公司按相對公允價值分配轉換功能與任何其他可拆卸工具(如認股權證)之間的可換股債務交易所得款項的價值。分配的公允價值記為債務折價或溢價,並在可轉換債務的預期期限內攤銷為利息支出。
對於可轉換債務的修改, 公司將更改嵌入式轉換功能(包括BCF)的公允價值的修改記錄為債務折扣 ,然後將其攤銷為債務剩餘壽命的利息支出。如果修改被認為是重大的(即 大於債務賬面價值的10%),則債務被視為已發生清償,導致確認 清償損益。
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注2-主要會計政策的列報依據和 摘要(續)
金融工具的公允價值
本公司使用ASC 820-10公允價值計量和披露對經常性計量的金融資產和負債進行估值。公允價值定義為 截至計量日期的退出價格,或在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。本指南還為測量 公允價值時使用的輸入建立了層次結構,通過要求在可用情況下使用最多的 可觀察輸入,最大限度地提高了可觀察輸入的利用率,最大限度地減少了不可觀測輸入的使用。可觀察的投入是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入 ,是基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映 公司對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。指南 確定了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
第一級:活躍市場的報價等可觀察到的投入 ;
第2級:除活躍市場報價 以外,可直接或間接觀察到的投入;以及
第三級:無法觀察到的輸入,其中很少或根本沒有市場數據,這要求報告實體制定自己的假設。
下表介紹了公司根據ASC 820-10的指導對金融工具進行的 估值:
描述 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
衍生負債-2019年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | 29,907 | |||||||
衍生負債-2020年6月30日 | - | - | 29,907 |
每股淨收益(虧損)
基本每股收益的計算方法是:將普通股股東可獲得的收入除以每期已發行普通股的加權平均數。攤薄 每股收益採用 期內已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數計算。
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或引導公司管理層和 政策的任何實體或個人 。
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注2-主要會計政策的列報依據和 摘要(續)
濃度
本公司所有點火聯鎖裝置均從中國一家供應商處購買。失去該供應商可能會對公司 及時獲得額外設備的能力產生重大影響。
在截至2020年6月30日的6個月中,一個在四個州獲得許可的 總代理商約佔2020年6月30日總代理商總收入的100%。該分銷商的損失 將對公司的收入產生重大影響。根據日期為2019年8月1日的協議, 公司及其最大分銷商BDI Interlock直接從客户那裏收取收入,並支付大部分費用 ,作為回報,BDIC每月向BDIC支付每個道路單位的租賃費。這項協議在未來仍然有效。
所得税
本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目進行會計處理,該科目要求確認未來的遞延税項資產和負債 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉之間差異的税項後果。遞延税項資產和負債採用制定税率計量 預計適用於預計收回或結算暫時性差異的年度的應納税所得額。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期 的期間的運營中確認。
本公司還遵循ASC 740-10-25,其中 根據ASC主題740對企業財務報表中確認的不確定税額進行了詳細的財務報表確認、計量和披露。“所得税會計“ ASC 740-10-25規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性 報税表中已採取或預期將採取的納税立場。它還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
衍生負債
本公司對截至2020年6月30日的 其衍生金融工具(包括可轉換工具和對 公司普通股的權利)的分類進行了評估,並確定該等衍生工具符合ASC 815規定的負債分類標準。
ASC 815通常提供三個標準, 如果滿足,則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來,並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。這三個標準包括以下情況:(A)嵌入 衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關;(B)同時體現嵌入衍生工具和宿主合同的 混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則以公允價值重新計量 ,公允價值的變化在發生時在收益中報告 和(C)與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具將被視為衍生工具 當主機儀器被認為是定義的常規儀器時,ASC 815也為該規則提供了例外。
可轉換儀器
該公司根據“衍生工具和套期保值活動會計”的專業標準對其可轉換工具中嵌入的轉換 期權進行評估和核算。
ASC 815-40規定,除其他事項外, 一般情況下,如果事件不在實體的控制範圍內或可能需要現金淨額結算,則合同應 歸類為資產或負債。
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未經審計財務報表附註
注2-主要會計政策的列報依據和 摘要(續)
近期發佈的會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13, 公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。 本標準刪除、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求。本聲明在2019年12月15日之後的財年和過渡期內有效,允許提前採用。 本公司目前正在評估本準則對合並財務報表的影響, 本公司計劃在2020財年第一季度採用ASU No.2018-13,恰逢本準則的生效日期 ,預計本準則的影響不會太大。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15, 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户的實施會計 作為服務合同的雲計算安排中發生的成本。本標準將資本化作為服務合同的託管安排中產生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本的要求保持一致。 公司對作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受 擬議修訂的影響,並將繼續按照現有指導原則計入發生的費用。本標準未對現有披露要求進行擴展 ,但要求對屬於服務合同的託管安排的性質進行描述。 本標準在財年以及2019年12月15日之後的這些財年內的中期有效。 允許提前採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。實體 可以選擇前瞻性地或追溯地採用新指南。本公司計劃在2020財年第一季度前瞻性地採用ASU No.2018-15的最新披露要求 ,恰逢該標準的生效日期, 預計該標準的影響不大。
最近發佈的其他會計更新 預計不會對公司的中期財務報表產生實質性影響。
附註3--分部報告
該公司有一個需要報告的部門:分銷商。
分銷商
本公司簽訂包括多項交付成果的安排 ,通常包括銷售獨家經銷區域權利、啟動 用品包、促銷材料、為期三週的現場培訓和持續的月度支持服務。公司以多個交付成果作為單獨的會計單位,對安排中的每個材料要素進行 會計核算。在ASC主題605-25,多要素收入安排的指導下,將收入 分配到每個會計單位,該主題提供了標準 ,用於通過建立確定交付項的銷售價格 的銷售價格層次結構,在多項交付項安排中分離對價。每項交付內容使用的售價基於特定於供應商的客觀證據(“VSOE”) (如果可用)、第三方證據(如果VSOE不可用)或估計售價(如果VSOE和第三方證據均不可用) 。公司必須以與 用於確定獨立銷售交付件價格的方式一致的方式確定最佳估計銷售價格。該公司通常不單獨銷售總代理商 或單獨銷售培訓。因此,公司沒有這些單元的銷售價格的VSOE,也沒有第三方證據,因此管理層在將收入分配給多要素安排中的每個可交付產品時使用其對銷售價格的最佳估計 。
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未經審計財務報表附註
附註3--分部報告(續)
下表按部門彙總了淨銷售額和 可識別的營業收入:
截至6月30日的六個月, | 截至6月30日的三個月, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
部門毛利潤(A): | ||||||||||||||||
監控 | $ | - | $ | 338,010 | $ | - | $ | 145,958 | ||||||||
分銷商 | 76,015 | 36,681 | 37,030 | 18,990 | ||||||||||||
毛利 | 76,015 | 374,691 | 37,030 | 164,948 | ||||||||||||
可識別的部門運營費用(B): | ||||||||||||||||
監控 | - | - | - | - | ||||||||||||
分銷商 | - | - | - | - | ||||||||||||
總運營費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
可識別部門營業收入(C): | ||||||||||||||||
監控 | - | 338,010 | - | 145,958 | ||||||||||||
分銷商 | 76,015 | 36,681 | 37,030 | 18,990 | ||||||||||||
76,015 | 374,691 | 37,030 | 164,948 | |||||||||||||
可識別部門收入與公司收入的對賬(D): | ||||||||||||||||
工資單 | 17,505 | 210,718 | 8,406 | 112,678 | ||||||||||||
專業費用 | 43,300 | 147,297 | 21,270 | 105,751 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 | 32,999 | 131,492 | 2,687 | 71,418 | ||||||||||||
利息支出,淨額 | 351,053 | 338,808 | 188,132 | 161,984 | ||||||||||||
利息支出-債務貼現攤銷 | 40,465 | - | 16,715 | - | ||||||||||||
衍生費用 | 255,482 | - | - | - | ||||||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | 7,390 | - | 5,558 | ||||||||||||
債務清償收益 | (283,196 | ) | (54,764 | ) | (283,196 | ) | - | |||||||||
其他收入 | (2,000 | ) | - | (2,000 | ) | - | ||||||||||
455,608 | 780,941 | (47,986 | ) | 457,389 | ||||||||||||
所得税撥備前的收益(虧損) | (379,593 | ) | (406,250 | ) | 85,016 | (292,441 | ) | |||||||||
所得税撥備 | - | 1,600 | - | - | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (379,593 | ) | $ | (407,850 | ) | $ | 85,016 | $ | (292,441 | ) | |||||
淨資產、廠房和設備總資產 | ||||||||||||||||
監控 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
分銷商 | - | - | - | - | ||||||||||||
公司 | - | - | - | - | ||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(A)部門毛利包括 部門淨銷售額減去部門銷售成本
(B)可識別的分部經營費用 由可識別的折舊費用組成
(C)可確認部門運營 收入由部門毛利潤減去可確認運營費用構成
(D)一般公司費用包括 所有其他不可識別的費用
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附註4 -應付票據
應付票據包括以下內容:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2018年10月(72800美元) -前六個月每月本金和利息11527美元,最後六個月每月本金和利息9975美元 | $ | 67,159 | $ | 67,159 | ||||
2020年5月(15萬美元) -每月本金和利息731美元,直到全額支付。 | 150,000 | - | ||||||
應付票據總額 | 217,159 | 67,159 | ||||||
減:當前部分 | (67,159 | ) | (67,159 | ) | ||||
應付票據,非流動部分,扣除債務貼現後的淨額 | $ | 150,000 | $ | - |
2018年10月-72,800美元
2018年10月4日,公司向第三方提供了一份 協議,以換取72,800美元的現金換取72,800美元的本票。本票到期日為2019年10月4日,年息51%。該票據要求前六個月每月支付11,526.67美元,後六個月每月支付6,794.67美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,總利息支出分別為8,563美元和8,563 美元,截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,利息支出總額分別為17,126美元和17,126美元 。
2020年5月-15萬美元
2020年5月22日,本公司向第三方提供了一份協議 ,以獲得150,000美元的本票,以換取152,000美元現金(2,000美元用於贈款,將不會償還 ,並從現金中扣除100美元的管理費)。該期票的到期日為2050年5月21日,年利率為3.75%。該票據要求每月總共支付731.00美元,直到全額付款。
截至2020年6月30日的6個月,利息支出總額為586美元。
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未經審計財務報表附註
附註5-應付相關各方的票據
應付關聯方票據包括 以下內容:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2018年8月(136.5萬美元) -替換了2018年8月的票據(1,365,000美元),取代了2017年11月的票據(截至2018年8月1日的餘額為765,000美元)、2018年2月的 票據(100,000美元)和2018年3月的票據(500,000美元)。包括2018年8月違約罰款63.5萬美元(1,365,000美元)票據 和2018年8月票據未付款罰款20,000美元。保質期每月支付50,500美元的利息。全部本金 將於2023年12月1日到期。 | $ | 2,020,000 | $ | 2,020,000 | ||||
2019年1月(14500美元)-沒有 利息,本金將於2020年1月15日到期。 | - | 14,500 | ||||||
2019年2月(15000美元)-沒有 利息,本金將於2020年2月1日到期。 | - | 15,000 | ||||||
2019年2月(5000美元)-沒有 利息,本金將於2020年2月19日到期。 | - | 5,000 | ||||||
2019年3月(1萬美元)-無利息 ,本金將於2020年3月4日到期。 | - | 10,000 | ||||||
2019年5月1日(2萬美元)-僅限2020年5月1日到期的主體 。沒有利息 | - | 20,000 | ||||||
2019年6月3日(8.9萬美元)-本金 僅於2020年6月3日到期。沒有利息 | - | 89,000 | ||||||
2019年7月10日(1.3萬美元)-本金 僅於2020年7月10日到期。沒有利息 | - | 13,000 | ||||||
2019年7月18日(8000美元)-本金 僅於2020年7月18日到期。沒有利息 | - | 8,000 | ||||||
2019年7月25日(2.5萬美元)-僅限2020年7月25日到期的本金 。沒有利息 | - | 25,000 | ||||||
2019年9月27日(101,700美元)-本金 僅於2020年9月27日到期。沒有利息 | 63,800 | 101,700 | ||||||
2019年12月31日(8.3萬美元)-僅限2020年12月31日到期的主體 。沒有利息 | 83,000 | 83,000 | ||||||
2020年5月19日(10萬美元) -本金僅限2021年5月19日到期。沒有利息 | 100,000 | - | ||||||
應付關聯方票據總額 | 2,266,800 | 2,404,200 | ||||||
減:當前部分 | (246,800 | ) | (384,200 | ) | ||||
應付關聯方票據,非流動部分 | $ | 2,020,000 | $ | 2,020,000 |
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附註5-應付相關各方的票據 (續)
2018年12月-222000美元
2018年12月1日,本公司與相關第三方簽訂了一項 協議,以2,020,000美元的新票據取代2018年8月的1,365,000美元票據。新票據 還包括2018年8月票據的違約罰款63.5萬美元,以及2018年8月票據未付款的2萬美元。 票據要求在票據有效期內每月支付50,500美元的利息。全部本金將於2023年12月1日到期 。本公司未支付總計202,000美元的應計利息支付。根據票據協議,此金額將添加到 本金中,從而將本金金額增加到2,222,000美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的總利息支出分別為151,500美元和151,500美元 ,截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的總利息支出分別為303,000美元和303,000美元 。
2019年1月-14,500美元
2019年1月15日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂了一項協議,以獲得14,500美元的貸款。票據不計息,到期日期為2020年1月15日。
2019年2月-15,000美元
2019年2月1日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂了一項 協議,以獲得15,000美元的貸款。該票據不計息,到期日期為2020年2月1日 。
2019年2月-5000美元
2019年2月19日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得5000美元貸款。該票據不計息,到期日期為2020年2月19日 。
2019年3月-1萬美元
2019年3月4日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂了獲得1萬美元貸款的 協議。該票據不計息,將於2020年3月4日全額到期。
2019年5月-2萬美元
2019年5月1日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂了一項 協議,以獲得1萬美元的貸款。該票據不計息,將於2020年5月1日全額到期。
2019年6月-89,000美元
2019年6月3日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂了一項 協議,以獲得8.9萬美元的貸款。該票據不計息,將於2020年6月3日全額到期。
2019年7月-13,000美元
2019年7月10日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂了一項協議,以獲得13,000美元的貸款。該票據不計息,到期日期為2020年7月10日 。
2019年7月-8000美元
2019年7月18日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂了一項協議,以獲得8000美元的貸款。該票據不計息,到期日期為2020年7月18日 。
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未經審計財務報表附註
附註 5-應付關聯方票據(續)
2019年7月 -25,000美元
2019年7月25日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得25,000美元貸款。票據 不計息,將於2020年7月25日全額到期。
2019年9月 -101,700美元
2019年9月27日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得101,700美元貸款。票據 不計息,到期日期為2020年9月27日。
2019年12月 -83,000美元
2019年12月31日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得83,000美元貸款。票據 不計息,到期日期為2020年12月31日。
2020年5月 -10萬美元
2020年5月19日,本公司與關聯方Doheny Group簽訂協議,獲得10萬美元貸款。該票據不含利息,將於2021年5月19日全額到期。
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未經審計財務報表附註
附註 6-可轉換應付票據
可轉換 應付票據包括以下內容:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2015年8月(15,000美元)-7.5% 計息可轉換債券於2017年8月7日到期,僅支付利息,到期時到期。 | $ | 7,500 | $ | 7,500 | ||||
2018年3月(20,000美元) -2021年3月9日到期的10%計息可轉換債券 ,前六個月以現金支付利息,此後以現金或普通股支付利息。本金將於2021年3月9日到期,由公司自行決定以現金或普通股支付 | 20,000 | 20,000 | ||||||
應付可轉換票據總額 | 27,500 | 27,500 | ||||||
減去:債務貼現 | (6,403 | ) | (8,965 | ) | ||||
應付票據總額,扣除債務貼現 | 21,097 | 18,535 | ||||||
減:當前部分 | (21,097 | ) | (7,500 | ) | ||||
可轉換票據,非流動部分,扣除債務貼現 | $ | - | $ | 11,035 |
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未經審計財務報表附註
附註 6-可轉換應付票據(續)
2015年8月 -15,000美元
2015年8月7日,本公司與第三方非關聯公司簽訂了一項協議,併發行了7.5%的計息可轉換債券 ,債券於2017年8月7日到期,到期金額為15,000美元,轉換特徵在票據發行日期後180天開始生效。 僅從2015年9月開始按月支付利息。貸款可按轉換日期前五個交易日普通股平均收盤價 的70%進行轉換。關於這張應付可轉換票據 ,公司記錄了5770美元的債務折扣,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。本票據分為兩部分,嵌入轉換選擇權 ,按公允價值記錄為衍生負債(見附註9)。2016年5月6日,票據持有人選擇將本金7500美元 轉換為30,000股普通股。該票據目前處於違約狀態。
關於發行8月份可轉換應付票據,本公司於2015年8月7日發行認股權證,以每股0.50美元的收購價購買 30,000股本公司普通股。布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型用於評估權證的相對公允價值,以確定與應付可轉換票據相關的權證的相對公允價值 使用以下輸入:預期期限-3年、預期股息率-0%、波動率-100%、無風險 利率-1.08%。該公司額外記錄了4,873美元的債務折扣,這與與將在票據有效期內攤銷的票據相關的認股權證 的相對公允價值有關。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的總利息支出分別為141美元和141美元,截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月的利息支出總額分別為282美元和282美元。
2018年3月 -2萬美元
2018年3月9日,本公司與一家非關聯股東簽訂了一項協議,併發行了10%的計息可轉換債券 ,2021年3月9日到期,金額為20,000美元。前六個月的利息以現金支付,此後,利息可能以現金或本公司普通股 支付。貸款可按轉換日期前五個交易日普通股平均收盤價的61%進行轉換,但如果轉換會導致 持有者在轉換生效後持有4.9%以上的已發行普通股,則貸款不得轉換。關於這筆可轉換應付票據 ,公司在債務上記錄了20,000美元的折扣(總折扣為47,768美元,其中27,768美元已支出), 與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據的有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。這張票據分為兩部分,嵌入的轉換選擇權按公允價值記錄為衍生負債。截至2020年6月30日,此票據尚未轉換。
截至2020年和2019年6月30日的三個月的總利息支出分別為500美元和500美元, 截至2019年6月30日的六個月的利息支出總額分別為1,000美元和1,000美元。
2020年2月 -112,750美元
2020年2月24日,本公司與一家非關聯股東達成協議,發行了12%的計息可轉換債券 ,於2020年12月24日到期,金額為112,750美元。利息的支付是美利堅合眾國的合法貨幣。 貸款可按(I)截至本票據日期前的最後一個完整交易日 前25個交易日內的最低交易價和(Ii)可變轉換價格中的較低者進行轉換。可變換算 價格是指50%乘以市場價。關於這筆可轉換應付票據,公司在債務上記錄了12,750美元的折扣,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據的有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷 。本票據分為兩部分,嵌入的轉換期權按公允價值記錄為衍生負債 。截至2020年6月30日,本票據已全額兑付。
截至2020年6月30日的三個月的利息支出總額為1,816美元,截至2020年6月30日的六個月的利息支出總額為3,169美元。
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未經審計財務報表附註
附註 6-可轉換應付票據(續)
2020年2月 -75,000美元
2020年2月24日,本公司與一家非關聯股東達成協議,發行了10%的計息可轉換債券 ,於2020年11月24日到期,金額為75,000美元。利息的支付是美利堅合眾國的合法貨幣。貸款 可按(I)截至本票據日期前 最後一個完整交易日的前二十五個交易日內的最低交易價、(Ii)在包括及緊接轉換日期之前的 個連續二十五個交易日內至少有100股普通股交易的主要 市場普通股最低交易價的50%(以較低者為準)兑換。關於這筆可轉換應付票據,公司記錄了15,000美元的債務折扣 ,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據有效期內或在票據 轉換或償還之前攤銷。本票據分為兩部分,嵌入的轉換選擇權按公允 值記錄為衍生負債。截至2020年6月30日,本票據已全額兑付。
截至2020年6月30日的三個月的利息支出總額為986美元,截至2020年6月30日的六個月的利息支出總額為1,736美元。
2020年2月 -5萬美元
2020年2月25日,本公司與一家非關聯股東簽訂了一項協議,併發行了10%的計息可轉換債券 ,2021年2月24日到期,金額為50,000美元。利息的支付是美利堅合眾國的合法貨幣。貸款 可按(I)55%乘以截至本票據日期前最近完成交易的前25個交易日內的最低交易價 或(Ii)可變轉換價格中的較低者進行轉換。“可變 換算價”是指55%乘以市場價。關於這筆可轉換應付票據,公司 記錄了6750美元的債務折扣,這與票據的受益轉換功能有關,該票據將在票據的有效期內或在票據轉換或償還之前攤銷。本票據分為兩部分,嵌入的轉換選擇權按公允價值記錄為 衍生負債。截至2020年6月30日,本票據已全額兑付。
截至2020年6月30日的三個月的利息支出總額為658美元,截至2020年6月30日的六個月的利息支出總額為1,141美元。
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未經審計財務報表附註
附註 7-衍生負債
衍生債務 包括以下內容:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2015年8月-15,000美元可轉換債券 | $ | 6,358 | $ | 6,358 | ||||
2018年3月-2萬美元可轉換債券 | 23,549 | 23,549 | ||||||
2020年2月-112,750美元可轉換債券 | - | - | ||||||
2020年2月-75,000美元可轉換債券 | - | - | ||||||
2020年2月-5萬美元可轉換債券 | - | - | ||||||
衍生負債總額 | $ | 29,907 | $ | 29,907 |
公司適用ASC主題815-40“實體自有權益合同”(“ASC主題815-40”)的規定,根據 哪些可轉換工具包含保護持有人不受股價下跌影響的條款,不能免除 衍生會計處理。因此,可換股債務(由於行權價格不可固定及可釐定而按慣例不可轉換) 的嵌入轉換期權(其行使價格不可固定及可釐定) 最初被記為負債,並於每個報告日期按公允價值使用蒙特卡羅方法重估。(B)可換股債務(因行使價格不可固定及可釐定而按常規不可轉換) 最初記作負債,並於每個報告日期使用蒙特卡羅方法按公允價值重估。
2020年2月24日,北投向Auctus Fund(“Auctus”)發行了112,750美元的可轉換本票(“Auctus 票據”),於2020年12月24日(“到期日”)到期。Auctus票據產生了12%的一次性利息費用, 該利息在發行時記錄,並在Auctus票據償還時到期。Auctus票據包括12,750美元的原始發行折扣 ,使BDIC從Auctus收到的餘額淨額為100,000美元。Auctus的交易包括承諾費, 採取BDIC購買1,127,500股(“承諾股”)的10個月認股權證的義務的形式 ,這些股份僅在違約情況下提供。根據Auctus Note的定義,一旦發生違約事件,轉換價格 應等於轉換通知前連續25個交易日本公司普通股最低交易價的50%,到期餘額將乘以50%(“違約撥備”)。
2020年2月24日,北汽集團向EMA Financial(“EMA”)發行了一張75,000美元的可轉換本票(“EMA 票據”),該票據將於2020年11月24日(“到期日”)到期。EMA票據產生了10%的一次性利息費用, 這筆費用在發行時記錄,並在EMA票據償還時到期。EMA票據包括15,000美元的原始發行折扣,使BDIC從EMA收到的餘額淨額為60,000美元。如 EMA Note所定義,一旦發生違約事件,轉換價格應等於轉換通知前連續25個交易日本公司普通股最低交易價的50%,到期餘額應乘以50%(“違約 條款”)。
2020年2月25日,北投向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了一張50,000美元的可轉換本票(“Crown 票據”),到期日期為2021年2月24日(“到期日”)。官方票據產生了10%的一次性利息費用, 這筆費用在發行時記錄,並在償還官方票據時到期。官方票據包括6750美元的原始發行折扣 ,使BDIC從Crown收到的餘額淨額為43,250美元。皇冠的交易包括承諾費,而承諾費 採取九個月認股權證的責任形式,購買416,666股(“承諾股”),這些股份只在違約時 提供。根據官方票據的定義,一旦發生違約事件,轉換價格 應等於轉換通知前連續25個交易日公司普通股最低交易價的55% ,到期餘額應乘以55%(“違約撥備”)。
BDIC 於2020年5月19日向Auctus Fund支付了全額可轉換本票,並於2020年5月18日向EMA Financial and Crown Bridge Partners 支付了全額可轉換本票。
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未經審計財務報表附註
附註 7--衍生負債(續)
衍生工具 根據ASC 815“衍生金融工具及對衝活動會計”的定義, 由包含名義金額和一個或多個標的(如利率、 證券價格或其他變量)的金融工具或其他合約組成,不需要初始淨投資並允許淨結算。衍生金融工具 可以是獨立的,也可以嵌入到其他金融工具中。此外,衍生金融工具最初及其後 均按公允價值計量,並記錄為負債或極少數情況下的資產。
衍生金融工具的會計處理 要求本公司按協議開始日的公允價值和隨後每個資產負債表日的公允價值記錄嵌入的轉換選擇權和認股權證 。公允價值的任何 變動在每個資產負債表 日期記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間發生的事件而更改,合同將自導致重新分類的 事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議(該等工具包含無下限的可變轉換功能),本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策,據此 所有未來工具均可歸類為衍生負債,但與發行予僱員或董事的股份薪酬有關的工具除外 。
根據ASC 815,公司確定可轉換債務包含嵌入衍生品,並使用 蒙特卡羅方法對衍生品進行估值。估計衍生金融工具的公允價值需要制定重大和主觀的 估計(如波動率、估計壽命和利率),這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化。此外,基於期權的技術波動性很高 ,對我們普通股交易市場價格的變化非常敏感,我們的普通股具有很高的歷史波動性。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬,本公司的經營業績將反映該等估計及假設變動的波動性 。
公司在每個報告期末對衍生工具進行估值。衍生工具的公允價值 在流動負債項下單獨記錄和列示,因為這些工具可以隨時轉換。公允價值變動 計入綜合收益表其他收入(費用)項下。
2015年8月 可轉換債務-15,000美元
2015年8月,本公司簽訂了一份15,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在黑洞模型中使用了以下輸入 來確定15,000美元可轉換票據的初始相對公允價值,預期期限 為1.58年,預期股息率為0%,波動率為100%,無風險利率為0.61%。
2018年3月 可轉換債務-2萬美元
2018年3月,本公司簽訂了一份20,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在黑洞模型中使用了以下輸入 來確定20,000美元可轉換票據的初始相對公允價值,預期期限 為3.35年,預期股息率為0%,波動率為413%,無風險利率為2.90%。
2020年2月 -112,750美元
2020年2月,本公司簽訂了112,750美元的可轉換票據,轉換價格可變。在Monte-Carlo方法中使用了以下輸入 來確定112,750美元可轉換票據的初始相關公允價值,預期期限為0.83年,預期股息率為0%,波動率為325%,無風險利率為2%。
2020年2月 -75,000美元
2020年2月,本公司簽訂了一份75,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在Monte-Carlo方法中使用了以下輸入 來確定75,000美元可轉換票據的初始相關公允價值,預期期限為1年,預期股息率為0%,波動率為325%,無風險利率為2%。
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未經審計財務報表附註
附註 7--衍生負債(續)
2020年2月 -5萬美元
2020年2月,本公司簽訂了一份50,000美元的可轉換票據,轉換價格可變。在Monte-Carlo方法中使用了以下輸入 來確定50,000美元可轉換票據的初始相關公允價值,預期期限為0.75年,預期股息率為0%,波動率為325%,無風險利率為2%
公司使用蒙特卡洛方法每季度對這些衍生品進行重新估值。估值變動計入衍生負債損益 。下表描述了截至2019年12月31日和2020年6月30日的衍生負債。
自.起 | 債務 | 自.起 | ||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 加法 | 變化 | 滅火 | 2020年6月30日 | ||||||||||||||||
2015年8月-15,000美元可轉換債券 | $ | 6,358 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 6,358 | ||||||||||
2018年3月-2萬美元可轉換債券 | 23,549 | - | - | - | 23,549 | |||||||||||||||
2020年2月-112,750美元可轉換債券 | - | 112,750 | 92,271 | (205,021 | ) | - | ||||||||||||||
2020年2月-75,000美元可轉換債券 | - | 75,000 | 31,248 | (106,248 | ) | - | ||||||||||||||
2020年2月-5萬美元可轉換債券 | - | 50,000 | 97,713 | (147,713 | ) | - | ||||||||||||||
衍生負債總額 | $ | 29,907 | $ | 237,750 | $ | 221,232 | $ | (458,982 | ) | $ | 29,907 |
附註 8-應計應付特許權使用費
公司已估計根據特許權使用費協議永久支付的特許權使用費。本公司簽訂特許權使用費協議 如下:
● | 2017年11月 版税協議-本公司於2017年11月1日與關聯方簽訂了關於90萬美元應付票據的特許權使用費協議 。本説明取代了2016年9月和11月的版税協議。根據 特許權使用費協議,公司需要為客户車輛在道路上設計的每個點火聯鎖裝置每月支付1.50美元至3.00美元的特許權使用費,具體金額取決於安裝的設備數量。 | |
● | 2018年8月 版税協議-本公司於2018年8月1日與關聯方就1,365,000美元的應付票據簽訂了特許權使用費協議 。此票據取代了2017年11月的版税協議以及其他非版税 應付票據。根據特許權使用費協議,在應付票據的前九個月,公司需要支付1.50美元,併為每個 點火聯鎖裝置額外增加3.50美元。在前九個月之後,本公司需為每件設備支付1.50美元,前九個月的累計金額將在接下來的12個月內按月支付。 在全額支付應付票據後,本公司需為每台設備永久支付3.00美元。 | |
● | 2018年12月 版税協議-本公司於2018年12月1日與關聯方就2,020,000美元的應付票據簽訂了特許權使用費協議 。本説明取代了2018年8月的版税協議。根據特許權使用費協議, 公司需要為客户車輛在道路上安裝的每個點火聯鎖裝置支付每月5.00美元的特許權使用費。 | |
● | 2020年1月 增補協議-本公司於2020年1月1日與關聯方簽訂了一份關於過去、現在 和未來所有特許權使用費欠款的貸款 擔保協議附錄。根據附錄,Doheny Group免收 從2020年1月1日起生效的版税。 |
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未經審計財務報表附註
附註 8-應計應付特許權使用費(續)
根據特許權使用費協議,該公司有以下應計特許權使用費:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2017年11月版税協議 | $ | - | $ | 3,326 | ||||
2018年8月版税協議 | - | 18,058 | ||||||
2018年12月版税協議 | - | 50,081 | ||||||
應計特許權使用費總額 | $ | - | $ | 71,465 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的版税 費用分別為0美元和14,450美元,截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的版税費用 分別為0美元和29,750美元。
附註 9-股東權益
優先股 股
公司章程授權公司發行最多20,000,000股面值0.001美元的優先股。 截至2020年6月30日,已發行或可發行的優先股總數為1,000,000股。
系列 A優先股
截至2019年12月31日 ,我們的已發行優先股有11,000,000股,其中1,000,000股為A系列優先股 本公司一名高管和董事的優先股,初步估計價值為350,000美元。我們的A系列優先股擁有一股 百萬股(1,000,000股)的授權股份和以下權利:沒有股息權;沒有我們普通股的清算優先權 ;沒有轉換權;沒有贖回權;沒有贖回權;A系列可轉換優先股的每股股票將在所有有效帶給我們普通股股東的事項上有 一百(100)票。截至2020年6月30日,A系列優先股的全部100萬股由Doheny Group,LLC持有,Doheny Group,LLC是由我們唯一的高級管理人員兼董事David Haridim控制的實體。
B系列優先股
我們發行的其他優先股為B系列可轉換優先股。我們的B系列優先股擁有1000萬股 (10,000,000)股,並擁有以下權利:(I)在“作為 轉換”的基礎上與我們的普通股平價分紅;(Ii)清算優先於我們的普通股;(Iii)每轉換一股B系列可轉換優先股,就有十(10)股普通股 股的轉換權;(Iv)沒有贖回權;(V)沒有贖回權;(V)沒有贖回權;(Vi)B系列可轉換優先股的每股 股票將對有效提交給我們普通股股東的所有事項擁有一千(1,000)票投票權。 截至2020年6月30日,Doheny Group,LLC(由我們唯一的高級管理人員兼董事David Haridim控制的實體)持有的全部1000萬股B系列可轉換優先股已全部轉換為1億股BDIC普通股。
普通股 股
公司已授權10,000,000,000股,金額為0.0001美元。普通股持有者每持有一股普通股有權投一票。 根據特拉華州修訂後的法規的要求,沒有限制公司支付普通股股息的能力。本公司自注冊成立以來並未宣佈任何股息。
在截至2020年6月30日的6個月內,公司增發了1億股普通股。截至2020年6月30日,已發行或可發行的股票總數為131,350,683股。
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未經審計財務報表附註
注 10股認股權證
公司在個人銷售和與普通股購買協議相關的情況下發行認股權證。認股權證的到期日 從授予之日起三到四年不等,行權價格從0.10美元到1.00美元不等。
本報告所述期間的認股權證活動摘要如下:
加權平均 | ||||||||||||||||
認股權證 | 加權平均 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||
普通股 | 行權價格 | 合同條款 | 內在價值 | |||||||||||||
截至2018年12月31日的未償還款項 | 5,677,586 | $ | 0.60 | 2.40 | $ | 621,497 | ||||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收、取消、過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 | 5,677,586 | 0.60 | 2.40 | 621,497 | ||||||||||||
授與 | 1,544,166 | 0.07 | 0.80 | - | ||||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收、取消、過期 | (1,544,166 | ) | (0.07 | ) | (0.08 | ) | - | |||||||||
截至2020年6月30日的未償還款項 | 5,677,586 | $ | 0.60 | 2.06 | $ | 621,497 |
附註 11-每股收益(虧損)
每股淨收益(虧損)根據FASB ASC 260-10提供,“每股收益”。每股普通股基本淨收入 (虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將 淨收益(虧損)除以已發行的加權平均股份,假設所有稀釋性潛在普通股都已發行,除非 這樣做是反攤薄的。
以下 股票不包括在每股稀釋收益(虧損)的計算中,因為它們是反稀釋的:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
優先股 | - | - | ||||||
可轉換票據 | - | 408,375 | ||||||
認股權證 | 5,677,586 | 6,537,586 | ||||||
選項 | - | - | ||||||
反稀釋加權平均總股份 | 5,677,586 | 6,945,961 |
如果所有稀釋性證券在2020年6月30日全部行使,則已發行普通股總數如下:
普通股 | 131,350,683 | |||
優先股 | - | |||
可轉換票據 | - | |||
認股權證 | 5,677,586 | |||
選項 | - | |||
潛在股份總數 | 137,028,269 |
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吹 和驅動器聯鎖公司
未經審計財務報表附註
附註 12-承付款和或有事項
公司目前沒有任何設施租賃承諾或租賃義務。
法律訴訟
在正常業務過程中,公司不時涉及各種懸而未決或受到威脅的法律行動。 訴訟過程本質上是不確定的,此類問題的解決可能會對公司的財務狀況和/或運營結果產生重大不利的 影響。然而,管理層認為,除本文所述的 外,本公司目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利 影響。
注 13-關聯方交易
公司有以下關聯方交易:
● | 請參閲 關聯方應付票據。 |
注 14-後續事件
公司遵循FASB ASC主題855中的指導,後續事件(“ASC 855”),提供指引 ,以建立資產負債表日之後但在 綜合財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準。ASC 855規定(I)資產負債表日期之後的期間,在此期間,報告實體的管理層對可能發生的事件或交易進行評估,以便在合併財務報表中確認或披露可能發生的事件或交易;(Ii)在什麼情況下,實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易;以及(Iii) 實體應對資產負債表日期之後發生的事件或交易進行的披露。
29 |
項目 2管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
關於前瞻性陳述的免責聲明
我們的 管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的陳述,還包含前瞻性的 陳述。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和 不確定因素包括:國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況;人口結構變化;我們維持、管理或預測增長的能力;我們成功進行和整合收購的能力;原材料成本和可獲得性; 新產品開發和推出;現有政府法規和政府 法規的變化或未能遵守 法規;負面宣傳;競爭;重要客户或供應商的流失;經營業績的波動和預測困難;業務戰略或發展計劃的變化;業務中斷。保護技術的能力;以及其他風險,這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時詳細説明 。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷,但此類陳述只能 基於他們目前已知的事實和因素。因此,由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同 。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告 和我們的其他報告中所披露的各種信息,因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
概述
我們 是一家處於開發階段的公司,於2013年7月在特拉華州註冊成立。在截至2019年12月31日的財年中,我們的總收入為534,827美元,而截至2018年12月31日的財年為942,160美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,我們的總收入分別為37,030美元和168,546美元,淨收益(虧損)分別為85,016美元 和(292,441美元)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,我們的總收入分別為76,015美元和399,924美元,淨收益(虧損)分別為(379,593美元) 和(407,850美元)。
我們 營銷經銷商將我們名為BDI-747/1的呼氣酒精點火聯鎖裝置租賃給經銷商,這是一種安裝在汽車轉向柱上的機構,司機可以將其呼氣,然後經銷商將其 出租給最終用户。該設備提供血液酒精濃度分析。如果駕駛員的血液酒精含量高於預先設定的限值 ,該裝置會阻止點火和汽車啟動。作為強制法院或機動車部門計劃的一部分,酒後駕車或酒後駕車(“酒後駕駛”或“酒後駕駛”) 違法者通常需要使用這些設備 。
2015年7月27日,我們開始生產我們正在申請專利的BDI型號1號電力線過濾器,以連接到我們的BDI-747呼氣酒精點火聯鎖設備 這兩個設備於2015年6月17日通過NHSTA認證,共同努力達到或超過2013 NHSTA 準則。
截至2017年12月31日,BDI-747/1已獲準在俄勒岡州、德克薩斯州、亞利桑那州、肯塔基州和田納西州五個州使用。 截至2018年12月31日,BDI-747/1設備已在俄勒岡州、得克薩斯州、亞利桑那州和肯塔基州獲得批准。截至2020年6月30日,BDI-747/1 設備僅在亞利桑那州和德克薩斯州獲得批准。我們的BDI-747/1設備獲批的州已經減少,這主要是 新的州認證規則的結果,這些規則需要增加我們負擔不起的資本投資。
截至2019年12月31日,我們在路上大約有513台設備,所有設備都是通過我們的總代理商租賃的,而2018年12月31日,我們在路上大約有1100台設備,大約885台設備是直接從我們那裏租賃的,大約215台設備是通過我們的總代理商租賃的。我們路上的設備總數減少 主要是因為與2018年相比,BDI-747/1設備在2019年獲得批准的州較少。截至2020年6月30日, 我們大約有316個單元在路上,所有單元都是通過我們的分銷商租賃的。
2019年8月1日,我們轉變了業務模式,只負責製造新設備並將我們的 新設備和現有設備租賃給總代理商。經銷商將負責將設備租賃給最終用户,並負責營銷、安裝和維修設備,費用由經銷商承擔。總代理商目前向我們支付的費用為每台每月25美元至35美元 總代理商與最終用户在路上使用的所有設備。作為這一轉變的結果,我們預計在未來一段時間內,我們的所有單位都將被歸類為通過總代理商租賃的單位,我們所有的收入、銷售成本和費用 都將與總代理商運營相關,而與直接監控收入無關。這一轉變就是截至2020年6月30日的所有單元 都被歸類為通過總代理商租賃,沒有直接從我們那裏租賃單元的原因。
由於我們的BDI-747/1設備獲得批准的州數量減少,以及由此導致我們在路上的設備數量減少 ,我們的管理層一直在探索與我們的業務相關的所有選擇,包括但不限於:(I) 借入貸款或出售我們的股票,以籌集資金繼續並試圖擴大我們目前的業務;(Ii)嘗試 收購協同業務並發展我們當前的業務;或者(Iii)出售我們現有的業務,並試圖在我們當前的業務部門內或之外尋找其他 業務,以接管上市公司。
我們的 網站是www.blowanddrive.com。
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項目 2管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的運營業績
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 收入的百分比 | 金額 | 收入的百分比 | 金額 | % | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
監控收入 | $ | - | 0.0 | % | $ | 149,556 | 88.7 | % | $ | (149,556 | ) | -100.0 | % | |||||||||||
分銷收入 | 37,030 | 100.0 | % | 18,990 | 11.3 | % | 18,040 | 95.0 | % | |||||||||||||||
總時裝量 | 37,030 | 100.0 | % | 168,546 | 100.0 | % | (131,516 | ) | -78.0 | % | ||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||
監控收入成本 | - | 0.0 | % | 3,598 | 2.1 | % | (3,598 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
收入分配成本 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不適用 | ||||||||||||||||
總收入成本 | - | 0.0 | % | 3,598 | 2.1 | % | (3,598 | ) | 不適用 | |||||||||||||||
毛利 | 37,030 | 100.0 | % | 164,948 | 97.9 | % | (127,918 | ) | -77.6 | % | ||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
工資單 | 8,406 | 22.7 | % | 112,678 | 66.9 | % | (104,272 | ) | -92.5 | % | ||||||||||||||
專業費用 | 21,270 | 57.4 | % | 105,751 | 62.7 | % | (84,481 | ) | -79.9 | % | ||||||||||||||
一般事務和行政事務 | 2,687 | 7.3 | % | 71,418 | 42.4 | % | (68,731 | ) | -96.2 | % | ||||||||||||||
總運營費用 | 32,363 | 87.4 | % | 289,847 | 172.0 | % | (257,484 | ) | -88.8 | % | ||||||||||||||
營業收入(虧損) | 4,667 | 12.6 | % | (124,899 | ) | -74.1 | % | 129,566 | -103.7 | % | ||||||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (188,132 | ) | -508.1 | % | (161,984 | ) | -96.1 | % | (26,148 | ) | 16.1 | % | ||||||||||||
利息支出-債務貼現攤銷 | (16,715 | ) | -45.1 | % | - | 0.0 | % | (16,715 | ) | 不適用 | ||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | 0.0 | % | (5,558 | ) | -3.3 | % | 5,558 | -100.0 | % | ||||||||||||||
清償債務所得(損) | 283,196 | 764.8 | % | - | 0.0 | % | 283,196 | 不適用 | ||||||||||||||||
其他收入 | 2,000 | 5.4 | % | - | 0.0 | % | 2,000 | 不適用 | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | 80,349 | 217.0 | % | (167,542 | ) | -99.4 | % | 247,891 | -148.0 | % | ||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 85,016 | 229.6 | % | (292,441 | ) | -173.5 | % | 377,457 | -129.1 | % | ||||||||||||||
所得税 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不適用 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 85,016 | 229.6 | % | $ | (292,441 | ) | -173.5 | % | 377,457 | -129.1 | % |
營業虧損 ;淨虧損
我們的 淨收入增加了377,457美元,從截至2019年6月30日的三個月的(292,441美元)增加到截至2020年6月30日的三個月的85,016美元。同期我們的營業收入(虧損)增加了129,566美元,從(124,899美元)增至4,667美元。與截至2019年6月30日的三個月相比,我們在截至2020年6月30日的三個月的淨利潤增長 ,主要是因為我們轉變了業務模式,只通過分銷商直接向客户租賃我們的設備, 這是導致工資費用降低、專業費用降低、一般和行政費用降低的主要因素。 我們還受益於債務清償帶來的收益。下面將詳細介紹這些更改。
收入
監控 收入。監控收入從去年第二季度的149,556美元 降至2020財年第二季度的0美元,降幅為149,556美元,降幅為100.0%。減少的原因是我們的業務模式發生了變化,所有客户都來自總代理商 ,我們不再將設備直接出租給最終用户。
31 |
經銷收入 。2020財年第二季度,分銷收入從去年第二季度的18,990美元增加到37,030美元,增幅為18,040美元,增幅為95.0%。這一增長是因為我們的業務模式發生了變化,即所有客户都來自總代理商 ,我們不再將設備直接出租給最終用户。
收入成本
我們在截至2020年6月30日的三個月的收入成本為0美元,而截至2019年6月30日的三個月的收入成本為3,598美元。 我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的收入成本完全與我們直接向最終用户客户提供的月度監控服務有關。 我們收入成本的降低是因為我們的業務模式發生了變化 總代理商將設備直接出租給最終用户。
工資單
薪資 支出從去年第二季度的112,678美元降至2020財年第二季度的8,406美元,降幅為104,272美元,降幅為-92.5% 。薪資減少是由於2020財年第二季度與去年第二季度相比人員減少 。我們人員的減少與我們業務模式的轉變有關,我們的總代理商現在將設備出租給最終用户,並處理設備的維護、監控等工作。
專業費用
專業 費用從去年第二季度的105,751美元降至2020財年第二季度的21,270美元,降幅為84,481美元,降幅為79.9%。 這些費用主要與支付給法律、會計和審計服務的費用有關。我們預計,如果我們的業務擴大,這些費用將會增長 。如果我們進行不尋常的交易,例如收購、證券發行或提交註冊聲明 ,我們預計這些費用在此期間將大幅增加。
一般費用 和管理費
一般 和管理費用從去年第二季度的71,418 減少到2020財年第二季度的2,687美元,降幅為68,731美元,降幅為-96.2%。減少的原因如下:
● | 由於Doheny集團於2020年1月1日放棄了獲得版税的權利,因此2020財年第二季度的版税費用比去年第二季度減少了約15,000美元。 | |
● | 與去年第二季度相比,我們在2020財年第二季度沒有購買任何特殊部件/氣體,因此減少了約9000美元的特殊部件和氣體費用 。 | |
● | 與去年第二季度相比,2020財年第二季度的許可和費用支出減少了約10,000美元 。 | |
● | 與去年第二季度相比,2020財年第二季度的租金費用減少了約21,000美元 。 |
利息 費用
利息 支出從去年第二季度的161,984美元增加到2020財年第二季度的188,132美元,增幅為26,148美元或16.1%。 我們的利息支出與我們擁有的短期應付票據利息有關。增加的原因是長期應付票據的貸款增加了
利息 費用-債務貼現攤銷
利息 從去年第二季度的0美元增加到2020財年第二季度的16,715美元,增幅為16,715美元。 增加是由於應付可轉換票據的貸款增加。
衍生負債公允價值變動
在截至2020年6月30日的三個月內,我們衍生負債的公允價值變動為0美元,而截至2019年6月30日的三個月為(5558美元)。衍生負債的公允價值變動是由於 報告期末的估值變動所致。由於期票上的轉換價格是根據我們普通股收盤價的折扣價計算的,因此隨着收盤價的波動,衍生負債的公允價值也會發生變化。
32 |
債務清償收益
我們在債務清償方面的 收益從去年第二季度的0 增加到2020年第二季度的283,196美元,增幅為283,196美元,增幅為100.0%。這一增長是由於2020財年第二季度的債務減免和清償。
其他 收入
我們的 其他收入從去年第二季度的0美元增加到2020財年第二季度的2,000美元,增幅為100.0%。 這一增長是由於2020財年第二季度來自SBA貸款的撥款。
截至2020年6月30日的6個月的運營業績 與截至2019年6月30日的6個月相比
截至6月30日的6個月 個月, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 收入的% | 金額 | 收入的% | 金額 | % | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
監控 收入 | $ | - | 0.0 | % | $ | 363,243 | 90.8 | % | $ | (363,243 | ) | -100.0 | % | |||||||||||
分銷收入 | 76,015 | 100.0 | % | 36,681 | 9.2 | % | 39,334 | 107.2 | % | |||||||||||||||
總計 個版本 | 76,015 | 100.0 | % | 399,924 | 100.0 | % | (323,909 | ) | -81.0 | % | ||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||
監控 收入的成本 | - | 0.0 | % | 25,233 | 6.3 | % | (25,233 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
分銷 收入成本 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
總收入 收入成本 | - | 0.0 | % | 25,233 | 6.3 | % | (25,233 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
毛利 | 76,015 | 100.0 | % | 374,691 | 93.7 | % | (298,676 | ) | -79.7 | % | ||||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||||||||||
工資單 | 17,505 | 23.0 | % | 210,718 | 52.7 | % | (193,213 | ) | -91.7 | % | ||||||||||||||
專業費用 | 43,300 | 57.0 | % | 147,297 | 36.8 | % | (103,997 | ) | -70.6 | % | ||||||||||||||
常規 和管理 | 32,999 | 43.4 | % | 131,492 | 32.9 | % | (98,493 | ) | -74.9 | % | ||||||||||||||
運營費用總額 | 93,804 | 123.4 | % | 489,507 | 122.4 | % | (395,703 | ) | -80.8 | % | ||||||||||||||
營業收入 (虧損) | (17,789 | ) | -23.4 | % | (114,816 | ) | -28.7 | % | 97,027 | -84.5 | % | |||||||||||||
其他 收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
利息 費用,淨額 | (351,053 | ) | -461.8 | % | (338,808 | ) | -84.7 | % | (12,245 | ) | 3.6 | % | ||||||||||||
利息 費用-債務貼現攤銷 | (40,465 | ) | -53.2 | % | - | 0.0 | % | (40,465 | ) | 不適用 | ||||||||||||||
派生費用 | (255,482 | ) | -336.1 | % | - | 0.0 | % | (255,482 | ) | 不適用 | ||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | 0.0 | % | (7,390 | ) | -1.8 | % | 7,390 | 不適用 | |||||||||||||||
清償債務收益 (虧損) | 283,196 | 372.6 | % | 54,764 | 13.7 | % | 228,432 | 417.1 | % | |||||||||||||||
其他 收入 | 2,000 | 2.6 | % | - | 0.0 | % | 2,000 | 不適用 | ||||||||||||||||
合計 其他收入(費用) | (361,804 | ) | -476.0 | % | (291,434 | ) | -72.9 | % | (70,370 | ) | 24.1 | % | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (379,593 | ) | -499.4 | % | (406,250 | ) | -101.6 | % | 26,657 | -6.6 | % | |||||||||||||
所得税 税 | - | 0.0 | % | 1,600 | 0.4 | % | (1,600 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (379,593 | ) | -499.4 | % | $ | (407,850 | ) | -102.0 | % | $ | 28,257 | -6.9 | % |
營業虧損 ;淨虧損
我們的 淨虧損減少了28,257美元,從截至2019年6月30日的6個月的(407,850美元)降至截至2020年6月30的6個月的(379,593美元)。同期我們的運營虧損減少了97,027美元,從(114,816美元)降至(17,789美元)。與截至2019年6月30日的六個月相比,我們截至2020年6月30日的六個月的淨虧損減少了 ,這主要是因為我們轉變了業務模式,只通過分銷商租賃我們的設備,並直接面向客户 ,這是導致工資費用降低、專業費用降低、一般費用和 管理費用減少的主要因素,我們還受益於債務清償帶來的收益。下面詳細介紹了這些更改 。
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收入
監控 收入。在截至2019年6月30日的6個月中,監控收入減少了363,243美元,降幅為100.0,降至0美元,而截至2019年6月30日的6個月為363,243美元 。減少的原因是我們的業務模式發生了變化,所有客户都來自總代理商 ,我們不再將設備直接出租給最終用户。
經銷收入 。在截至2019年6月30日的6個月中,分銷收入增加了39,334美元,增幅為107.2%,從截至2019年6月30日的6個月的36,681美元 增至76,015美元。這一增長是因為我們的業務模式發生了變化,即所有客户都來自總代理商 ,我們不再將設備直接出租給最終用户。
收入成本
我們 截至2020年6月30日的6個月的收入成本為0美元,而截至2019年6月30日的6個月的收入成本為25,233美元。截至2019年6月30日的6個月,我們的 收入成本完全與我們直接向最終用户客户提供的每月監控服務 相關。我們收入成本的降低是因為我們的業務模式發生了變化,即總代理商 將設備直接出租給最終用户。
工資單
截至2020年6月30日的6個月,工資費用 減少了193,213美元,降幅為91.7%,從截至2019年6月30日的6個月的210,718美元降至17,505美元。工資總額的減少是由於2020年前6個月的人員與去年同期相比有所減少 。我們人員的減少與我們業務模式的轉變有關,我們的總代理商現在將設備 出租給最終用户,並處理設備的維護、監控等工作。
專業費用
專業 費用在截至2020年6月30的6個月中減少了103,997美元,降幅為70.6%,從截至2019年6月30日的6個月的147,297美元降至43,300美元。 這些費用主要與支付給法律、會計和審計服務的費用有關。我們預計,如果 我們的業務擴大,這些費用將會增加。如果我們進行不尋常的交易,如收購、證券發行或提交 註冊聲明,我們預計這些費用將在此期間大幅增加。
一般費用 和管理費
截至2020年6月30日的6個月,一般和行政費用減少98,493美元,降幅為74.9%,從截至2019年6月30日的6個月的131,492美元降至32,999美元。減少的原因如下:
● | 由於Doheny集團於2020年1月1日放棄其版税權利,2020財年第一季度和第二季度的版税費用比去年第一季度和第二季度分別減少了約45,000美元 。 | |
● | 與去年第一季度和第二季度相比,我們在2020財年第一季度和第二季度沒有購買任何特殊部件/氣體,因此特殊部件和氣體費用減少了約20,000美元。 | |
● | 與去年第一季度和第二季度相比,2020財年第一季度和第二季度的許可和費用支出減少了約25,000美元 。 | |
● | 與去年第一季度和第二季度相比,2020財年第一季度和第二季度的租金費用減少了約40,000美元 。 |
利息 費用
在截至2020年6月30日的6個月中,利息 支出增加了12,245美元,增幅為3.6%,從截至2019年6月30日的6個月的338,808美元增至351,053美元。我們的利息支出與我們擁有的短期應付票據利息有關。增加的原因是長期應付票據的貸款增加了
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利息 費用-債務貼現攤銷
利息 在截至2020年6月30日的6個月中增加了40,465美元,從截至2019年6月30日的6個月的0美元增加到40,465美元。 增加的原因是可轉換票據的貸款增加。
派生費用
在截至2020年6月30日的6個月內,我們的衍生工具費用為255,482美元,而截至2019年6月30日的6個月的衍生工具費用為0美元。 2020年期間的衍生工具費用源於某些可轉換本票的轉換功能。
衍生負債公允價值變動
在截至2020年6月30日的六個月內,我們衍生負債的公允價值變動為0美元,而截至2019年6月30日的六個月為(7,390美元)。衍生負債的公允價值變動源於報告期末估值的變動 。由於期票上的轉換價格是根據我們普通股 收盤價的折扣價計算的,因此隨着收盤價的波動,衍生負債的公允價值也會發生變化。
債務清償收益
在截至2019年6月30日的6個月中,我們的債務清償收益增加了228,432美元,增幅為417.1,從截至2019年6月30日的6個月的54,764美元 增至283,196美元。增加的原因是2020財年第二季度的債務減免和清償。
其他 收入
在截至2020年6月30日的6個月中,我們的 其他收入增加了2,000美元,從截至2019年6月30日的6個月的0美元增至2,000美元。 這一增長是由於2020財年第二季度來自SBA貸款的撥款。
截至2020年6月30日的6個月的流動資金 和資本資源與截至2019年6月30日的6個月的比較
引言
截至2020年6月30日,我們的手頭現金為1,593美元,而截至2019年12月31日為91,314美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,由於我們的運營虧損,我們沒有產生正的運營現金流。因此,我們有短期 現金需求。這些需求通過出售我們的證券收益和相關方和第三方的貸款來滿足 。我們目前認為,在一段時間內,我們的收入無法滿足我們的現金需求。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,我們的 現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下:
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 變化 | ||||||||||
現金 | $ | 1,593 | $ | 91,314 | $ | (89,721 | ) | |||||
流動資產總額 | $ | 38,623 | $ | 113,361 | $ | (74,738 | ) | |||||
總資產 | $ | 45,104 | $ | 119,842 | $ | (74,738 | ) | |||||
流動負債總額 | $ | 1,429,887 | $ | 1,335,462 | $ | 94,425 | ||||||
總負債 | $ | 3,599,887 | $ | 3,366,497 | $ | 233,390 |
截至2020年6月30日,我們的流動資產與2019年12月31日相比有所下降,主要原因是我們在2020年6月30日的手頭現金減少。我們總資產在這兩個時期之間的減少也主要與我們手頭的現金減少有關 和2020年6月30日。
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截至2020年6月30日,我們的流動負債與2019年12月31日相比有所增加。這一增長主要是由於應計利息和應計利息相關方增加 ,但部分被應計費用、應付所得税和應計應付票據相關方減少所抵消。
為了在到期時全額或部分償還我們的債務,我們將被要求從其他渠道籌集大量資金。 但是,不能保證我們會成功完成這些努力。
現金的來源和用途
我們的 運營、投資和融資活動的現金流摘要如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
現金淨額由(用於): | ||||||||||||
經營活動 | $ | 135,429 | $ | (182,960 | ) | $ | 318,389 | |||||
融資活動 | (225,150 | ) | 194,611 | (419,761 | ) | |||||||
現金淨增(減) | $ | (89,721 | ) | $ | 11,651 | $ | (101,372 | ) |
運營
截至2020年6月30日的6個月,我們 由運營活動提供(用於)的淨現金為135,429美元,而截至2019年6月30日的6個月為(182,960美元) 。於2020年期間,用於經營活動的現金淨額主要包括我們的淨虧損379,593美元,主要由債務清償收益238,060美元,債務折價攤銷 2,311美元,以及應計費用(25,425美元),應收賬款(16,182美元),預付費用1,199美元,應計利息相關方281,498美元,應計利息的變化進行調整。 應計費用為281,498美元,應計利息為2,311美元,應計費用為25,425美元,應收賬款為16,182美元,預付費用為1,199美元,應計利息相關方為281,498美元,應計利息為1,311美元在2019年期間,用於經營活動的 淨現金主要包括我們的淨收益(虧損)(407,850美元),主要由股票 或為服務發行的認股權證進行調整 ,債務折價攤銷17,035美元,債務清償虧損(54,764美元), 以及應計費用(39,254美元),應收賬款(6,430美元),預付費用的變化
投資
在截至2020年6月30日或2019年6月30日的六個月內,我們 沒有任何現金由投資活動提供/用於投資活動。
融資
截至2020年6月30日的6個月,我們 通過融資活動提供(用於)的淨現金為225,150美元,而截至2019年6月30日的6個月為194,611美元 。截至2020年6月30日的6個月,我們的融資活動淨現金包括髮行長期債務150,000美元的收益,部分被137,400美元的應付票據的償還和237,750美元的可轉換票據的本金 所抵消。截至2019年6月30日的六個月,我們的融資活動淨現金 包括應付關聯方票據收益226,200美元,部分被應付票據償還31,589美元所抵消。
關鍵會計估算
正如第二部分第7項中討論的 ,管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們截至2019年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中, 我們認為我們對庫存估值、長期資產和自我保險負債的估計對於理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷是最關鍵的。 在截至2020年6月30日的三個月中,這些估計值沒有重大變化 。
我們 採用ASC 606(收入確認)並未改變公司在2020年第二季度的收入確認方式 與去年同期相比。
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最近 發佈了會計更新
見 第一部分第1項所列中期財務報表附註2。財務報表,請參閲 Form 10-Q的本季度報告。
資產負債表外安排
我們 沒有表外安排。
承付款 和或有負債
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款等原因而產生的或有損失的負債 在 很可能發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失 相關的法律費用在發生時計入費用。截至2020年6月30日,我們沒有需要 記錄或披露的或有負債。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
第4項控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的規則,我們根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)頒佈的規則,對我們的披露控制和程序的設計和 操作的有效性進行了評估。此 評估是在我們的首席執行官 和我們的首席財務官的參與下,於2020年6月30日底進行的。
根據我們的評估,我們的首席執行官和財務官得出結論,截至2020年6月30日,我們現有的信息披露 控制和程序無效。披露控制和程序是指 旨在確保我們根據《1934年證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被 累積並傳達給管理層(包括主要高管和主要財務官)的控制和程序 ,以便及時做出有關要求披露的決定。由於只有兩名官員負責此類報告控制, 對此類個人的監督沒有後盾,因此此類披露控制和程序可能被認為是無效的。
財務報告內部控制變更
根據交易法規則13a-15或15d-15所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有 在第一季度發生的重大影響或 合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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財務報告內部控制
根據1934年證券交易法規則13a-15 ,我們 有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的總裁根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 委員會發布的《內部控制綜合框架》中建立的標準,對截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,管理層得出結論,根據這些標準,截至2020年6月30日,我們對財務報告的內部控制 無效。控制系統只能合理地(而不是絕對地)保證控制系統的目標得到滿足,任何控制評估都不能提供 已檢測到所有控制問題的絕對保證。
管理層 評估了截至2020年6月30日我們財務報告內部控制的有效性,發現了以下重大 弱點,我們在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中進一步概述了這些弱點:
職責分工不充分 :我們的人員數量不足,無法正確執行控制程序。
我們 沒有記錄我們的內部控制:我們的政策和程序有限,涵蓋金融交易和會計撥備的記錄和報告 。因此,我們計算某些會計撥備的能力可能會延遲 。
我們 無法有效控制控制環境。規範我們的員工、高級管理人員和董事的正式書面商業行為和道德準則 尚未到位。此外,管理層沒有制定並有效地 向我們的員工傳達其會計政策和程序。這導致了不一致的做法。我們的董事會也沒有 獨立成員。
我們 無法在財務報表中及時準確地記錄可轉換債務交易、遞延收入和衍生負債 。因此,除了提交截止日期之外,我們還需要額外的時間來提交我們的定期 報告。
第 第二部分-其他信息
第1項法律訴訟
在正常業務過程中,我們不時會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。訴訟 過程本質上是不確定的,此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響 。然而,我們的管理層認為,除本文所述外,目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
項目1A風險因素
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
在截至2020年6月30日的三個月內,我們發行了以下未註冊證券:
2020年6月10日,我們收到了Doheny Group,LLC的轉換通知,Doheny Group,LLC是我們唯一的 高級管理人員兼董事David Haridim控制的實體,它表示希望根據B系列可轉換優先股的10比1轉換條款,將我們B系列可轉換優先股的1,000萬股轉換為我們普通股的1,000,000股。 因此,我們向Doheny發行了100,000,000股普通股這些股票是按照標準的 規則144限制性圖例發行的。根據1933年證券法第4(A)(2)節的規定,股票的發行免於註冊。這位投資者很老練,熟悉我們的操作,而且沒有招攬任何人。
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第三項高級證券違約
此項目下沒有 需要報告的事件。
第4項礦山安全信息披露
此項目下沒有 需要報告的事件。
項目5其他信息
皇冠 橋樑合夥人和解
正如 我們之前報告的於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格的最新報告,我們於2020年3月2日根據證券購買協議(“Crown SPA”)和相應的 可轉換本票(“官方票據”)與Crown Bridge Partners,LLC(“Crown”)於2020年2月25日進行了初步成交 ,並與Crown Bridge Partners,LLC(“Crown”)於2020年2月25日進行了相應的 可轉換本票(“官方票據”)的初步成交。根據官方SPA和官方票據,發行官方票據的本金為50,000美元 (50,000美元),以換取43,250美元(43,250美元),其餘部分將用於原始發行 5,000美元的折扣和1,750美元的皇冠律師起草貸款文件的費用。官方票據的年利率為10%(10%),自融資之日起(即2021年3月2日)到期十二(12)個月。除了發行官方票據,我們還向Crown發行了認股權證,以每股0.12美元 的行使價購買416,666股我們的普通股。權證包含一項無現金行使條款,並在發行之日起五年內到期。
在2020年5月18日,我們根據和解協議和雙方於2020年8月14日共同發佈的條款(“皇冠和解協議”)完成了與Crown的和解。根據官方和解協議的條款,我們向Crown 支付了50,000美元(50,000美元),以完全清償官方票據並交出官方認股權證。作為和解的結果,皇冠SPA、官方票據和官方認股權證已被終止,皇冠不擁有我們的任何證券,也不因皇冠SPA、官方票據或官方認股權證而欠我們任何款項或證券。
本報告中對《皇室和解協議》的 描述通過參考該文件的全文 進行了完整的限定,該文件作為附件10.23附於本文件之後。
Auctus 資金結算
正如我們之前報告的於2020年3月5日於 2月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告,我們於2020年2月24日與Auctus Fund,LLC(“Auctus”)達成了證券購買協議(“Auctus SPA”)和相應的可轉換承諾票 票據(“Auctus Note”)。根據Auctus SPA 和Auctus票據,Auctus發行了Auctus票據,本金為11萬2750 美元(112,750美元),以換取10萬美元(100,000美元),其餘部分為原始發行折扣 10,000美元和Auctus法律顧問起草貸款文件的2,750美元。Auctus票據的年利率為12%(12%),到期日為2020年12月24日。除了Auctus Note,我們還向Auctus發行了認股權證 ,以每股0.05美元的行使價收購1,127,500股我們的普通股。認股權證包含一項無現金行使條款 ,於認股權證五週年時到期。
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於2020年5月19日,我們根據和解協議和雙方於2020年5月18日發佈的協議(“Auctus和解協議”)的條款完成了與Auctus的和解。根據Auctus和解協議的條款,吾等向Auctus 支付11萬7750美元(117,750美元),以悉數清償Auctus票據及交出Auctus認股權證 。作為和解協議的結果,Auctus SPA、Auctus Note和Auctus認股權證已終止 ,Auctus並不擁有我們的任何證券,我們也不會因Auctus SPA、Auctus Note或Auctus認股權證而欠我們任何金錢或證券。 Auctus SPA、Auctus Note或Auctus認股權證已終止 ,Auctus SPA、Auctus Note或Auctus認股權證也不欠我們任何證券。
本報告中對Auctus和解協議的 描述通過參考該文件的全文(作為附件10.24附於本文件)進行了驗證。
EMA 財務結算
正如 我們之前報告的於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格的當前報告 2020年2月26日,我們與EMA Financial,LLC(以下簡稱EMA)於2018年2月24日簽署了證券購買協議(EMA SPA)和相應的可轉換本票 票據(以下簡稱EMA票據)。根據EMA SPA和EMA票據,我們向EMA發行了本金為75,000美元(75,000美元)的EMA票據,以換取60,000美元(60,000美元),其餘部分為11,250美元的原始發行折扣,EMA用於盡職調查, EMA的法律顧問用於起草貸款文件, 和2,750美元。EMA票據的年利率為10%(10%) ,到期日為2020年11月24日。除EMA票據外,我們有義務發行EMA認股權證以收購 股我們的普通股,但尚未發行認股權證(“EMA認股權證”)。
在2020年5月18日,我們根據和解協議和雙方於2020年8月14日共同發佈的條款(“EMA和解協議”)完成了與EMA的和解。根據EMA和解協議的條款,我們向EMA支付了7萬5千美元(75,000美元),以全額償付EMA票據,並要求EMA放棄其對EMA認股權證的權利。 和解協議的結果是,EMA SPA、EMA票據和EMA認股權證已經終止,EMA不擁有我們的任何證券,也不會因EMA SPA而欠我們任何錢或證券。
本報告中對EMA和解協議的 描述通過參考該文件的全文 進行了完整的限定,該文件作為附件10.25附於本文件之後。
第 6項展品
物料 編號 | 描述 | |
3.1 (1) | 2013年6月28日Jam Run收購公司註冊證書 | |
3.2 (2) | 2014年2月6日對Jam Run收購公司公司章程的修訂(公司名稱改為Blow&Drive聯鎖公司) | |
3.3 (3) | 2019年10月28日對Blow&Drive聯鎖公司公司章程的修訂(將法定普通股增加到100億股(1000萬股)) | |
3.4 (1) | 2013年6月Jam Run收購公司(現為Blow&Drive聯鎖公司)章程 | |
10.1 (4) | 亞利桑那州BDI製造公司和C4開發有限公司之間的供應協議,日期為2015年6月29日 | |
10.2 (5) | 2016年1月20日與Ira Silver簽訂的有擔保本票和協議 |
40 |
10.3 (5) | 2015年10月29日與Chaim K.Wainer簽訂的擔保本票和協議 | |
10.4 (6) | 與Doheny Group簽訂的貸款和擔保協議,日期為2016年9月30日的有限責任公司 | |
10.5 (6) | 與D1oheny Group LLC簽訂的第一階段貸款協議,日期為2016年9月30日 | |
10.6 (6) | 與Doheny Group LLC簽訂的特許權使用費協議日期為2016年9月30日 | |
10.7 (6) | 與Doheny Group的普通股購買協議,日期為2016年9月30日的有限責任公司 | |
10.8 (7) | 2017年6月3日對與Doheny Group,LLC簽訂的貸款和擔保協議的第1號修正案 | |
10.9 (7) | 2017年6月3日對與Doheny Group,LLC簽訂的特許權使用費協議的第1號修正案 | |
10.10 (8) | 證券購買協議格式 | |
10.11 (8) | Blow&Drive Interlock Corporation和J C Lopez/BDI Interlock LLC於2018年1月21日達成的和解協議(紀念雙方於2017年9月30日達成的口頭協議) | |
10.12 (9) | 購買普通股和優先股協議日期為2019年12月31日 | |
10.13 (10) | Blow&Drive Interlock Corporation和Laurence Wainer於2017年3月7日簽署的債務轉換和首輪優先股購買協議 | |
10.14 (12) | Blow&Drive Interlock Corporation和Doheny Group於2019年9月6日簽署的債務轉換和B系列優先股購買協議 | |
10.15 (11) | Blow&Drive Interlock Corporation與Crown Bridge Partners之間的證券購買協議,日期為2020年2月25日 | |
10.16 (11) | 向Crown Bridge Partners,LLC發行日期為2020年2月25日的可轉換本票 | |
10.17 (11) | 發行給Crown Bridge Partners,LLC的普通股認購權證,日期為2020年2月25日 | |
10.18 (11) | Blow&Drive Interlock Corporation與Auctus Fund LLC之間的證券購買協議,日期為2020年2月24日 | |
10.19 (11) | 向Auctus Fund LLC發行的可轉換本票,日期為2020年2月24日 | |
10.20 (11) | 向Auctus Fund,LLC發行的普通股認購權證,日期為2020年2月24日 | |
10.21 (11) | Blow&Drive Interlock Corporation與EMA Financial LLC之間的證券購買協議,日期為2020年2月24日 | |
10.22 (11) | 向EMA Financial,LLC發行的可轉換本票,日期為2020年2月24日 | |
10.23 (13) | Blow&Drive Interlock Corporation與Crown Bridge Partners之間的和解協議,日期為2020年5月15日 | |
10.24 (13) | Blow&Drive Interlock Corporation與Auctus Fund LLC之間的和解協議,日期為2020年5月18日 | |
10.25 (13) | Blow&Drive Interlock Corporation與EMA Financial LLC之間的結算協議,日期為2020年5月15日 |
41 |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書(隨函存檔)。 | |
31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席會計幹事證書(隨函存檔)。 | |
32.1 | 第1350條行政總裁證書(現存檔)。 | |
32.2 | 第1350條首席會計官證書(隨函存檔)。 |
101.INS ** | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH ** | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL ** | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF ** | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB ** | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE ** | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 隨函存檔
** XBRL(可擴展商業報告語言)信息是提供而不是歸檔的,或者根據修訂的1933年證券法第11或12節的目的註冊聲明或 招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第 18節的目的提交,否則不承擔這些條款下的責任。
(1) | 通過引用我們於2013年9月30日提交給委員會的表格10中的註冊聲明,將 納入其中。 | |
(2) | 在我們於2019年6月27日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中引用了 | |
(3) | 從我們於2019年10月31日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 | |
(4) | 從我們於2015年8月13日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中引用了 。 | |
(5) | 從我們於2016年3月17日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 。 | |
(6) | 從我們於2016年11月21日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中引用了 。 | |
(7) | 引用我們於2017年8月21日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中的 。 | |
(8) | 從我們於2018年2月9日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中引用了 。 | |
(9) | 從我們於2019年1月11日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 。 | |
(10) | 從我們於2017年3月15日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 | |
(11) | 從我們於2020年3月5日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 | |
(12) | 從我們於2020年3月30日提交給委員會的Form 10-K年度報告中引用了 | |
(13) | 從我們於2020年6月5日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 |
42 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ?
吹風 驅動聯鎖公司 | ||
日期: 2020年8月14日 | /s/ David Haridim | |
由以下人員提供: | 大衞·哈里迪姆(David Haridim) | |
總裁 (首席執行官) |
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