依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-234250

招股説明書

7250,000股

Velocity Financial，Inc.

普通股

這是我們首次公開發行Velocity Financial，Inc.的普通股。我們將發售7250,000股我們的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。 普通股的首次公開發行價格為每股13.00美元。我們的普通股已獲準上市，以紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)的正式發行通知為準，股票代碼為DEL。

投資我們的普通股是有風險的。請參見第19頁上的風險因素。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$	13.00			$	94,250,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.91			$	6,597,500
扣除費用前的收益，給我們		$	12.09			$	87,652,500

(1)	有關向承保人支付的賠償的完整説明，請參閲標題為？承保？的章節。

承銷商有權在本招股説明書公佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們增購最多1,087,500股普通股，以彌補超額配售(如果有)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2020年1月22日左右在紐約交割。

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		花旗集團		JMP證券

雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書的日期為2020年1月16日。

(1)   反映截至2019年9月30日的所有貸款的未償還本金餘額，包括為銷售而持有的貸款 和為投資而持有的貸款。 (2)   反映截至2019年9月30日的9個月的貸款發放總額(以原始貸款金額衡量) 。不包括35筆收購貸款，本金餘額總計910萬美元。 (3)   反映了截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月相比，以原始貸款金額衡量的總髮放量有所增加。截至2019年9月30日的9個月，不包括總計910萬美元的35筆貸款。 (4)截至2019年9月30日的9個月的   。投資組合收益率反映了我們的貸款組合賺取的總利息收入 佔特定時間段內平均貸款額的百分比，按年率計算。 (5)根據截至2019年9月30日的未償還貸款總額計算的   加權平均貸款價值比，使用每筆貸款發起時的原始貸款金額和評估的貸款價值比。 (6)   包括截至2019年9月30日的11項證券化和2019年10月完成的一項證券化。 (7)   反映 截至2019年9月30日的9個月的所得税前收入佔會員權益月平均值的百分比，按年率計算。截至2019年9月30日的9個月，我們的股本回報率(反映年化淨收入佔 會員權益月平均值的百分比)為11.1%。參見《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及《關鍵績效指標》、《税前股本回報率》和 股本回報率。 (8)基於截至2019年9月30日的未償還貸款總組合的   。

目錄

		頁面
摘要			1
風險因素			19
關於前瞻性陳述的特別説明			45
收益的使用			47
股利政策			47
大寫			48
稀釋			50
精選綜合財務信息			52
管理層討論和 財務狀況和經營結果分析			54
業務			94
行業概述			112
管理			130
高管薪酬			135
主要股東			150
某些關係和關聯方交易			152
股本説明			154
符合未來出售條件的股票			161
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些後果			163
包銷			166
法律事項			170
專家			170
在那裏您可以找到更多信息			170
財務報表索引			F-1

到2020年2月10日(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商以及未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

我們或承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書或 我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的信息。我們和承銷商僅在允許我們的普通股出售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有做任何允許公開發行我們普通股 或在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動的地區擁有或分發本招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己 有關發行普通股和在美國境外分發本招股説明書的任何限制，並遵守任何與此相關的限制。

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市場和其他行業數據

在整個招股説明書中，我們使用統計和經濟市場數據以及行業預測和預測，尤其是在題為《市場機會摘要》和《行業概述》的 章節中。我們基本上都是在題為《市場機會摘要》1-4套住宅 租賃物業和行業概述《全國住房市場概覽》的章節中獲得所有這些信息的，該研究報告由John Burns Real Estate Consulting，LLC(我們簡稱為JBREC)為我們準備的一份市場研究報告中提供。我們已經在題為總結我們的市場 機會和小型商業地產和行業概述的章節中獲得了幾乎所有這些信息，這些信息來自Boxwood Means，LLC(Boxwood Means，LLC)為我們準備的與此次發行相關的市場研究報告，該報告基於截至2019年9月的最新數據，是一家獨立的研究提供商和諮詢公司。根據JBREC作為此類事項專家的權威，從JBREC市場研究中獲得的此類信息包括在本招股説明書中；從黃楊市場研究中獲得的此類信息，基於作為此類事項專家的權威，包含在本招股説明書中。JBREC或Boxwood編制的任何預測都基於數據(包括第三方數據)、模型和各種專業人員的經驗，並基於各種假設(包括第三方數據的完整性和準確性)，所有這些都可能在不另行通知的情況下發生變化。請參閲摘要和我們的市場機會、行業概述和專家。

此外，本招股説明書還包括基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗的市場和其他行業 數據和估計。這些數據的來源一般聲明他們提供的信息是從他們認為 可靠的來源獲得的，但我們沒有調查或驗證這些信息的準確性和完整性。我們自己的估計是基於從我們及其附屬公司在我們運營的市場中的經驗以及從這些市場中的其他 聯繫人獲得的信息。我們對本招股説明書中的所有披露負責，我們相信，截至本招股説明書日期或本招股説明書中規定的其他日期，我們的估計是準確的。但是，此信息可能 被證明是不準確的，因為我們獲取估算的某些數據的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的 自願性質以及其他限制和不確定性，此信息並不總是能夠完全確定地核實。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含的市場和其他行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能並不 可靠。

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危險因素

投資我們普通股涉及許多風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果本招股説明書中討論的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到實質性的不利影響 ，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的業務相關的風險

我們依賴於投資者房地產市場的成功，負面影響這個市場的條件可能會減少對我們 貸款的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的借款人主要是 住宅租賃和小型商業物業的業主。因此，我們業務的成功與該市場投資者和小企業主的整體成功息息相關。房地產條件的各種變化可能會影響到這個 市場。這種房地產狀況的任何負面趨勢都可能減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的經營業績產生不利影響。這些條件包括：

•

住宅租賃和小型商業地產供過於求或需求減少；

•

政策或環境的變化可能導致大量多户房產的潛在居民決定購買住房而不是租房；

•

分區、租金管制或穩定法，或其他管理多户住房的法律，這可能會影響住宅租賃開發的盈利能力 ；

•

居民和租户無力支付租金；

•

與投資性房地產相關的税法變更；

•

運營成本增加，包括房地產税、維護、保險和公用事業成本增加； 和

•

根據環境法和其他法律可能承擔的責任。

任何或所有這些因素都可能對投資者房地產市場產生負面影響，從而減少對我們貸款的需求或我們能夠進行貸款的 條款，從而對我們產生實質性的不利影響。

房地產市場、金融市場和經濟總體上的困難狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的重大影響。 這些狀況包括短期和長期利率的變化、通貨膨脹和通貨緊縮、房地產和債務資本市場的波動以及國家和地方經濟的發展、失業率、商業地產空置率和租金。房地產基本面的任何惡化，特別是在美國，以及總體經濟狀況的變化，都可能減少對我們貸款的需求，對擔保我們貸款的房地產抵押品的價值產生負面影響，增加適用於借款人的違約風險，並使我們相對更難產生有吸引力的風險調整後回報。

我們還受到美國政府及其機構的財政、貨幣和預算政策的重大影響。我們尤其 受到聯邦儲備系統理事會政策的影響，我們稱之為美聯儲，它負責監管貨幣供應和

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在美國的信用。美聯儲的政策會影響利率，這可能會對投資者的房地產貸款需求產生重大影響。利率的大幅波動 以及長時間的加息或減息可能會對擔保我們貸款的投資物業的運營和收入以及投資者在二級市場對投資者房地產貸款的需求產生不利影響。 特別是，較高的利率往往會減少貸款發放的數量。提高利率可能會導致現有貸款的再融資吸引力降低，向 申請貸款的資格變得更加困難。

我們無法預測一般的經濟狀況，特別是房地產債務投資的狀況會在多大程度上改善或下降。房地產市場的任何停滯或惡化都可能限制我們以有吸引力的條件發放或獲得貸款的能力，或導致我們遭受與資產相關的損失。我們投資的市值下降 可能會對我們的運營結果和信貸供應產生不利影響。

我們在競爭激烈的 貸款發起和收購機會市場中運營，競爭可能會限制我們發起和獲得貸款的能力，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運作，爭取投資和貸款的發起和收購機會。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們是否有能力以有吸引力的價格收購我們的目標資產，併發放貸款，使我們能夠產生令人信服的淨息差。在收購我們的目標資產或發放貸款時，我們將與各種機構 投資者競爭，包括房地產投資信託基金(REITs)、專業金融公司、公共和私人基金、商業和投資銀行、商業金融和保險公司以及其他金融機構。其中許多競爭對手可能享有與我們相比的競爭優勢 ，包括：

•

提高知名度；

•

一個更大、更成熟的通訊員和貸款發起人網絡；

•

與抵押貸款經紀人或機構投資者建立關係；

•

獲得更低的成本和更穩定的資金來源；

•

在我們尚未開展業務或規模較小的市場中建立市場地位 ；

•

能夠通過以更具吸引力的條款提供更多種類的商業房地產貸款產品來實現多元化和增長，其中一些條款要求更多地獲得資本，並有能力將貸款保留在資產負債表上；以及

•

獲得更多的財務資源和資金，以發展分支機構並補償關鍵員工。

某些競爭對手可能擁有較低的資金成本以及我們可能無法獲得的資金來源。 如果借款人已在商業銀行獲得信用額度或建設融資，則商業銀行在發放貸款方面可能比我們更有優勢。商業地產服務提供商可能比我們更有優勢，因為他們還 提供更大或更全面的投資銷售平臺。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的發起或貸款 收購，並建立比我們更多的關係。此外，對目標資產貸款的競爭可能會導致這類資產的價格上漲，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力，而 投資者房地產貸款來源的競爭可能會增加投資者房地產貸款的可獲得性，從而可能導致投資者房地產貸款利率的降低。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未來商業地產金融市場法律法規的變化和整合可能會導致更多的競爭對手進入。我們不能

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保證我們將來能夠有效地競爭，如果我們做不到這一點，將會對我們產生實質性的負面影響。

對小企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，這可能導致重大損失，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利的 影響。

我們的業務和活動包括但不限於向小型私營企業提供貸款。通常，關於這些企業的公開信息很少或根本沒有。因此，我們必須依靠自己的盡職調查來獲得與我們的投資決策相關的信息。我們的 借款人可能無法滿足銀行通常實施的淨收入、現金流和其他覆蓋範圍測試。借款人償還貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括所在行業的低迷或當地 或更普遍的經濟狀況的其他負面影響。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外，小型企業的成功通常依賴於管理人才 和一個人或一小羣人的努力。其中一人或多人失去服務，可能會對小型企業的運作造成重大的不利影響。小公司通常更容易 受到客户偏好、市場狀況和經濟低迷的影響，往往需要額外的資本來擴張或競爭。這些因素可能會對涉及此類業務的貸款產生影響。因此，對小企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能導致重大損失，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們沒有上市公司的運營歷史，我們缺乏經驗可能會對我們產生實質性的負面影響。

作為一家上市公司，我們沒有運營歷史。我們的董事會和管理團隊將全面負責我們的 管理。作為一家上市公司，我們將被要求制定和實施實質性的控制系統、政策和程序，以滿足我們的定期證券交易委員會(SEC)報告和紐約證券交易所上市 的要求。我們不能向您保證，管理層過去的經驗足以成功開發和實施這些系統、政策和程序，並運營我們的公司。如果做不到這一點，可能會危及我們作為一家上市公司的地位，而失去這種地位或投資者對可能失去這種地位的看法或預期可能會對我們造成實質性的不利影響。

第三方服務機構的故障或我們自己的內部服務系統無法有效地為我們的抵押貸款組合提供服務 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

大多數抵押貸款和抵押貸款證券化 都需要服務機構來管理每筆基礎貸款的收款。Nationstar Mortgage Holdings Inc.目前為我們的大部分貸款組合提供貸款服務，我們與其他幾家服務商合作，為我們的組合中的一小部分 提供貸款服務。我們將這些提供商稱為我們的第三方貸款服務商。第三方貸款服務機構的職責包括提供貸款管理、發佈月結單、管理借款人保險和扣税、 發送拖欠通知、催收活動、所有現金管理和報告貸款業績。第三方貸款服務機構可以在需要許可 且第三方貸款服務機構未獲得必要的許可證或其認為適宜的任何司法管轄區保留子服務機構。貸款的違約頻率和違約嚴重程度都可能取決於服務機構的質量。如果第三方貸款 服務商或任何子服務商在鼓勵借款人按月還款時不保持警惕，借款人支付這些還款的可能性可能會大大降低，這可能會導致 違約的頻率更高。如果第三方貸款服務機構或任何子服務機構清算不良資產所需的時間更長，損失嚴重程度可能會高於最初的預期。 更高的損失嚴重程度也可能是由於不太稱職的房地產處置(REO)造成的。

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我們已經實施了自己的內部特殊服務和資產管理能力 ，截至2019年9月30日，我們為469項不同的資產提供特殊服務。內部服務和管理我們投資組合中的貸款的能力，而不是依賴第三方貸款服務商，也有其自身的一系列風險，包括更直接地暴露於借款人的訴訟，以及維護必要的基礎設施以提供此類特殊服務能力。

服務商的質量，無論是由第三方貸款服務商還是由我們內部完成的，在投資者房地產貸款和證券化的違約表現中都是至關重要的。如果我們無法與我們的第三方貸款服務商 保持關係，或者他們不願意或無法繼續執行服務活動，我們可能會產生額外的成本來獲得更換貸款服務商，並且不能保證能夠以及時的 方式或類似的費率保留更換服務商。如果我們因為任何原因不得不將貸款服務轉移到另一家服務機構，將我們的貸款轉移到新的服務機構可能會導致更多的貸款因混亂或缺乏關注而拖欠。為 轉賬提供服務涉及通知借款人將付款匯給新的服務商，這些轉賬可能會導致錯誤發送的通知、錯誤申請的付款、數據輸入錯誤和其他問題。行業經驗表明，抵押貸款 在過渡到新服務機構期間以及在服務轉移後立即可能會暫時增加。此外，當貸款服務轉移時，貸款服務費用可能會增加，這可能會對我們持有的資產的信貸支持產生不利影響。

有效地為我們的抵押貸款組合提供服務對於我們的 成功至關重要，特別是考慮到我們通過專有貸款修改計劃和特殊服務技術最大化我們組合價值的戰略，因此，如果我們的第三方貸款服務商或我們的內部特殊 服務未能有效地為我們的抵押貸款組合提供服務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的成功依賴於我們的某些關鍵人員，他們為我們提供的持續服務不能得到保證。

我們未來的成功取決於關鍵人員的持續服務，包括首席執行官Christopher D.Farrar、首席財務官Mark R.Szczepaniak和資本市場執行副總裁Jeffrey T.Taylor，以及我們吸引新技能人才的能力。我們與大多數高管沒有簽訂提供遣散費 付款和/或控制權變更福利的僱傭合同，也不能保證我們能夠留住他們的服務。關鍵人員的離職，直到確定並聘用合適的繼任者， 如果有的話，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略 依賴於我們聘用和留住合格客户管理人員的能力，如果我們無法做到這一點，我們的增長可能會受到限制。

我們依靠我們合格的客户經理來建立經紀關係，這將導致重複和推薦業務。因此，我們 必須能夠吸引、激勵和留住合格的客户經理。合格客户經理的市場競爭非常激烈，可能會導致招聘和留住他們的成本增加。我們不能保證能夠吸引或留住合格的客户經理。如果我們不能吸引、激勵或留住足夠數量的合格客户經理，或者如果我們的招聘和留任成本增加了我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

從涉及貸款池銷售的潛在借款人、擔保人和賣家那裏收到的信息不準確或不完整可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在決定是否提供信貸或 與潛在借款人及其擔保人進行交易時，我們被迫主要依靠這些潛在借款人或擔保人或其代表向我們提供的信息，包括財務報表。我們還必須依靠位勢的 表示

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借款人和擔保人關於該信息的準確性和完整性的信息，我們必須依賴參與銷售我們在進行大宗收購時購買的貸款池的賣家提供的信息和陳述 。如果我們依賴誤導性、不準確或不完整的財務報表或其他信息，我們的經營結果可能會受到負面影響。

抵押貸款發放過程中評估質量的缺陷可能會導致本金損失嚴重程度增加。

在按揭貸款承保過程中，一般會對每項未來按揭的抵押品作出評估。這些評估的質量在準確性和一致性方面可能差異很大。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求其提供使發起人能夠發放貸款所需的評估金額，無論房產的價值是否證明該評估價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致抵押貸款損失的嚴重性增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用槓桿來執行我們的業務戰略，這可能會對我們的資產回報產生不利影響，而且在經濟狀況不佳時會 增加虧損。

我們通過倉庫 回購設施和證券化交易下的借款以及我們可能不時發生的任何公司借款來利用我們的某些資產。我們使用槓桿可能會提高我們的潛在回報，增加可以發放的貸款數量，但也可能 大幅增加損失風險。在我們的公司證書或章程中，我們可能招致的槓桿量沒有限制。我們的槓桿率將根據我們獲得融資的能力而有所不同。我們的兩個倉庫 回購設施和新的公司債務協議包括某些金融契約，這些條款限制了我們利用資產的能力。我們的兩個倉庫回購安排包括將債務與有形淨值的最高比率維持在6：1的契約，而我們的新公司債務協議包括保持至少1億美元的綜合有形淨值加上綜合淨收入的25%(根據我們的新公司債務協議的定義)的契約，最高債務與 股本的比率為1.50：1或1.25：1(取決於適用的期限，不包括倉庫和證券化債務)。利息覆蓋率為1.50：1或1.75：1(取決於適用期限，不包括倉庫債務和 證券化債務)。如果市場狀況導致我們的融資成本相對於我們的貸款組合可以獲得的收入增加，我們的股本回報率可能會降低，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 此外，我們的償債支付將減少可用於分配給股東的現金流。我們可能無法履行我們的償債義務。如果我們無法履行償債義務，我們將冒着部分或全部資產喪失抵押品贖回權或出售以履行債務義務的風險。

我們在抵押貸款發放過程中的承保準則 可能會導致更多的拖欠和違約。

抵押發起人，包括我們在內，通常根據其預先確定的貸款承銷指導原則承保 抵押貸款，並且在正常業務過程中，發起人會不時地對這些指導原則作出例外規定。 不能保證我們的承保準則將確定或適當評估到期償還貸款利息和本金的風險，或者不能保證抵押財產的價值 是否足以以其他方式提供此類金額的收回。我們的承保準則比其他一些抵押貸款機構更狹隘，因為我們主要考慮的是房產作為抵押品的充分性和貸款的還款來源 ，而不是關注借款人的個人收入。例如，雖然我們在承保流程中強調信用評分，但潛在借款人必須具備最低信用評分才能獲得 我們的貸款。雖然我們認為這種以資產為導向的方法是我們的競爭優勢之一，但它可能會導致比擁有更廣泛承保準則的抵押貸款機構和/或那些 要求最低信用評分或核實借款人的個人收入的抵押貸款機構更高的違約率和違約率。

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根據具體情況，我們的承銷商可能會根據補償因素，確定 在我們的承保準則下嚴格不符合條件的潛在借款人為承保例外。補償因素可能包括，但不限於，較低的LTV比率、較高的債務覆蓋率、 房地產所有者或投資者的經歷、較高的借款人淨值或流動性、穩定的就業、較長的經營時間和擁有物業的時間。例外情況下發放的貸款可能會導致更多的拖欠和 違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會在未經通知或股東同意的情況下更改我們的 策略或承保指南，這可能會導致我們的風險狀況和淨利潤髮生變化。

我們的董事會可以隨時改變我們的策略或我們的任何承保指導方針，而無需通知或徵得我們 股東的同意。我們也可能在沒有通知或股東同意的情況下改變我們的目標資產和融資策略。任何這些變化都可能導致我們持有的貸款組合具有與本招股説明書中描述的風險情況不同的風險情況 。此外，我們戰略或承保準則的改變可能會增加我們面臨的利率風險、違約風險、房地產市場波動和流動性風險，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響。

我們無法有效管理未來的增長可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的增長能力將取決於我們 管理層發起和/或獲得投資者房地產貸款的能力。為了做到這一點，我們需要識別、招聘、培訓、監督和管理新員工。任何未能有效管理我們未來增長的情況，包括 未能成功擴大我們的貸款發放活動，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能制定、加強和實施戰略，以適應房地產和資本市場不斷變化的情況，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們競爭的方式和我們競爭的貸款受到不斷變化的條件的影響，這些變化可以是我們行業的趨勢或突然變化、監管環境、政府資助實體角色的變化、信用評級機構角色或其評級標準或流程的變化，或者更廣泛地説是美國經濟。如果我們沒有有效地應對這些變化，或者我們應對這些變化的策略不成功，我們的業務、運營結果和 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

運營風險，包括網絡攻擊風險，可能會擾亂我們的 業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的財務、 會計、通信和其他數據處理系統可能會因篡改或破壞網絡安全系統或其他原因而無法正常運行或失效。此外，此類系統可能會不時 遭受網絡攻擊和其他網絡安全事件，這些事件在未來可能會繼續增加複雜性和頻率。

對我們網絡安全系統的破壞可能涉及旨在未經授權訪問我們的專有信息 或股東的個人身份信息、破壞數據或禁用、降級或破壞我們的系統的攻擊，包括引入計算機病毒和其他惡意代碼、網絡故障、計算機和電信故障、未經授權的人員滲透和安全漏洞、各自專業人員或服務提供商的使用錯誤。如果未經授權的各方獲得此類信息和技術系統的訪問權限，他們可能會竊取、 發佈、刪除或修改隱私和敏感信息。雖然我們採取了各種不同的方法

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確保此類系統完整性的措施，不能保證這些措施將提供保護。即使使用複雜的預防和檢測系統，也可能無法識別涉及祕密引入的惡意軟件、 冒充授權用户以及工業或其他間諜活動的違規行為，這可能會導致進一步的危害，並使其無法得到適當解決。

此外，我們高度依賴信息系統和技術。我們的信息系統和技術可能無法繼續 適應我們的增長，而且此類系統的維護成本可能會在當前水平上增加。這種無法適應增長的情況，或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的總部設在加利福尼亞州的西湖村，該地區以地震活動而聞名，容易發生野火。地震、野火或 其他災難或支持我們業務的基礎設施中斷，包括涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或直接影響我們的 總部，都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生重大不利影響。我們的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的損害。 保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失(如果有的話)。

此外，我們業務的某些方面依賴第三方服務 提供商，包括投資組合管理和會計軟件的軟件供應商、證券的後臺處理和託管的外部金融機構以及執行交易的第三方經紀自營商。這些第三方的性能中斷或惡化，或其信息系統和技術出現故障，都可能導致系統中斷、延遲、丟失、損壞或暴露關鍵數據或 知識產權，並損害我們的運營質量，這可能會影響我們的聲譽，從而對我們的業務產生不利影響。

我們業務的任何此類中斷或惡化都可能導致大量的恢復和補救成本和責任。雖然我們 已實施災難恢復計劃和備份系統以降低任何重大不利影響的風險，但其災難恢復計劃可能不足以減輕傷害，也不能考慮所有可能發生的情況，導致任何數據、關鍵業務或信息技術系統損壞或中斷的災難性 事件可能會嚴重影響我們開展業務運營的能力，因此，我們未來的運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們的技術基礎設施和系統的可用性或功能的任何中斷都可能 對我們的業務產生重大不利影響。

我們發起和獲得投資者房地產貸款、執行 證券化以及管理任何相關的利率風險和信用風險的能力對我們的成功至關重要，並且高度依賴於我們的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行。 這些系統中的一些位於我們的工廠，一些由第三方供應商維護。這些系統的可用性和功能的任何重大中斷都可能損害我們的業務。如果我們的第三方供應商出現系統故障或中斷 ，我們影響系統恢復時間和成功的能力有限。如果這種中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的安全措施可能無法有效阻止他人以不正當方式訪問我們的 信息。如果有人能夠繞過我們的安全措施，他或她可能會破壞或挪用有價值的信息或擾亂我們的行動。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險， 可能嚴重擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。

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與我們的貸款組合相關的風險

我們的貸款組合中有很大一部分是以投資者房地產貸款的形式進行的，這會增加風險。

投資者房地產貸款直接面臨違約和喪失抵押品贖回權所造成的損失。因此，標的 財產的價值、借款人的信譽和財務狀況以及留置權的優先權和可執行性將對此類抵押的價值產生重大影響。無論我們是否參與了任何此類抵押條款的談判，都不能保證貸款條款的保護是否充分，包括貸款的有效性或可執行性，以及適用擔保權益的預期優先權和完善性 。此外，可能會斷言可能會干擾我們權利的執行。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以承擔基礎房地產的直接所有權。出售這類房地產的清算收益 可能不足以收回我們在貸款中的成本基礎，從而造成我們的損失。完成取消抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何成本或延誤都將進一步減少收益，從而 增加損失。

由於各種原因，包括但不限於標的財產槓桿率過高或借款人陷入財務困境，我們的貸款組合的一部分目前(未來可能會)拖欠並面臨 信用損失的風險增加。無論出於何種原因，借款人都可能無法履行其對我們的合同債務 服務義務。拖欠貸款可能需要進行大量的財務談判或重組，這可能會轉移我們對其他活動的注意力，其中包括大幅降低利率 或將逾期利息資本化。然而，即使成功完成重組，借款人在 到期時也無法或不願意維持重組後的付款或對重組後的抵押貸款進行再融資的風險依然存在。

投資者房地產貸款，包括履約和拖欠，還面臨特殊危險風險(地震或環境危害等危險造成的財產損害，不在標準財產保險單的承保範圍內)和破產風險(破產法院減少借款人的抵押債務)。此外，根據我們作為抵押持有人或物業所有者的身份(包括納税責任、環境危害和其他責任)，可能會對我們的索賠進行 評估。

與擁有全額保險的傳統投資級抵押貸款相比，過渡期物業貸款的損失風險更大。

雖然我們的主要重點是長期到期的投資者房地產貸款，但在2017年3月，我們開始發放 筆僅限利息的短期貸款，用於收購、重新定位或提高1-4套住宅投資物業的質量。此產品通常作為借款人和/或不符合我們主要30年期產品投資標準的物業的臨時解決方案。這些康復和轉售貸款的典型借款人通常會發現一項被低估的資產，這些資產要麼管理不善，要麼處於復甦的市場中。如果資產 所在的市場未能根據借款人的預測改善，或者借款人未能提高資產管理質量或資產價值，則借款人可能得不到足夠的資產回報來滿足 過渡貸款，我們承擔可能無法收回部分或全部投資的風險。

此外，借款人通常 使用傳統抵押貸款的收益來償還康復貸款和轉售貸款。因此，修復和轉售貸款面臨借款人無法獲得永久融資來償還貸款的風險。康復和轉售貸款還面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的承保範圍內。如果我們持有的修復和轉售貸款發生任何違約，我們將承擔本金損失、利息和手續費不能支付的風險，只要抵押抵押品的價值與過渡性貸款的本金和未付利息之間存在任何不足之處。在我們遭受這些貸款損失的程度上，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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標的財產的止贖或清算完成所涉及的任何成本或延誤都可能進一步減少財產收益，並可能增加損失。

在未來，我們 可能會發現有必要或希望取消我們獲得的部分(如果不是很多)貸款的抵押品贖回權，取消抵押品贖回權的過程可能會漫長而昂貴。借款人可能會通過主張許多索賠、反索賠 和針對我們的抗辯(包括但不限於大量貸款人責任索賠和抗辯)來抵制抵押貸款止贖行動，即使此類主張可能沒有事實根據，以努力延長止贖行動並迫使我們修改貸款或 對借款人的頭寸進行有利的買斷。在一些州，喪失抵押品贖回權的訴訟有時需要幾年或更長時間才能提起訴訟。在取消抵押品贖回權程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將導致取消抵押品贖回權的行動暫停，並進一步推遲喪失抵押品贖回權的過程。取消抵押品贖回權可能會造成公眾對相關抵押財產的負面印象，導致其價值 縮水。即使我們成功收回一筆貸款，出售相關物業所得的清盤收益亦未必足以收回貸款的成本基礎，以致我們蒙受損失。此外，在完成取消抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何 費用或延誤將進一步減少收益，從而增加損失。任何此類削減都可能對我們投資的商業貸款的價值產生實質性的不利影響，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果聯邦或美國州政府凍結貸款人取消房產抵押品贖回權的能力或要求貸款人修改貸款，我們可能會被禁止取消抵押品贖回權，或就以下事項行使其他補救措施, 貸款的基礎財產，或可能需要接受對我們不利的修改。

抵押貸款和房地產證券的抵押品保險可能無法覆蓋所有損失。

有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為， 可能無法投保或無法在經濟上投保。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能使保險收入不足以修復或更換受損或被摧毀的財產。在這種情況下，所收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響的不動產方面的經濟地位。未投保的損失也可能降低標的財產的 價值。任何未投保或投保不足的損失都可能導致受影響財產的現金流和資產價值的損失。

我們發起或獲得的部分抵押貸款是向可能有較高拖欠和違約風險的自僱借款人發放的貸款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的許多借款人都是個體户。截至2019年9月30日，向個體户借款人提供的貸款的未償還本金餘額(UPB)佔我們總貸款組合的69.8%，即13億美元。自僱借款人可能比受薪借款人更有可能 拖欠抵押貸款，而且通常收入更難預測。此外，許多個體户借款人是小企業主，他們可能要為自己的企業債務承擔個人責任。因此，較高的 個體户數量可能會導致我們發起或獲得的抵押貸款違約增加，因此可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到貸方責任索賠的影響，如果我們在此類索賠下承擔責任，我們可能會蒙受損失。

根據各種不斷髮展的法律理論，許多司法判決支持借款人起訴貸款機構的權利， 統稱為貸款人責任。一般來説，貸款人責任的前提是貸款人違反了對借款人的誠信和公平交易義務(無論是默示的還是合同的)，或者對由此產生的借款人承擔了 程度的控制。

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設立對借款人或其其他債權人或股東的受託責任。我們不能向潛在投資者保證不會發生此類索賠，或者如果確實發生此類索賠，我們不會 承擔重大責任。

我們的資產組合有時可能集中在某些物業 類型，或由集中在有限地理區域的物業擔保，這增加了我們與這些物業類型或地理位置相關的經濟低迷和自然災害的風險。

我們不需要遵守具體的多元化標準，除非我們的 董事會通過的承銷指南中可能有規定。因此，我們的資產組合有時可能集中在某些資產類型上，這些資產類型面臨較高的止贖風險，或者由集中在有限地理位置的物業擔保。

我們的貸款組合會隨着時間的推移而變化，然而，截至2019年9月30日，我們的貸款主要集中在紐約、加利福尼亞州、佛羅裏達州 和新澤西州。在這些或借款人非常集中的任何其他州，經濟狀況惡化或自然災害可能會減少對新融資的需求，限制客户償還現有貸款的能力，並損害我們的房地產抵押品和房地產的價值，從而對我們的業務產生實質性和不利的影響。在這些州或任何其他借款人非常集中的州，經濟狀況惡化或自然災害可能會減少對新融資的需求，限制客户償還現有貸款的能力，並損害我們的房地產抵押品和房地產自有資產的價值。

就我們的投資組合集中在任何地區或按資產類型而言，通常與該地區、借款人或證券類型有關的低迷或這些地區發生的自然災害可能會導致我們的許多資產在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的 能力。

我們發起或獲得的投資者房地產貸款取決於 業主從經營物業中產生淨收益的能力，這可能導致該業主無法償還貸款，以及喪失抵押品贖回權的風險。

借款人償還由創收物業擔保的貸款的能力通常主要取決於此類物業的成功運營，而不是借款人是否存在獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。 創收物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：

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租户組合；

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租户業務的成功；

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物業管理決策；

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物業位置、條件和設計；

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來自同類物業的競爭；

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國家、地區、地方經濟狀況或者特定行業的變化；

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地區性或地區性房地產價格下跌；

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地區或當地租金或入住率下降；

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提高利率、房地產税率和其他經營費用；

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補救費用和與環境條件相關的責任；

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未投保或投保不足的潛在財產損失；

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政府法律法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法的變化以及相關的合規成本；以及

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天災、恐怖主義、社會動盪和內亂。

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如果我們直接持有的抵押貸款發生違約，我們將承擔利息和本金損失的風險 ，只要抵押品價值與抵押貸款的本金和應計利息之間存在任何不足，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並限制可供分配給我們股東的 金額。在抵押貸款借款人破產的情況下，對該借款人的抵押貸款將被視為僅以破產時(由破產法院確定)標的抵押品的價值為擔保，抵押貸款的留置權受破產受託人或 的撤銷權的約束。佔有債務人在某種程度上，根據州法律，留置權是不可執行的。

喪失抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，我們直接持有抵押貸款的某些物業的喪失抵押品贖回權，以及 借款人在抵押貸款下的違約仍在繼續，可能會導致對我們的運營成本高昂的行動，此外還會對我們喪失抵押品贖回權的抵押貸款的預期回報產生重大負面影響。

我們可能面臨與我們擁有所有權的物業有關的環境責任，這反過來可能會降低 基礎物業的價值。

在我們的業務過程中，我們可能會取得房地產的所有權，如果我們確實取得了所有權，我們可能會 承擔與這些物業有關的環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染相關的財產損失、人身傷害、調查和 清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業中的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的 成本可能很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能會受到重大不利影響 。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些危險物質的費用。此類法律通常施加責任 ，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在可能會對業主出售房地產或使用房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響 。如果標的物業的業主承擔拆遷費用，業主償還債務的能力可能會降低，進而可能對我們持有的相關 抵押貸款相關資產的價值產生不利影響。

我們將利用與我們貸款組合的預測相關的分析模型和數據， 與此相關的任何不正確、誤導性或不完整的信息都將使我們面臨潛在風險。

我們依賴 分析模型(我們開發的專有模型和第三方提供的模型)以及信息和數據(由我們生成並由第三方提供)。模型和數據將用於預測我們的貸款組合 。當模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。我們使用的一些分析模型，例如抵押貸款提前還款模型或抵押貸款違約模型 ，本質上是預測性的。預測模型的使用存在固有的風險。例如，這樣的模型可能會錯誤地預測未來的行為，導致結果的波動。此外，我們使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同 。

如果我們違反陳述和擔保，我們可能會被要求回購或替代抵押貸款，或者 賠償投資者，這可能會損害我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況。

我們已經出售了，有時我們可能會在二級市場出售部分貸款，或者作為我們的 貸款組合證券化的一部分。當我們出售貸款時，我們被要求向貸款購買者提供關於此類貸款的慣例陳述和擔保。我們的抵押貸款銷售協議可能要求我們回購或替代貸款，或者在我們違反協議的情況下賠償投資者。

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向貸款購買者提供的陳述或擔保。此外，我們可能會因借款人欺詐或提前還款而被要求回購貸款 貸款。同樣，如果我們違反了與證券化相關的陳述或擔保(如果有的話)，我們可能會被要求回購或替代貸款或賠償投資者。

抵押貸款購買者可獲得的補救措施通常比我們針對發起經紀人或 交易商提供的補救措施範圍更廣。此外，如果買方對我們強制執行其補救措施，我們可能無法執行我們對賣方採取的補救措施。回購貸款通常只能在回購價格(如果有的話)的大幅折扣下獲得融資。它們通常也會以比UPB低得多的價格出售。重大回購活動可能會損害我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況。

我們的一些投資組合資產可能按管理層估計的公允價值記錄，可能不反映我們在處置 後可能實現的價格。

我們的大部分投資組合資產將以貸款的形式存在，而不是公開交易。非公開交易的證券和 其他資產的公允價值不容易確定。取決於這些證券和其他投資是否被歸類為可供出售 或持有期到成熟期，我們將根據會計準則編撰或ASC，820 公允價值計量確定某些投資的公允價值，其中可能包括不可觀察的投入。由於此類估值本質上是不確定的，可能會在短期內波動，並可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時使用的價值存在實質性差異 。如果我們對這些資產的公允價值的確定大大高於我們最終實現的價值，我們的運營結果和普通股價值可能會受到不利影響。

與我們的組織和結構相關的風險

此次發行結束後，Snow Phips和TOBI將擁有我們大量的已發行普通股，並將有能力對我們產生重大影響。

本次發行結束後，雪菲普斯將實益擁有我們已發行普通股約37%的股份，TOBI將實益擁有我們已發行普通股約24%的股份(在兩種情況下，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)。此外， 根據我們打算與Snow Phips和TOBI就本次發行達成的股東協議，Snow Phips和TOBI各自將有權指定某些人為董事候選人。具體地説，斯諾 菲普斯將有權指定最多兩個人作為董事提名人，TOBI將有權指定一個人作為董事提名人。因此，儘管雪菲普斯和TOBI彼此沒有關聯，但它們可能都處於 位置，以您可能不同意或您可能認為不符合我們所有股東最佳利益的方式對我們、我們的董事會和我們的管理層、事務和交易施加重大影響。此外，雪菲普斯和TOBI對我們董事會的控制程度可能會大於他們對我們普通股的比例所有權。

由於Snow Phips和TOBI的股權和投票權，以及他們的董事會提名權。雪菲普斯和TOBI有權對我們的業務和事務產生重大影響，並能夠影響需要提交股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉、我們公司註冊證書的修訂、資產的合併或出售。斯諾·菲普斯和TOBI對我們的業務和事務施加的影響可能與我們部分或所有其他股東的利益不一致。此外，所有權 集中在我們的董事或與他們相關的股東身上，可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，包括符合我們股東最佳利益的交易，這些交易將導致我們的普通股價格獲得 溢價，並可能對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

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我們的公司註冊證書將規定，我們的董事是雪花 菲普斯和TOBI的附屬公司，他們可以從事與我們類似的活動和業務，這可能會導致我們與這些股東或這些股東的另一家投資組合公司爭奪某些公司機會。

我們的公司證書將規定，我們的董事同時也是Snow Phips和TOBI的員工或附屬公司，他們可以從事與我們類似的活動或業務線 。我們的公司註冊證書將規定，股東的任何員工或附屬公司，包括我們的董事，都沒有義務避免 (1)直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，或開發或營銷任何直接或間接與我們競爭的產品或服務，(2)投資或擁有任何 權益，或與從事與我們相同或相似的業務活動或業務線的任何個人或實體發展業務關係，或以其他方式與其競爭，美國或(3)與我們的任何客户或 客户做生意。此外，我們的公司註冊證書將規定，如果我們的一名董事同時也是該 股東的僱員或附屬公司，我們已放棄在任何業務或其他機會中的任何權益或預期，除非該人僅以我們董事的身份知道該機會。因此，我們的某些董事同時也是Snow Phips或TOBI的員工或附屬公司，他們可能會與我們爭奪業務 和其他機會，這可能不符合我們所有股東的利益。

特拉華州法律和我們的組織文件的某些條款可能會阻止第三方收購我們，並可能降低我們普通股的價值。

我們將在轉換時採用的 公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止股東 認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。

除其他事項外，這些 條款還規定：

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我們的董事會是否有能力發行一系列或多系列具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這些權利或優惠可能會阻礙收購我們的嘗試的成功或以其他方式影響控制權的變更；

•

股東提名董事的事先通知，以及股東大會將審議的事項；

•

召開特別股東大會的若干限制；以及

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有關與任何感興趣的股東進行業務合併的某些限制。

這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東 認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利 影響。這些規定還可能使我們的股東更難提名董事參加董事會選舉 並採取其他公司行動。參見股本説明。

未能遵守設計、實施和 保持有效內部控制的要求，以及未能糾正我們內部控制中發現的任何弱點，都可能對我們的聲譽、業務和股票價格產生重大不利影響。

作為一家非上市公司，我們不需要以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條或第404條所要求的上市公司 標準的方式評估財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們將對

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增強了財務報告和內部控制。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法 建立或維護適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害 我們的經營業績。此外，根據第404條，我們將被要求管理層在本次發售完成後的第二份年度報告中提交一份報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性 。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事項上轉移開。 在本次發行完成後，我們將被要求在我們的第二份 年報中包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。

在審查我們在2018年1月完成的某筆交易的會計時，作為我們2018年選舉的一部分，我們將被視為美國聯邦和州所得税目的公司，如下所述，標題為管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析 運營結果的組成部分和所得税撥備，我們的管理層發現旨在適當記錄和審查相關事實並適用美國公認會計原則下適當納税 會計的控制的有效性存在缺陷，這影響了年初的遞延我們負責準備期初遞延税項資產和負債以及年末遞延税項資產和負債的人員沒有足夠的專業知識來正確計算遞延税項頭寸。我們沒有執行風險評估來確定他們缺乏專業知識，以便實施足夠的控制結構來 防止或檢測其所得税賬户中的重大錯報。截至2018年底，年初遞延税項資產和負債以及所得税優惠賬户和相關披露已更正。管理層已 得出結論，該缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點，因此，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。我們已經實施了一項計劃，通過與 一家國家認可的會計師事務所簽約，由經驗豐富的税務人員補充和培訓我們目前的會計團隊，以彌補這一重大弱點。儘管我們相信此計劃足以解決材料缺陷，但不能保證材料 缺陷會得到及時補救或根本不能補救，也不能保證將來不會發現更多的材料缺陷。如果我們不能彌補重大缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務 信息以及在SEC規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及 我們普通股的市場價格產生不利影響。

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除有限的例外情況外，我們的公司證書將規定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和排他性論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力。

除有限的例外情況外，我們的公司註冊證書將規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序、(2)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對本公司或我們的 股東的受託責任的索賠的唯一和排他性法院 。(3)根據特拉華州公司法或DGCL，或我們的公司註冊證書或我們的附例的任何條款，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的索賠訴訟，或(4)根據 內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的索賠訴訟。我們的公司註冊證書將進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決任何根據美國聯邦證券法提出訴訟理由的投訴的獨家論壇。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的 索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司證書中包含的 法院條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在 其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的董事會將被授權在沒有股東批准的情況下， 發行和指定額外系列的優先股。

本公司的註冊證書將授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行25,000,000股本公司的優先股，但須遵守適用法律、規則和法規以及本公司註冊證書的條款 規定的限制，作為優先股系列的股票，以不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類 系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

與資金來源相關的風險

我們可能無法以有吸引力的條款或根本無法成功完成額外的證券化交易，這可能會限制 未來的潛在融資來源，並可能抑制我們業務的增長。

我們的貸款組合中有很大一部分是證券化的 ，我們計劃將新發放的貸款證券化，以償還我們的倉庫回購安排，提供長期融資，併為新貸款提供資金。我們計劃繼續構建這些證券化的結構，以便 將其視為融資交易，而不是銷售，以符合美國公認會計準則的目的。這包括創建一個特殊目的載體，將我們的資產池貢獻給該實體，並向購買者出售 無追索權債務證券。我們保留我們的信託發行的第一損失次級證券的一部分，因此，如果信託遭受損失，我們是第一批面臨本金損失的證券 。

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我們使用短期信貸安排為投資者 房地產貸款的發起或收購提供資金，直到積累了足夠數量的合格資產，然後我們將通過合格資產的證券化為這些短期貸款安排再融資，例如發行商業抵押貸款支持證券或抵押貸款債券，或私募參貸或其他長期融資。當我們採用這一策略時，我們面臨的風險是，在我們的 短期設施可用期間，我們無法獲得足夠數量的合格資產，以最大限度地提高證券化的效率。我們還面臨這樣的風險，即我們無法獲得短期信貸安排，或者如果我們認為有必要延長此類短期信貸安排，以便有更多時間獲得必要的合格資產進行長期融資，則無法在到期後續籤任何 短期信貸安排。

一家或多家信用評級機構可能會不時對我們新的或現有的證券化進行評級。其中一家或多家機構的評級低於預期，或者信用評級被下調或撤回，可能會對我們以有吸引力的條款完成新證券化的能力產生不利影響。

無法完善我們投資組合的證券化或以令人滿意的條款獲得其他融資安排以長期為我們的貸款融資 可能需要我們尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們所依賴的一個或多個倉庫回購設施終止，我們可能無法 及時找到優惠條件的替換融資，或者根本無法找到替代融資，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對於我們發起的貸款，我們需要大量的短期融資能力。按照行業慣例，我們現有的兩個 倉庫回購設施是短期的，需要每年續訂。如果我們承諾的任何貸款被終止或未續簽，或者我們未承諾的貸款沒有兑現，我們可能無法及時找到優惠的 條款的替代融資，或者根本無法獲得貸款，這將對我們產生實質性的不利影響。此外，隨着我們業務的不斷擴大，我們可能需要額外的倉庫資金容量來處理我們 發起的貸款。不能保證，在未來，我們將能夠以優惠的條件、及時或根本不能獲得額外的倉庫融資能力。

我們可能需要維持一定水平的抵押品或在我們的倉庫回購安排下提供額外的抵押品，這可能會 限制我們根據需要充分利用我們的資產，或者迫使我們在不利的市場條件下出售資產，從而導致潛在的較低迴報。

我們目前使用三種倉庫回購工具為投資者房地產的發起和投資融資，這三種工具是我們的 短期循環全追索權主回購協議，由我們的某些基礎抵押貸款擔保。根據我們的循環倉庫回購安排，我們的投資者房地產貸款組合的可用融資額根據這些安排下質押的個別貸款的拖欠情況而減少 ，如果我們貸款組合中的拖欠增加到一定水平，我們可能被要求質押額外的抵押品，償還這些倉庫回購安排的未償還餘額的一部分，或者在不利的時間清算資產，以避免違反其中包含的某些金融契約，並引發我們抵押品的止贖，任何一種情況都可能導致我們的抵押品被取消抵押品贖回權。

如果我們沒有足夠的流動性償還貸款業績惡化時的融資，貸款機構可以加速我們的負債，提高我們的借款利率，清算我們的抵押品，並終止我們的 借款能力。

此外，我們的循環倉庫回購融資協議包含各種金融和其他限制性條款， 包括要求我們保持一定數量的未投資現金或留出足以維持指定流動性頭寸的非槓桿資產的條款，這將

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允許我們履行附帶義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如上所述，如果我們 無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況可能會迅速惡化。此外，如果我們未能滿足任何財務或其他限制性條款，或在我們的循環 倉庫回購安排下違約，貸款人有權加快還款並終止該安排。加快償還和終止設施將需要我們立即償還借款，這可能需要 我們在不利的時間清算資產，導致我們遭受進一步的損失，並對我們的業務、我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們回購交易的交易對手違約，在 交易期限結束時將標的資產回售給我們，或者如果標的資產的價值在該期限結束時下降，或者如果我們違約回購協議下的義務，我們將在回購交易中虧損。

當我們進行回購交易時，我們通常會將資產出售給貸款人，並從這些貸款人那裏獲得現金。貸款人有義務 在交易期限結束時將相同資產轉售回我們。因為我們最初將資產出售給貸款人時從貸款人那裏收到的現金低於這些資產的價值(這一差額是減記)，如果貸款人未能履行將相同資產再賣回給我們的義務，我們可能會在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設資產價值沒有變化)。如果標的資產的價值在交易期限結束時下降，我們在回購交易時也會賠錢，因為我們將不得不按初始價值回購資產，但收到的資產價值將低於該金額。此外，如果我們在回購交易中違約 我們的一項義務，貸款人可以終止與我們的所有未完成的回購交易，並可以停止與我們進行任何其他回購交易。我們的回購協議包含 交叉違約條款，因此，如果在任何一個協議下發生違約，我們其他協議下的貸款人也可以宣佈違約。我們在回購交易中遭受的任何損失都可能對我們的 業務、我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

利率波動可能會對我們的淨利息收入、 現金流和我們投資的市場價值產生負面影響。

我們的主要利率敞口將與我們 投資的收益率和我們債務的融資成本有關，以及我們可能用於對衝目的的利率掉期。利率變化將影響我們的淨利息收入，淨利息收入是我們從 利息投資中賺取的利息收入與我們為這些投資融資而產生的利息費用之間的差額。利率水平的變化也可能影響我們的資產投資能力、投資價值以及從資產處置中實現收益的能力。 如果相當大比例的借款人的抵押貸款重置為高得多的利率，並且無法按照抵押貸款條款的規定支付新的月度還款，則利率的變化也可能影響借款人的違約率 。

雖然我們融資額度上用於計算利息支出的利率 受到下限的限制，但我們的融資成本將參考浮動利率(如LIBOR或國庫指數)加保證金來確定，但保證金的數額將取決於各種因素，包括(1)對於抵押債務，抵押品的價值和流動性，對於非抵押債務，我們的信用，(2)利率水平和變動，以及(3)總體 在利率上升的時期，我們的浮動利率債務的利息支出將會增加，我們從浮動利率投資中獲得的任何額外利息收入可能無法彌補 這種利息支出的增加。此外，在利率上升期間，我們固定利率投資的利息收入不會改變，我們固定利率投資的持續期和加權平均壽命將增加 ，我們固定利率投資的市場價值將會下降。同樣，在利率下降的時期，浮動利率產生的利息收入

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利率投資將減少，而我們的浮動利率債務利息的任何減少可能無法彌補利息收入和利息的減少。 我們的固定利率債務不會改變。任何此類情況都可能對業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

用於為投資組合提供資金的貸款和借款之間的利率不匹配可能會在利率變化期間減少我們的收入 。

我們為我們的一些貸款組合提供資金的借款，其利率基於指數和重新定價條款 ，與我們貸款的利率指數和重新定價條款相似，但期限較短。因此，如果短期利率上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的大部分貸款組合是由可調利率抵押貸款或ARM組成的。貸款的利率指數和重新定價條款及其資金來源將不會完全相同，從而造成我們的資產和負債之間的利率錯配。這些 指數之間的價差曾出現過波動。在利率變化期間，這些錯配可能會降低我們的淨收入和普通股的市場價格。

我們手臂上的利率上限可能會減少我們的收入，或使我們在利率上升期間蒙受損失。

我們的武器受到週期性和終生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何給定期間內可以增加的金額 。終身利率上限限制了一筆貸款到期後可以增加的利率。我們的借款，包括我們的倉庫回購設施和證券化，不受類似的 限制。因此，在利率快速上升的時期，我們的借款利率可以無限制地增加，而利率上限則會限制我們手臂的利率。對於我們沒有完全索引的手臂，這個問題被放大了 。因此，我們在武器上獲得的現金收入可能比我們需要為相關借款支付的利息要少。這些因素可能會降低我們的淨利息收入，或者導致我們在利率上升的 期間蒙受損失。

我們現有和未來的融資安排以及我們可能發行的任何債務證券可能會限制我們的 業務，並使我們面臨額外的風險。

我們現有和未來的融資安排(包括定期貸款安排、循環信貸安排、倉庫回購安排和證券化)以及我們未來可能發行的任何債務證券現在或將受信貸協議、契約或其他包含限制我們 經營靈活性的契約的工具的約束。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。我們將承擔此類信貸安排、安排或證券的發行和服務費用。

根據我們的倉庫回購安排，貸款人擁有特定的權利，包括 但不限於，審核我們尋求融資的資產的權利、對我們的某些資產持有完善的擔保權益的權利、加快根據倉庫回購安排到期付款的權利、 限制某些全資子公司向我們支付股息的權利以及批准出售資產的權利。我們是一家控股公司，通過全資子公司進行所有業務。雖然我們的倉庫 回購設施不限制我們直接向股東支付股息的權利，但對我們子公司向我們支付股息的限制限制了我們從這些全資子公司獲得現金的能力。這些限制性條款和 經營限制可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，限制我們為新的發起和收購提供資金或將其證券化的能力，迫使我們清算抵押品。

我們可能會使用衍生工具，這可能會增加我們的損失風險。

我們可能會使用衍生工具來幫助管理利率敞口。包括期貨和期權在內的衍生工具的價格波動很大。 根據掉期付款

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協議也可能非常不穩定。此外，我們的衍生工具還面臨我們的頭寸交易所在的交易所或我們的票據交換所或 交易對手倒閉的風險。我們的期權交易可能是對衝策略的一部分(即抵消另一個證券頭寸的風險)，也可能是一種槓桿形式，在這種情況下，我們將有權以少量資本承諾從大量 證券的價格變動中受益。這些活動涉及的風險可能很大，具體取決於具體情況。

LIBOR未來的不確定性可能會對我們的資金成本、淨利息收入、現金流和財務業績產生負面影響。

我們2019年定期貸款、循環信貸安排和倉庫回購安排下的借款按 基於LIBOR計算的利率計息。2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，打算在2021年後停止説服或強迫銀行向LIBOR管理人提交LIBOR校準利率 。公告指出，目前形式的LIBOR在2021年後不能保證繼續。無法預測銀行是否以及在多大程度上會繼續向LIBOR管理人提供 LIBOR提交，管理人是否會在2021年之後繼續引用LIBOR，或者如果LIBOR確實繼續引用LIBOR，它是否會在與現有定義一致的基礎上確定，並將以與現有LIBOR一致的方式 表現，或者是否會在英國或其他地方實施對LIBOR的任何額外改革。儘管已經提出了替代參考利率，但這些替代參考利率 是否會被市場接受為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品還是個未知數。

如果LIBOR不復存在，用於計算我們的利率 和/或我們2019年定期貸款、循環信貸安排和倉庫回購安排未來付款的方法和利率可能會導致利率和/或付款高於、低於或在其他方面與 利率和/或付款無關，如果LIBOR以當前形式提供，那麼隨着時間的推移，這些利率和/或付款將會對我們的義務進行支付。此外，儘管我們現有貸款組合的可變利息部分是基於最優惠利率而不是LIBOR，但與LIBOR未來相關的貸款市場的不確定性可能會增加最優惠利率，這可能會增加借款人的違約，並增加我們的信貸損失。此外，雖然我們現有的證券化主要是固定利率債務，但與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)未來相關的借貸市場的不確定性可能會增加我們未來證券化的總體利率水平和風險利差。目前還沒有關於LIBOR的未來利用率或任何特定替換率的明確信息。因此，任何此類事件對我們的資本成本、財務業績、現金流和財務業績的潛在影響尚不能確定。

與監管事項有關的風險

越來越多的擬議美國聯邦、州和地方法律可能會影響我們打算投資的某些抵押貸款相關資產，並可能大幅增加我們的業務成本。

各種立法，包括與聯邦破產法和州法律下的止贖訴訟有關的立法，已經提出，除其他條款外，可能允許法官在破產程序中修改住宅抵押貸款的條款，可能會阻礙服務機構迅速取消違約抵押貸款的抵押品贖回權的能力，或者允許受讓人對抵押貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限的責任，任何或所有這些行為都可能對我們的業務產生不利影響，甚至導致我們被追究抵押貸款發放過程中違規行為的責任。我們不知道這類立法將對 投資者房地產貸款市場產生什麼影響，這類立法一直主要(如果不是全部)集中在住房抵押貸款發放上。我們無法預測美國聯邦、州或地方當局或其他相關機構是否會頒佈立法、法律、規則、法規、手冊、指導方針或類似條款，以影響我們的業務或要求我們在未來改變做法，任何此類變化都可能對我們的業務成本和盈利能力產生實質性的負面影響。我們可能要承擔潛在責任

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違反各項貸款法律，可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

抵押貸款發起人和服務商在一個高度監管的行業中運營，並被要求遵守各種聯邦、州和地方法律法規。如果我們的任何貸款被發現違反適用法律由我們或第三方發起、服務或擁有，我們可能會受到訴訟或政府行動，或者我們可能會被罰款或招致損失。對於我們的抵押貸款發起和收購，如果任何第三方抵押經紀人、發起人或服務商未能遵守適用法律，可能會使我們作為相關抵押貸款的貸款人、受讓人或購買者受到 罰款或其他損失。任何這樣的結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

證券化過程受到不斷變化的監管環境的影響，這可能會影響我們當前業務的某些方面。

由於前一次經濟衰退期間信貸市場的混亂，以及預期會有更廣泛的監管，包括根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)頒佈的 法規，證券化行業已經並將繼續精心制定證券化做法的變化，包括改變證券化交易文件中的陳述和擔保， 新的承銷準則和披露準則。包括美國證券交易委員會(SEC)和歐盟(European Union)在內的多個美國聯邦機構已經就影響證券化的問題頒佈了相關規定。

2014年10月21日，實施多德-弗蘭克法案第941條的信用風險保留要求或美國風險保留規則的最終規則發佈，並自那以後對所有資產類別生效。風險保留規則一般要求證券化發起人保留不低於5%的資產信用風險 抵押發行人的抵押貸款支持證券。如果適用，風險保留規則通常要求證券化交易的證券化者？保留證券化資產至少5%的信用風險 ，因為此類術語是為該法規的目的而定義的，並且通常禁止證券化者通過對衝或以其他方式轉移證券化者必須保留的信用 風險，直接或間接地消除或減少其信用敞口。 風險保留規則通常要求證券化交易的證券化者保留至少5%的證券化資產的信用風險 ，因為此類術語是為該法規的目的而定義的，並且通常禁止證券化者通過對衝或以其他方式轉移該證券化者必須保留的信用 風險來直接或間接消除或減少其信用敞口。我們的證券化受美國風險保留規則的約束，因此，自美國風險保留規則 生效以來，我們為所有證券化保留了至少5%的信用風險。歐盟還對歐盟監管的各類投資者採取了一定的風險保留和盡職調查要求，其中包括限制投資者持有 證券化頭寸。如果我們的證券化在歐洲銷售，我們將受到這些額外規定的約束，這可能會增加我們的風險保留要求，並增加新證券化的複雜性和成本。

目前的監管環境可能會受到未來立法發展的影響，例如對多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)關鍵條款的修訂，包括規定資本和風險保留要求的條款。2017年2月3日，特朗普總統簽署了一項行政命令，呼籲政府審查美國金融法律和法規，以確定它們是否符合該命令中確定的一系列核心原則。特朗普總統短期立法議程的全部內容尚不完全清楚，但可能包括對美國金融服務業的某些放鬆監管措施，包括改變金融穩定監督委員會、沃爾克規則和信用風險保留要求等領域。這些或歐盟的立法發展以及其他影響證券化的擬議法規 可能會改變未來證券化的結構，給我們參與未來證券化帶來額外的風險，或減少或消除參與未來證券化的經濟激勵， 增加與我們的發起、證券化或收購活動相關的成本，或以其他方式增加我們開展業務的風險或成本。

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我們在某些州受到州許可和運營要求的約束，這可能會 導致大量合規成本。

雖然我們不從事嚴格監管的住宅抵押貸款業務，但在我們開展業務的某些州，我們可能會受到許可和運營要求的約束。 不能保證能夠獲得我們所需的任何或所有審批和許可證，也不能保證我們在尋求此類審批和許可證時不會遇到 重大延誤。此外，在我們持有執照的州，我們要接受州監管機構的定期檢查，這可能會導致我們向借款人退還我們賺取的某些費用， 我們可能會因合規錯誤而被州監管機構要求支付鉅額罰款。未來的監管變化可能會通過擴大此類法律適用的貸款類型或通過更嚴格的 許可法、披露法或增加費用來增加我們的成本和義務，或者可能對許可施加我們無法滿足的條件。未來的州立法和現有法規的變化可能會顯著增加我們的合規成本或減少我們可能向借款人收取的 輔助費用(包括滯納金)。這可能會使我們在受影響的一個或多個州的業務成本過高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

任何未能獲得或維持所需許可證的行為都將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果確定我們在沒有必要的批准或許可證的情況下從事需要批准或許可證的活動， 可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大影響，並對我們的財務狀況產生不利影響， 可能會使我們面臨罰款、暫停、終止和各種其他不利行動。

《投資公司維持法》 排除會對我們的運營施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們目前並打算 繼續開展我們的業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年修訂後的《投資公司法》或1940年法案註冊為投資公司。

我們認為我們不是1940年法案第3(A)(1)條規定的投資公司，因為我們不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不會在未合併的基礎上擁有總價值超過我們總資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%的投資證券。相反，我們通過我們的全資子公司，主要從事發起和管理投資者房地產貸款的業務。

我們主要通過直接或間接全資子公司持有我們的資產，根據1940年法案第3(C)(5)(C)條和/或第3(C)(6)條，其中某些子公司被排除在 投資公司的定義之外。為了符合第3(C)(5)(C)條的規定，根據SEC工作人員提出的立場，每一家這樣的子公司通常都被要求 至少(I)55%的資產持有符合資格的房地產資產，(Ii)至少80%的資產持有符合資格的房地產資產和與房地產相關的資產。？符合此目的的合格房地產 資產包括滿足SEC工作人員不採取行動信函和其他指導中規定的條件的抵押貸款，以及SEC工作人員確定為1940年法案 目的的整個抵押貸款的功能等價物的其他資產。1940年法案第3(C)(6)條排除了主要從事第3(C)(5)(C)條業務活動的發行人，以及其他類別的發行人，這些發行人直接或通過持有多數股權的子公司從事業務活動。SEC工作人員 在一封不採取行動的信函中表示，發行人收購全部抵押貸款，並最終將這些貸款轉移到其發起的證券化信託中，以獲得融資以獲得額外的全部抵押貸款，可將 視為符合第3(C)(5)(C)節規定的合格房地產資產，因為該信託發行的任何證券都是由於發行人從事購買或以其他方式收購全部抵押貸款的業務而直接獲得的 。由於這一不採取行動立場的事實基礎與我們的業務模式一致，我們因此將我們保留的證券化信託發行的抵押貸款支持證券視為合格房地產 資產。

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由於我們試圖避免根據1940年法案持續註冊的需要 ，我們和/或我們的子公司可能會受到限制，不能持有某些證券，或者可能會以一種對我們不利的方式構建證券化，而不是在沒有此類要求的情況下。例如， 第3(C)(5)(C)節的限制可能會限制我們和我們的子公司保留由我們的證券化信託發行的某些抵押貸款支持證券的能力。因此，避免根據1940年法案註冊可能會阻礙我們 使用證券化為我們的運營融資並執行我們的增長戰略的能力。

不能保證我們和我們的子公司 能夠成功維護我們目前所依賴的1940法案的例外情況。如果我們或我們的任何子公司作為未註冊的投資公司運營，我們將面臨這樣的風險：在SEC提起的一項或多項訴訟中，我們將受到 罰款和禁令救濟；我們將無法執行與第三方的合同；第三方可能尋求撤銷在其 被確定為未註冊的投資公司期間進行的交易；我們將受到公司槓桿的限制，這將對我們的投資回報產生不利影響。

如果我們未能遵守有關客户信息隱私、使用和安全的法律、法規和市場標準，或者如果我們 成為成功網絡攻擊的目標，我們可能會受到法律和監管行動，我們的聲譽將受到損害。

我們 接收、維護和存儲貸款申請人的非公開個人信息。旨在保護我們的客户信息以及防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的(而非絕對的)保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和解決。我們不知道過去可能發生的任何數據 泄露、成功的黑客攻擊、未經授權的訪問和濫用或影響我們網絡的重大計算機病毒；但是，我們的控制可能沒有檢測到，並且在未來可能無法阻止或 檢測到對借款人信息的未經授權的訪問。此外，我們還面臨着以下風險拒絕服務，或DOS，對我們的網絡或其他信息系統的攻擊和損壞或破壞。 成功的DOS攻擊或損壞我們的系統可能會導致我們的業務處理延遲，甚至失去業務。此外，我們可能會產生與從DOS攻擊或系統損壞中恢復 相關的鉅額成本。

如果借款人信息被第三方或員工不適當地訪問和使用 用於非法目的，如身份盜竊，我們可能要對受影響的申請人或借款人因盜用造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能對政府 當局負責與客户信息的完整性和安全性缺失相關的罰款或處罰。此外，如果我們是成功網絡攻擊的目標，我們可能會遭受聲譽損害，這可能會影響我們在借款人中的信譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能要為可能違反掠奪性 貸款法的行為承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們有一定的 控制和程序，以確認我們發放或獲得的所有貸款都是出於商業目的，但我們可能會不時不經意地發起或獲得貸款，但必須遵守為阻止掠奪性貸款行為而頒佈的各種美國聯邦、州和地方法律 。1994年的聯邦住房所有權和權益保護法(HOEPA)禁止在抵押利率或起始成本超過規定水平的住宅抵押貸款中納入某些條款，並要求借款人在發放之前進行某些披露。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規施加的限制和 要求比HOEPA中的要求更高。

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不能保證我們不會無意中發起或獲得消費者貸款 。如果我們發起或獲得這樣的貸款，我們將被要求遵守這些法律，任何違反這些法律的行為都可能使我們受到罰款或給予借款人撤銷權。多個州已經提起訴訟，指控高成本貸款的受讓人或購買者違反州法律。如果我們的任何貸款被發現違反了掠奪性或濫用貸款法，我們可能會蒙受損失，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與此產品相關的風險

我們的普通股目前沒有公開市場，在此次 發行之後，我們的普通股可能永遠不會形成活躍的交易市場，這可能會導致我們的普通股以折扣價交易，並使我們普通股的持有者難以出售他們的股票。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會 發展或持續，這可能會影響您出售普通股的能力，並可能壓低您普通股的市場價格。我們的普通股已獲準上市，以紐約證券交易所的正式發行公告為準。在紐約證券交易所上市並不能保證我們的普通股會形成真正的市場。因此，不能保證你將能夠以等於或高於你支付的價格出售你的普通股。

您在本次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即稀釋。

2019年10月證券化和轉換生效後，我們普通股的首次公開募股價格將高於本次發行完成前已發行普通股的每股預計有形賬面淨值 。根據我們截至2019年9月30日的預計有形賬面淨值，在2019年10月證券化和轉換生效後，以及我們以每股13.00美元的首次公開募股價格發行和出售7,250,000股普通股時，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受每股有形賬面淨值約0.92美元的稀釋。攤薄是指本次發售中我們普通股的購買者支付的發行價將超過本次發售完成後我們 普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計金額。根據我們的2020綜合激勵計劃，總共預留了1,520,000股普通股供未來發行。您可能會在未來的股票發行或 根據我們當前和未來的股票激勵計劃(包括我們的2020綜合激勵計劃)不時授予我們的董事、高級管理人員和員工的普通股期權的行使中經歷額外的攤薄。請參閲 z稀釋。

我們普通股的交易和價格可能會波動，並可能在此次發行後大幅下跌。

首次公開發行(IPO)價格將由吾等與承銷商代表協商確定 ，可能與本次發行完成後普通股的交易價格無關。此外，包括紐約證交所在內的股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場 價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們普通股的價格可能會因多種因素而大幅波動，這些因素包括本招股説明書的這一風險因素部分中列出的因素，以及其他因素，例如：

•

我們的經營業績和其他同類公司的業績；

•

我們業務戰略前景的實際或預期變化；

•

我們季度經營業績或股息中的實際或預期估值；

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•

我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；

•

出版有關房地產業的研究報告；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

我們發行股票，或我們的股東轉售股票，或認為此類發行或轉售可能發生 ；

•

通過立法或其他監管發展，對我們或我們 尋求投資的資產產生不利影響；

•

使用大量槓桿為我們的資產融資；

•

失去一個主要的資金來源；

•

同類公司的市場估值變化；

•

我們股東的行動；

•

一般市場和經濟狀況和趨勢，包括對通脹的擔憂，以及信貸和資本市場的現狀；

•

實際或預期的會計問題；

•

整體股市價格和成交量時有波動；

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本公司高管或關鍵人員的增減；

•

我們投資組合價值的變化；

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收入或淨利潤的任何不足或虧損從投資者或證券分析師預期的水平增加 ；以及

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本招股説明書中任何其他風險因素的實現。

如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票 。我們不能保證我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。

我們將因成為上市公司而增加 成本。

作為一傢俬人持股公司，我們不受上市公司所需的公司治理和 財務報告實踐和政策的約束。本次發行完成後，作為一家擁有上市股權證券的上市公司，我們將需要遵守新的法律、法規和要求， 薩班斯·奧克斯利法案的某些公司治理條款，SEC的相關法規和紐約證券交易所的要求。遵守這些法規、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加我們的成本和費用。我們需要：

•

建立更全面的合規職能；

•

設計、建立、評估和維護符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)第404節以及SEC和PCAOB相關規章制度的財務報告內部控制制度 ；

•

遵守紐約證券交易所頒佈的規則；

•

按照聯邦證券法規定的義務準備和分發定期公開報告 ；

•

制定新的內部政策，如與披露控制和程序以及內幕交易相關的政策；

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•

讓外部律師和會計師在更大程度上參與並留住上述活動；

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與員工股權薪酬相關的成本增加；以及

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建立投資者關係職能。

未來發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)和未來的股權證券(將稀釋我們的現有股東，並可能在股息和清算分配方面優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債券或額外發行或分配股票 證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及各種優先股或普通股)來增加我們的資本資源。清算後，我們債務證券和優先股的持有者(如果發行)以及與其他借款有關的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股，如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有者分配股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔未來發行任何降低我們普通股市場價格並稀釋其在我們的股票持有量的風險。

未來出售我們普通股的 股票，包括我們現有股東的股票，可能會壓低我們股票的市場價格。

我們無法 預測未來出售普通股或可供將來出售的股票對普通股價值的影響(如果有的話)。我們現有股東出售這些股票，或認為可能發生此類出售，可能會 導致我們普通股的交易價格下降或低於在沒有這些出售或看法的情況下可能出現的價格。

在 本次發售完成並實施轉換後，Snow Phips和TOBI以及我們管理層的某些成員和我們的其他現有股東將共同擁有我們普通股流通股的約62% (如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則約佔我們普通股流通股的58%)。此外，在此次發行中，我們打算與Snow Phips、TOBI、某些其他股東以及我們的管理人員和董事中的某些成員簽訂註冊權協議，其中將賦予Snow Phips和TOBI及其各自的關聯公司權利，使我們有權根據 證券法提交關於其普通股股份的登記聲明，或將該等股東持有的普通股股份包括在我們可能提交的登記聲明中，這些股東持有的普通股股份將包括在我們可能提交的登記聲明中，其中將賦予Snow Phips和TOBI及其各自的附屬公司權利，使我們有權根據證券法提交關於其普通股股份的登記聲明，或將該等股東持有的普通股股份包括在我們可能提交的登記聲明中。如果我們將這些股東持有的普通股包括在我們發起的註冊聲明中 ，這些額外的股票可能會壓低我們出售普通股的價格，從而削弱我們籌集所需資本的能力。

您不應依賴與此次發行相關的鎖定協議來限制向市場出售的普通股 數量。

Snow Phips、TOBI、某些其他股東以及我們的某些管理層和董事 普遍同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，他們將

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(1)不發行、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或認股權證 直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股或優先股或其他股本的任何股份，或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或其他股本的任何證券 或其他股本，(2)在以下情況下， (1)不得直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或優先股或其他股本的任何股份，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券。 根據證券法，就任何普通股或其他股本或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股或其他股本的任何證券(根據證券法第462(B)條提交的登記根據承銷協議出售給承銷商的證券除外)，向SEC提交或促使其提交任何登記聲明，也不公開披露與任何登記聲明有關的任何備案意向，或(3)簽訂任何互換或其他協議。直接或 間接地，未經富國證券有限責任公司、花旗全球市場公司和JMP證券有限責任公司的事先同意，我們的普通股或優先股或其他股本的任何股份，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，除特定的例外情況外，均未經富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和JMP證券有限責任公司(JMP Securities LLC)的事先同意。但是，富國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司和JMP證券有限責任公司可以在任何時候發佈符合這些鎖定協議的全部或部分 證券。參見承保。如果與受 限制的個人或實體簽訂的鎖定協議中的限制被放棄或終止, 或在禁售期結束後，大約11,749,994股股票將可在 市場出售，但僅受適用的證券規則和法規的限制。這些出售或認為這些出售可能發生的看法可能會降低我們普通股的市場價格。

從歷史上看，我們沒有為我們的普通股支付股息，因此，如果我們的普通股價格升值，您實現投資回報的唯一機會可能是 。

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息，在可預見的未來， 也不打算支付股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們 業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於許多因素，包括我們的收益、資本金要求、整體財務狀況和我們債務工具的限制。此外，我們支付普通股股息的能力目前受到我們的倉庫回購融資和其他信貸融資條款的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步 限制。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，並且您以 利潤出售您的股票。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類普通股的價格。

如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或核心市場評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或發表了關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或 交易量下降。

44

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中有關行業前景和我們的前景、計劃、財務狀況和業務戰略的所有陳述(歷史事實陳述除外)都可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如：可能、應該、 、預期、意向、將、？估計、？預期、？相信、？預測、？潛在？或？繼續？或這些術語的否定或這些術語的 變體或類似術語。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。此類報表 反映了我們管理層對我們的運營、運營結果和未來財務業績的當前看法。以下因素可能導致實際結果與前瞻性 陳述大不相同：

•

房地產市場、金融市場和整體經濟的狀況；

•

第三方服務機構故障或我們自己的內部服務系統故障，無法有效地為我們的 抵押貸款組合提供服務；

•

向小企業、個體户借款人、轉型物業、投資房地產組合中的某些部分提供貸款所涉及的高度風險；

•

從潛在借款人、擔保人和貸款賣家那裏收到不準確和/或不完整信息的可能性 ；

•

抵押貸款發放過程中評估質量不高；

•

貸款來源和收購機會的市場競爭；

•

與我們的承保準則以及我們更改承保準則的能力相關的風險；

•

我們的關鍵人員流失或無法聘用和留住合格的客户管理人員；

•

任何無法有效管理未來增長或未能制定、加強和實施戰略以適應房地產和資本市場不斷變化的情況的情況；

•

運營風險，包括網絡攻擊風險或我們的技術基礎設施和系統的可用性和/或功能中斷的風險 ；

•

借款人無法從擔保我們貸款的物業中獲得淨收入；

•

因完成標的財產的止贖或清算而產生的費用或延誤；

•

貸款人責任索賠，要求我們回購抵押貸款或賠償投資者，或指控 違反掠奪性貸款法；

•

資產集中地區的經濟不景氣或自然災害；

•

與我們擁有所有權的財產有關的環境責任；

•

抵押貸款和房地產證券的抵押品保險不足；

•

在我們的分析模型和數據中使用不正確、誤導性或不完整的信息；

•

處置按公允價值記錄的投資組合資產時未實現價格；

•

無法以有吸引力的條款或根本不能成功完成其他證券化交易；

•

終止我們的一個或多個倉庫回購設施；

•

我們的貸款和借款之間的利率波動或錯配；

45

•

與抵押相關資產、證券化或國家許可相關的法律或法規發展以及 運營要求；

•

我們有能力保持我們的投資公司法被排除在外；

•

美國聯邦政府層面的財政政策或不作為，這可能導致聯邦政府關門或對美國經濟產生負面影響 ；

•

網絡攻擊以及我們遵守有關客户信息隱私、使用、 和安全的法律、法規和市場標準的能力；

•

我們有能力彌補財務報告內部控制的重大缺陷，並遵守保持有效財務報告內部控制的要求 ；

•

雪菲普斯和TOBI對我們的影響；

•

不利的立法或監管變化；以及

•

風險因素中討論的其他因素。

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。 有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。 本招股説明書的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現， 我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 在投資我們的普通股之前，投資者應該意識到，風險因素標題下描述的事件以及本招股説明書中其他地方描述的事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 實質性的不利影響。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績和事件以及 情況將會實現或發生。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中陳述的風險和其他警示聲明，包括風險因素中包含的風險和警示聲明。本招股説明書中註明的風險和其他警示聲明可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同 。

46

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中出售普通股將獲得的淨收益約為8260萬美元(或 如果承銷商充分行使超額配售選擇權，最多可額外購買1087,500股我們的普通股)，每種情況下的淨收益約為8260萬美元(或 約9570萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益中的約7110萬美元用於償還以下所述的2019年未償還定期貸款本金7050萬美元(加上相關的提前還款罰款和應計利息)，其餘部分用於一般企業用途，包括髮起或收購投資者房地產 貸款。2019年8月，我們贖回並全額償還了我們的未償還優先擔保票據，這些票據將於2019年12月到期，利息為年息10%(以現金支付)或年利率11%(以實物支付)， 根據與新貸款人簽訂的新的五年期1.53億美元公司債務協議，新定期貸款的一部分，即2019年定期貸款。2019年定期貸款的利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加7.50%， 將於2024年8月到期。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金紅利，在可預見的未來我們也不打算支付紅利。 未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況、我們債務工具的限制 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

47

大寫

下表列出了截至2019年9月30日我們的實際現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在形式基礎上實施2019年10月的證券化、轉換，以及在本次發行結束前向特拉華州國務卿提交我們的公司註冊證書的採納和 備案；以及

•

在調整後的備考基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用以及本次 發售的淨收益的應用後，進一步以每股13.00美元的首次公開募股價格發行和出售本次發售的7,250,000股我們的 普通股，如《收益的使用》中所述。

截至2019年9月30日調整後的備考金額 假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，最多額外購買1,087,500股我們的普通股。您應該與收益的使用、管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀此表。

		2019年9月30日
		實際				備考(1)				形式上的作為調整後的
		(未經審計，單位為千)
現金和現金等價物		$	8,849			$	19,992			$	31,888
擔保融資，淨額		$	145,285			$	145,285			$	78,196
證券化，淨額			1,377,733				1,529,824				1,529,824
倉庫回購設施，淨額			349,115				207,650				207,650
成員權益			150,579				—				—
股東權益：
優先股，每股面值0.01美元，授權股份25,000,000股；0股流通股 ，實際；0股流通股，形式和調整後的形式			—				—				—
普通股，每股面值0.01美元，授權100,000,000股；0股已發行股票， 實際；11,749,994股已發行股票，預計；18,999,994股已發行股票，調整後預計			—				117				190
額外實收資本			—				150,359				229,272
股東權益總額			—				150,477				229,462
總市值		$	2,022,712			$	2,033,236			$	2,045,132

(1)	餘額反映了2019年10月證券化的結果，證券化增加了現金和現金等價物1110萬美元，證券化增加了1.521億美元，倉庫回購設施減少了1.415億美元。

48

本次 發行完成後我們普通股的流通股數量是基於轉換生效後截至2019年9月30日我們已發行普通股的11,749,994股，假設我們提供了本招股説明書封面上列出的股票數量，並且沒有行使 承銷商的超額配售選擇權。這一流通股數量不包括我們未來可能根據我們的2020綜合激勵計劃發行的1,520,000股普通股。

49

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到本次發行後我們普通股的每股首次公開募股價格( 股)與每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是我們普通股的每股發行價大大高於我們現有股東應佔的每股有形賬面淨值 。

我們截至2019年9月30日的歷史預計有形賬面淨值約為1.506億美元，或在2019年10月證券化和轉換(包括所有已發行的未歸屬B類單位轉換 時發行的普通股限制性股票)生效後每股普通股12.81美元。我們的歷史有形賬面淨值代表有形資產總額(總資產減去資本化軟件)實施 轉換後減少總負債。歷史預計每股有形賬面淨值是指2019年10月證券化生效後的歷史預計有形賬面淨值除以截至2019年9月30日已發行普通股的11,749,994股 轉換生效後的歷史預計有形賬面淨值。

下表説明瞭假設承銷商不行使其超額配售選擇權，按每股計算的攤薄情況 。

首次公開發行(IPO)每股價格		$	13.00
在2019年10月證券化和轉換生效 之後，截至2019年9月30日的歷史預計每股有形賬面淨值，包括所有已發行的未歸屬B類單位轉換後發行的普通股限制性股票，但在本次發行生效之前		$	12.81
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值下降		$	(0.73	)
本次發售生效 後，預計2019年9月30日調整後的每股有形賬面淨值		$	12.08
稀釋為新投資者的調整後每股有形賬面淨值		$	0.92

50

下表以2019年9月30日的形式彙總了在本次發行結束前實施轉換和通過並提交我們的公司註冊證書後，我們的現有股東和新投資者以每股13.00美元的首次公開募股價格購買本次發行普通股之前支付的每股平均價格之間的差額，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們在此次發行中應支付的估計發售費用：(A)在扣除承銷折扣和佣金以及我們在本次發行中應支付的預計發售費用之前，我們的現有股東支付的每股平均價格與新投資者支付的每股平均價格之間的差額。 在扣除承銷折扣和佣金以及我們在本次發行中應支付的預計發售費用之前：

		購買的股份(%1)								總對價								平均值單價分享
		數				%				金額				%
										(單位：千)
現有股東購買的股份			11,749,994				62	%		$	154,995				62	%		$	13.19
新投資者			7,250,000				38				94,250				38				13.00
總計			18,999,994				100	%		$	249,245				100	%

(1)	假設承銷商不會行使超額配售選擇權，從我們手中額外購買 股我們的普通股。

如果承銷商充分行使超額配售選擇權，從 我們購買至多1,087,500股我們的普通股，則現有持有人持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的58%，新投資者持有的普通股數量將 增加至8,337,500股，或本次發行後已發行普通股總數的42%。

現有股東向我們購買的股票數量 基於轉換生效後截至2019年9月30日我們已發行普通股的數量。這些流通股數量不包括根據我們的2020綜合激勵計劃在未來 可能發行的普通股。

51

精選合併財務信息

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日、2017年、2016年、2015年 和2014年、截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月以及截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年12月31日的綜合財務信息摘要。截至2018年12月31日、2017年12月31日和 2016年12月31日止年度的綜合收益表以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務狀況表如下所示，均取自本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表。截至2015年12月31日和2014年12月31日的綜合損益表以及截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的綜合財務狀況信息來源於我們未包括在本招股説明書中的經審計的 綜合財務報表。截至2019年9月30日的綜合財務狀況表以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的綜合收益表 來源於本招股説明書其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。這些未經審計的綜合財務報表的編制基準與我們經審計的綜合財務報表基本相同 ，反映管理層認為為公平呈現截至2019年9月30日的綜合財務狀況以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的中期經營業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些中期業績不一定代表我們整個會計年度的業績。以下提供的歷史結果不一定 表明未來將實現的財務結果。

以下信息僅為摘要，並未 提供我們歷史合併財務報表中包含的所有信息，包括相關附註。您應結合本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表(包括相關注釋)閲讀本招股説明書。

合併損益表 信息		截至9個月 9月30日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
		(未經審計)								(單位：千)
利息收入		$	113,407			$	91,163			$	124,722			$	97,830			$	78,418			$	55,544			$	23,288
利息支出與投資組合相關			61,214				44,791				62,597				47,638				37,406				25,159				9,979
淨利息收入與投資組合相關			52,193				46,372				62,125				50,192				41,012				30,385				13,309
利息支出減去公司債務			10,548				9,985				13,322				13,654				13,419				9,717				4,927
淨利息收入			41,645				36,387				48,803				36,538				27,593				20,668				8,382
貸款損失準備金(沖銷)			898				(21	)			201				421				1,455				378				279
計提貸款損失撥備後的淨利息收入			40,747				36,408				48,602				36,117				26,138				20,290				8,103
其他營業收入
處置貸款收益			2,914				1,173				1,200				984				196				683				3,130
公允價值貸款的未實現(虧損)收益			(51	)			300				241				39				152				1,209				(663	)
其他(費用)收入			(1,046	)			1,243				1,366				985				362				272				75
其他營業收入合計			1,817				2,716				2,807				2,008				710				2,164				2,542
運營費用
薪酬和員工福利			11,519				11,277				15,105				11,904				10,085				6,617				4,307
租金和入住率			1,105				985				1,320				1,115				801				500				366
還本付息			5,457				4,191				6,009				4,907				3,657				3,139				1,793
專業費用			1,587				1,804				3,040				1,661				2,637				2,284				334
房地產自有，淨值			1,348				1,089				1,373				603				451				710				2,972
企業債務提前還款費用			—				—				—				—				—				—				5,676
其他運營費用			4,292				3,943				5,313				3,946				2,420				2,050				1,500
總運營費用			25,308				23,289				32,160				24,136				20,051				15,300				16,948
所得税前收入(虧損)			17,256				15,835				19,249				13,989				6,797				7,154				(6,303	)
所得税費用			5,146				7,241				8,700				—				—				—				—
淨收益(虧損)		$	12,110			$	8,594			$	10,549			$	13,989			$	6,797			$	7,154			$	(6,303	)

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財務狀況合併報表 信息		9月30日，2019				十二月三十一日，
						2018				2017				2016				2015				2014
		(未經審計)				(單位：千)
資產
現金和現金等價物		$	8,849			$	15,008			$	15,422			$	49,978			$	4,726			$	2,935
受限現金			3,152				1,669				305				1,766				7,561				2,701
持有待售貸款，淨額			170,440				78,446				5,651				—				—				—
為投資而持有的貸款，淨額			1,775,935				1,567,408				1,299,041				1,039,401				868,592				417,058
按公允價值持有的投資貸款			2,936				3,463				4,632				7,278				10,143				13,091
貸款總額，淨額			1,949,311				1,649,317				1,309,324				1,046,679				878,735				430,149
應計利息應收賬款			12,450				10,096				7,678				5,954				4,633				2,348
服務商應收賬款			38,349				40,473				25,306				22,234				12,667				3,534
其他應收賬款			7,585				974				1,287				439				1,591				1,223
房地產自有，淨值			15,806				7,167				5,322				1,454				751				4,434
財產和設備，淨值			4,903				5,535				5,766				3,875				1,473				690
遞延税金淨資產			6,597				2,986				—				—				—				—
其他資產			17,499				4,760				1,435				750				512				516
總資產		$	2,064,501			$	1,737,985			$	1,371,845			$	1,133,129			$	912,649			$	448,530
負債和成員權益
應付賬款和應計費用		$	41,789			$	26,629			$	22,029			$	12,264			$	8,562			$	3,706
擔保融資，淨額			145,285				127,040				126,486				119,286				96,169				48,020
證券化，淨額			1,377,733				1,202,202				982,393				742,890				396,983				174,755
倉庫回購設施，淨額			349,115				215,931				85,303				110,308				324,502				142,770
總負債			1,913,922				1,571,802				1,216,211				984,748				826,216				369,251
承諾和或有事項
C類首選單位			—				26,465				24,691				23,036				—				—
成員權益			150,579				139,718				130,943				125,345				86,433				79,279
總負債和成員權益		$	2,064,501			$	1,737,985			$	1,371,845			$	1,133,129			$	912,649			$	448,530

53

管理信息系統的探討與分析

財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下面和本招股説明書中討論的因素，特別是在風險因素下，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

我公司

我們是一家成立於2004年的垂直一體化房地產金融公司。我們主要發起和管理由1-4套住宅租賃和小型商業物業擔保的投資者貸款，我們統稱為投資者房地產貸款。 我們通過我們廣泛的獨立抵押貸款經紀人網絡在全國範圍內發起貸款，該網絡是我們自成立以來15年來建立和完善的。我們的目標是成為我們核心 市場的首選品牌和最受認可的品牌之一，特別是在我們的抵押貸款經紀人網絡中。

我們在一個巨大且高度分散的市場中運營，市場對融資的需求很大，而機構融資替代方案的供應有限 。我們開發了在這個市場上有效競爭所需的高度專業化的技能，我們相信這為我們提供了持久的業務模式，能夠 在不同的商業週期中為我們的股東產生令人信服的風險調整後的回報。我們通過實施低成本融資戰略，並通過 旨在控制貸款成本的定製技術提高前端流程效率，為借款人提供具有競爭力的定價。此外，通過我們高效且可擴展的認可抵押貸款經紀人網絡發放貸款，我們能夠保持廣泛的地理位置和靈活的 運營基礎設施，能夠對不斷變化的市場環境做出快速反應。

我們的增長戰略基於繼續在我們的抵押貸款經紀人網絡中 服務和建立忠誠度，同時通過有針對性的營銷、提高品牌知名度以及我們客户主管團隊的成長和發展，擴大我們與新的抵押貸款經紀人的網絡。我們 相信我們在核心市場的聲譽和15年的歷史使我們能夠很好地抓住未來的增長機會。

我們的主要收入來源是貸款組合賺取的利息收入。我們的典型貸款以基礎 財產的第一留置權為擔保，並提供個人擔保，根據截至2019年9月30日我們投資組合中的貸款，平均餘額約為319,000美元。截至2019年9月30日，我們的貸款組合(包括投資貸款和銷售貸款)在45個州和哥倫比亞特區的房產上總計19億美元。總投資組合的加權平均貸款與價值比率(LTV)為65.4%，集中在1-4個單位 住宅租賃貸款，我們稱為投資者1-4貸款，佔UPB的51.5%。在截至2019年9月30日的9個月中，我們總投資組合的收益率為8.82%。

我們主要通過承諾和未承諾的擔保倉庫回購設施、證券化、公司債務和股權相結合的方式為我們的投資組合提供資金。證券化市場是我們長期融資的主要來源。我們已經成功執行了12次證券化，從2011年5月到2019年10月，總債務收益超過25億美元。我們打算用這次發行的淨收益的一部分來償還我們現有的公司債務的一部分。

我們的核心盈利指標之一是與投資組合相關的淨息差，它衡量的是我們的貸款組合賺取的利息收入與我們的投資組合相關債務支付的利息費用之間的差額，相對於這段時間內未償還的貸款金額 。我們的投資組合相關債務包括我們的倉庫回購設施和證券化，不包括我們的公司債務。截至2019年9月30日的9個月，我們的投資組合相關淨息差 為4.06%。我們產生了

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與投資組合相關的淨利息收入超過公司債務利息支出、貸款損失撥備和運營費用的利潤。截至2019年9月30日的9個月，我們產生的所得税前收入和淨收入分別為1,730萬美元和1,210萬美元，税前股本回報率和股本回報率分別為15.8%和11.1%。

影響結果可比性的項目

由於許多因素，我們的歷史財務業績可能無法在不同時期進行比較，也可能無法與我們未來時期的財務業績 進行比較。下面我們總結了影響我們財務結果可比性的關鍵因素。

所得税

Velocity Financial，LLC成立於2012年，是特拉華州的一家有限責任公司，簡稱LLC。在2018年1月1日之前，我們已選擇將 視為合夥企業，以繳納美國聯邦和州所得税，因此，在2018年1月1日之前，我們通常不繳納聯邦和州所得税。因此，本招股説明書 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度經營業績不包括任何聯邦或州所得税撥備。

自2018年1月1日起，我們選擇將其視為美國聯邦和州所得税用途的公司。因此，截至2018年12月31日的年度經營業績包括所得税的影響。因此，在2018年1月1日之前的任何期間報告的 歷史淨收入與截至2018年12月31日的年度報告的淨收入或未來期間預期的淨收入不可同日而語。

此外，關於新的税務處理，我們開始確認，並將繼續確認遞延税項資產和負債 可歸因於我們現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產和負債使用預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度應納税所得額的 税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的 經營報表中確認(以適用者為準)。

我們計算了截至2018年1月1日的遞延税款，根據美國GAAP， 在2018年1月(做出變更的期間)確認了一項遞延税款負債，以抵消收入。2018年1月1日的遞延税負為260萬美元。公司在截至2018年12月31日的年度記錄了約560萬美元的遞延税項資產，截至2018年12月31日的遞延税項淨資產約為300萬美元。我們的遞延所得税撥備主要是由於 在發行我們的證券化時税收與美國公認會計原則的處理方式不同。出於税務目的，這些發行被視為應税銷售；而對於美國公認會計原則(U.S.GAAP)，在我們的證券化中發行的證券被視為 融資。

作為我們2018年被視為美國聯邦和州所得税公司的選舉的一部分，管理層 發現旨在根據美國GAAP適當記錄和審查相關事實並應用適當的税務會計的控制措施的有效性存在缺陷，這影響了年初的遞延税資產和所得税 福利賬户和相關披露。我們負責準備年初遞延税項資產和負債以及年末遞延税項資產和負債的人員沒有足夠的專業知識來正確計算 遞延税項頭寸。我們沒有進行風險評估，以確定他們缺乏專業知識，以便實施足夠的控制結構，以防止或檢測他們所得税賬户中的重大錯報。截至2018年底， 年初遞延税項資產和負債以及所得税優惠賬户和相關披露已更正。管理層得出結論，這一缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的實質性弱點，因此，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

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重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們已經實施了一項計劃來彌補 這一重大弱點，我們與一家全國公認的會計師事務所簽訂了合同，由經驗豐富的税務人員補充和培訓我們目前的會計團隊。儘管我們相信此計劃足以解決重大缺陷，但 不能保證重大缺陷會得到及時補救，或者根本不能保證將來不會發現更多的重大缺陷。

此外，在本次發行結束之前，我們將轉換為特拉華州的一家公司，並將我們的名稱更改為Velocity Financial， Inc.，在本招股説明書中，我們將此交易稱為轉換？有關轉換的更多信息，請參閲摘要？公司轉換。轉換將根據ASC 805-50入賬業務合併，作為共同控制下的實體之間的交易。轉換預計不會影響我們的所得税撥備或我們的遞延税項資產和負債。

公司債務利息支出

2014年，我們與我們的C類優先股的所有者簽訂了一項為期5年、價值1.0億美元的公司債務協議，根據該協議，我們按面值發行了優先擔保票據，即2014年高級擔保票據，將於2019年12月16日到期。根據我們的選擇，2014年高級擔保票據的利息要麼每年以現金支付10%，要麼每年以實物支付11%。

2019年8月，我們與貓頭鷹巖石資本公司(Owl Rock Capital Corporation)達成了一項為期5年的1.53億美元公司債務協議。本協議下的2019年定期貸款 的利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加7.50%，2024年8月到期。2019年定期貸款淨收益的一部分用於贖回2014年高級擔保 票據。2019年定期貸款淨收益的另一部分，連同手頭現金，用於回購我們未償還的C類優先股。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，包括實物利息在內，2014年高級擔保票據餘額分別為零和127.6美元 百萬美元，並在綜合財務狀況表上作為擔保融資(扣除債務發行成本)列示。截至2019年9月30日，2019年定期貸款餘額為1.53億美元。在截至2019年9月30日的9個月內，我們產生了與2014年高級擔保票據和2019年定期貸款相關的1050萬美元利息支出。

我們 打算使用此次發行淨收益的一部分，通過部分償還2019年定期貸款的未償還餘額來降低我們的利息支出。見收益的使用。

上市公司成本

此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們預計 這些成本將包括額外的人事、法律、諮詢、監管、保險、審計以及我們作為私人公司未產生的其他費用。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和國家證券交易所 通過的規則要求上市公司實施目前不適用於我們作為私人公司的特定公司治理實踐。

計量信貸損失的新會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，這改變了實體將被要求對信貸損失進行會計處理的方式。在現行標準下，信用損失是根據 已發生損失模型來衡量的，該模型將信用損失的確認推遲到可能發生損失時。ASC 2016-13用預期信用損失模型取代了已發生的損失模型，該模型稱為當前預期信用損失，或CECL， 模型。新標準要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的情況，計量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。

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預測並要求加強披露與評估信用損失時使用的重大估計和判斷相關的信息，以及 組織投資組合的信用質量和承保標準。此外，ASU 2016-13年度修訂了可供出售債務證券和購買了信用惡化的金融資產的信用損失的會計處理。ASU 2016-13將於2020年1月1日生效。 公司已選擇CECL軟件計劃，目前正在與供應商合作實施該軟件。該公司預計模型驗證和並行運行將於2019年第四季度開始。此外，公司正在 評估會計政策的更新，並記錄新的流程和控制。該公司預計於2020年1月1日採用該ASU。

最新發展動態

2019年10月 證券化

2019年10月，我們完成了1.625億美元投資者房地產貸款的證券化，以截至2019年9月1日的 UPB衡量，發行了1.544億美元的無追索權票據，通過Velocity商業資本貸款信託(Velocity Commercial Capital Loan Trust)2019-3或2019-3支付。我們是2019-3的唯一實益利益持有人，這是一個可變利益實體 ，將包括在我們的合併財務報表中。

2019年10月證券化銷售

2019年10月，該公司以約970萬美元的價格出售了2014-1年度證券化剩餘的保留權益。收益被 用於資助我們的貸款發放。

截至2019年12月31日的年度估計數

我們預計在截至2019年12月31日的一年中，貸款發放總額至少為10.90億美元，相比之下，截至2018年12月31日的一年的貸款發放總額為7.373億美元，截至2017年12月31日的一年的貸款發放總額為5.547億美元。

我們 預計報告截至2019年12月31日的貸款總額(以未償還本金餘額衡量)至少為20.55億美元，而以未償還本金餘額衡量的貸款總額(截至2019年9月30日)為19.282億美元，截至2018年12月31日的貸款總額為16.313億美元。我們預計，截至2019年12月31日，以未償還本金餘額衡量，不良貸款佔總貸款的比例將在6.50%至6.90%之間，而截至2019年9月30日的不良貸款為6.13%，截至2018年12月31日的不良貸款為5.85%。不良貸款包括所有逾期90天或以上、破產或喪失抵押品贖回權的貸款。

我們預計截至2019年12月31日的財年淨收入在1,680萬美元至1,860萬美元之間，而截至2018年12月31日的財年淨收入為1,050萬美元，截至2017年12月31日的財年淨收入為1,400萬美元。該公司在2018年1月1日之前不繳納所得税，因為在此之前，它選擇被視為 合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

我們預計截至2019年12月31日的會員股本將在1.553億美元至1.571億美元之間，而截至2019年9月30日的會員股本為1.506億美元，截至2018年12月31日的會員股本為1.397億美元。截至2019年12月31日的估計成員權益範圍 包括在截至2019年12月31日的一年中向我們C類優先股的前持有人支付的120萬美元股息的影響。我們在2019年8月回購了與公司債務 再融資相關的未償還C類優先股。

上述截至2019年12月31日的預計貸款發放金額和預計淨收益範圍 截至2019年12月31日的貸款總額估計金額和不良貸款和會員權益的估計範圍是初步數據，有待於完成截至2019年12月31日的年度財務和運營結算程序 。我們已經開始了我們的正常生活

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截至2019年12月31日的年度結賬和審查程序；然而，考慮到這些估計的時間，實際發放的貸款金額、總貸款、不良貸款、 淨收入和會員權益可能會有很大不同，包括我們的年終結賬程序、審查調整和從現在到我們截至2019年12月31日的年度經審計財務業績最終確定期間可能出現的其他事態發展。因此，你不應該過分依賴這些估計。

這些估算由， 由我們的管理層負責，沒有經過我們的獨立註冊會計師事務所的審查或審計，也沒有遵守任何其他程序。因此，我們的獨立註冊會計師事務所不對這些估計 發表意見或任何其他形式的保證。

我們如何評估我們的業務表現

淨利潤是我們評估業務表現的主要指標。因此，我們密切關注淨收入的主要驅動因素 ，這些因素包括：

淨利息收入

淨利息收入是我們淨收入的最大貢獻者，並根據貸款 損失和運營費用撥備的絕對值和相對值進行監控。我們產生淨利息收入的程度是，我們在投資組合中放貸的利率超過了我們投資組合的融資成本，這主要是通過長期證券化實現的。因此，我們 密切關注融資市場，並在評估我們的融資來源和資金成本時與投資者和金融機構保持一致的對話。

為了評估淨利息收入，我們衡量和監測：(1)貸款收益率，(2)資金來源成本， (3)淨利差和(4)淨利差。淨息差衡量的是我們從貸款中賺取的利率與我們資金來源支付的利率之間的差額。淨息差衡量的是 我們的年化利息收入和年化利息支出或淨利息收入之間的差額，以指定時間段內平均未償還貸款的百分比表示。

淨利息收入的定期變化主要受以下因素的影響：(1)發放量和平均未償還貸款餘額的變化 和(2)利率和從我們的投資組合中賺取或支付的利息的變化。從歷史上看，發行量和投資組合規模一直是我們淨利息收入增長的最大貢獻者。我們衡量與公司債務相關的利息支出之前和之後的淨利息 收入，以及計提貸款損失準備金之前和之後的淨利息 收入。

信用損失

我們努力通過嚴格的篩選和承保流程以及貸款組合 管理和特殊服務實踐的生命週期將實際信貸損失降至最低。我們密切關注貸款組合的信貸表現，包括拖欠率以及預期和實際的信貸損失，作為評估我們整體業務表現的關鍵因素。

運營費用

我們 產生的運營費用來自與員工基礎相關的薪酬和福利、與租賃設施、第三方主要貸款服務供應商相關的租金和其他佔用成本、我們利用第三方法律、諮詢和諮詢公司的專業費用，以及與解決和處置所擁有的房地產相關的成本等。我們監控並努力謹慎管理運營費用，並在本期盈利能力與平臺持續發展投資之間取得平衡。

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由於業務量和投資組合規模決定了上述每個因素對我們收益的影響程度，我們還密切關注發放量以及新貸款發放的所有關鍵條款，如利率、貸款與價值比率、估計的信貸損失和預期期限。

影響我們經營業績的因素

我們認為影響我們業務的因素有很多，包括下面和本招股説明書中題為風險因素的部分討論的因素。

我們的運營結果取決於我們的淨利息收入水平、貸款組合的信貸 表現以及我們運營平臺的效率等。這些措施受到許多因素的影響，包括投資者房地產貸款的需求、發起或獲得投資者房地產貸款的市場競爭力、為我們的投資組合融資的成本、資金來源的可用性以及支持我們貸款的抵押品的潛在表現。雖然我們過去成功地管理了這些因素，但 有些情況是我們無法控制的，包括宏觀經濟狀況和市場基本面，它們可能會影響這些因素中的每一個，並可能影響我們的業務表現。

起始體積

與投資組合相關的淨利息收入是我們淨收入的最大貢獻者。我們的投資組合相關淨利息收入增長了 1,190萬美元或23.8%，從截至2017年12月31日的年度的5,020萬美元增長至截至2018年12月31日的年度的6,210萬美元，增長了580萬美元或12.6%，從截至2018年9月30日的9個月的4,640萬美元增長至截至2019年9月30日的9個月的5,220萬美元。 淨利息收入的增長在很大程度上歸功於我們貸款發放量的增長，這是我們通過執行擴大我們的 經紀人網絡和進一步滲透我們現有經紀人網絡的主要戰略實現的。我們預計，我們未來的業績將繼續依賴於我們原始量的增長，並相信我們核心市場的龐大和高度分散的性質為實現這一目標提供了有意義的機會 。我們打算通過在我們現有的經紀人網絡中繼續提供服務並建立忠誠度，同時通過有針對性的營銷和提高 品牌知名度來擴大我們與新經紀人的網絡，從而擴大原創業務。

我們未來的業績可能會受到影響，因為我們依賴新貸款來抵消現有投資組合中的到期日和提前還款，從而導致發貨量下降。為了擴大我們的核心發端業務，我們不斷評估獲得符合我們投資標準的貸款組合的機會。根據我們的經驗，在發起機會不太有利的市場條件下，投資組合收購 機會通常更具吸引力和充裕。因此，我們相信，我們的收購戰略不僅擴大了我們的核心業務，還提供了反週期的好處。

競爭

投資者房地產貸款市場競爭激烈，這可能會影響我們的盈利能力和增長。我們相信，通過我們廣泛的抵押貸款經紀人網絡推動的多元化借款人渠道，以及強調高水平的房地產和金融專業知識、客户服務和交易結構的靈活性，以及通過吸引和留住經驗豐富的管理和營銷人員，我們將獲得有利的競爭 。但是，我們的一些競爭對手可能在營銷其服務和融資計劃方面處於更有利的地位，因為他們能夠提供更優惠的費率和條款以及其他 服務。

資金的可獲得性和成本

我們的主要資金來源歷來包括運營現金、倉庫回購設施、定期證券化、公司債務和股權。我們相信，我們在長期證券化市場上有一個成熟的品牌，這個市場將繼續支持我們的投資組合長期增長。

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融資。宏觀經濟狀況的變化可能會對我們發行證券化的能力產生不利影響，從而限制我們的長期融資選擇。考慮到這一 潛在風險，我們已經簽訂了長期融資信貸安排，在我們無法發行證券化的情況下，該貸款安排將為我們提供資本資源，為貸款增長提供資金。

我們打算使用此次發行的淨收益的一部分，通過部分償還2019年定期貸款的 未償還餘額來降低利息支出。

貸款業績

我們承保和安排我們的貸款，以將潛在損失降至最低。我們相信，我們完全攤銷的貸款結構和避免大額 氣球付款，再加上物業中有意義的借款人股本，限制了虧損的可能性，我們成熟的內部資產管理能力使我們能夠在物業股本不足的情況下將潛在損失降至最低 。我們的收入在很大程度上取決於借款人的還款和儘可能有利地解決拖欠貸款。然而，宏觀經濟狀況可能會影響我們核心市場的信貸趨勢，並對財務業績產生不利影響 。

宏觀經濟狀況

投資者房地產貸款市場可能受到廣泛的宏觀經濟因素的影響，如利率、住宅和商業房地產價格、住房擁有率和失業率以及信貸可獲得性等。我們相信，我們謹慎的承保、保守的貸款結構和利率保護，以及成熟的內部資產管理 能力，使我們能夠很好地管理不斷變化的宏觀經濟狀況。

運營效率

我們產生了正的運營槓桿，以至於我們的收入增長速度快於我們的支出。我們相信我們的平臺具有高度的可擴展性，並且我們可以在未來一段時間內產生積極的運營槓桿，這主要歸功於我們迄今在我們平臺上所做的技術和其他投資，以及我們對可擴展、經濟高效的抵押貸款經紀網絡的關注，以 生成新的貸款來源。

投資組合和資產質量

關鍵投資組合統計信息

		9月30日，				十二月三十一日，
		2019				2018				2017				2016
		(千美元)
貸款總額		$	1,928,208			$	1,631,326			$	1,295,567			$	1,038,033
貸款計數			6,039				5,171				4,136				3,243
平均貸款餘額		$	319			$	315			$	313			$	320
加權平均貸款價值比			65.4	%			63.8	%			64.4	%			64.5	%
加權平均票面利率			8.71	%			8.56	%			8.33	%			8.23	%
不良貸款(UPB)		$	118,106			$	95,385			$	74,943			$	42,498
不良貸款(佔總貸款的百分比)			6.13	%			5.85	%			5.78	%			4.09	%

貸款總額。貸款總額反映期末的UPB總額。它 不包括遞延發起成本、收購折扣、公允價值調整和貸款損失撥備。

貸款 計數。貸款計數反映了期末的貸款數量。它包括所有本金餘額未償還的貸款。

平均貸款餘額。平均貸款餘額反映期末的平均UPB(即總貸款 除以貸款數量)。

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加權平均貸款價值比。貸款與價值比率，或LTV， 反映原始貸款金額與標的物業在發放時的評估價值的比率。在發起時的LTV不能用於收購貸款的情況下，LTV反映我們在收購時對價值的最佳估計 。加權平均LTV是根據每筆貸款發放時的原始貸款額和評估的LTV來計算每個特定期間結束時未償還貸款的總數。LTV是一個關鍵的統計數據 ，因為要求借款人在抵押品上投入更多股本可以將我們未來信貸損失的風險降至最低。

不良貸款。逾期90天或以上、破產或喪失抵押品贖回權的貸款不計息，被視為不良貸款。上表中顯示的不良貸款的美元金額反映了符合此定義的所有貸款的UPB。

發起和收購

下表列出了新的貸款來源和收購，包括所示期間的平均貸款規模、加權平均息票和加權 平均貸款價值比：

(千美元)		貸款 數數				貸款 天平				平均值 貸款規模				加權 平均值 息票				加權 平均值 LTV
截至2019年9月30日的9個月：
為投資而持有的貸款來源			1,366			$	475,463			$	348				8.5	%			66.9	%
貸款來源為待售貸款			765			$	215,634			$	282				10.0	%			68.1	%
貸款總髮放量			2,131			$	691,097			$	324				9.0	%			67.3	%
為投資而進行的貸款收購			35			$	9,062			$	259				7.2	%			61.9	%
發放和獲得的貸款總額			2,166			$	700,159
截至2018年9月30日的9個月：
為投資而持有的貸款來源			1,292			$	436,861			$	338				8.4	%			63.4	%
貸款來源為待售貸款			378			$	89,404			$	237				9.9	%			65.5	%
貸款總髮放量			1,670			$	526,265			$	315				8.7	%			63.8	%
為投資而進行的貸款收購			—			$	—				—				—				—
發放和獲得的貸款總額			1,670			$	526,265
截至2018年12月31日的年度：
為投資而持有的貸款來源			1,708			$	587,241			$	344				8.4	%			63.4	%
貸款來源為待售貸款			619			$	150,056			$	242				9.9	%			65.1	%
貸款總髮放量			2,327			$	737,297			$	317				8.7	%			63.8	%
為投資而進行的貸款收購			19			$	16,243			$	855				7.3	%			53.5	%
發放和獲得的貸款總額			2,346			$	753,540
截至2017年12月31日的年度：
為投資而持有的貸款來源			1,630			$	511,284			$	314				8.4	%			64.3	%
貸款來源為待售貸款			176			$	43,426			$	247				9.6	%			69.7	%
貸款總髮放量			1,806			$	554,710			$	307				8.5	%			64.7	%
為投資而進行的貸款收購			6				985			$	164				6.9	%			64.4	%
發放和獲得的貸款總額			1,812			$	555,695
截至2016年12月31日的年度：
為投資而持有的貸款來源			1,104			$	348,419			$	316				8.4	%			63.8	%
貸款來源為待售貸款			—				—
貸款總髮放量			1,104			$	348,419			$	316				8.4	%			63.8	%
為投資而進行的貸款收購			—				—
發放和獲得的貸款總額			1,104			$	348,419

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