附件10.39(B)
執行版本
信貸協議第2號修正案
信貸協議(本“修正案”)的第2號修正案於2020年2月5日簽訂，由Velocity Financial，Inc.(特拉華州一家公司(“母公司”)，Velocity Commercial Capital，LLC，一家加州有限責任公司(“借款人”)，Velocity Commercial Resources，LLC，一家加州有限責任公司(“擔保人”)，本協議的貸款方和貓頭鷹巖石資本公司(“Owl Rock”)以行政代理的身份簽訂。
獨奏會：
A.父母、借款人、不時的其他擔保方、不時的貸款方和Owl Rock(以行政代理和抵押品代理的身份)均為該特定信貸協議的當事人，日期為2019年8月29日(經日期為2019年10月15日的第1號修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
B.控股公司、借款人和擔保人已要求所需貸款人同意按照本協議的規定修改信貸協議的某些條款。
所要求的貸款人願意同意與信貸協議有關的此類修改。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：
第一節修訂定義。除本修正案另有規定外，信貸協議中定義的每個術語在本文中均按照其中的定義使用。
第二節法律修正案。自修訂生效日期(定義如下)起生效：
(A)現修訂信貸協議第1.01節(定義條款)，刪除“新證券化存款人實體”的定義。
(B)現修訂信貸協議第VI條(肯定契諾)第一款，將其中的“第6.07、6.11、6.13、6.14和6.17條”改為“第6.07、6.11、6.13和6.14條”。
(C)現刪除信貸協議第6.17節(新的證券化存放人實體)。
第三節提供陳述和保證。每一貸款方代表並向Owl Rock(以行政代理的身份)和貸款人保證，截至本修訂日期和修訂生效日期：
(A)每份貸款文件所載的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，但該等陳述及保證明確與較早日期有關，且該重要性限定詞不適用於任何已因重要性而受規限的陳述及保證。
(B)在本修訂實施時及緊接本修訂實施後，並無失責或失責事件發生及持續。
第四節限制本修正案生效的條件。本修正案自上午12點01分起生效。(紐約市時間)Owl Rock(以行政代理身份)應收到由Holdings(借款人、擔保人、構成所需貸款人的信貸協議的貸款方)和Owl Rock(以其行政代理身份)簽署的本修訂副本的日期(該日期，“修訂生效日期”)。
第五節貸款文件的確認。母公司、借款人和擔保人各自代表自己和其他貸款方確認，任何貸款方作為一方或以其他方式約束的每份貸款文件以及由此擔保的所有抵押品，將繼續根據貸款文件儘可能充分地擔保或擔保(視情況而定)支付和履行任何貸款方為當事人的每份貸款文件(在每種情況下，該等術語均在適用的貸款文件中定義)下的所有“義務”。父母、借款人和擔保人各自代表自己和其他貸款方承認並同意，任何貸款方作為一方或以其他方式約束的任何貸款文件將繼續完全有效和有效，且該貸款方在其中承擔的所有義務均為有效和可強制執行的，不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。
第6條。其他。其他。
(A)在本修訂生效當日及以後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語均指信貸協議，而在其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並作為對本修訂生效後的信貸協議的提述。(A)在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似含義的詞語，均指並作為對本修訂生效後的信貸協議的提述。本修正案在任何情況下均應視為貸款文件。
(B)除本修正案特別修改或豁免外，信貸協議和其他貸款文件應保持完全效力，並在此予以批准和確認。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件項下的行政代理或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，除非本修正案另有明確規定。
(C)通過執行本修正案，本合同的每一方貸款人特此授權並指示行政代理執行本修正案。
(D)本修正案可以副本(以及由本修正案的不同當事人簽署不同的副本)執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一合同，並應按照本合同第4節的規定生效。通過傳真(或其他電子)傳輸方式交付本修正案的簽字頁應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。
(E)本修正案須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限。
(F)信貸協議第1.02節(其他解釋條款)、第1.05節(對協議、法律等的引用)、第10.15節(適用法律)和第10.16節(放棄由陪審團審判的權利)的規定作必要的變通後併入本協議。
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[簽名頁如下]
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茲證明，本修正案由其適當和正式授權的官員自上述第一年起正式簽署，特此為證。
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Velocity Financial，Inc. |
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作為父級 |
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由以下人員提供： |
/s/克里斯托弗·D·法勒(Christopher D.Farrar) |
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姓名： |
克里斯托弗·D·法勒 |
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標題： |
首席執行官 |
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Velocity商業資本有限責任公司 |
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作為借款人 |
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由以下人員提供： |
/s/克里斯托弗·D·法勒(Christopher D.Farrar) |
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姓名： |
克里斯托弗·D·法勒 |
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標題： |
首席執行官 |
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速度商業資源有限責任公司 |
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作為擔保人 |
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由以下人員提供： |
/s/克里斯托弗·D·法勒(Christopher D.Farrar) |
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姓名： |
克里斯托弗·D·法勒 |
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標題： |
首席執行官 |
[信用證協議第2號修正案的簽字頁]
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貓頭鷹搖滾資本公司 |
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作為行政代理和貸款人 |
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由以下人員提供： |
/s/Alexis Mage |
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姓名： |
亞歷克西斯·瑪吉斯 |
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標題： |
授權簽字人 |
[信用證協議第2號修正案的簽字頁]
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ORCC II融資有限責任公司， |
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作為貸款人 |
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由以下人員提供： |
/s/Alexis Mage |
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姓名： |
亞歷克西斯·瑪吉斯 |
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標題： |
授權簽字人 |
[信用證協議第2號修正案的簽字頁]
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貓頭鷹搖滾資本公司II， |
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作為貸款人 |
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由以下人員提供： |
/s/Alexis Mage |
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姓名： |
亞歷克西斯·瑪吉斯 |
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標題： |
授權簽字人 |
[信用證協議第2號修正案的簽字頁]
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貓頭鷹搖滾CLO I，LTD |
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作為貸款人 |
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由以下人員提供： |
/s/Alexis Mage |
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姓名： |
亞歷克西斯·瑪吉斯 |
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標題： |
授權簽字人 |
[信用證協議第2號修正案的簽字頁]
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ORC Corporation II， |
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作為貸款人 |
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由以下人員提供： |
/s/Alexis Mage |
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姓名： |
亞歷克西斯·瑪吉斯 |
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標題： |
授權簽字人 |
[信用證協議第2號修正案的簽字頁]