附件10.2

註冊權協議

日期截至2020年1月16日

隨處可見

Velocity Financial，Inc.

以及本協議的其他簽字方中的每一方

目錄

i

註冊權協議

本登記權協議日期為2020年1月16日(以下簡稱“協議”)，由(I)特拉華州的Velocity Financial，Inc.(以下簡稱“本公司”)、(Ii)Snow Phips Group AIV L.P.(“SP AIV”)、Snow Phips Group AIV(Offshore)L.P.(“SP AIV Offshore”)、SPG Co-Investment，L.P.(“SP Co-Investment”)、Snow Phips Group(“SP Co-Invest”)、Snow Phips Group AIV(Offshore)L.P.(“SP AIV Offshore”)、SPG Co-Investment，L.P.(“SP Co-Invest”)、Snow Phips Group AIV L.P.(“SP AIV Offshore”)(Iii)TOBI III SPE I LLC(“TOBI”)，以及(Iv)本合同附表A所列各方(該等各方與Snow Phips Group和TOBI Group一起，稱為“初始股權持有人”)，(Iii)TOBI III SPE I LLC(“TOBI”)，以及(Iv)本合同附表A所列各方(連同Snow Phips Group和TOBI Group，稱為“初始股權持有人”)。

鑑於，初始股權持有人希望訂立本協議，以闡明股權持有人的某些權利(定義見下文)。

因此，現在，考慮到下文所述的前提和相互契諾和義務，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同各方特此協議如下：

第1節定義

。除本協議中其他地方定義的術語(如本文所用)外，下列術語應具有以下各自的含義。除文意另有所指外，單數應包括複數，陽性應包括陰性和中性，反之亦然，“或”一詞應包括在內。

“不利披露”是指公開披露重大的非公開信息，根據董事會的善意判斷，在與本公司的外部律師協商後，(I)本公司向SEC提交的任何報告或註冊聲明將被要求作出任何不真實的陳述，以使該報告或註冊聲明不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，(Ii)如果沒有提交，則不需要在該時間作出。(Iii)該等報告或註冊聲明不符合本公司最佳利益，或會對本公司及/或其附屬公司進行對本公司及其附屬公司有重大影響的真誠融資交易、處置或收購或類似交易(以綜合基準計算)，或(Iii)該等報告或註冊説明書的有效性或持續使用不符合本公司的最佳利益，或會對本公司及/或其附屬公司的真誠融資交易、處置或收購或類似交易造成重大幹擾。

“聯屬公司”指任何指定人士，指通過一個或多箇中介直接或間接控制該指定人士或與該指定人士共同控制的任何其他人士；但本公司或其任何附屬公司均不得被視為任何股權持有人的聯屬公司；此外，任何股權持有人或該股權持有人的任何聯屬公司的投資組合公司均不得被視為該股權持有人的聯屬公司。

“董事會”是指公司的董事會。

“普通股”是指公司(或公司通過合併、合併或其他重組後的任何繼承人)的普通股，以及任何該等普通股應變更為的任何股票，或任何該等普通股重新分類後產生的任何股票。

“合格持有人”是指股權持有人和其他股份的持有人。

“合格股份”是指可登記股份和其他股份。

“股權持有人”指(I)每名初始股權持有人及(Ii)初始股權持有人的任何聯營公司或任何第三方，在每種情況下，任何初始股權持有人已根據第(15)節將其在本協議下的權利轉讓給他們；但任何人在其不再持有可登記股份時應不再是股權持有人。

“股權持有人律師”是指在根據本協議進行的任何登記和/或要約中由(I)提出要求的股權持有人選擇代表股權持有人蔘加任何登記和/或要約的律師，以及(Ii)在要求登記和根據第(2)(E)節完成的要約的情況下由發起股權持有人選擇的代表股權持有人的律師。

或(Iii)持有在任何其他登記及/或要約中登記及/或出售(視何者適用)大部分應登記股份的股權持有人，惟參與任何登記及/或要約的其他股權持有人可選擇一名獨立大律師代表彼等進行該等登記及/或要約。

“交易法”是指修訂後的1934年“證券交易法”或任何後續的聯邦法規，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應不時生效。

“集團”就作為合格持有人的本協議任何一方而言，是指(I)該一方和(Ii)任何該等當事人或其任何附屬公司，在這兩種情況下，該一方或其任何附屬公司均已根據第(15)節將其在本協議項下的權利轉讓給該當事人，並已成為本協議的一方為合格持有人；但在該人不再持有登記時，該人應不再是該集團的成員(不影響該集團任何其他成員的地位)。

“首次公開發行”是指根據有效的註冊書(表格S-4、S-8或類似表格除外)首次承銷本公司股票公開發行和出售以換取現金的公司承諾。

“行銷承保索償登記”是指由本公司及一家或多家承銷商在超過48小時的時間內，進行慣常的“路演”(包括“電子路演”)或其他實質營銷工作的“索償登記”。

“行銷的承銷降價發行”是指承銷的降價發行，包括承銷商在連續48小時以上的例行“路演”(包括“電子路演”)或其他重大營銷活動。

“組織文件”是指“公司註冊證書”和“公司章程”(均已修訂並不時生效)。

“其他股份”指任何時候不構成主要股份或應登記股份的普通股，且經董事會批准，本公司有合同義務根據證券法將該等股份列入根據本協議適用於其他股份的登記聲明中。

“隔夜承銷降價發行”是指除市場上已上市的承銷降價發行以外的承銷降價發行。

“人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或者非法人團體、合營企業、股份公司或者其他任何實體或者團體。

“主要股份”是指公司在任何時候持有的授權但未發行的普通股股份和公司在其庫房持有的普通股股份。

“可登記股份”是指(I)任何股權持有人(現在擁有或此後收購)持有的普通股，包括任何通過轉換或交換本公司或其子公司的其他證券而發行或可發行的普通股，以及(Ii)本公司以股息、分派、拆分或證券組合或任何資本重組、合併、合併或其他重組的方式就上文第(I)款所述證券發行或可發行的任何股本證券；然而，倘(X)任何特定應登記股份已根據證券法登記出售，且相關登記聲明已宣佈生效，並已根據該有效登記聲明出售，(Y)於首次公開發售完成後已按照第144條出售，或(Z)可根據證券法第144條(或任何後續規則)於任何及全部三個月期間出售，且無數量限制或其他限制，則任何特定須登記股份將不再為應登記股份。

“第144條”是指根據證券法或其任何後續規則頒佈的第144條。

2

“第145條”是指根據證券法或其任何後續規則頒佈的第145條。

“規則415”是指根據證券法或其任何後續規則頒佈的規則415。

“證券交易委員會”是指當時管理“證券法”的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及證券交易委員會在其下的規則和條例，所有這些都應不時生效。

“貨架參與者”是指在與貨架登記相關的S-3表格中被列為潛在出售股東的任何合格持有人，或任何可以添加到該貨架登記而不需要對其進行事後修訂或通過自動修訂後自動對其進行修訂的合格持有人。

“斯諾菲普斯”是指斯諾菲普斯集團有限責任公司或由斯諾菲普斯公司以書面形式指定的任何其他斯諾菲普斯集團成員。

“斯諾菲普斯集團”是指SP AIV、SPV AIV Offshore、SP Co-Invest、SPB和SP RPV，以及由斯諾菲普斯或任何控制、控制或與斯諾菲普斯共同控制的人士管理、贊助、控制或建議的任何投資基金或相關的另類投資工具，在任何情況下，只要斯諾菲普斯集團(I)的任何上述成員由與斯諾菲普斯有關聯的投資基金管理、贊助、控制或提供諮詢，(Ii)擁有

“TOBI集團”是指TOBI以及由TOBI或任何控制、控制或與TOBI共同控制的人士管理、贊助、控制或提供建議的任何投資基金或相關的另類投資工具，在任何情況下，只要TOBI集團(I)的任何上述成員由TOBI的關聯公司管理、贊助、控制或提供建議，且(Ii)擁有普通股。

“承銷發行”是指發行公司普通股或其他股權證券，該等證券以確定的承諾基礎出售給承銷商，並向公眾重新發行。“承銷發行”是指發行公司的普通股或其他股權證券，該等證券以確定的承諾基礎出售給承銷商，再向公眾發行。

“承銷降價發行”是指根據降價要求進行的承銷發行。

“WKSI”指證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

(A)就本協議的所有目的和在本協議項下的所有目的而言，下列大寫術語的含義應與本協議頁面中與每個大寫術語相對的本協議頁面所賦予的含義相同：

3

(B)本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款。此處包含的説明僅為便於參考，在解釋或解釋本説明時應忽略不計。除非另有説明，否則提及的條款和章節均指本協議的條款和章節。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”三個詞時，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論這些詞後面是否有類似含義的詞。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段。凡提述任何法規，須視為提述不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或規例。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分別指自及包括或至幷包括。本協議中提及一定數量或百分比的股份、單位或其他股權時，應考慮並實施該等股份、單位或其他股權的任何拆分、合併、分紅或資本重組(視情況而定)。

第二節需求登記

.

4

(I)在提出該項要求的日期後十(10)天內，向所有股權持有人(提出要求的股權持有人除外)及其他股份持有人發出有關建議登記的書面通知；及

(Ii)盡其合理的最大努力，在切實可行範圍內儘快並無論如何在九十(90)天內(如屬根據證券法就表格S-1的登記聲明(或其任何類似或後續表格)進行的任何股份登記)，或在四十五(45)天內(如屬根據證券法就表格S-3(或其任何類似或後續表格)的登記陳述進行的股份登記)，使該登記生效(須，如本公司當時有資格在表格S-3上登記，則須採用表格S-3)(包括但不限於履行提交生效後修訂的承諾、根據適用的藍天或其他州證券法作出的適當資格，以及適當遵守根據證券法發佈的適用法規)，以及準許或便利出售和分派請求中指定的所有該等應登記股份，以及在申請中加入該請求的其他可登記股份的全部或該等部分(A)或該部分股份(A)及(A)或其他可登記股份的全部或部分(A)或其他可登記股份(A)的全部或部分(A)及(A)或其他部分(A)的其他可登記股份(B)本公司收到的該等其他股份持有人的書面要求中指明的有權參與的任何其他股份，及/或(C)本公司向提出要求的股權持有人發出通知，建議由本公司納入該等登記的任何主要股份，每種情況下均在本公司根據上文第(2)(A)(I)節發出書面通知後二十(20)天內；但本公司無義務根據本條第(2(A)款)實施或採取任何行動以實施任何該等註冊：

(1)在任何特定司法管轄區內，除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且除證券法或其下適用的規則或規例可能要求外，否則本公司須在該司法管轄區履行送達法律程序文件的一般同意書；

(2)如果本公司向提出要求的股權持有人提交一份由本公司首席執行官(或其他授權人員)簽署的證書，説明在本公司的合理酌情權下，登記聲明(I)將要求本公司作出不利披露，或(Ii)本公司不能遵守適用證券法下適用的財務報表要求，則本公司有義務盡其合理最大努力遵守第(2)(A)節，以及其根據第(5)節承擔的相關義務。須予延遲(但在任何12個月期間，根據本條第2(A)(Ii)(2)條和第2(D)(Iv)條，公司只獲準兩次延期，但延期總額不得超過90天)；

(3)如果提出請求的股權持有人及其集團提議以預期發行價(扣除承銷商折扣和佣金後)總計低於1000萬美元(扣除登記費用)登記可登記股票；但本條第(4)款不適用於根據第(2)(B)節涵蓋未指明數量的股票的擱置登記；

(4)關於斯諾菲普斯集團在任何日曆年發起的總計四(4)個以上的需求登記和/或拆分需求(如本文定義)，不包括由斯諾菲普斯集團根據以下第2(B)條終止的任何需求登記和拆分需求；或

(5)關於TOBI集團發起的一(1)個以上的需求登記或拆分需求(如本文定義)，不包括TOBI集團根據以下第2(D)(Ii)節終止的任何需求登記和拆分需求。

5

在以下第(2)(E)節條文的規限下，本公司可全權酌情在根據第(2(A)節提出要求的股權持有人的要求下提交的登記説明書中包括其他股份。

(B)終止的權利。提出請求的股權持有人有權在該要求登記生效前終止其根據第2(A)節發起的任何要求登記，無論是否有任何股權持有人選擇將可登記證券納入該要求登記，因此，公司將被解除其根據第2(A)條就該要求登記而登記任何應登記證券的義務(但不免除支付與此相關的登記費用的義務)；(B)在該要求登記生效之前，提出請求的股權持有人有權終止該要求登記，而不論是否有任何股權持有人選擇將可登記證券納入該要求登記，因此，公司將被解除其根據第2(A)條就該要求登記而登記任何證券的義務(但不免除支付相關登記費用的義務)；但條件是(I)提出要求的股權持有人已按比例向本公司償還提出要求的股權持有人尋求登記的證券總數(與適用的註冊説明書中所包括的證券總數相比)，即本公司因該等要求登記而招致的合理且有據可查的自付費用和開支，或(Ii)條件(財務或其他)、業務、前景、資產、物業發生重大不利變化；或(I)提出要求的股權持有人已按比例償還本公司與該等要求登記有關的合理而有文件記錄的費用及開支，或(Ii)條件(財務或其他)、業務、前景、資產、物業本公司及其附屬公司於要求登記之日後的整體運作或營運決議案，或普通股每股價格較要求該要求登記之書面通知交付日期普通股每股收市價下跌百分之十(10%)或以上，則本公司及其附屬公司的營運或決議於要求登記之日後整體而言，或普通股每股價格較遞交要求登記通知書當日之普通股收盤價下跌百分之十(10%)或以上。

(C)貨架登記。在本公司有資格根據規則第415條(“擱置登記”)利用表格S-3於延遲或持續基礎上出售第二次發售股份的任何時間及不時，根據第(2)(A)節提出的任何要求，可由提出要求的股權持有人選擇為擱置登記要求。

(D)貨架登記權。如果公司從雪菲普斯集團或TOBI集團的任何成員那裏收到提交貨架登記聲明的書面請求(該請求不應被視為要求登記)，公司將：

(A)在該請求提出之日後十(10)個工作日內，向所有股權持有人和其他股份持有人發出書面通知(“貨架登記通知”)，通知所有股權持有人和其他股份持有人預計提交該貨架登記報表的日期，並在該貨架登記報表中包括相當於任何股權持有人在本公司向該股權持有人交付貨架登記通知後五(5)個工作日內要求納入的應登記證券總數的可註冊證券數量；

(B)作出商業上合理的努力，使該貨架登記聲明在貨架登記日期後，在合理的切實可行範圍內儘快生效；及

(C)作出商業上合理的努力，在雪菲普斯集團或TOBI集團提出請求後四十五(45)天內提交申請，但無論如何不得早於IPO完成後整整12個日曆月的日期，或如該日不是營業日，則不早於IPO完成後的第一個營業日(“貨架登記日期”)，採用表格S-3(或當時有效的任何後續表格)的登記聲明(“擱置登記聲明”)(如本公司在向證券交易委員會提交該擱置登記聲明時是WKSI，則該擱置登記聲明須由本公司指定為自動擱置登記聲明)，以準許或利便出售及分銷股權持有人擁有的所有應登記證券(或該股權持有人以書面向本公司提出的較低數額的任何股權持有人的可登記證券)。

(Ii)如在提出要求時，本公司是西九龍股份公司，(X)如本公司作出選擇，則該擱板登記聲明亦可涵蓋本公司將出售的未指明數目的股份，及(Y)若權益持有人如此選擇，該擱置登記聲明可涵蓋將由權益持有人出售的未指明數目的股份。如果適用法律、規則或法規允許公司在貨架登記聲明中增加出售證券持有人或額外的可登記證券(視情況而定)，而無需提交生效後的修正案，則股權持有人要求不將其所有的可註冊證券包括在當前有效的貨架登記聲明中

6

(包括根據上一句)可隨時或不時要求將該股權持有人的須登記證券(在任何情況下不得超過該股權持有人所擁有的應登記證券總額)納入該貨架登記表，而本公司應在合理可行的情況下儘快將該等須登記證券加入該貨架登記表。公司還應盡其商業上合理的努力，提交任何替換或附加的貨架登記聲明，並採取商業上的合理努力，使該替換或附加的貨架註冊聲明在根據本第2.1(D)節提交的初始貨架註冊聲明到期之前生效。

(Iii)本公司應盡其商業上合理的努力，使根據本第2.1(D)條提交的該等貨架登記聲明(包括任何替代或額外的貨架登記聲明)在證券法下持續有效，以容許構成招股章程一部分的招股章程可供貨架持有人使用，直至該貨架登記聲明所登記的所有須註冊證券已售出或不再是可註冊證券之日為止(該有效期為“貨架期”)。

(Iv)本公司無義務根據本條第(2(D)款)實施或採取任何行動以實施任何該等註冊：

(A)在任何特定司法管轄區內，除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且除證券法或其下適用的規則或規例可能要求外，否則本公司須在該司法管轄區履行送達法律程序文件的一般同意書；

(B)如本公司須向提出要求的股權持有人提交一份由本公司行政總裁(或其他獲授權人員)簽署的證明書，述明在本公司合理酌情權下，貨架登記聲明(I)會要求本公司作出不利披露，或(Ii)本公司不能履行適用證券法下適用的財務報表規定，則本公司有義務盡其合理努力遵守第(2(D)節)及第(5)節下的相關義務。須延期(惟本公司只可根據本條第2(D)(Iv)條及第2(A)(Ii)(2)條，在任何十二個月期間內，總共獲準兩次延期，且延期總額不得超過90天)。(B)本公司須於任何十二個月期間，根據本條款第(2)(D)(Iv)及第(2)(A)(Ii)(2)條獲準延期兩次，延期總額不得超過90天)。

此外，在此情況下，本公司可向列名為潛在出售股東的可登記股份持有人發出書面通知，暫停使用任何有效的擱置登記，暫停使用的期限及受第292(A)(Ii)(2)節及第292(D)(Iv)(C)節所載限制的規限。

(E)承銷。如屬根據第(2)(A)節作出的任何要約，但根據拆分要求作出的要約除外：

(I)如提出要求的股權持有人有意以包銷發售的方式分派應登記股份，其須告知本公司，作為其根據第(2(A)節提出要求的一部分，而該等包銷發售的承銷商及管理承銷商應由提出要求的股權持有人選擇。如其他股份持有人要求納入該等股份，則股權持有人同意本公司可將該等股份納入包銷發售，只要該等持有人同意受本節第2節適用條文的約束。提出要求的股權持有人及本公司應(連同所有其他建議透過該包銷發售分派其合資格股份的其他合資格持有人)以慣常形式與一名或多名承銷商訂立承銷協議，併為本公司合理接受。儘管第(2)節有任何其他規定，但如果第(2)(E)節規定選定的主承銷商確定營銷因素要求限制此類承銷發行中的承銷股票數量，則主承銷商可按如下方式限制擬納入此類登記和承銷發行的股票數量：

7

(1)首先，應包括雪菲普斯集團和TOBI集團持有的可註冊證券，並根據雪菲普斯集團和TOBI集團成員要求參與該承銷發行的可註冊證券的相對數量，按比例進行分配；

(2)第二，只有在第(1)款所述的所有證券都已包括在該需求登記中的情況下，其他股權持有人和其他股份持有人所持有的應登記證券才應包括在內，並根據該等人士要求包括在該包銷發行中的應登記證券的相對數量，按比例分配給要求參加該需求登記的其他股權持有人和其他股份持有人；及

(3)第三，只有在第(2)款所指的所有證券均已包括在該即期登記內的情況下，才須包括本公司建議納入該即期登記的證券數目，而該等證券是管理承銷商認為可以出售而不會產生該等不良影響的。

(F)貨架拆卸。在貨架登記聲明生效且公司尚未根據第(2)(C)節暫停其使用的任何時候，應當時持有可登記股票的貨架參與者(“發起股權持有人”)的任何Snow Phips Group或TOBI集團成員(“發起股權持有人”)的要求(“減持要求”)，公司將按照本協議所述方式促成從該等貨架登記中“註銷”股份；但(I)在符合本條款第2(A)(Ii)(4)節規定的限制的情況下，Snow Phips有權在任何十二(12)個月內提出不超過四(4)項的要求和/或要求登記；(Ii)在符合本條款第2(A)(Ii)(5)條規定的限制的情況下，TOBI集團有權提出不超過一(1)項的要求或要求登記；(I)在符合本條款第2(A)(Ii)(4)節規定的限制的情況下，雪菲普斯有權在任何十二(12)個月內提出不超過四(4)項的要求和/或要求登記；(Iii)除非要求在此次發行中出售的股票的總市值(基於普通股在需求時的最新收盤價)至少為10,000,000美元(扣除預期的承銷折扣和佣金)，否則公司沒有義務完成市場化的包銷回購發行；及(Iv)本公司是否將(X)就任何隔夜包銷收購要約向任何股權持有人(發起股權持有人除外)提供至少兩(2)個工作日的通知，而該股權持有人是貨架參與者、雪菲普斯集團(Snow Phips Group)或TOBI集團的成員或本公司的董事或高管，及(Y)就任何市場化的包銷要約提供至少兩(2)個營業日的通知；及(Y)就任何市場化的包銷收購要約提供至少兩(2)個工作日的通知，通知對象為貨架參與者、雪菲普斯集團(Snow Phips Group)或託比集團(TOBI Group)成員或本公司董事或高管, 至少五(5)個工作日的通知，通知任何作為貨架參與者的合格持有人(發起股權持有人除外)。如果根據前一句第(Iii)款有權收到通知的任何貨架參與者要求包括其合格股票(通過向本公司發出通知，該通知必須在不遲於(A)本公司收到的情況下)。如果是隔夜承銷的降價發售，則向該參與者發出通知的下一個工作日；或(B)如果是市場化的承銷降價發售，在向該參與者發出通知之日起三(3)個歷日內)，只要該等參與者同意受本節第(2)款適用條款的約束，公司應將該等股票包括在承銷的回購要約中；但條件是：(1)發起股權持有人應保留選擇該發行的承銷商或主承銷商的權利；(2)如果該主承銷商確定營銷因素需要限制承銷的股票數量，主承銷商可以限制建議納入該發行的股票數量，以便納入的合格股票數量應按照第二節(C)項規定的方式確定。參與該發行的貨架參與者及本公司應以慣常形式與該發行的承銷商或多個承銷商訂立承銷協議。要求納入上述包銷回購發售的任何貨架參與者(包括髮起股權持有人)可在完成回購之前的任何時間選擇退出，並書面通知本公司、主承銷商和發起股權持有人；前提是, 如果本公司的律師或承銷商律師合理地確定撤回將需要重新分發招股説明書，則除非發起股權持有人已選擇撤回，否則任何合資格的持有人均無權撤回招股説明書。

(G)有效的註冊申請聲明。如果由於發起股權持有人未能履行其在本協議項下的義務，或者在發起股權持有人退出或不按規定進行擱置請求所預期的要約的情況下，降價要求不能完成

8

在上述第2(F)節中，除非該要約因(X)條件(財務或其他方面)、業務、前景、資產、財產發生重大不利變化而不繼續進行，否則該等要約要求應被視為已為第2(F)節第(I)款的目的而達成。(X)在上述第(2)(F)節中，除非該要約因(X)條件(財務或其他)、業務、前景、資產、財產發生重大不利變化，本公司及其附屬公司於上文第(2)(F)節所述減持要求交付日期後的整體運作或經營結果，或普通股每股價格較減持要求當日普通股每股收盤價下跌百分之十(10%)或以上，(Y)本公司其後根據第(2(C)節的規定暫停使用擱置登記，即：(Y)本公司隨後根據第(2)(C)節的規定暫停使用貨架登記)，(E)本公司及其附屬公司隨後根據第(2)(F)節的規定暫停使用貨架登記，或普通股每股價格較減持要求日的普通股每股收盤價下跌百分之十(10%)或以上。或(Z)由於(I)本公司未能在所有重大方面履行其在本協議項下的義務，或(Ii)擱置登記受到SEC或其他政府機構或法院的任何停止令、強制令或其他命令或要求的幹擾，擱置登記聲明在受該等減持要求所規限的所有應登記股份售出之前並未持續有效，在此情況下，該等減持要求不應被視為已就第(2)節第(I)款的目的而達成(

第三節公司登記

。(A)如本公司決定根據《證券法》登記任何主要股份或其他股份((A)在首次公開招股中除外)，(B)依據表格S-4或S-8(或根據《證券法》當時有效的該等類似繼任者表格)的登記聲明，(C)依據純粹與依據任何僱員股票計劃或其他福利計劃安排向本公司或其附屬公司的僱員、董事或顧問進行的發售及出售有關的登記，(D)依據與第145條交易有關的登記，(D)依據與第145條交易有關的登記，(C)依據純粹與依據任何僱員股票計劃或其他福利計劃安排向本公司或其附屬公司的僱員、董事或顧問進行的發售及出售有關的登記，(D)依據與第145條交易有關的登記，(E)根據本公司提出以其本身的證券交換其他證券的登記(包括根據第(8)節)、(F)根據僅與股息再投資或類似計劃有關的登記聲明或(G)根據登記聲明，根據該登記聲明，只有本公司或其任何附屬公司的可轉換或可交換為普通股的債務證券或優先股證券的初始購買者和隨後的受讓人才可轉售該等票據，並出售該等票據可轉換或交換為普通股的普通股，則在每項登記聲明中，只有本公司或其任何附屬公司的債務證券或優先股證券的初始購買人和隨後的受讓人才可轉售該等票據並出售可將該等票據轉換或交換為普通股的普通股

(I)迅速向合資格持有人發出有關此事的書面通知；及

(Ii)在該登記(以及藍天法律或其他合規下的任何相關資格)及所涉及的任何包銷中，包括任何合資格持有人發出的一份或多份書面請求所指明的所有合資格股份(惟該合資格持有人須在上文第(I)款所述本公司發出書面通知後二十(20)天內表明，該合資格持有人意欲以本公司建議的分派方式出售合資格股份)，但下文第(3(B)節所載者除外)。

(B)承銷。如本公司發出通知的登記為涉及包銷的登記公開發售，本公司應將此通知作為根據第(3)(A)(I)節發出的書面通知的一部分通知合資格持有人。在此情況下，每名合資格持有人根據第(3(B)節)獲得登記的權利應以該合資格持有人蔘與該等承銷及在本條例規定的範圍內將該合資格持有人的應登記股份納入承銷為條件。參與承銷的合資格持有人(連同本公司及其他透過該承銷方式分銷其證券的股東)應與參與承銷的一名或多名承銷商以慣常形式訂立承銷協議。儘管本節第3款有任何其他規定，如果主承銷商確定營銷因素需要限制承銷的股票數量，主承銷商可以按以下方式限制建議納入此類登記和承銷的合格股票數量：

(一)公司擬出售的證券應100%納入；

(2)其次，也只有在第(1)款所述的所有證券都包括在內的情況下，斯諾菲普斯集團和TOBI集團的成員建議納入該註冊的應註冊證券的數量，應包括該等主承銷商認為可以出售而不會對該註冊產生如此不利影響的應註冊證券的數量，該數量將根據要求參與該註冊的斯諾菲普斯集團和TOBI集團的成員按比例分配給該等成員，該數量應包括在該等註冊中，且只有在第(1)款所述的所有證券均已包括在內的情況下，該數量才應包括在該等註冊內，而該等數量須包括該等主承銷商認為可以出售而不會對該註冊產生不利影響的須註冊證券的數目

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(3)第三，只有在第(2)款所指的所有證券均已包括在內的情況下，其他股權持有人及其他股份持有人已建議納入該項登記的應登記證券數目，須包括該等主承銷商認為可出售而不會對該項登記產生不利影響的須登記證券的數目，而該數目將根據該等人士要求參與該項登記的其他權益持有人及其他股份持有人的相對數目按比例分配給該等其他權益持有人及其他股份持有人，而該數目將根據該等人士所要求的須登記證券的相對數目而按比例分配給該等其他權益持有人及其他股份持有人，而該數目將根據該等人士所要求的須登記證券的相對數目而按比例分配給該等其他權益持有人及其他股份持有人。

任何合資格的持有人或其他股東均可在完成發售前的任何時間，以書面通知本公司及承銷商，選擇退出該等承銷。被排除或撤回的任何符合資格的股份或其他證券應從該登記中撤回；但如果本公司的大律師或承銷商的大律師合理地確定撤回將會嚴重延遲登記或需要重新分發招股説明書，則符合資格的持有人無權撤回。如任何合資格持有人要求將合資格股份納入本公司發起的擱置登記，該合資格持有人有權但無義務參與該擱置登記項下本公司普通股的任何包銷發售。

第四節扣繳協議

。(A)如包銷發售(包括首次公開發售)的主理承銷商提出要求，合資格持有人及本公司均不得要約出售(包括以賣空方式)、授予任何購買選擇權或以其他方式轉讓(不論是以實際處置或因現金結算、將普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移至另一人的衍生品交易或其他方式而有效的經濟處置)，未經本公司事先書面同意而在本公司向合資格持有人指定的一段期間內在本公司持有的任何股權證券(或其中的權益)，該期間應從(I)對於IPO而言，自公司首次提交包括IPO價格範圍的招股説明書之日起開始；(Ii)對於認購要求而言，以承銷協議日期和營銷活動開始之日較早者為準；或(Iii)對於任何其他發行而言，應在註冊聲明生效日期前7天開始。並不得超過IPO生效日期後180天和此後任何發行生效日期後九十(90)天，在每種情況下，均須經公司決定的合理延長，以避免FINRA適用法規下的研究報告被封殺所需的程度(每個這樣的期限，即“扣留期”)；但除首次公開招股外，任何無權參與本協議所訂包銷發售的股權持有人，均不適用於任何預留期(無須理會任何承銷商對該股權持有人施加的削減的影響)。儘管如此，, 本公司可在上述期間公開出售或分銷上述類型的證券，惟有關出售或分銷是根據S-4或S-8表格或該等表格的任何後續表格的登記，或作為根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利計劃安排向本公司及其附屬公司的僱員、董事或顧問發售及出售的任何證券登記的一部分而進行的。如任何該等發行的主理承銷商提出要求，並經本公司批准，本公司與合資格持有人須簽署一份有關上述意思的獨立協議，每份協議應大體上相似，且不得包含任何條款(高級人員及董事通知要求除外)較所有其他合資格持有人更有利的條款。公司可以對普通股或其他受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至扣繳期限結束。儘管有上述規定，若任何此等發行的主承銷商對任何合資格持有人豁免全部或任何部分扣留期，本公司、提出要求的股權持有人或發起股權持有人(視何者適用而定)將盡商業上合理的努力，促使該主承銷商將同樣的豁免適用於所有其他合資格持有人的情況下，本公司、提出要求的股權持有人或發起股權持有人(視何者適用而定)將作出商業上合理的努力，促使該等主承銷商將同樣的豁免適用於所有其他合資格持有人。任何人根據本節第(4)款承擔的義務不限於因任何其他協議或承諾而可能適用的扣留或轉讓限制。

第五節註冊程序

。如果公司根據本協議的規定有義務登記任何符合條件的股份，公司應在合理可行的情況下儘快：

(A)擬備所需的註冊説明書，包括證券法規定須提交的所有證物及財務報表，並在提交註冊説明書或招股章程(包括自由書寫的招股章程)或其任何修訂或補充前，向

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承銷商(如果有)和參與此次發行的股權持有人(如果有)準備存檔的所有文件的副本，這些文件應接受該等承銷商、股權持有人和股權持有人律師的審查；

(B)盡其商業上合理的努力，安排登記該等合資格股份的登記聲明成為並保持有效120天(但須受第5(C)條所規定的任何延期規限)，或直至所有該等合資格股份均已處置(如較早)為止；但如屬任何貨架註冊，則如有需要，120天期限須予延長，以維持該登記聲明如第2(D)(Iii)條所設想的有效；

(C)在提交登記該等合資格股份的登記説明書、與該等登記説明書有關的招股章程或與該登記説明書或招股章程有關的任何修訂或補充之前，向股權持有人大律師提交一段合理時間，並按該股權持有人大律師的要求，公平地考慮在提交該等文件之前或之後對該等文件作出的合理更改；

(D)編制並向證券交易委員會提交(I)參與該註冊的任何合資格持有人合理地要求(在該請求涉及該合資格持有人的資料的範圍內)(Ii)使該註冊聲明的有效期至少為120天或直至所有該等合資格股份均已出售(如較早)，以及遵守證券法中有關出售或以其他方式處置該等合資格股份的規定，並向證交會提交對該等註冊説明書及與此相關而使用的招股章程所作的修訂及補充文件；(I)應參與該項註冊的任何合資格持有人的合理要求(在該等要求涉及該等合資格持有人的資料的範圍內)；但是，在任何貨架登記的情況下，如有必要，120天的期限應延長，以使登記聲明按照第2(D)(Iii)條的規定有效，(Iii)在符合條件的持有人的要求下保持有效(或在貨架登記的情況下要求有效，除非公司根據第(2)(B)條選擇暫停使用該登記聲明)。與該登記有關的招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏必須在招股説明書中陳述的重要事實，或根據當時存在的情況或(Iv)主管承銷商與提出要求的股權持有人或發起股權持有人(以適用者為準)共同要求的與招股説明書中的分配計劃有關的陳述，使招股説明書中的陳述不會產生誤導性；(3)招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，以使招股説明書中的陳述不具誤導性；關於貨架登記，如果在此期間，公司不再有資格在原始登記表上繼續進行貨架登記(無論是由於不再有資格使用表格S-3，或由於根據第415(A)(5)條規定的登記表到期)，公司應在更換登記單上登記適用的股票, 如果公司當時有資格獲得該登記聲明，則應採用表格S-3，否則應採用表格S-1，並應按照本協議的要求繼續進行該擱置登記，並不時修改和補充該替代登記聲明；

(E)書面通知股權持有人大律師及每名參與股權持有人：(I)在適用的登記説明書或其任何修訂已提交或生效時，以及在任何適用的招股説明書或其任何修訂或補充已提交時，(Ii)在本公司收到有關SEC對該註冊説明書或招股説明書的任何評論或其任何修訂或補充的任何通知，或SEC提出的任何修訂或補充要求或與其有關的補充資料的請求時，(Ii)本公司已收到有關SEC對該註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的任何評論的任何通知，或任何SEC要求修訂或補充該等註冊説明書或提供有關該等註冊説明書或其任何補充資料的請求，(Iii)本公司未收到有關SEC發出任何停止令以暫停該等登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充的效力，或為此目的而啟動或威脅任何法律程序的任何通知，及(Iv)本公司已收到任何有關暫停該等合資格股份在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為該等目的而啟動或威脅任何法律程序的通知；及(Iv)本公司已收到有關暫停該等合資格股份在任何司法管轄區出售的資格的任何通知，或為該等目的而啟動或威脅任何法律程序的通知；及並且，在發生第(Iii)款和第(Iv)款所述的任何事件時，應盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或儘快使其撤回；

(F)盡其商業上合理的努力，根據合資格持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律登記該等合資格股份或使該等合資格股份符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使合資格持有人能夠在該等司法管轄區內完成對該等衡平權擁有的合資格股份的處置

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持有人；但是，除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且除證券法可能要求外，否則本公司將不被要求有資格在任何司法管轄區開展業務、納税或同意一般送達程序文件；

(G)按照證券法的規定，向合資格持有人提供該註冊説明書及其每項修訂和補充文件(在每宗個案中，包括所有證物)、該註冊説明書或其他招股章程(包括初步招股章程或任何免費撰寫的招股章程)內所載招股章程(如有的話)的副本數目；

(H)在不限制上文第(5(F)節)的情況下，盡其合理的最大努力促使根據本公司的業務和運營所需的其他政府機構或機構登記或批准該等合格股份，以使合格持有人(只要該等合格持有人當時持有該等合格股份)能夠完成該等合格股份的處置；

(I)在發現與該等合資格股份有關的招股説明書根據“證券法”須交付時的任何時間，或在任何事件發生時，如發現當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重要事實，以使其中的陳述在當時存在的情況下不具誤導性，可在任何時候適時通知合資格的持有人，該招股説明書是與該等合資格股份有關的招股説明書須予交付的，或在任何事件發生時，該招股説明書包括當時有效的註冊説明書內所載的重大事實的不真實陳述；

(J)為該等合資格股份提供轉讓代理人及登記員(可以是同一實體)，併為該等合資格股份提供CUSIP編號，兩者均不得遲於該登記聲明的生效日期；

(K)作出商業上合理的努力，促使所有根據本協定登記的符合資格的股票在普通股上市的任何國家證券交易所上市，或如果普通股當時沒有上市，則作出合理努力，使該等符合資格的股票在國家證券交易所上市；

(L)盡其合理的最大努力，爭取撤回任何暫時中止註冊説明書的效力或暫停使用任何初步或最終招股章程的命令；

(M)就規定須向金融業監管局(“FINRA”)提交的任何文件，以及該等合資格股份在其上交易或將會在其上交易的任何證券交易所，與每名合資格持有人及每名承銷商及其各自的律師進行合理合作；

(N)不得根據《交易所法》採取M規則禁止的直接或間接行動；但是，只要任何禁令適用於本公司，本公司將採取必要的行動使任何該等禁令不適用；

(O)(如屬根據非包銷發售的登記進行的發售)與合資格股份的賣家合作，在適用法律許可的範圍內，協助及時擬備及交付不附有代表擬出售合資格股份的任何限制性圖例的股票，並在出售合資格股份前，按照合資格股份賣家的指示，按該等面額發行及登記該等合資格股份，並指示任何轉讓代理人及合資格股份登記處解除有關該等股票的任何停止轉讓令。

(P)向參與該項發售的合資格持有人及承銷商或代理人(如有的話)作出在形式、實質及範圍上與發行人在第二次包銷發售中慣常作出的申述及擔保；

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(Q)以慣常形式、範圍及實質內容取得本公司大律師的意見，日期為登記聲明的生效日期或(如屬包銷發售)承銷協議下的成交日期，以供交付予參與該項發售的合資格持有人及承銷商(如有的話)，而該等意見應合理地令股權持有人或承銷商(視屬何情況而定)及其各自的大律師滿意；

(R)在合理時間及合理期間發出合理通知後，供任何股權持有人、參與依據該註冊説明書作出的任何產權處置的任何承銷商，以及該等股權持有人所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人(包括股權持有人大律師)或任何該等承銷商(統稱為“代表”)，提供與該註冊説明書有關的所有有關財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，並安排公司所有高級人員，已認證其財務報表的董事、僱員和獨立會計師可隨時討論本公司的業務，並提供任何該等人士或其代表合理要求的與該註冊聲明相關的所有信息(統稱為“機密信息”)，以使他們能夠履行其盡職調查責任；(B)提供任何該等人士或其代表合理要求的與該註冊聲明(統稱為“保密信息”)相關的所有信息，使他們能夠履行其盡職調查責任；但根據本節第5(R)節獲得機密信息訪問權限的任何此等人士或代表應同意嚴格保密，不得披露或使用任何機密信息，除非(W)法律或書面陳述、質詢、政府實體要求提供信息或文件、傳票或類似程序要求或要求發佈此類信息(但此人應在法律允許的範圍內，在發佈之前及時發出書面通知，並應與公司合理合作)。在披露之前尋求保護令的願望), (X)該等資料並非因違反本協議或該人在查詢後知悉的任何其他協議而為公眾所知，。(Y)該人可從公司以外的來源以非機密方式取得該等資料，而該人在查詢後並不知道該人根據合約、法律或受信義務而被禁止或限制向該人披露該等資料，或(Z)該等資料是由該人獨立開發，而不使用或接觸任何機密資料，。(Y)該人可從公司以外的來源以非機密方式獲得該等資料，而該人經查詢後並不知道該人根據合約、法律或受信責任向該人披露該等資料。(Z)該等資料是由該人獨立開發，而不使用或接觸任何機密資料。每個人都應對該人或其代表違反本條款第(5)(R)款的任何行為負責，並應採取一切適當步驟保護機密信息不被披露、濫用、間諜活動、丟失和盜竊；和

(S)為適用註冊書涵蓋的所有合資格股份在不遲於該註冊書生效日期及之後提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員。

每名合資格持有人在接獲本公司有關本章程第5(I)節所述任何事件的通知後，應立即根據涵蓋該等合資格股份的登記聲明，停止出售合資格股份，直至該持有人收到本章程第(5)(I)節所擬補充或修訂的招股説明書副本為止(但就擱置登記而言，如果暫停持續超過連續十(10)個營業日，則就第(5)(I)節規定的限制而言，該暫停應算作暫停)。(如屬擱置登記，則就第(5)(I)節所述的限制而言，如暫停持續超過十(10)個營業日，則應視為暫停出售該等股份，直至該持有人收到本章程第(5)(I)節所述的補充或修訂招股章程副本為止此外，如本公司有此指示，該合資格持有人應於收到該通知時銷燬該等合資格股份招股章程的所有副本(永久檔案本除外)。

如果任何符合資格的持有人對其證券的處置根據前述句子被終止，公司應將登記聲明的有效期延長自發出通知之日起(包括髮出通知之日)，至該符合資格的持有人收到公司關於該停止令或暫停效力的通知之日幷包括在內，在第(5)(E)(Iv)節的情況下，在第(5)(I)節的情況下，延長登記聲明的有效天數，並在第(5)(I)節的情況下延長該合格持有人收到公司通知的該停止令或暫停效力的副本。

第六節要約程序

。如果公司根據本協議的規定有義務促進(X)根據需求登記進行包銷發行或(Y)進行包銷發行(包括市場化的包銷收購發行)，則公司應在可行的情況下儘快：

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(A)盡其商業上合理的努力，以慣常格式及在慣常時間取得並向合資格持有人及每名承保人提供由其獨立執業會計師發出的“冷淡安慰”函件，而該等函件涵蓋的事項通常為冷淡慰藉函件所涵蓋的類型；

(B)與合資格股份的賣家及主承銷商合作，在適用法律許可的範圍內，協助及時製備和交付不帶有代表擬出售合資格股份的任何限制性圖例的股票，並在向承銷商出售任何合資格股份之前，安排該等合資格股份以該等面額發行，並按照該承銷協議以該等名稱登記；(B)在適用法律許可的範圍內，協助及時擬備及交付不帶有代表擬出售的合資格股份的限制性圖例的股票，並安排該等合資格股份在向承銷商出售任何合資格股份之前，按該等面額發行及登記；

(C)合理安排員工和人員參與“路演”和其他營銷活動，並以其他方式向承銷商提供合理協助(考慮到公司業務的需要和營銷過程的要求)，以營銷此類包銷發行中符合條件的股票；

(D)如在售賣時向買方傳達的資料在任何時間包括對要項事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，則該等資料須顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性，並須迅速向證券交易委員會提交所需的修訂或補充，使經如此修訂或補充的該等陳述在顧及有關情況下不會具誤導性；

(E)以慣常形式籤立併為公司合理接受的包銷協議；及

(F)在本協議所有其他條文的規限下，盡其商業上合理的努力，採取所有其他必要或適宜的步驟，以出售擬出售的該等合資格股份。

第七節開支

。本公司因遵守第(5)節和第(6)節以及根據第2節或第3節進行的任何註冊或發售而招致的所有費用和開支(與合格股票有關的承銷折扣和佣金除外，見本第7節規定)，包括(I)所有登記和備案費用，以及與必須向SEC、FINRA提交文件相關的任何其他費用和開支，如適用，還包括FINRA規則5121(或任何後續條款)中定義的任何“合格獨立承銷商”的費用和開支(Ii)所有與遵從任何證券或“藍天”法律有關的費用及開支(包括承銷商就合資格股份的“藍天”資格而支付的律師費用及支出)、。(Iii)所有印刷、複印、文字處理、信使、電話、傳真及交付開支(包括以合資格存放於存託信託公司的形式為合資格股份印製證書及印製招股章程的開支)。(Iv)支付本公司律師及本公司所有獨立註冊會計師的所有費用及支出(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計及冷淡慰問函的費用)、(V)證券法責任保險或類似保險(如本公司願意或承銷商根據當時的慣例承銷慣例)、(Vi)支付與合資格股份在任何證券交易所上市有關的所有費用及開支、(Vii)發行人通常支付的任何合理費用及承銷商支出(Viii)支付公司聘請的任何特別專家或其他人員與任何註冊有關的所有費用和開支, (Ix)支付公司所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)；(X)支付與任何承銷發行的“路演”相關的所有合理費用，包括公司人員或公司顧問(不包括承銷商及其顧問)的所有差旅、餐飲和住宿；及(Xi)在所有情況下，證券發行人通常支付的任何其他費用和支出均由公司支付(統稱為“註冊費”)；及(Xi)在任何情況下，證券發行人通常支付的任何其他費用和支出均由公司支付(統稱為“註冊費”)；及(Xi)任何情況下，證券發行人通常支付的任何其他費用和支出均由公司支付(統稱為“註冊費”)；但適用於該等合資格股份的所有承銷折扣及佣金，須由出售該等合資格股份的合資格持有人按每名該等合資格持有人在發售中出售的合資格股份數目的比例承擔。此外，對於根據本協議進行的每項註冊或要約，公司應支付股權持有人律師的合理費用和開支。

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第八節賠償

。(A)就依據本協議根據證券法登記任何合資格股份而言，本公司應在法律允許的最大限度內，對每名合資格持有人、其各自的董事、經理、高級職員、受託人、僱員、股東、成員或普通或有限責任合夥人(及其董事、經理、高級職員、僱員和股東)、每名承銷商、經紀人或代表每一合資格持有人和其他人行事的任何其他人(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。誰控制證券法所指的任何前述人士，使其免受任何前述人士根據證券法或其他方面可能受到的任何及所有損失、申索、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)及合理招致的開支(包括合理的律師費及經公司同意達成的任何和解協議所支付的任何款項)的影響(包括合理的律師費及經公司同意達成的任何和解協議所支付的任何款項)，而上述損失、索償、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)不得被無理扣留、延遲或附加條件。損害賠償或法律責任(或與損害賠償或法律責任有關的訴訟)及開支產生或基於以下原因：(I)根據證券法註冊該等證券的任何註冊説明書所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性所需述明的重要事實；(Ii)招股章程或其任何修訂或補充説明書或其任何修訂或補充説明書所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，連同該等文件。, 或遺漏或指稱沒有在其內述明某項重要事實，以使該等陳述不具誤導性；(Iii)在向買方出售時向該購買人傳達的資料中對某項重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏在該等資料內述明須在其內述明的重要事實，以使該等陳述不具誤導性；。(Iv)適用於本公司的州或普通法規則或法規，涉及本公司在任何此類登記(包括違反或指控違反州“藍天”法律)方面所需採取的行動或不採取行動；或(V)在本公司或其代理人以肯定方式承諾或書面同意本公司(任何承銷商的承諾歸於本公司)將代表符合資格的持有人承擔此類登記或資格的任何州未對符合資格的股票進行登記或使其符合資格的情況(但在這種情況下，本公司不承擔任何法律責任，但如在這種情況下，本公司不承擔法律責任)。(V)本公司或其代理人已肯定地承諾或以書面同意本公司(任何承銷商的承諾歸於本公司)將代表合格持有人進行此類登記或資格的州或普通法規則或條例。並鬚髮還任何該等受彌償一方因調查或抗辯該等損失、申索、損害、法律責任、訴訟或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支；但是，如果為了結任何此類損失、索賠、損害、法律責任或訴訟而達成的和解未經公司同意(不得無理拒絕同意)，則本節第8(A)條所載的賠償協議不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、法律責任或訴訟而支付的金額。, 在任何此類情況下，如果任何該等損失、索賠、損害、法律責任或訴訟(包括所發生的任何法律或其他費用)是由於或基於上述註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書、修訂、補充中所作的對重大事實的不真實陳述或對重大事實的據稱不真實陳述而產生或基於的，則公司不對任何該等受賠方承擔任何責任(包括所產生的任何法律或其他費用)，而該等損失、索償、損害、責任或行動(包括所招致的任何法律或其他費用)均由上述註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書、修訂、補充文件中作出的對重大事實的不真實陳述、或據稱對重大事實的遺漏而引起或基於。根據或符合受彌償一方、該受彌償一方的任何聯屬公司或其律師特別為編制招股章程或文件而向本公司提供的書面資料，與任何合資格股份的登記或資格有關的自由撰寫招股章程或文件。這一賠償應是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。不論該合資格持有人或任何受彌償一方或其代表所作的任何調查如何，該彌償仍保持十足效力，並在該合資格持有人轉讓該等證券後仍然有效。公司還應對參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士、他們的高級管理人員和董事以及控制此等人員(在證券法和交易法的含義範圍內)的每個人進行賠償，其程度與上文規定的對受賠方的賠償程度相同。

(A)與根據證券法根據本協議進行的任何合格股份登記有關，合格股份的每位持有人應在法律允許的最大限度內分別而非共同賠償和保持無害(方式和程度與第8(A)節所述相同)本公司、本公司的每名董事或經理、應簽署該登記聲明的本公司的每名高級管理人員、其各自的董事、高級管理人員、受託人、僱員、股東、成員或普通或有限責任合夥人(以及董事、高級管理人員、僱員和董事、高級管理人員、受託人、僱員、股東、成員或普通合夥人或有限合夥人)(以及董事、高級管理人員、員工)(以及董事、高級管理人員、僱員、董事、高級管理人員、受託人、僱員、股東、成員或普通合夥人或有限合夥人)。以及控制證券法所指的上述任何人對重大事實的任何不真實陳述或遺漏的每一個人

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為使其中所載或以其他方式向證券交易委員會提交的任何初步招股章程或最終招股章程、其任何修訂或補充、根據其使用的任何自由寫作招股章程或任何與任何合資格股份的登記或資格有關的任何文件不誤導其中所載或以其他方式提交給證券交易委員會的陳述，必須陳述重要事實，但前提是該陳述或遺漏是依賴並符合該持有人向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是專為編制該等登記陳述書、初步招股章程、最終招股章程、修訂、補充文件或文件而提供予本公司使用的，而該等陳述或遺漏只適用於該等登記陳述書、初步招股章程、最終招股章程、修訂、補充文件或文件的編制。但本條第(9(B)款所載的彌償協議不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款額，但如該等和解未經合資格持有人同意而達成(如該和解純粹關乎金錢損害，則不得無理扣留、延遲或附加條件)，而就每名合資格股份的賣方而言，有關該等彌償的最高法律責任款額須受限制。相當於該賣方出售依據該等登記而完成的合資格股份而實際收取的收益(扣除開支及承銷折扣及佣金後)的款額，而該等收益會引致該等損失、申索、損害、負債、訴訟或開支。

(B)受保障方在收到可能涉及本節第8款以上各段所述索賠的任何訴訟或法律程序開始的通知後，應立即向後者發出關於該訴訟開始的書面通知。任何受補償方未能將任何此類行動通知給補償方，並不免除補償方因本條款第8款可能對該受補償方承擔的任何法律責任，除非補償方因此而受到實質性損害。如果對受補償方提起任何此類訴訟，補償方將有權與任何其他受補償方共同發出類似通知，在律師合理地令受補償方滿意的情況下，參與並承擔對該受補償方的辯護，並在得到補償方通知其選擇承擔辯護後，對受補償方隨後發生的與之相關的任何法律費用或其他費用不負責任。在這種情況下，受賠償方將有權參與並承擔對其的抗辯，並有權與任何其他受補償方共同發出類似通知，表示其希望在律師合理滿意的情況下，對受補償方隨後發生的與此有關的任何法律費用或其他費用承擔法律或其他方面的費用，否則賠償方將有權參與並承擔對該受償方的抗辯。但是，如果(I)在收到被補償方的通知後二十(20)天內，被補償方未能採取必要的合理步驟努力為訴訟或訴訟程序辯護；或(Ii)被補償方的律師應合理地得出結論，該被補償方可能有一個或多個法律或衡平抗辯，這些抗辯是對補償方可用的抗辯的補充或與之衝突；或(Iii)在適用的情況下，由同一名律師代表雙方在其他情況下是不合適的。, 則在任何這種情況下，補償方無權代表該受補償方承擔該訴訟的抗辯責任(但有權自費與其選擇的律師一起參與訴訟)，而該補償方應向該受補償方和控制該受補償方的任何人償還其聘請的任何律師的合理費用和開支，而該費用和開支與本條第8款規定的賠償協議所涵蓋的事項是合理相關的。如果該受補償方與其選擇的律師一起參與訴訟，則該受補償方應向該受補償方和控制該受補償方的任何人償還與本條第8條所規定的賠償協議所涵蓋的事項合理相關的任何律師的合理費用和開支，而該等費用和開支是合理地與本條第8款所規定的賠償協議所涵蓋的事項有關的。它沒有義務就此類索賠支付超過一名律師的合理費用和開支。

(C)未經獲彌償一方書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，任何彌償一方不得就根據本條例可尋求彌償或分擔的任何待決或受威脅的訴訟或申索達成和解、妥協或同意登錄任何判決(不論受彌償一方是否該訴訟或申索的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(A)包括無條件釋放及(B)不包括任何受彌償一方或其代表作出的關於或承認任何受彌償一方的過錯、有罪或沒有采取行動的陳述。

(D)如果本條第(8)款規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、責任、訴訟或費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或費用而支付或應付的金額，以反映補償方與被補償方的相對過錯。(D)如果本條第(8)款規定的賠償不能獲得或不足以使受補償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、責任、訴訟或費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或費用而支付或應付的金額，以反映補償方與被補償方的相對過錯索賠、損害、責任、訴訟或費用以及任何其他相關的衡平法考慮。賠償方和被賠償方的相對過錯，應當參照下列各項確定

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其他事項，無論是對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，還是為了使其中的陳述不具誤導性而要求在任何通信中陳述的重大事實的遺漏或被指控的遺漏，都涉及由補償方或被補償方提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。雙方同意，如果按照本協議規定的繳費採用按比例分配或任何其他不考慮本協議所述公平考慮的方法或分配，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。即使本條第8(E)節有任何相反規定，任何合資格持有人無須出資超過該合資格持有人在受彌償各方的損失、申索、損害賠償、負債及開支所涉及的發售中出售應登記股份所實際收到的收益(扣除開支及承銷折扣及佣金)，減去該合資格持有人根據第(8(B)節支付的任何彌償付款金額。

第9節包銷產品

。就根據本章程第二節或第三節進行登記的情況而言，如本公司就此訂立慣常包銷或類似協議，則所有將納入該等登記的合資格股份均須受該包銷協議所規限。在需要的範圍內，合格持有人應簽訂承銷或類似協議，該協議可能包含涉及本協議中涉及的一個或多個問題的條款，如果與本協議的規定有任何衝突，應以該承銷或類似協議中針對該等問題的條款為準。如屬根據本細則第(2)節進行的包銷發售，合資格股份的價格、包銷折扣及其他財務條款應由提出要求的股權持有人或發起股權持有人(視何者適用而定)在該包銷發售中釐定。

第10節合資格持有人提供的資料

。每名合資格持有人應向本公司提供本公司可能以書面合理要求，以及與本協議所指的任何登記、資格或合規有關的合理需要的有關該合資格持有人及該合資格持有人建議的分派的書面資料。

第11節延遲註冊

。任何合格的持有者均無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲任何此類註冊，因為本協議的解釋或實施可能引發任何爭議。

第12節交易法合規性

。為了向公眾提供證券交易委員會某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾出售受限制的證券，公司同意：

(A)自關於IPO的註冊聲明生效日期起九十(90)天起及之後的任何時間，按照規則第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(B)盡其合理的最大努力，在公司受到此類報告要求後的任何時間，及時向證券交易委員會提交根據證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件；和

(C)只要合資格持有人擁有任何可登記股份，應要求向合資格持有人提交一份本公司的書面聲明，説明其遵守規則第144條的報告規定(在有關IPO的註冊聲明生效日期後九十(90)日及之後的任何時間)，以及證券法和交易法(在其成為該等報告規定的規限後的任何時間)，一份本公司最新的年度或季度報告的副本。而作為合格持有人提交的其他報告和文件，可以合理地要求引用美國證券交易委員會的任何規則或規定，允許該合格持有人無需註冊就可以出售任何此類證券。

第13節註冊權的終止

。對於每個合格持有人，本協議規定的登記權利將在該合格持有人及其繼任者不再持有任何合格股票的日期終止(每個該日期為“權利終止日期”)；但為免生疑問，

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若任何合資格持有人的權利終止日期發生在扣留期內，則該合資格持有人將繼續受第(4)節所載條文的約束，直至該扣留期結束為止；此外，倘若本公司行使本協議項下的任何延期權利，任何合資格持有人可行使本協議規定的任何權利的期限須延長一段與本公司該等延期的期限相等的期間。

第14節附加保密義務

.

(A)每名合資格持有人應對以下各項保密：(I)本公司根據本協議第(2)(A)(Ii)(2)條和第(2(D)(Iv)條)作出的所有延期生效，(Ii)上文第2(A)(Ii)(2)和第2(D)(Iv)(B)條所指的證書及其各自內容，以及(Iii)本公司發出的與任何潛在或待定註冊有關的所有通知，除非並直至本公司另行通知。高級管理人員、董事、代理人、法律顧問、會計師、審計師和其他專業代表和顧問，他們合理地只為了協助合格持有人投資普通股而需要知道這些信息，並同意對其保密，(B)要求在必要的程度上進行披露，以遵守對其有限合夥人或其他同意對此類信息保密的直接或間接投資者的報告義務，(C)如公司或其任何附屬公司或任何其他人士公開披露該等事宜(除非該其他人士因合資格持有人違反本協議而披露該等機密資料而得悉該等機密資料)，而該合資格持有人在查詢後知道該等資料並非因合約、法律或受信義務而被禁止或限制披露該等資料；及。(D)法律或法律或書面供詞、質詢、索取資料或文件要求披露該等資料時，該等資料並未因此而被法律或書面供詞、質詢、要求提供資料或文件的要求公開披露。傳票或類似程序(前提是符合條件的持有人在法律允許的範圍內，在披露前及時及時發出書面通知，如果公司承擔全部費用，應與公司進行合理合作, 在披露之前尋求保護令的願望)。

(B)每位合資格持有人承認，根據適用的證券法，向合資格持有人提供的某些信息可能構成重要的非公開信息(可能包括考慮進行登記或發售的事實)。每個合格的持有者都承認，適用的證券法限制在擁有重要的非公開信息的情況下進行證券交易。

第十五節繼任人和受讓人；第三方受益人

。本協議對本公司、股權持有人、以及(在符合第16條的規定下)本公司和股權持有人的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。除本合同第(8)款的規定外，任何因此而獲得賠償的人應為第三方受益人，其他任何第三方受益人均不打算或應被視為在本合同中設立。

第16節分配

。任何股權持有人可以將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給該股權持有人向其轉讓可登記股票的任何附屬公司(受讓人)；但是，作為此類轉讓生效的條件，該受讓人應被要求籤署一份同意被視為股權持有人的本協議的對應方，因此該第三方應享有本協議的利益，並應遵守本協議所載的限制，如同該第三方最初包括在本協議中一樣。

第17節成套協議

。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代各方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾，但本文提及的合同和協議除外。

第18條通知

。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行(包括傳真傳輸和電子郵件(“電子郵件”)傳輸，只要請求並通過非自動回覆方式接收此類電子郵件)。所有此類通知、請求和其他通信應親自送達或通過傳真、電子郵件或國家認可的隔夜快遞發送，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在一個工作日裏

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收據地點。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在接收地的下一個營業日收到。本合同項下向任何一方發出的所有此類通知、請求和其他通信應按如下方式發送給該方：

(I)如向本公司發出通知，請告知本公司：

Velocity Financial，Inc.
羅素牧場路30699號，295號套房
加利福尼亞州西湖村，郵編：91362

注意：克里斯托弗·D·法勒(Christopher D.Farrar)
電話：
電郵：

將一份副本(不構成通知)發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
漢諾威街2475號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：威廉·布倫塔尼(William B.Brentani)
丹尼爾·N·韋伯
電話：(650)251-5000
電子郵件：wbretani@stblaw.com
郵箱：dwebb@stblaw.com

(Ii)如為雪菲普斯，則為：

雪菲普斯集團

麥迪遜大道667號

18樓

紐約州紐約市，郵編：10065

注意：艾倫·曼特爾(Alan Mantel)

約翰·普萊斯

電郵：

將一份副本(不構成通知)發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
漢諾威街2475號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：威廉·布倫塔尼(William B.Brentani)
丹尼爾·N·韋伯
電話：(650)251-5000
電子郵件：wbretani@stblaw.com
郵箱：dwebb@stblaw.com

(Iii)如為TOBI，則為

太平洋投資管理公司有限責任公司

百老匯1633號

紐約州紐約市，郵編：10019

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注意：丹尼爾·巴倫(Daniel Ballen)

電郵：

將一份副本(不構成通知)發送給：

繩索和灰色有限責任公司

美洲大道1211號

紐約，NY 10036-8704

注意：羅伯·L·特雷特

電話：(212)596-9512

電子郵件：robb.tretter@ropegray.com

(Iv)如送達本協議附表A所列任何一方，則送達公司紀錄內所列的地址，而該等地址可由該等各方不時以書面通知予以更新，

或發送至接收方事先書面通知發送方指定的其他地址(或如屬律師，則發送至該律師此後可能維持的其他容易確定的業務地址)。使用上述多種方式發送通知的，以上述確定的最早通知日期為準。

第19節可裝卸性

。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策強制執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便在合理的時間內最大限度地完成本協議預期的交易。

第20條修改；修訂；豁免

。本協議的條款和條款不得修改或修改，也不得放棄任何條款，除非根據本公司與當時持有大部分未償還可登記證券的股權持有人簽署的書面協議；只要(I)廢除、廢止、取消或不利修改本協議中明確授予股權持有人的任何權利(相對於一般授予股權持有人或任何一組股權持有人的權利)，或(Ii)對股權持有人在本協議項下相對於任何其他股權持有人的經濟權力、權利、優惠或特權產生不利影響的任何修改、修訂或豁免，在任何情況下，均須徵得該股權持有人的書面同意，方可作出上述修改、修訂或放棄(I)廢除、廢止、取消或不利修改本協議中明確授予股權持有人的任何權利(相對於一般授予股權持有人的權利)或(Ii)對股權持有人相對於任何其他股權持有人的經濟權力、權利、優惠或特權造成不利影響的任何此類修改、修訂或豁免，均須徵得該股權持有人的書面同意。

第21節對應項

。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第22節標題；證物

。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議所附的所有展品和附件均包含在本協議中，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。

第二十三節行政法

。本協議應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則。

第24條陪審團審判的通知；同意司法管轄權

。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在由此引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

20

協議或本協議計劃進行的交易。每一方特此不可撤銷地接受位於特拉華州的聯邦法院或特拉華州衡平法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下產生的任何爭議。每一方特此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院對此類管轄權提出任何異議，無論是以困難、不方便的法院或其他理由為由。每一方還同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第(17)節規定的該方各自的地址，即有效地送達與其在本節第(23)節中提交管轄權的任何事項有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的法律程序文件。

第25條影響可註冊證券的合併及其他交易

。本協議的規定應在本協議規定的範圍內全面適用於可註冊證券，以及因任何股息、拆分、發行、反向拆分、合併、資本重組、重新分類、合併或其他原因可能就該等證券發行、交換或取代該等證券的本公司或其任何繼承人(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)的任何及所有證券。

[簽名頁如下]

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茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

附表A

法勒家族信託基金日期：2011年2月16日
詹妮弗·蒂姆欽(Jennifer Tymczyn)
託馬斯·科勒法斯
大衞·R·麥基(David R.McGee)和梅林達·L·麥基(Melinda L.McGee)，大衞和梅林達生活信託的受託人，1998年5月1日
傑弗裏·泰勒
喬伊·謝弗
喬·考威爾
赫克託·羅德里格斯
阮文凱(Kyle Nguyen)