美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2019年12月31日的財年

或

由_至_的過渡期

委託會檔案號：1001-39183

Velocity Financial，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(818)532-3700

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。YES☐(是)和No(否)

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。YES☐(是)和No(否)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如美國證券交易法規則第312b-2條所定義)。YES☐(是)和No(否)

截至2019年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人不是一家上市公司，因此，無法計算截至該日期非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的普通股於2020年1月17日在紐約證券交易所開始交易。

截至2020年2月29日，註冊人有20,087,494股普通股，每股票面價值0.01美元，已發行。

目錄

Velocity Financial，Inc.

除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“我們”、“公司”、“Velocity”和類似的提法均指Velocity金融公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束。本年度報告中有關行業前景、我們的前景、計劃、財務狀況和業務戰略的所有陳述(歷史事實陳述除外)都可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性術語或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述反映了我們管理層目前對我們的經營、經營結果和未來財務表現的看法。以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：

i

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素，包括“風險因素”一節和本年度報告其他部分中描述的那些因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。本年度報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能在本年報中做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度，我們也無法評估這些因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們在本年報中可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果有多大的差異。在投資我們的普通股之前，投資者應該意識到，本年度報告中“風險因素”標題下描述的事件和其他事件的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或發生。有關風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的因素的詳細討論，請參閲本年度報告中的“風險因素”，因為此類風險因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新。我們的定期文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。除法律另有規定外，我們沒有義務在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們可以獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對該等陳述進行了詳盡的調查，或

II

審查所有可能可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

信息披露的渠道

投資者和其他人應該注意，我們可能會通過提交給證券交易委員會的文件、我們的網站(www.velfinance.com)、新聞稿、公開電話會議和公共網絡廣播向公眾公佈重要信息。我們利用這些渠道與公眾就公司、我們的產品、我們的服務和其他事項進行溝通。我們鼓勵我們的投資者、媒體和其他人審查通過這樣的渠道披露的信息，因為這些信息可能被視為重大信息。關於該等渠道的信息，包括我們網站上的信息，並未以引用方式併入本年度報告中，並且不應被視為以引用方式併入根據證券法或交易法提交的任何其他文件中，除非在該文件中特別引用了明確的內容。請注意，此披露渠道列表可能會不時更新。

可用的信息

以下文件在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快通過我們的投資者關係網站(www.velfinance.com)獲得：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們年度股東大會的委託書(視情況而定)。這些文件也可以通過我們投資者關係網站上的鏈接免費下載。SEC還維護着一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含有關發行人(如我們)的報告、委託書和其他信息，這些信息是以電子方式提交給SEC的。本公司的互聯網網站及其包含的信息、連接到我們的互聯網網站或從我們的互聯網網站鏈接的信息不是合併的信息，也不構成本年報的一部分。

三、

第一部分

項目1.業務

我公司

我們是一家成立於2004年的垂直一體化房地產金融公司。我們主要發起和管理以1-4套住宅租賃和小型商業物業為抵押的投資者貸款，我們統稱為投資者房地產貸款。我們在全國範圍內發起貸款，通過我們廣泛的獨立抵押貸款經紀人網絡，我們在成立以來的15年裏建立和完善了這個網絡。我們的目標是成為我們核心市場的首選品牌和最受認可的品牌之一，特別是在我們的抵押貸款經紀人網絡中。

我們在一個巨大而高度分散的市場中運營，對融資的需求很大，而機構融資選擇的供應有限。我們已經開發出在這個市場上有效競爭所需的高度專業化的技能，我們相信這為我們提供了一個持久的商業模式，能夠在不同的商業週期中為我們的股東產生誘人的風險調整後的回報。我們通過推行低成本融資戰略，並通過旨在控制貸款成本的定製技術提高前端流程效率，為借款人提供具有競爭力的定價。此外，通過我們高效和可擴展的認可按揭經紀網絡發放貸款，我們能夠保持廣泛的地理位置和靈活的運營基礎設施，能夠對不斷變化的市場環境做出快速反應。

我們的增長戰略是基於繼續在我們的抵押貸款經紀人網絡中服務和建立忠誠度，同時通過有針對性的營銷和提高品牌知名度來擴大我們與新的抵押貸款經紀人的網絡。我們相信，我們在核心市場的聲譽和15年的歷史使我們能夠很好地抓住未來的增長機會。

我們只為商業目的發放貸款，我們認為這限制了我們對消費者貸款監管限制的敞口。我們不發放消費貸款，也不在原始土地上放貸，我們通常避免購買特殊用途的房產，如教堂、輔助生活設施和加油站。

2020年1月16日，我們向特拉華州國務卿提交了轉換證書，從一家有限責任公司轉變為根據特拉華州法律成立的公司，並將我們的名稱從Velocity Financial，LLC更名為Velocity Financial，Inc.。

新冠肺炎相關更新版：新冠肺炎冠狀病毒爆發，對全球和美國的商業活動和金融市場造成重大幹擾。在截至2019年12月31日的一年中，我們的核心業務包括貸款發放，並輔之以對符合我們投資標準的貸款組合的機會性收購。在這場經濟危機期間，我們將考慮發放商業抵押貸款的好處，以及機會性地獲得符合我們信用指導方針的商業抵押貸款。如果我們能夠謹慎地發放或獲得抵押貸款，這些貸款將被添加到我們持有的投資貸款組合中，並補充我們目前19億美元組合貸款產生的收益狀況，這些貸款主要是通過固定利率證券化融資的固定利率貸款。我們將繼續根據迅速變化的市場狀況評估我們的業務戰略。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢增強了我們執行業務戰略的能力，併為我們的持續增長做好了準備：

擁有強大品牌認知度的成熟特許經營權

我們相信，我們在房地產貸款界的聲譽和深厚歷史使我們成為抵押貸款經紀人的首選貸款人。自2004年成立以來，我們一直在我們的核心市場發起和獲得貸款，使我們成為一個公認的品牌，具有被證明的執行能力。此外，我們已經成功執行了12筆投資者房地產貸款的證券化，在2011年間籌集了超過25億美元的總債務收益。

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截至2019年12月31日的一年。2020年2月，我們執行了第13次證券化，總收益為2.487億美元。我們對這個證券化市場非常瞭解，包括複雜的結構性問題、投資者預期和評級機構要求。我們相信，我們在證券化市場的投資者中享有很高的聲譽，這使我們能夠保持有效的債務資本渠道，最終提高我們向借款人提供有競爭力的定價的能力。

定製技術和專有數據分析

我們已經投資並定製了自動化系統，以支持我們對數據分析的使用，而數據分析推動了我們的貸款流程。我們認為，投資者房地產貸款市場需要高度專業化的技能和基礎設施。為了有效地競爭和執行可持續的長期商業戰略，貸款人必須在不犧牲信貸質量的情況下控制發放和管理貸款的成本。我們相信，我們在技術上的投資和數據分析的使用幫助我們實現了這些關鍵目標，併為我們的業務定位，實現了可持續的長期增長。

我們對我們投資組合中的所有貸款都採用相同的資產驅動的承銷流程，無論我們是發起還是獲得這些貸款。我們的信貸和承保理念包括個人借款人和財產盡職調查，並考慮了幾個因素。我們對15年專有數據的訪問使我們能夠進行分析，為我們的貸款決策提供高效和有效的信息，我們認為這是一種強大的競爭優勢。

具有誘人的長期融資的大型就地投資組合

我們相信，我們的就地投資組合為我們提供了一個重要而穩定的收入來源，用於投資於未來的收益增長。我們的大部分貸款都是為了提供利率保護，在初始固定利率期限後浮動，但下限等於起始固定利率。這些貸款主要通過長期固定利率債務融資，導致利差可能會隨着時間的推移而增加，但不會減少。因此，我們的就地投資組合通常受益於利率上升。不包括為我們的公司債務支付的利息支出，我們用2020年1月首次公開募股(IPO)淨收益的一部分償還了部分利息支出，在截至2019年12月31日的一年中，我們產生了7360萬美元的投資組合相關淨利息收入，相當於4.13%的投資組合相關淨利差。包括為公司債務支付的利息支出，在截至2019年12月31日的一年中，我們產生了5900萬美元的淨利息收入，淨息差為3.31%。

我們的內部資產管理實現了成功的減虧

直接管理個人貸款對於避免或最大限度地減少信貸損失至關重要，我們與我們的第三方一級服務商合作，我們與這些服務商建立了牢固的關係，強調有紀律的貸款監控，並及早與拖欠借款人聯繫，以解決拖欠問題。我們有一個專門的資產管理團隊，加上我們貸款服務商的主要服務，專門專注於解決拖欠貸款問題。我們親力親為的做法使我們能夠大體上保值，並幫助我們將損失降至最低。我們相信，這種專業知識與我們的外包服務關係相結合，將給我們帶來獨特的競爭優勢。

我們經驗豐富的管理團隊

在聯合創始人兼首席執行官Christopher Farrar的領導下，我們的管理團隊在金融服務和房地產貸款行業平均擁有超過25年的經驗，包括在商業和住宅貸款、結構性金融和資本市場方面的豐富經驗。我們成功地駕馭了正反兩個經濟週期，並保留了我們在評估、承銷、加工和生產方面經驗豐富的核心團隊，同時用在財務報告和房地產管理方面擁有豐富經驗的專業人士來加強我們的財務和資產管理團隊。我們相信，我們對核心市場的深入瞭解提供了明顯的競爭優勢。

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我們的增長戰略

投資者房地產貸款市場很大，而且高度分散。我們已經建立了一個專注於服務這一市場的專用和可擴展的國家貸款平臺，並相信我們的能力使我們能夠很好地保持我們作為這個市場首選貸款機構的聲譽。我們的增長戰略是基於進一步滲透我們現有的抵押貸款經紀人網絡，並通過新的抵押貸款經紀人擴大我們的網絡。我們實施這一戰略的一個關鍵因素是我們客户主管團隊的成長和發展，以及有針對性的營銷舉措。我們將繼續通過開發新產品來補充我們經紀網絡的擴展，以支持我們核心市場借款人不斷變化的需求。

進一步滲透我們現有的按揭經紀網絡

我們努力成為我們認可的抵押貸款經紀人網絡中的首選貸款人。我們在市場上建立了高質量執行和及時成交的良好聲譽，我們相信這是我們的抵押貸款經紀人在選擇貸款人時最看重的品質。我們有重大機會進一步接觸過去五年與我們有業務往來的三千一百多名按揭經紀。在截至2019年12月31日的一年中，大約72%的貸款發起人向我們發放了五筆或更少的貸款。我們相信，這為我們提供了一個令人信服的機會，可以從我們現有的經紀網絡中獲取增量交易量。

通過新的抵押貸款經紀人擴展我們的網絡

我們相信，我們有針對性的銷售努力，加上始終如一的高質量執行，使我們處於有利地位，可以繼續增加依賴我們為借款人客户服務的抵押貸款經紀人網絡。

在截至2019年12月31日的一年中，我們為大約1200家不同抵押貸款經紀人提供的3031筆貸款提供了資金。我們認為，這只是美國抵押貸款發起人的一小部分，根據全國多州許可系統(Nationwide MultiStates License System)的數據，截至2018年12月31日，美國有超過59萬名州許可的抵押貸款發起人。抵押貸款經紀市場的規模為我們提供了一個極具吸引力的機會，可以通過極小幅度的增加抵押貸款經紀的份額來實現顯著增長，這些抵押貸款經紀認可我們的平臺能力，並利用我們作為核心市場的優先貸款人。

開發新產品

我們的主要產品是30年期分期償還貸款，期限為3年，固定利率為3年，之後以最優惠利率為基準浮動，下限為起始固定利率。在截至2019年12月31日的一年中，這些貸款佔我們貸款來源的33.2%。借款人使用該產品為穩定的長期房地產投資提供資金。我們相信這種產品在我們的市場上有很強的接受度，這從我們隨着時間的推移成功地增加了貸款來源就證明瞭這一點。自成立以來，我們一直在不斷擴大我們的產品供應，以應對不斷髮展的市場機會和我們經紀網絡不斷變化的融資需求。例如，2013年，為了應對租賃物業需求的增長，我們積極進入1-4套住宅租賃貸款市場，截至2019年12月31日，這一貸款佔我們持有的投資貸款組合的46.6%。

2017年3月，我們開始發放短期、只收利息的貸款，用於收購、重新定位或提高1-4套住宅投資物業的質量。該產品通常作為借款人和/或不符合我們主要30年期產品投資標準的物業的臨時解決方案。這筆短期、只收利息的貸款允許借款人在過渡到較長期貸款之前，解決其信用和/或標的房產的任何合格問題。2018年6月，我們增加了第二個短期、只收利息的貸款產品，允許借款人提取用於修復住宅租賃物業的資金。從歷史上看，我們以與機構投資者平價的溢價彙總並出售這些短期、僅限利息的貸款，這為我們在資本有限的情況下創造了誘人的收入，同時也使我們能夠建立承銷記錄並監控這些貸款的表現。鑑於我們提供這些貸款的經驗增加，我們目前正在評估這些貸款的長期融資選擇，並可能選擇在未來保留這些選擇，以更符合我們在投資組合中持有貸款並賺取利差的更廣泛的投資戰略。

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2019年6月，我們開始發起30年期固定利率攤銷定期貸款，以補充我們的主要產品，因為我們相信我們的核心市場對固定利率貸款有有意義的需求。更重要的是，這些貸款為我們的經紀人提供了一種替代主要產品的選擇，使他們能夠滿足客户的特定需求。截至2019年12月31日，這些貸款佔我們持有的投資貸款的17.4%，以未償還本金餘額(UPB)衡量。

機會性地收購投資組合

我們不斷評估獲得符合我們投資標準的貸款組合的機會。在過去的15年裏，我們的管理團隊與許多金融機構和中介機構建立了合作關係，這些機構和中介機構一直是活躍的投資者房地產貸款發起人或投資者。我們相信，我們的經驗、聲譽和有效管理這些貸款的能力使我們成為這一資產類別的有吸引力的買家，我們經常被要求審查可供購買的貸款池。根據我們的經驗，在發起機會不太有利的市場條件下，投資組合收購機會通常更具吸引力和充裕。因此，我們相信，我們的收購戰略不僅擴大了我們的原始業務，還為我們的整體業務提供了反週期的好處。鑑於最近新冠肺炎造成的市場混亂，我們開始加大對這一增長戰略的關注。

自2008年以來，我們審查了超過103億美元的投資者房地產貸款，競標了約5.238億美元的貸款，這些貸款都在我們的承銷指導方針之內，並通過這一過程選擇性地收購了295筆貸款，UPB貸款總額為1.81億美元。

我們的投資組合

為投資而持有的貸款

我們典型的投資者房地產貸款是通過對標的財產的第一留置權以及個人擔保的額外保護來擔保的，根據截至2019年12月31日我們投資組合中的貸款，平均餘額約為327,000美元。截至2019年12月31日，我們持有的投資貸款組合總計18億美元，用於購買45個州和哥倫比亞特區的房地產。在截至2019年12月31日持有的5640筆投資貸款中，根據UPB的衡量，97.8%的投資組合可歸因於我們的貸款發放業務，而其餘2.2%的投資組合，即88筆貸款，總計4030萬美元與收購有關。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們累計發放貸款1881筆和1708筆，投資總額分別為6.739億美元和5.872億美元。

與其他商業房地產貸款相比，我們為投資而持有的投資者房地產貸款的期限更長。截至2019年12月31日，根據UPB的衡量，我們持有的投資貸款中有99.9%是全額攤銷的。全額攤銷貸款的本金在貸款期限內按比例償還，相比之下，氣球貸款在到期日一次性償還全部或很大一部分原始貸款金額。我們認為，全額攤銷貸款面臨的違約風險低於氣球貸款，因為氣球貸款下到期的最終付款可能需要借款人對房產進行再融資或出售。

我們的目標是貸款與價值比率(LTV)在發端時在60%至75%之間的投資者房地產貸款，因為我們相信25%至40%的借款人股本可提供顯著的信貸損失保護。截至2019年12月31日，我們持有的投資貸款的加權平均LTV為65.4%。此外，截至2019年12月31日，借款人個人擔保了我們為投資組合持有的99.9%的貸款，初始時的加權平均信用評分為706，不包括沒有信用評分的1.0%的貸款。

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以下圖表説明了截至2019年12月31日我們持有的投資貸款的構成：

我們通常不會貸款給位於人口不到25,000的城市，以及人口超過10萬的城市半徑25英里以外的任何房產。我們通常更喜歡在較大的大都市統計地區放貸。

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持有待售貸款

雖然我們的主要重點是長期到期的房地產貸款，但我們正在不斷評估市場發展，尋找有吸引力的機會，在這些機會中，我們可以利用我們的經驗、網絡和人員。2017年3月，我們開始發放短期、只收利息的貸款，用於收購、重新定位或提高1-4套住宅投資物業的質量。該產品通常作為借款人和/或不符合我們主要30年期產品投資標準的物業的臨時解決方案。這筆短期、只收利息的貸款允許借款人在過渡到較長期貸款之前，解決其信用和/或標的房產的任何合格問題。2018年6月，我們增加了第二個短期、只收利息的貸款產品，允許借款人提取用於修復住宅租賃物業的資金。從歷史上看，我們以與機構投資者平價的溢價彙總並出售這些短期、僅限利息的貸款，這為我們在資本有限的情況下創造了誘人的收入，同時也使我們能夠建立承銷記錄並監控這些貸款的表現。鑑於我們提供這些貸款的經驗增加，我們目前正在評估這些貸款的長期融資選擇，並可能選擇在未來保留這些選擇，以更符合我們在投資組合中持有貸款並賺取利差的更廣泛的投資戰略。

截至2019年12月31日，我們持有的待售貸款組合由733筆貸款組成，總UPB為2.161億美元，加權平均原始貸款期限為17.7個月，加權平均票面利率為10.0%。截至2019年12月31日，根據UPB的衡量，我們持有的待售投資組合的100%歸因於我們的貸款發放業務。

根據我們的整體投資策略，我們的目標是在貸款開始時持有60%至75%的LTV待售貸款，因為我們相信25%至40%的借款人權益可提供顯著的信貸損失保護。截至2019年12月31日，我們持有的待售貸款的加權平均LTV為68.0%。此外，截至2019年12月31日，借款人個人為我們持有的待售投資組合中的100%貸款提供擔保，起始時的加權平均信用評分為651。

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以下圖表説明了截至2019年12月31日我們持有的待售貸款的構成：

我們的融資策略

我們通常使用倉庫回購設施為新的貸款來源提供資金。一旦我們獲得了大約1.75億至4億美元的新貸款，我們就會通過房地產抵押貸款投資管道(REMIC)將這些貸款證券化，然後通過個人信託工具將債券結構化併發行給第三方。我們所有的證券化都是根據證券法第144A條作為私募發行的，並使用REMIC結構，但2011年的交易除外，該交易不是REMIC，並出於税收目的發行了一類被視為債務的債券。這些REMIC交易造成了美國GAAP與税收的重大差異，因為美國GAAP處理是債務融資，然而，美國國税局要求銷售處理，並要求我們在公平市場價值超過我們的成本基礎時確認應税收入，這將產生遞延税項資產。通過我們的全資子公司，我們是每個信託的唯一實益利益持有人。然後，發行證券的收益將用於償還我們倉庫回購設施的餘額。截至2019年12月31日，我們已經成功執行了我們投資者的12筆證券化

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房地產貸款，籌集了超過25億美元的總債務收益。2020年2月，我們執行了第13次證券化，總收益為2.487億美元。有關我們的倉庫回購安排和證券化的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

根據市場情況，我們可能會根據適用的風險保留規則，通過我們認為謹慎的債務金額來增加我們投資的槓桿率。我們使用槓桿為我們的資產融資的決定將基於我們對各種因素的評估，其中包括我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動，我們投資組合中虧損和延伸風險的可能性，以優惠價格獲得信貸的可能性，我們資產的信用質量，我們借款成本相對於我們資產利息收入的前景，以及(如果適用)證券化方面的監管要求。

展望未來，我們的融資來源可能包括額外的銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、額外的倉庫回購安排、結構性融資安排、未來的證券化以及公共和私人股本和債務發行，以及交易或特定資產融資安排。我們打算主要用槓桿來為我們的投資組合融資，而不是用來投機利率水平的變化。我們不需要使用特定的債務水平，我們認為我們可能融資的特定資產的適當槓桿取決於上面討論的因素。

我們預計將繼續通過股權和我們的融資安排為我們的貸款組合融資，包括短期融資的倉庫額度和長期融資的證券化。我們相信，使用證券化為我們的投資者房地產貸款融資，非常符合我們長期持有賺取利息的資產以賺取利差的戰略。這種類型的融資結構將資產存續期與融資存續期更緊密地匹配起來。

競爭

投資者房地產貸款融資業務競爭激烈。我們與專業金融公司、地區和社區銀行和儲蓄機構、公共和私人實體、機構投資者、抵押貸款銀行家、保險公司、投資銀行公司和其他金融機構競爭，我們預計未來可能會有更多的競爭對手組織起來或以其他方式進入我們的核心市場。我們相信，通過我們廣泛的抵押貸款經紀人網絡推動的多元化借款人渠道，通過強調高水平的房地產和金融專業知識、客户服務和交易結構的靈活性，以及通過吸引和留住經驗豐富的管理和營銷人員，我們可以進行有利的競爭。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。我們的一些競爭對手可能在營銷他們的服務和融資計劃方面處於更有利的地位，因為他們有能力提供更優惠的費率和條款以及其他服務。這樣的利率可能會受到競爭對手的規模、資金成本以及我們無法獲得的資金來源的影響，例如1-4套住宅租賃貸款的GSE融資計劃和某些多户貸款。有關這些競爭風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素--我們在貸款發放和收購機會競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制我們發放和獲得貸款的能力，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。“

政府監管

我們開展業務的某些州需要批准、註冊或許可。我們持有以下許可證，以便發起和獲得投資者房地產貸款：加州商業監督部頒發的金融貸款人許可證，佛羅裏達州金融監管辦公室頒發的佛羅裏達州抵押貸款機構服務許可證，以及內華達州抵押貸款部門商業和工業部頒發的抵押貸款經紀人許可證。在我們開展業務的其他州，要麼不需要許可，要麼我們在州特定的豁免下運營。通常，發起我們發放、資助或收購貸款的抵押貸款經紀人在貸款發放地獲得許可或免除許可。我們還持有聯邦住房管理局(FHA)住房和城市發展部(Department Of Housing And Urban Development)的第二章批准，允許我們發放某些政府擔保的貸款。

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我們可能需要獲得許可證，才能在我們開展業務的其他不同司法管轄區發放投資者房地產貸款，或獲得投資者房地產貸款。如果我們需要獲得額外的許可證才能發放或獲得投資者房地產貸款，這個過程可能會很昂貴，可能需要幾個月的時間。我們不能保證我們會獲得所需的許可證，也不能保證我們在尋求這些許可證時不會遇到重大延誤。此外，我們可能需要遵守各種報告和其他要求來維護這些許可證，並且不能保證我們可能滿足這些要求。我們未能保持或獲得許可證可能會限制我們的投資選擇，並可能損害我們的業務。我們打算在合理可行的情況下儘快在需要許可證才能獲得投資者房地產貸款的州獲得許可。

員工

截至2019年12月31日，我們擁有262名員工。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。

我們的公司信息和歷史

Velocity Commercial Capital LLC成立於2004年，是一家位於加利福尼亞州的有限責任公司(“VCC”)。2012年，我們成立為有限責任公司，根據特拉華州法律成立，命名為Velocity Financial，LLC，目的是收購VCC的所有會員單位。2020年1月16日，通過向特拉華州國務卿提交轉換證書，我們從一家有限責任公司轉變為根據特拉華州法律成立的公司，並更名為Velocity Financial，Inc.

2020年1月22日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，每股票面價值0.01美元(我們的普通股)。在首次公開募股中出售我們的普通股獲得的淨收益為1.007億美元。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“VEL”。

我們的辦事處位於拉塞爾牧場路30699號，295Suit295Suit295，加利福尼亞州西湖村，郵編為91362，辦公室的電話號碼是(8185323700)。我們的互聯網地址是www.velfinance.com。本公司的互聯網網站及其包含的、連接到我們的互聯網網站或從我們的互聯網網站鏈接的信息不是合併信息，也不構成本年度報告或其任何修訂的一部分。

第1A項。風險因素。

投資我們普通股涉及許多風險。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果本招股説明書中討論的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的業務相關的風險

最近新冠肺炎冠狀病毒的爆發，或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響，並限制我們獲得額外融資的能力。

新冠肺炎等高度傳染性或傳染性疾病的傳播可能導致美國經濟嚴重中斷，進而可能擾亂我們客户的業務、活動和運營，以及我們的業務和運營。冠狀病毒的爆發對全球和美國的商業活動和金融市場造成了重大破壞。2020年3月，美聯儲將聯邦基金利率的目標區間下調至0至0.25個百分點，理由是擔心新冠肺炎對市場的影響以及能源行業的壓力。許多州和地方對商業活動和公共集會和活動施加了限制，並暫停了驅逐。對新冠肺炎蔓延的擔憂已經並可能繼續導致隔離、企業關閉、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈中斷、失業率和商業物業空置率上升、一些業主支付抵押貸款的能力和動機降低，以及整體經濟和金融市場不穩定，所有這些都可能導致我們的業務減少，並使我們的

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客户無法按計劃償還貸款。因此，如果經濟活動、商業狀況和我們經營的金融市場的狀況仍然不佳或進一步惡化，我們的拖欠、喪失抵押品贖回權和信貸損失可能會大幅增加。這種情況可能會加劇“與我們的業務相關的風險”一節中其他地方描述的許多風險。不利的經濟條件也可能使我們更難維持貸款發放量和獲得額外融資。此外，這些條件已經並可能繼續導致與我們現有貸款相關的抵押品價值下降。此外，長時間的極低利率可能會減少我們的淨利息收入，並對我們的現金流和投資的市場價值產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲“-利率波動可能對我們的淨利息收入、現金流和我們投資的市場價值產生負面影響”。

雖然我們維持針對大流行爆發的應急預案，並已採取“第7項.管理層對財務狀況的討論與分析-最新事態發展-應對新冠肺炎造成的不確定性的策略”中所述的某些步驟來應對新冠肺炎爆發，但如果新冠肺炎疫情持續蔓延或另一種傳染性疾病的嚴重爆發，可能會對我們開展業務所需的關鍵人員的可用性以及為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響。如果新冠肺炎或其他高度傳染性或傳染性疾病得不到成功控制，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。在我們無法控制的因素中，可能會影響新冠肺炎疫情最終將對我們的業務產生影響的因素包括：

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我們正在繼續關注新冠肺炎的傳播和相關風險，儘管形勢的快速發展和流動性排除了它對我們的最終影響的任何預測。然而，如果價差繼續擴大，這種影響可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於投資者房地產市場的成功，負面影響這個市場的條件可能會減少對我們貸款的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的借款人主要是住宅租賃物業和小型商業物業的業主。因此，我們業務的成功與該市場投資者和小企業主的整體成功息息相關。房地產條件的各種變化可能會影響這一市場。這種房地產狀況的任何負面趨勢都可能減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的經營業績產生不利影響。這些條件包括：

任何或所有這些因素都可能對投資者的房地產市場產生負面影響，從而減少對我們貸款的需求或我們能夠發放貸款的條件，從而對我們產生實質性的不利影響。

房地產市場、金融市場和經濟普遍出現困難，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的重大影響。這些條件包括短期和長期利率的變化、通貨膨脹和通貨緊縮、房地產和債務資本市場的波動以及國家和地方經濟的發展、失業率、商業地產空置率和租金。房地產基本面的任何惡化，特別是在美國，以及總體經濟狀況的變化，都可能減少對我們貸款的需求，對我們貸款的房地產抵押品價值產生負面影響，增加適用於借款人的違約風險，並使我們相對更難產生有吸引力的風險調整後回報。

我們還受到美國政府及其機構的財政、貨幣和預算政策的重大影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會政策的影響，我們稱之為美聯儲，負責監管美國的貨幣和信貸供應。美聯儲的政策會影響利率，這可能會對投資者的房地產貸款需求產生重大影響。利率的大幅波動，以及長時間的加息或減息，可能會對抵押貸款的投資物業的經營和收入，以及投資者在二手市場對投資者房地產貸款的需求造成不利影響。特別是，較高的利率往往會減少貸款發放的數量。提高利率可能會導致現有貸款的再融資吸引力降低，貸款資格變得更加困難。

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我們無法預測總體經濟狀況，特別是房地產債務投資狀況會在多大程度上改善或下降。房地產市場的任何停滯或惡化都可能限制我們以有吸引力的條件發放或獲得貸款的能力，或導致我們遭受與資產相關的損失。我們投資的市場價值下降可能會對我們的運營結果和信貸供應產生不利影響。

我們在競爭激烈的貸款發放和收購市場中運營，競爭可能會限制我們發放和獲得貸款的能力，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運作，爭取投資和貸款的發起和收購機會。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們以有吸引力的價格收購目標資產和發放貸款的能力，這些貸款使我們能夠產生令人信服的淨息差。在收購我們的目標資產或發起貸款時，我們將與各種機構投資者競爭，包括房地產投資信託基金(REITs)、專業金融公司、公共和私人基金、商業和投資銀行、商業金融和保險公司以及其他金融機構。與我們相比，這些競爭對手中有許多可能享有競爭優勢，包括：

一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。如果借款人在銀行已經有信用額度或建設融資，商業銀行在發放貸款方面可能比我們更有優勢。商業地產服務提供商可能比我們更有優勢，因為他們還提供更大或更全面的投資銷售平臺。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的發起或貸款收購，並建立比我們更多的關係。此外，對目標資產貸款的競爭可能會導致這類資產的價格上漲，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力，而投資者房地產貸款來源的競爭可能會增加投資者房地產貸款的可獲得性，從而可能導致投資者房地產貸款的利率下降。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未來商業房地產金融市場法律法規的變化和整合可能會導致更多的競爭對手進入。我們不能保證我們將來能夠有效地競爭，如果我們做不到這一點，就會對我們造成實質性的不利影響。

對小型企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能會造成重大損失，對我們的業務、經營業績和財務狀況都會造成不利影響。

我們的業務和活動包括但不限於向小型私營企業提供貸款。通常，關於這些企業的公開信息很少或根本沒有。因此，我們必須依靠自己的盡職調查來獲得與我們的投資決策相關的信息。我們的借款人可能無法滿足銀行通常實施的淨收入、現金流和其他覆蓋範圍測試。借款人償還貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括所在行業的低迷或其他不利的當地或更普遍的經濟狀況。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外，小企業的成功通常依賴於一個人或一小羣人的管理才華和努力。一項或多項服務的喪失

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這些人可能會對小企業的運營產生實質性的不利影響。小公司通常更容易受到客户偏好、市場狀況和經濟低迷的影響，往往需要額外的資本來擴張或競爭。這些因素可能會對涉及此類業務的貸款產生影響。因此，提供給小型企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能導致重大損失，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

作為一家上市公司，我們的經營歷史很短，我們缺乏經驗可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們於2020年1月完成首次公開募股(IPO)，作為一家上市公司，我們的運營歷史很短。我們的董事會和管理團隊對我們的管理負有全面責任。作為一家上市公司，我們需要制定和實施實質性的控制系統、政策和程序，以滿足我們的定期證券交易委員會(SEC)報告和紐約證券交易所上市要求。我們不能向您保證，管理層過去的經驗足以成功開發和實施這些系統、政策和程序，並運營我們的公司。不這樣做可能會危及我們作為一家上市公司的地位，而失去這種地位，或者投資者對可能失去這種地位的看法或預期，可能會對我們造成實質性的不利影響。

第三方服務機構或我們自己的內部服務系統未能有效地為我們的按揭貸款組合提供服務，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

大多數抵押貸款和抵押貸款證券化都需要一個服務商來管理每一筆基礎貸款的收款。Nationstar Mortgage Holdings Inc.目前為我們的大部分貸款組合提供貸款服務，我們與其他幾家服務商合作，為我們的組合中的一小部分提供貸款服務。我們將這些提供商稱為我們的第三方貸款服務商。第三方貸款服務機構的職責包括提供貸款管理、發佈月結單、管理借款人保險和扣税、發送拖欠通知、催收活動、所有現金管理和報告貸款業績。第三方貸款服務機構可以在需要許可而第三方貸款服務機構沒有獲得必要的許可證或其認為是可取的任何司法管轄區保留分服務機構。貸款的違約頻率和違約嚴重程度都可能取決於服務機構的質量。如果第三方貸款服務機構或任何次級服務機構在鼓勵借款人按月還款方面不保持警惕，借款人支付這些還款的可能性可能會小得多，這可能會導致違約的頻率更高。如果第三方貸款服務商或任何子服務商清算不良資產的時間更長，損失嚴重程度可能會高於最初的預期。更嚴重的損失也可能是由於不太稱職的房地產處置所致，即REO。

我們已經實施了自己的內部特殊服務和資產管理能力，截至2019年12月31日，我們為577項不同的資產提供了特殊服務。在內部服務和管理我們投資組合中的貸款的能力，而不是依賴第三方貸款服務商，有自己的一系列風險，包括更直接地暴露於借款人的訴訟，以及維護必要的基礎設施以提供這種特殊的服務能力。

在投資者房地產貸款和證券化的違約表現中，服務機構的質量，無論是由第三方貸款服務機構還是由我們內部提供的服務質量，都是至關重要的。如果我們無法維持與我們的第三方貸款服務商的關係，或者他們變得不願意或不能繼續進行服務活動，我們可能會產生額外的成本來獲得替代貸款服務商，並且不能保證能夠及時或以類似的費率保留替代服務商。如果我們因為任何原因不得不將貸款服務轉移到另一家服務機構，將我們的貸款轉移到新的服務機構可能會導致更多的貸款因混亂或缺乏關注而拖欠。服務轉賬包括通知借款人將款項匯給新的服務機構，這些轉賬可能會導致錯誤的通知、錯誤的付款、數據輸入錯誤和其他問題。行業經驗表明，在向新服務機構過渡期間以及在服務轉移之後，抵押貸款拖欠和違約可能會暫時增加。此外，當貸款服務轉移時，貸款服務費用可能會增加，這可能會對我們持有的資產的信貸支持產生不利影響。

有效地服務我們的抵押貸款組合對我們的成功至關重要，特別是考慮到我們的戰略是通過我們專有的貸款修改計劃和特殊服務技術來最大化我們投資組合的價值，因此，如果我們的第三方貸款服務商或我們的內部特殊服務未能有效地進行

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如果為我們的抵押貸款組合服務，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的成功依賴於我們的某些關鍵人員，他們為我們提供的持續服務不能得到保證。

我們未來的成功取決於關鍵人員的持續服務，包括首席執行官Christopher D.Farrar、首席財務官Mark R.Szczepaniak和資本市場執行副總裁Jeffrey T.Taylor，以及我們吸引新技能人才的能力。我們與大部份行政人員並無訂立提供遣散費及/或控制權利益變更的僱傭合約，亦不能保證我們能留住他們的服務。關鍵人員的離職，直到確定並聘用合適的替代者(如果有的話)，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略依賴於我們聘用和留住合格客户管理人員的能力，如果我們無法做到這一點，我們的增長可能會受到限制。

我們依靠我們合格的客户經理來建立經紀關係，這將導致重複和推薦業務。因此，我們必須能夠吸引、激勵和留住合格的客户經理。合格客户經理的市場競爭非常激烈，可能會導致招聘和留住他們的成本增加。我們不能保證能夠吸引或留住合格的客户經理。如果我們不能吸引、激勵或留住足夠數量的合格客户經理，或者如果我們的招聘和留任成本增加了我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

從參與出售貸款池的潛在借款人、擔保人和賣家那裏收到的不準確或不完整的信息可能會對我們的經營業績產生負面影響。

在決定是否向潛在借款人及其擔保人提供信貸或進行交易時，我們被迫主要依賴這些潛在借款人或擔保人或其代表向我們提供的信息，包括財務報表。我們還必須依賴潛在借款人和擔保人對這些信息的準確性和完整性的陳述，我們必須依賴參與出售我們在進行大規模收購時購買的貸款池的賣家提供的信息和陳述。如果我們依賴誤導性、不準確或不完整的財務報表或其他信息，我們的經營結果可能會受到負面影響。

抵押貸款發放過程中評估質量的缺陷可能會導致本金損失嚴重程度增加。

在按揭貸款承保過程中，一般會對每項未來按揭的抵押品作出評估。這些評估的質量在準確性和一致性上可能有很大差異。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求其提供使發起人能夠發放貸款所需的評估金額，無論物業的價值是否證明該評估價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致抵押貸款損失的嚴重性增加，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用槓桿來執行我們的業務戰略，這可能會對我們的資產回報產生不利影響，而且在經濟狀況不佳的時候會增加虧損。

我們通過倉庫回購安排和證券化交易下的借款以及我們可能不時發生的任何公司借款來利用我們的某些資產。我們使用槓桿可能會提高我們的潛在回報，增加可以發放的貸款數量，但也可能大幅增加虧損風險。在我們的公司證書或章程中，我們可能招致的槓桿量沒有限制。我們的槓桿率將根據我們獲得融資的能力而有所不同。我們的兩個倉庫回購安排和新的公司債務協議包括某些限制我們槓桿化資產能力的金融契約。我們的兩項倉庫回購安排包括維持最高債務與有形淨值之比的契約-

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價值比率為6：1，而我們的新公司債務協議包括維持綜合有形淨值至少1億美元加上綜合淨收入的25%(根據我們的新公司債務協議的定義)的契約，最高債務與股本比率為1.50：1或1.25：1(取決於適用的期限，不包括倉庫和證券化債務)，利息覆蓋比率為1.50：1或1.75：1(取決於適用期間，不包括倉庫和證券化債務)。如果市場狀況導致我們的融資成本相對於我們的貸款組合可以獲得的收入增加，我們的股本回報率可能會降低，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們的償債支付將減少可用於分配給股東的現金流。我們可能無法履行我們的償債義務。在我們無法履行償債義務的程度上，我們冒着部分或全部資產喪失抵押品贖回權或出售以償還債務的風險。

我們在抵押貸款發放過程中的承保準則可能會導致更多的拖欠和違約。

按揭發起人(包括我們)一般會根據其預先確定的貸款承銷指引來承銷按揭貸款，而在正常業務過程中，按揭發起人會不時地對這些指引作出例外處理。我們不能保證我們的承保指引會識別或適當評估貸款的到期利息和本金是否會在到期時或根本不獲償還的風險，或按揭物業的價值是否足以在其他情況下收回該等款項。我們的承保指引較其他一些按揭貸款機構較為狹窄，因為我們主要考慮物業是否足夠作為抵押品及貸款的還款來源，而不是集中在借款人的個人收入。例如，雖然我們在承保過程中強調信用評分，但潛在借款人必須擁有最低信用評分才能從我們那裏獲得貸款。儘管我們相信這種以資產為導向的方法是我們的競爭優勢之一，但它可能會導致比擁有更廣泛承保準則的抵押貸款機構和/或要求最低信用評分或核實借款人個人收入的抵押貸款機構更高的違約率和違約率。

根據具體情況，我們的承銷商可能會根據補償因素，確定不符合我們承保指南嚴格資格的潛在借款人擔保承保例外。補償因素可能包括(但不限於)較低的LTV比率、較高的債務覆蓋率、作為房地產業主或投資者的經驗、較高的借款人淨值或流動資金、穩定的就業、較長的經商時間和擁有物業的時間。有例外情況的貸款可能會導致更多的拖欠和違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會在沒有通知或股東同意的情況下改變我們的策略或承保指南，這可能會導致我們的風險狀況和淨收入發生變化。

本公司董事會可隨時更改本公司之策略或任何承保指引，而毋須通知或經本公司股東同意。我們也可能在沒有通知或股東同意的情況下改變我們的目標資產和融資策略。任何這些變化都可能導致我們持有的貸款組合的風險狀況與本招股説明書中描述的風險狀況不同。此外，我們戰略或承保準則的改變可能會增加我們面臨的利率風險、違約風險、房地產市場波動和流動性風險，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們無法有效地管理未來的增長，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的增長能力將取決於我們管理層發起和/或獲得投資者房地產貸款的能力。為了做到這一點，我們需要識別、招聘、培訓、監督和管理新員工。任何未能有效管理我們未來增長的情況，包括未能成功擴大我們的貸款發放活動，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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如果我們不發展、加強和實施策略，以適應房地產和資本市場的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們競爭的方式和我們競爭貸款的方式會受到不斷變化的條件的影響，這些變化的形式可以是我們行業的趨勢或突然變化、監管環境、政府支持實體角色的變化、信用評級機構角色或其評級標準或過程的變化，或者更廣泛地説，美國經濟。如果我們不能有效地應對這些變化，或者我們應對這些變化的策略不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

運營風險，包括網絡攻擊風險，可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的金融、會計、通訊和其他數據處理系統可能會因為篡改或破壞網絡安全系統或其他原因而無法正常運行或癱瘓。此外，這類系統可能會不時遭受網絡攻擊和其他網絡安全事件，未來這些事件的複雜性和頻率可能會繼續增加。

對我們網絡安全系統的破壞可能涉及旨在未經授權訪問我們的專有信息或股東的個人身份信息、破壞數據或使我們的系統癱瘓、降級或破壞我們的系統的攻擊，包括通過引入計算機病毒和其他惡意代碼、網絡故障、計算機和電信故障、未經授權的人員滲透和安全漏洞、各自專業人員或服務提供商的使用錯誤。如果未經授權的各方獲得此類信息和技術系統的訪問權限，他們可能會竊取、發佈、刪除或修改私人和敏感信息。雖然我們採取了各種措施來確保這類系統的完整性，但不能保證這些措施會起到保護作用。即使使用複雜的預防和檢測系統，也可能無法識別涉及祕密引入的惡意軟件、冒充授權用户以及工業或其他間諜活動的入侵行為，這可能會導致進一步的危害，並使其無法得到適當解決。

此外，我們高度依賴信息系統和技術。我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，這些系統的維護成本可能會從目前的水平上升。這種無法適應增長的情況，或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的總部設在加利福尼亞州的西湖村，該地區以地震活動而聞名，容易發生野火。地震、野火或其他災難或支持我們業務的基礎設施中斷，包括涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或直接影響我們總部的中斷，都可能對我們不間斷地繼續運營我們的業務的能力產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的傷害。保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果有的話。

此外，我們業務的某些方面依賴第三方服務提供商，包括投資組合管理和會計軟件的軟件供應商，證券的後臺處理和託管的外部金融機構，以及執行交易的第三方經紀自營商。這些第三方的性能中斷或惡化，或其信息系統和技術出現故障，可能會導致系統中斷、延遲、丟失、腐敗或關鍵數據或知識產權泄露，並損害我們的運營質量，這可能會影響我們的聲譽，從而對我們的業務產生不利影響。

我們業務的任何此類中斷或惡化都可能導致大量的恢復和補救成本和責任。雖然我們已實施災難恢復計劃和備份系統以降低任何重大不利影響的風險，但其災難恢復計劃可能不足以減輕傷害，也不能考慮所有可能發生的情況，以及導致任何數據破壞或中斷的災難性事件

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關鍵業務或信息技術系統可能會嚴重影響我們進行業務運營的能力，因此，我們未來的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的技術基礎設施和系統的可用性或功能的任何中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們發起和獲得投資者房地產貸款、執行證券化以及管理任何相關的利率風險和信用風險的能力對我們的成功至關重要，並高度依賴於我們的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行。其中一些系統位於我們的設施中，一些由第三方供應商維護。這些系統的可用性和功能的任何重大中斷都可能損害我們的業務。2020年3月，加利福尼亞州和其他一些州實施了一些規定，試圖通過限制居民的行動來緩解新冠肺炎的傳播。因此，我們已將大多數員工過渡到遠程工作，我們的許多第三方服務供應商也是如此。這種向遠程工作環境的過渡可能會加劇我們業務的某些風險，包括增加我們的技術基礎設施和系統中斷的壓力和脆弱性，增加網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險，以及增加未經授權傳播機密信息的風險。

如果我們的第三方供應商出現系統故障或中斷，我們影響系統恢復時間和成功的能力將是有限的。如果這樣的中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的安全措施可能無法有效阻止他人以不正當方式訪問我們的信息。如果有人能夠繞過我們的安全措施，他或她可能會破壞或挪用有價值的信息或擾亂我們的行動。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。

與我們的貸款組合相關的風險

我們的貸款組合中有很大一部分是以投資者房地產貸款的形式進行的，這會增加風險。

投資者房地產貸款直接面臨違約和喪失抵押品贖回權所造成的損失。因此，標的財產的價值，借款人的信譽和財務狀況，以及留置權的優先權和可執行性，都將對這類抵押的價值產生重大影響。無論我們是否參與了任何這類抵押條款的談判，我們都不能保證貸款條款的保障是否充分，包括貸款的有效性或可執行性，以及維持適用擔保權益的預期優先權和完善性。此外，可能會斷言可能會干擾我們權利的執行。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以承擔基礎房地產的直接所有權。出售該等房地產所得的清盤款項，可能不足以收回我們在貸款中的成本基礎，以致我們蒙受損失。在完成貸款的止贖或相關財產的清算過程中涉及的任何費用或延誤都將進一步減少收益，從而增加損失。

我們的貸款組合中有一部分目前是拖欠的，未來也可能是拖欠的，並因各種原因而面臨更大的信用損失風險，包括但不限於，因為標的財產槓桿率過高或借款人陷入財務困境。無論出於何種原因，借款人都可能無法履行其對我們的合同償債義務。拖欠貸款可能需要進行大量的財務談判或重組，這可能會轉移我們對其他活動的注意力，其中包括大幅降低利率或將逾期利息資本化。然而，即使成功完成重組，借款人在到期時也無法或不願意維持重組後的付款或對重組後的抵押貸款進行再融資的風險仍然存在。

投資者房地產貸款，包括履約和拖欠貸款，還面臨“特殊危險”風險(地震或環境危害等災害造成的財產損失，不在標準財產保險單的承保範圍內)和破產風險(破產法院減少借款人的抵押債務)。此外，根據我們作為抵押持有人或業主的身份，可能會評估針對我們的索賠，包括納税責任、環境危害和其他責任。

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與擁有完全保險的借款人的傳統投資級抵押貸款相比，過渡中房產的貸款涉及更大的損失風險。

雖然我們的主要重點是長期到期的投資者房地產貸款，但在2017年3月，我們開始發起短期、純利息貸款，用於收購、重新定位或提高1-4套住宅投資物業的質量。該產品通常作為借款人和/或不符合我們主要30年期產品投資標準的物業的臨時解決方案。這些康復和轉售貸款的典型借款人通常會發現一項被低估的資產，這些資產要麼管理不善，要麼處於復甦的市場中。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測改善，或者借款人未能提高資產管理的質量或資產的價值，借款人可能得不到足夠的資產回報來償還過渡性貸款，我們承擔可能無法收回部分或全部投資的風險。

此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還康復貸款並轉售貸款。因此，康復和轉售貸款面臨借款人無法獲得永久融資來償還貸款的風險。康復和轉售貸款還面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的覆蓋範圍內。如果我們持有的康復和轉售貸款發生任何違約，我們將承擔本金損失、利息和手續費無法支付的風險，只要抵押抵押品的價值與過渡貸款的本金和未付利息之間存在任何不足之處。如果我們在這些貸款上遭受這樣的損失，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在完成基礎財產的止贖或清算過程中涉及的任何費用或延誤都可能進一步減少該財產的收益，並可能增加損失。

在未來，我們可能會發現有必要或希望對我們獲得的貸款中的一些(如果不是很多)取消抵押品贖回權，而喪失抵押品贖回權的過程可能會漫長而昂貴。借款人可能會通過對我們提出許多索賠、反索賠和抗辯來抵制抵押貸款止贖行動，包括但不限於許多貸款人責任索賠和抗辯，即使這樣的斷言可能沒有事實根據，以努力延長止贖行動，並迫使我們修改貸款或有利地買斷借款人的頭寸。在一些州，喪失抵押品贖回權的訴訟有時需要幾年或更長時間才能提起訴訟。在止贖程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將產生擱置止贖行動並進一步推遲止贖過程的效果。取消抵押品贖回權可能會造成公眾對相關抵押財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功收回一筆貸款，出售相關物業所得的清盤收益亦未必足以收回貸款的成本基礎，以致我們蒙受損失。此外，在完成取消抵押品贖回權或清算相關財產所涉及的任何費用或延誤都將進一步減少收益，從而增加損失。任何此類削減都可能對我們投資的商業貸款的價值產生重大不利影響，因此可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果聯邦或美國州政府凍結貸款人喪失抵押品贖回權的能力或要求貸款人修改貸款，我們可能被禁止取消抵押品贖回權，或對貸款相關的財產行使其他補救措施。, 或可能被要求接受對我們不利的修改。

抵押貸款和房地產證券的抵押品保險可能無法覆蓋所有損失。

某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮以及其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能使保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換財產。在這種情況下，所收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響的不動產方面的經濟地位。未投保的損失也可能降低標的財產的價值。任何未投保或投保不足的損失都可能導致受影響財產的現金流和資產價值的損失。

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我們發起或獲得的部分按揭貸款是向可能有較高拖欠和違約風險的自僱借款人發放的貸款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的許多借款人都是個體户。截至2019年12月31日，向個體户借款人提供的貸款的未償還本金餘額(UPB)佔我們總貸款組合的70.8%，即15億美元。個體户借款人可能比受薪借款人更有可能拖欠抵押貸款，而且通常收入更難預測。此外，許多個體户借款人是小企業主，他們可能要為自己的企業債務承擔個人責任。因此，更多的自僱借款人可能會導致我們發起或獲得的抵押貸款違約增加，因此可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到貸方責任索賠的影響，如果我們在此類索賠下承擔責任，我們可能會蒙受損失。

一些司法裁決支持借款人根據各種不斷髮展的法律理論起訴貸款機構的權利，這些理論統稱為“貸款人責任”。一般來説，貸款人責任的前提是貸款人違反了對借款人負有的誠實信用和公平交易的義務(無論是默示的還是合同的)，或者已經對借款人承擔了一定程度的控制，從而產生了對借款人或其其他債權人或股東的受託責任。我們不能向潛在投資者保證不會發生此類索賠，或者如果確實發生了此類索賠，我們也不會承擔重大責任。

我們的資產組合有時可能集中在某些物業類型，或由集中在有限地理區域的物業擔保，這增加了我們在這些物業類型或地理位置方面面臨的經濟低迷和自然災害的風險。

我們不需要遵守具體的多元化標準，除非我們的董事會通過的承銷指南中可能有規定。因此，我們的資產組合有時可能集中在某些資產類型上，這些資產類型面臨更高的止贖風險，或者由集中在有限地理位置的物業擔保。

我們的貸款組合會隨着時間的推移而變化，然而，截至2019年12月31日，我們的貸款主要集中在加利福尼亞州、紐約州、佛羅裏達州和新澤西州。在這些或任何其他借款人非常集中的州，經濟狀況惡化或自然災害可能會減少對新融資的需求，限制客户償還現有貸款的能力，並損害我們的房地產抵押品和房地產的價值，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

就我們的投資組合集中在任何地區或按資產類型而言，通常與該地區、借款人或證券類型有關的低迷，或這些地區發生自然災害，可能會導致我們的一些資產在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。

我們發起或獲得的投資者房地產貸款取決於業主從經營物業中產生淨收益的能力，這可能導致該業主無法償還貸款，以及喪失抵押品贖回權的風險。

借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。創收物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：

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如果我們直接持有的抵押貸款發生違約，我們將承擔利息和本金損失的風險，只要抵押品價值與抵押貸款的本金和應計利息之間存在任何不足，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並限制可供分配給我們股東的金額。在抵押貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的抵押貸款將被視為僅在破產時標的抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受到破產受託人或佔有債務人的撤銷權的約束。

喪失抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，我們直接持有抵押貸款的某些物業的喪失抵押品贖回權，以及借款人在抵押貸款下的違約仍在繼續，可能會導致對我們的運營成本高昂的行動，此外，還會對我們喪失抵押品贖回權的抵押貸款的預期回報產生重大負面影響。

我們可能會對我們擁有所有權的物業承擔環境責任，這反過來可能會降低標的物業的價值。

在我們的業務過程中，我們可能會取得房地產的所有權，如果我們確實取得了所有權，我們可能會對這些物業承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些危險物質的費用。這類法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果標的物業的業主須承擔搬遷費用，業主償還債務的能力可能會下降，從而可能對我們持有的相關按揭資產的價值造成不利影響。

我們將利用與我們貸款組合的預測相關的分析模型和數據，任何與此相關的不正確、誤導性或不完整的信息都將使我們面臨潛在的風險。

我們依賴分析模型(由我們開發的專有模型和由第三方提供的模型)以及信息和數據(由我們生成並由第三方提供)。模型和數據將用於製作

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對我們貸款組合的預測。當模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。我們使用的一些分析模型，例如抵押貸款提前還款模型或抵押貸款違約模型，本質上是預測性的。預測模型的使用存在固有的風險。例如，這樣的模型可能會錯誤地預測未來的行為，導致結果的波動。此外，我們使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同。

如果我們違反陳述和擔保，我們可能會被要求回購或替代抵押貸款或賠償投資者，這可能會損害我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況。

我們已經出售了，有時我們可能會在二級市場出售我們的一些貸款，或者作為我們的貸款組合證券化的一部分。當我們出售貸款時，我們被要求向貸款購買者提供關於此類貸款的慣例陳述和擔保。我們的抵押貸款銷售協議可能要求我們回購或替代貸款，或在我們違反給予貸款購買者的陳述或擔保的情況下賠償投資者。此外，我們可能會因借款人欺詐或抵押貸款提前還款而被要求回購貸款。同樣，如果我們違反了與證券化相關的陳述或擔保(如果有的話)，我們可能會被要求回購或替代貸款或賠償投資者。

一般情況下，按揭貸款購買者可以獲得的補救措施比我們針對發起經紀人或往來人提供的補救措施要廣泛得多。此外，如果買方對我們強制執行其補救措施，我們可能無法執行我們對賣方採取的補救措施。回購的貸款通常只能以遠低於回購價格的價格融資(如果有的話)。它們通常也會以比UPB低得多的價格出售。重大回購活動可能會損害我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況。

我們的一些投資組合資產可能按管理層估計的公允價值記錄，可能不反映我們在出售時可能實現的價格。

我們的大部分投資組合資產將以貸款的形式存在，而不是公開交易。未公開交易的證券和其他資產的公允價值不容易確定。根據這些證券和其他投資是否被歸類為可供出售或持有至到期，我們將按照會計準則編纂™或ASC820-公允價值計量(可能包括不可觀察的投入)確定的公允價值對其中某些投資進行估值。由於此類估值本質上是不確定的，可能會在短期內波動，並可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果我們對這些資產的公允價值的確定大大高於我們最終實現的價值，我們的經營業績和普通股價值可能會受到不利影響。

與我們的組織和結構相關的風險

只要Snow Phips和TOBI繼續持有我們的大量已發行普通股，或可轉換或可交換為我們普通股的證券，他們就有能力對我們產生重大影響。

截至2020年2月29日，雪菲普斯集團有限責任公司(Snow Phips Group LLC)的附屬基金擁有我們約35%的已發行普通股，太平洋投資管理公司(TOBI)管理的一隻基金的附屬公司實益擁有我們已發行普通股的約22%。2020年4月5日，我們向Snow Phips和TOBI的附屬公司發行並出售了我們的可轉換優先股(定義如下)和認股權證(定義如下)，以購買我們普通股的股票。截至2020年2月29日，假設優先股和認股權證全部轉換和行使，Snow Phips和TOBI附屬基金將在預計、轉換和行使的基礎上擁有我們已發行普通股的總計約75.5%。管轄優先股條款的指定證書允許我們的優先股持有人與我們普通股的持有人一起，在紐約證券交易所規則的限制下，在轉換的基礎上就提交給我們普通股持有人投票的所有事項進行投票。

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此外，根據我們與Snow Phips和TOBI就我們的首次公開募股(IPO)達成的股東協議，以及我們與Snow Phips和TOBI就出售我們的優先股和認股權證達成的購買協議，Snow Phips和TOBI各自有權指定某些人為董事候選人。具體地説，斯諾·菲普斯和TOBI各自有權指定最多兩名董事候選人。此外，在某些情況下，如果我們未能履行回購優先股的義務，我們的優先股持有人有權在違約期間選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。因此，儘管雪菲普斯和TOBI彼此沒有關聯，但他們共同擁有我們的大部分普通股，並能夠以您可能不同意或您可能不認為符合我們所有股東最佳利益的方式，對我們、我們的董事會和我們的管理層、事務和交易施加重大影響。此外，斯諾·菲普斯公司和TOBI公司對我們董事會的控制程度可能大於他們對我們普通股的比例所有權。

憑藉他們的股權和投票權，以及他們的董事會提名權。雪菲普斯和TOBI有權對我們的業務和事務產生重大影響，並能夠影響需要提交給股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉、公司註冊證書的修訂、合併或資產出售。這些大股東對我們的業務和事務施加的影響可能與我們一些或所有其他股東的利益不一致。此外，所有權集中在我們的董事或與他們有關聯的股東身上，可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，包括符合我們股東最佳利益的交易，這些交易將導致我們的普通股價格獲得溢價，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的公司註冊證書規定，我們作為雪菲普斯和TOBI附屬公司的董事可以從事與我們類似的活動和業務線，這可能會導致我們與這些股東或這些股東的另一家投資組合公司爭奪某些公司機會。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事同時也是Snow Phips和TOBI的員工或附屬公司，他們可以從事與我們類似的活動或業務。本公司的公司註冊證書將規定，股東的任何僱員或附屬公司，包括我們的董事，都沒有義務不(1)直接或間接地從事與我們相同或相似的業務活動或業務，或開發或營銷任何直接或間接與我們競爭的產品或服務，(2)投資或擁有任何與我們相同或相似的業務活動或業務線，或與任何個人或實體發展業務關係，或(3)與我們或與我們有業務往來的任何個人或實體進行競爭，或(3)與我們或與我們有業務競爭的任何個人或實體投資或擁有任何權益，或與任何個人或實體發展業務關係。此外，我們的公司註冊證書將規定，我們已經放棄在任何業務或其他機會中的任何預期利益或預期，除非我們的董事同時也是該等股東的僱員或附屬公司的董事知道該機會，除非該個人僅以我們董事的身份知道該機會。因此，我們的某些董事同時也是雪菲普斯或TOBI的員工或附屬公司，他們可能會與我們爭奪業務和其他機會，這可能不符合我們所有股東的利益。

特拉華州法律和我們的組織文件的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並可能降低我們普通股的價值。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止股東可能認為最符合其利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。

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這些條文的其中一項規定是：

這些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，那麼這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使我們的股東更難提名董事參加董事會選舉和採取其他公司行動。

未能遵守設計、實施和維持有效內部控制的要求，以及未能糾正我們內部控制中發現的任何弱點，都可能對我們的聲譽、業務和股票價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條或第404條所要求的上市公司標準的方式，評估我們對財務報告的內部控制。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404條，我們將被要求由管理層在Form 10-K的第二份年度報告中提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從其他對我們的業務很重要的事情上轉移開。我們將被要求在Form 10-K的第二份年度報告中包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。

在審查我們於2018年1月完成的某筆交易的會計時，作為我們2018年選舉的一部分，為了美國聯邦和州所得税的目的，我們將被視為一家公司，如下所述，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果的組成部分-所得税撥備”，我們的管理層發現旨在適當記錄和審查相關事實並根據美國GAAP應用適當的税務會計的控制的有效性存在缺陷，這影響了年初遞延税資產和所得税福利賬户和相關披露。管理層得出結論，截至2018年12月31日，這一缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的實質性弱點。

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2019年，我們實施了一項計劃，通過與一家全國公認的會計師事務所簽約，由經驗豐富的税務人員補充和培訓我們目前的會計團隊，以彌補這一重大弱點。因此，我們設計並實施了對所得税流程的額外內部控制。2020年，管理層將評估這些所得税內部控制是否按設計執行。管理層已得出結論，截至2019年12月31日，存在重大弱點，有待對內部控制進行進一步測試。

儘管我們相信這項計劃足以解決重大弱點，但不能保證重大弱點會及時或根本得到補救，也不能保證未來不會發現更多重大弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在SEC規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家場所，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內作為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序、(2)聲稱我公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反對本公司或我們的股東、債權人或其他構成人的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州公司法或DGCL，或我們的公司註冊證書或我們的附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟，或(4)根據內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟。我們的公司註冊證書將進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決任何根據美國聯邦證券法提出訴訟因由的投訴的獨家論壇。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

吾等的公司註冊證書授權吾等董事會在未經吾等股東批准的情況下，發行25,000,000股吾等優先股，但須受適用法律、規則及規例以及吾等公司註冊證書的條文所規定的限制，作為系列優先股的股份，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

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我們已發行的A系列可轉換優先股和認股權證的條款可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

2020年4月5日，我們向Snow Phips和TOBI的關聯公司發行並出售了4.5萬股新創建的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(我們的“優先股”)，以及可行使最多3,013,125股我們普通股的認股權證(“認股權證”)。優先股最初可轉換為總計約11,688,312股普通股。截至2020年2月29日，優先股和認股權證將佔我們預計、轉換和交換基礎上已發行普通股的42.3%左右。在收到適用的股東批准後，(I)優先股將根據指定證書中規定的當時適用的轉換率，隨時根據其持有人的選擇權全部或部分轉換為若干普通股，以及(Ii)在2025年4月5日之前，認股權證將可由認股權證持有人的選擇權全部或部分行使。優先股的初始轉換價格約為普通股每股3.85美元。優先股的轉換和認股權證的行使將稀釋我們普通股現有持有者的所有權權益，持有者在轉換或行使認股權證後出售普通股(視情況而定)可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

管轄優先股條款的指定證書允許優先股持有人與我們普通股持有人一起，在紐約證券交易所規則限制的基礎上，就提交給我們普通股持有人投票的所有事項進行投票，並按照法律要求作為一個單獨的類別進行投票。如果公司在違約期間不履行回購優先股的義務，我們優先股的持有者還將有權選舉兩名董事進入我們的董事會。優先股的這些條款稀釋了我們普通股現有持有者的投票權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，我們優先股的持有者可能對我們施加重大影響，並擁有與我們普通股其他持有者不同的利益。

優先股持有人有一定權利要求我們按該等股份的清算優先金額回購其股份。如果我們未能履行回購義務，優先股持有人將有權(在該等股票的回購價格以現金支付或股票轉換為普通股之前)強制出售本公司，並選舉兩名董事進入我們的董事會。這些回購義務可能會影響我們的流動性，並減少可用於其他公司目的的現金流。我們對優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。不能保證我們能夠在需要的時候回購優先股。這一強制出售過程可能會對出售該公司的價格或條款以及支付給我們普通股持有人的對價產生不利影響。

此外，只要我們優先股的購買者保持一定程度的優先股所有權，就需要徵得優先股購買者的同意才能採取某些公司行動。這些公司行為包括對我們的公司註冊證書或優先股指定證書的某些修訂或更改，創建和發行具有優先於優先股或與優先股平價的某些權利的證券，以及產生超過2000萬美元的某些債務。這些同意權，加上我們優先股和認股權證持有人持有的投票權，可能會延遲或阻止股東可能認為最符合其利益的合併、收購、收購要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。

與資金來源相關的風險

我們可能無法以有吸引力的條款成功完成額外的證券化交易，甚至根本無法完成，這可能會限制未來潛在的融資來源，並可能抑制我們業務的增長。

我們已經為我們的貸款組合中的很大一部分作為證券化提供了資金，我們計劃將新發放的貸款證券化，以償還我們的倉庫回購安排，提供長期融資，併產生現金為新貸款提供資金。我們計劃繼續安排這些證券化的結構，以便它們被視為融資交易，而不是銷售，用於美國公認會計準則(GAAP)。這包括創建一個特殊目的載體，將我們的資產池貢獻給該實體，並向購買者出售無追索權債務證券。我們保留一部分由我們的信託發行的“首次虧損”次級證券，因此，我們是第一批。

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在信託遭受損失的情況下面臨本金損失。我們使用短期信貸安排為投資者房地產貸款的發起或收購提供資金，直到積累了足夠數量的合格資產，屆時我們將通過合格資產的證券化為這些短期貸款安排再融資，例如發行商業抵押貸款支持證券或抵押貸款債券，或私募參貸或其他長期融資。當我們採用這一策略時，我們面臨的風險是，在我們的短期融資可用期間，我們無法獲得足夠數量的合格資產，以最大限度地提高證券化的效率。我們還面臨這樣的風險，即如果我們認為有必要延長短期信貸安排，以便有更多的時間獲得所需的合格資產進行長期融資，我們將無法獲得短期信貸安排，或在到期後無法續簽任何短期信貸安排。

一家或多家信用評級機構可能會不時對我們新的或現有的證券化進行評級。其中一家或多家評級機構的評級低於預期，或者信用評級被下調或撤回，可能會對我們以有吸引力的條款完成新證券化的能力產生不利影響。

如果我們無法完善我們投資組合的證券化，或無法以令人滿意的條件獲得其他融資安排，以長期為我們的貸款融資，可能需要我們尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們所依賴的一個或多個倉庫回購設施終止，我們可能無法及時找到優惠條件的替代融資，或者根本無法找到替代融資，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

對於我們發起的貸款，我們需要大量的短期融資能力。按照行業慣例，我們現有的兩個倉庫回購設施都是短期的，需要每年更新。如果我們承諾的任何貸款被終止或未續簽，或者我們未承諾的貸款得不到兑現，我們可能無法及時找到優惠條件的替代融資，或者根本無法獲得貸款，這將對我們產生實質性的不利影響。此外，隨着我們業務的持續擴張，我們可能需要額外的倉庫資金容量來處理我們發起的貸款。不能保證，在未來，我們將能夠以優惠的條件、及時或根本不能獲得額外的倉庫融資能力。

我們可能被要求維持一定水平的抵押品或在我們的倉庫回購安排下提供額外的抵押品，這可能會限制我們充分利用我們的資產，或者迫使我們在不利的市場條件下出售資產，導致潛在的較低迴報。

我們目前使用三種倉庫回購安排為投資者房地產的發起和投資提供資金，這三種安排是我們的短期循環全追索權主回購協議，由我們的某些基礎抵押貸款擔保。根據我們的循環倉庫回購安排，我們的投資者房地產貸款組合的可用融資額是根據這些安排下個別貸款的拖欠情況而減少的，如果我們的貸款組合中的拖欠增加到一定水平，我們可能需要抵押額外的抵押品，償還這些倉庫回購安排未償還餘額的一部分，或在不利的時間清算資產，以避免違反其中包含的某些金融契約，引發我們抵押品的喪失抵押品贖回權，任何一種情況都可能導致我們遭受進一步的損失。

如果我們沒有足夠的流動性來償還貸款業績惡化時的融資，貸款機構可以加速我們的負債，提高我們的借款利率，清算我們的抵押品，並終止我們的借款能力。

此外，我們的循環倉庫回購融資協議包含各種金融和其他限制性契約，包括要求我們保持一定數量的未投資現金或留出足以維持特定流動性頭寸的非槓桿資產的契約，這將使我們能夠履行抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如果我們不能如上所述地履行這些附帶義務

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如上所述，我們的財務狀況可能會迅速惡化。此外，如果我們未能履行任何金融或其他限制性條款，或在我們的循環倉庫回購安排下違約，貸款人有權加快償還速度並終止該安排。加快償還和終止貸款將需要我們立即償還借款，這可能需要我們在不利的時候清算資產，導致我們遭受進一步的損失，並對我們的業務、我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果我們回購交易的交易對手在交易期限結束時未能履行將標的資產回售給我們的義務，或者如果標的資產的價值在該期限結束時已經下降，或者如果我們違約了回購協議下的義務，我們將在回購交易中虧損。

當我們進行回購交易時，我們通常會將資產出售給貸款人，並從這些貸款人那裏獲得現金。貸款人有義務在交易期限結束時將同樣的資產轉售給我們。因為當我們最初將資產出售給貸款人時，我們從貸款人那裏收到的現金低於這些資產的價值(這一差額是減記)，如果貸款人未能履行將相同資產轉售回我們的義務，我們可能會在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設資產價值沒有變化)。如果標的資產的價值在交易期限結束時下降，我們在回購交易中也會虧損，因為我們將不得不以初始價值回購資產，但收到的資產價值將低於該金額。此外，如果我們在回購交易中違約，貸款人可以終止與我們的所有未完成的回購交易，並可以停止與我們進行任何其他回購交易。我們的回購協議包含交叉違約條款，因此，如果在任何一項協議下發生違約，我們其他協議下的貸款人也可以宣佈違約。我們在回購交易中遭受的任何損失都可能對我們的業務、我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

利率波動可能會對我們的淨利息收入、現金流和我們投資的市場價值產生負面影響。

我們的主要利率敞口將與我們的投資收益率和債務的融資成本有關，以及我們可能用於對衝目的的利率掉期。利率的變化將影響我們的淨利息收入，淨利息收入是我們從賺取利息的投資中賺取的利息收入與我們為這些投資融資而產生的利息支出之間的差額。利率水平的變化也可能影響我們的資產投資能力、投資價值和從資產處置中獲得收益的能力。如果有相當大比例的借款人的抵押貸款重置為高得多的利率，並且無法按照抵押貸款條款的規定支付新的月度還款，利率的變化也可能影響借款人的違約率。

雖然我們融資額度上用於計算利息支出的利率受到下限的限制，但我們的融資成本將參考浮動利率(如LIBOR或國庫指數)加上保證金來確定，保證金的金額將取決於各種因素，包括但不限於：(1)對於抵押債務，抵押品的價值和流動性，對於非抵押債務，我們的信貸，(2)利率水平和變動，以及(3)一般市場狀況和流動性。在利率上升的時期，我們的浮動利率債務的利息支出將會增加，我們從浮動利率投資中賺取的任何額外利息收入可能無法彌補這種利息支出的增加。再者，在利率上升期間，我們的定息投資的利息收入不會改變，定息投資的年期和加權平均壽命會增加，而定息投資的市值則會下降。同樣，在利率下降的時期，浮息投資產生的利息收入會減少，而我們的浮息債務利息的任何減少可能無法彌補利息收入的減少，而我們的固定利率債務的利息也不會改變。任何此類情況都可能對業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

27

我們的貸款和用於為投資組合提供資金的借款之間的利率不匹配可能會在利率變化期間減少我們的收入。

我們為我們的一些貸款組合提供資金的借款，其利率基於指數和重新定價條款，與我們貸款的利率指數和重新定價條款相似，但期限更短。因此，如果短期利率上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的大部分貸款組合是由可調利率抵押貸款或ARM組成的。貸款的利率指數和重新定價條款及其資金來源將不會完全相同，從而造成我們的資產和負債之間的利率錯配。這些指數之間的價差曾有過波動的時期。在利率變化期間，這些錯配可能會降低我們的淨收入和普通股的市場價格。

我們手臂上的利率上限可能會減少我們的收入，或使我們在利率上升期間蒙受損失。

我們的武器受到週期性和終生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何給定時期內可以增加的金額。終身利率上限限制了一筆貸款到期後可以增加的利率。我們的借款，包括我們的倉庫回購安排和證券化，不受類似限制。因此，在利率快速上升的時期，我們的借款利率可以無限制地增加，而利率上限則會限制我們手臂的利率。這個問題在我們沒有完全索引的手臂上被放大了。因此，我們在武器上獲得的現金收入可能比我們需要為相關借款支付的利息要少。這些因素可能會降低我們的淨利息收入，或者使我們在利率上升期間蒙受損失。

我們現有和未來的融資安排以及我們可能發行的任何債務證券都可能限制我們的運營，並使我們面臨額外的風險。

我們現有和未來的融資安排(包括定期貸款安排、循環信貸安排、倉庫回購安排和證券化)以及我們未來可能發行的任何債務證券，現在或將來都受到信貸協議、契約或其他包含限制我們經營靈活性的契諾的文書的約束。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。我們將承擔該等信貸安排、安排或證券的發行及服務費用。

根據我們的倉庫回購安排，貸款人擁有特定的權利，包括但不限於，審查我們正在尋求融資的資產的權利，對我們某些資產持有完善的擔保權益的權利，加快根據倉庫回購安排到期付款的權利，限制我們某些全資子公司向我們支付股息的權利，以及批准出售資產的權利。我們是一家控股公司，通過全資子公司進行所有業務。雖然我們的倉庫回購設施不限制我們直接向股東支付股息的權利，但對我們子公司向我們支付股息的限制限制了我們從這些全資子公司獲得現金的能力。這些限制性的契約和經營限制可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，限制我們為新的發起和收購提供資金或將其證券化的能力，迫使我們清算抵押品。

我們可能會使用衍生工具，這可能會增加我們的損失風險。

我們可能會使用衍生工具來幫助管理利率敞口。包括期貨和期權在內的衍生品工具價格波動很大。根據掉期協議支付的款項也可能波動性很大。此外，我們的衍生工具還面臨我們的頭寸交易所在的交易所或我們的票據交換所或交易對手倒閉的風險。我們的期權交易可能是對衝策略(即抵消另一個證券頭寸的風險)的一部分，也可能是一種槓桿形式，在這種情況下，我們將有權從大量資本承諾較少的證券的價格變動中受益。這些活動涉及的風險可能很大，具體取決於具體情況。

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對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)未來的不確定性可能會對我們的資金成本、淨利息收入、現金流和財務業績產生負面影響。

我們2019年定期貸款、循環信貸安排和倉庫回購安排下的借款按基於LIBOR計算的利率計息。2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，打算在2021年之後停止説服或強迫銀行向LIBOR管理人提交LIBOR校準利率。公告指出，目前形式的LIBOR在2021年後不能保證繼續。無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，以及在多大程度上，管理人是否會在2021年之後繼續引用LIBOR，或者如果LIBOR確實繼續引用LIBOR，它是否會在與現有定義一致的基礎上確定並以與現有LIBOR一致的方式行事，或者是否會在英國或其他地方實施任何額外的LIBOR改革。儘管已經提出了替代參考利率，但這些替代參考利率是否會被市場接受，以取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，目前還不得而知。

如果LIBOR不復存在，未來用於計算我們2019年定期貸款、循環信貸安排和倉庫回購安排的利率和/或付款的方法和利率可能會導致利率和/或付款高於、低於或與如果LIBOR以當前形式提供時我們的義務所支付的利率和/或付款不相關。此外，儘管我們現有貸款組合的可變利率部分是基於最優惠利率而不是LIBOR，但與LIBOR未來相關的貸款市場的不確定性可能會增加最優惠利率，這可能會增加借款人的違約情況，增加我們的信貸損失。此外，雖然我們現有的證券化主要是固定利率債務，但與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)未來相關的借貸市場的不確定性可能會增加我們未來證券化的總體利率水平和風險利差。目前還沒有關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或任何特定替代率的未來使用情況的明確信息。因此，任何此類事件對我們的資本成本、財務業績、現金流和財務業績的潛在影響尚不能確定。

與監管事項有關的風險

擬議中的美國聯邦、州和地方法律的數量不斷增加，可能會影響我們打算投資的某些抵押貸款相關資產，並可能大幅增加我們的業務成本。

各種立法，包括與聯邦破產法和州法律下的止贖行動相關的立法，已被提議，除其他條款外，可能允許法官在破產程序中修改住宅抵押貸款的條款，可能會阻礙服務商迅速取消違約抵押貸款的抵押品贖回權，或者允許受讓人對抵押貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限的責任，所有這些行為都可能對我們的業務產生不利影響，或者導致我們被追究抵押貸款發放過程中的違規行為的責任，即使我們不是貸款的發起人。我們不知道這類主要(如果不是全部)集中在住宅按揭貸款方面的立法，會對投資者房地產貸款市場產生什麼影響。我們無法預測美國聯邦、州或地方當局或其他相關機構是否會頒佈立法、法律、規則、條例、手冊、指導方針或類似條款，從而影響我們的業務或要求我們在未來改變做法，任何此類變化都可能對我們的業務成本和盈利能力產生實質性的負面影響。我們可能會對可能違反各種貸款法律的行為承擔責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

抵押貸款發起人和服務商在一個高度監管的行業中運營，並被要求遵守各種聯邦、州和地方法律法規。如果我們的任何貸款被發現違反適用法律由我們或第三方發起、服務或擁有，我們可能會受到訴訟或政府行動，或者我們可能會被罰款或招致損失。對於我們的按揭貸款的發起和收購，如果任何第三方按揭經紀、發起人或服務商未能遵守適用的法律，我們作為相關按揭貸款的貸款人、受讓人或購買者，可能會受到罰款或其他損失。任何這樣的結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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證券化過程受到不斷變化的監管環境的影響，這可能會影響我們當前業務的某些方面。

由於上一次經濟衰退期間信貸市場的混亂，以及預期會有更廣泛的監管，包括根據多德-弗蘭克法案頒佈的監管，證券化行業已經並將繼續精心制定證券化做法的改變，包括改變證券化交易文件中的陳述和擔保，新的承銷指導方針和披露指導方針。包括美國證券交易委員會(SEC)和歐盟(European Union)在內的多個美國聯邦機構已經就影響證券化的問題頒佈了相關規定。

2014年10月21日，實施多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第941條信用風險保留要求(即美國風險保留規則)的最終規則發佈，自那以來已對所有資產類別生效。風險保留規則一般要求證券化的發起人保留不低於5%的資產的信用風險，該資產以發行人的抵押貸款支持證券為抵押。在適用時，風險保留規則一般要求“證券化交易”的“證券化人”保留至少5%的“證券化資產”的“信用風險”，因為此類術語是為該法規的目的而定義的，並且一般禁止證券化人通過對衝或以其他方式轉移證券化人必須保留的信用風險，直接或間接地消除或減少其信用風險敞口。我們的證券化受美國風險保留規則的約束，因此，自美國風險保留規則生效以來，我們為所有證券化保留了至少5%的信用風險。歐盟還對各類受歐盟監管的投資者採取了一定的風險保留和盡職調查要求，其中包括限制投資者持有證券化頭寸。如果我們的證券化在歐洲銷售，我們將受到這些額外規定的約束，這可能會增加我們的風險保留要求，並增加新證券化的複雜性和成本。

目前的監管環境可能會受到未來立法發展的影響，例如對多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)關鍵條款的修訂，包括規定資本和風險保留要求的條款。2017年2月3日，特朗普總統簽署了一項行政命令，呼籲政府審查美國金融法律法規，以確定它們與該命令中確定的一套核心原則的一致性。特朗普總統的短期立法議程範圍尚未完全明朗，但可能包括針對美國金融服務業的某些放鬆監管措施，包括修改金融穩定監督委員會、沃爾克規則和信用風險留存要求等領域。這些或歐盟的立法發展，以及其他影響證券化的擬議法規，可能會改變未來證券化的結構，給我們參與未來證券化帶來額外的風險，或者減少或消除參與未來證券化的經濟激勵，增加與我們的發起、證券化或收購活動相關的成本，或者以其他方式增加我們開展業務的風險或成本。

我們在某些州受到州許可和運營要求的約束，這可能會導致大量的合規成本。

雖然我們不從事嚴格監管的住宅抵押貸款業務，但在我們開展業務的某些州，我們可能會受到許可和運營要求的約束。不能保證能夠獲得我們所需的任何或全部批准和許可證，也不能保證我們在尋求此類批准和許可證時不會遇到重大延誤。此外，在我們獲得執照的州，我們要接受州監管機構的定期檢查，這可能會導致我們向借款人退還我們賺取的某些費用，我們可能會因為合規錯誤而被州監管機構要求支付鉅額罰款。未來的監管變化可能會通過擴大此類法律適用的貸款類型，或者通過更嚴格的許可法、披露法或增加費用，來增加我們的成本和義務，或者可能對許可施加我們無法滿足的條件。未來的州立法和現有法規的變化可能會顯著增加我們的合規成本，或者減少我們可能向借款人收取的輔助費用，包括滯納金。這可能會使我們的業務成本在受影響的一個或多個州變得令人望而卻步，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何未能獲得或維持所需執照的行為都將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果是這樣的話，我們可能會受到罰款、停職、終止和各種其他不利行動的影響。

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確定我們在沒有必要批准或許可的情況下從事需要批准或許可的活動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

“維持投資公司法”的排除對我們的運營施加了限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們目前並打算繼續開展我們的業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年修訂後的“投資公司法”或1940年“投資公司法”註冊為投資公司。

我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)條，我們不是一家投資公司，因為我們不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不會在未合併的基礎上擁有總價值超過我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。相反，我們通過我們的全資子公司，主要從事發起和管理投資者房地產貸款的業務。

我們主要通過直接或間接全資子公司持有我們的資產，根據1940年法案第3(C)(5)(C)條和/或第3(C)(6)條，其中某些子公司被排除在投資公司的定義之外。根據第3(C)(5)(C)條，根據美國證券交易委員會(SEC)工作人員提出的立場，每一家這樣的子公司通常都被要求持有至少(I)55%的資產為“合格”房地產資產，(Ii)至少80%的資產為“合格”房地產資產和“房地產相關”資產，才有資格被排除在外。符合這一目的的“合格”房地產資產包括滿足SEC工作人員不採取行動信函和其他指導規定的條件的抵押貸款，以及SEC工作人員已確定為1940年法案目的下的相當於整個抵押貸款的功能等價物的其他資產。1940年法案第3(C)(6)條排除了主要從事第3(C)(5)(C)條業務活動的發行人，以及其他類別的發行人，這些發行人直接或通過持有多數股權的子公司從事業務活動。SEC工作人員在一封不採取行動的信函中表示，獲得全部抵押貸款並最終轉移到證券化信託中的發行人，為了獲得融資以獲得額外的全部抵押貸款，可以將該信託發行的任何證券視為符合第3(C)(5)(C)條規定的合格房地產資產，因為這些證券是由於發行人從事購買或以其他方式收購全部抵押貸款的業務而獲得的。由於這一不採取行動立場的事實基礎與我們的業務模式一致，我們因此將我們保留的證券化信託發行的抵押貸款支持證券視為合格的房地產資產。

由於我們試圖避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們和/或我們的子公司可能會受到限制，不能持有某些證券，或者可能會以一種對我們不利的方式構建證券化，而在沒有此類要求的情況下，證券化將不會對我們有利。例如，第3(C)(5)(C)條的限制可能會限制我們和我們的子公司保留由我們的證券化信託發行的某些抵押貸款支持證券的能力。因此，避免根據1940年法案註冊可能會阻礙我們使用證券化為我們的業務融資和執行我們的增長戰略的能力。

不能保證我們和我們的子公司能夠成功地維持我們目前所依賴的1940年法案的例外情況。如果我們或我們的任何子公司被確定為非註冊投資公司，我們將面臨這樣的風險，即我們將在SEC提起的一項或多項訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在我們被確定為非註冊投資公司期間進行的交易，以及我們將受到對公司槓桿的限制，這將對我們的投資回報產生不利影響。

如果我們不遵守有關客户信息隱私、使用和安全的法律、法規和市場標準，或者如果我們是成功的網絡攻擊的目標，我們可能會受到法律和監管行動的影響，我們的聲譽將受到損害。

我們接收、維護和存儲貸款申請人的非公開個人信息。旨在保護我們客户信息以及防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權訪問的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的(而非絕對的)保證

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信息是安全的，任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。我們不知道過去可能發生的任何數據泄露、成功的黑客攻擊、未經授權的訪問和誤用或影響我們網絡的重大計算機病毒；但是，我們的控制可能沒有檢測到，並且在未來可能無法阻止或檢測到對借款人信息的未經授權的訪問。此外，我們還面臨拒絕服務(DOS)攻擊的風險，以及對我們的網絡或其他信息系統的破壞或破壞。成功的DOS攻擊或損壞我們的系統可能會導致我們的業務處理延遲，甚至失去業務。此外，從DOS攻擊或系統損壞中恢復可能會產生巨大的成本。

如果借款人信息被第三方或員工不適當地訪問和使用，用於非法目的，如身份盜竊，我們可能要對受影響的申請人或借款人因盜用造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能對政府當局處以罰款或與客户信息的完整性和安全性疏忽相關的處罰。此外，如果我們是一次成功的網絡攻擊的目標，我們可能會遭受聲譽損害，這可能會影響我們在借款人中的地位，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能要為可能違反掠奪性貸款法的行為承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們有一定的控制程序和程序，以確認我們發放或獲得的所有貸款都是出於商業目的，但我們可能會不時不經意地發起或獲得貸款，但我們可能會受到已頒佈的各種美國聯邦、州和地方法律的約束，這些法律旨在阻止掠奪性貸款行為。1994年的聯邦住房所有權和權益保護法(HOEPA)禁止在抵押貸款利率或發起成本超過規定水平的住宅抵押貸款中納入某些條款，並要求借款人在發起之前獲得某些披露。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規施加的限制和要求比HOEPA中的限制和要求更大。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易和價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格一直波動很大，可能會繼續大幅波動，原因包括“-與我們業務相關的風險”和以下幾個因素：

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這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能造成鉅額費用，並將資源和行政管理人員的注意力從我們的業務上分流出去。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

作為公開交易普通股的結果，我們還必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的規則和規定，並支付與此相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，從而將管理層的注意力從創造收入的活動上轉移開。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

未來發行的債務證券將在我們清算時優先於我們的普通股，未來發行的股權證券將稀釋我們現有的股東，並可能在分紅和清算分配方面優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債券或額外發行或分配股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及各種優先股或普通股)來增加我們的資本資源。清算後，我們債務證券和優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股，如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有者分配股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔任何未來發行降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

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未來出售我們普通股的股票，包括我們現有股東的股票，可能會壓低我們股票的市場價格。

我們無法預測未來出售我們普通股的影響(如果有的話)，也無法預測未來可供出售的股票對我們普通股價值的影響。我們現有股東出售這些股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降或低於沒有這些出售或認知的情況下的交易價格。

截至2020年2月29日，雪菲普斯實益擁有我們已發行普通股的約37%，TOBI實益擁有我們已發行普通股的約24%。關於我們的首次公開募股，我們與Snow Phips、TOBI、某些其他股東以及我們的管理層和董事的某些成員簽訂了註冊權協議，其中包括，Snow Phips和TOBI及其各自的關聯公司有權促使我們根據證券法提交關於其普通股股份的登記聲明，或將該等股東持有的普通股股份包括在我們可能提交的登記聲明中。如果我們將這些股東持有的普通股包括在我們發起的註冊聲明中，這些額外的股票可能會壓低我們出售普通股的價格，從而削弱我們籌集所需資本的能力。

你不應該依賴與我們IPO相關的鎖定協議來限制向市場出售的普通股數量。

關於我們的首次公開募股，我們、Snow Phips、TOBI、某些其他股東以及我們的某些管理層成員和董事簽訂了鎖定協議，除有限的例外情況外，要求我們和該等人士不得發行、出售或轉讓我們普通股的股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券，或根據證券法就我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券提交註冊聲明，或花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和JMP證券有限責任公司(JMP Securities LLC)。然而，富國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司和JMP證券有限責任公司可以在任何時候發佈符合這些鎖定協議的全部或部分證券。若豁免或終止與受禁售協議約束的人士或實體訂立的禁售協議下的限制，或在禁售期屆滿後，約11,749,994股股份將可在市場出售，惟須受適用的證券規則及規例規限。這些出售或認為這些出售可能發生的看法可能會降低我們普通股的市場價格。

從歷史上看，我們沒有為我們的普通股支付股息，因此，如果我們的普通股價格升值，你獲得投資回報的唯一機會可能就是我們的普通股價格上漲。

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們所有的收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況以及我們債務工具的限制。此外，我們支付普通股股息的能力目前受到我們的倉庫回購融資和其他信貸融資條款的限制，可能還會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票是有利可圖的。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類普通股的價格。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或核心市場的評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或

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如果發表對我們的業務或行業不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

不能保證我們不會無意中發放或獲得消費貸款。如果我們發起或獲得這樣的貸款，我們將被要求遵守這些法律，任何違反這些法律的行為都可能使我們受到罰款或給予借款人撤銷權。各州已經提起訴訟，指控高成本貸款的受讓人或購買者違反州法律。如果我們的任何貸款被發現是違反掠奪性或濫用貸款法的，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

除與我們的貸款活動相關的房地產外，我們不擁有任何房地產。我們的公司總部位於加利福尼亞州西湖村羅素牧場路30699號，295號套房，郵編91362。

第3項法律訴訟

在日常業務過程中，我們不時涉及各種司法、監管或行政索賠、訴訟和調查。這些訴訟和行動可能包括(但不限於)違反銀行和其他適用法規、競爭法、勞動法和消費者保護法的指控，以及與知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。我們打算在任何懸而未決或未來的司法、監管或行政索賠或訴訟中積極為自己辯護。雖然偶爾會出現不利的決定或和解，但我們的管理層不認為任何目前懸而未決或受到威脅的事項的最終處置會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股自2020年1月17日起在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“VEL”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

截至2020年2月29日，共有13名普通股持有者登記在冊。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金紅利，在可預見的未來我們也不打算支付紅利。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件、我們債務工具的限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖表

截至2019年12月31日，也就是我們上一個完整的財年結束時，我們還沒有根據證券法第12條註冊的普通股類別。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

收益的使用

2020年1月22日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股13.00美元的公開發行價出售了7250,000股普通股。2020年1月28日，我們完成了額外1,087,500股普通股的出售，這意味着承銷商充分行使了購買額外股票的選擇權，公開發行價為每股13.00美元。

根據證券交易委員會於2020年1月16日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-234250號文件)，首次公開招股中股票的發售和出售是根據證券法登記的。在扣除首次公開募股最初結束時的承銷折扣和佣金660萬美元后，我們獲得了8770萬美元的淨收益。在扣除承銷商行使購買額外股份選擇權的承銷折扣和佣金100萬美元‬後，我們獲得了1,310萬美元的淨收益。我們的首次公開募股(IPO)估計產生了590萬美元的應付發行成本。

我們利用IPO的淨收益償還了2019年未償還定期貸款的本金總額7500萬美元，外加相關的提前還款罰款和應計利息70萬美元。我們將IPO淨收益的剩餘部分用於一般企業用途，包括髮起或收購投資者房地產貸款。2019年定期貸款的利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加7.50%，2024年8月到期。

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我們IPO的承銷商是富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和JMP證券有限責任公司(JMP Securities LLC)。

除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯繫人或我們的聯屬公司支付任何款項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

普通股回購

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關我們股權補償計劃下授權的證券的信息，請參閲第三部分第12項。

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第六項：精選財務數據。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的綜合收益表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況表如下所示，均源自我們經審核的綜合財務報表。以下所載資料僅為摘要，並未提供本公司歷史合併財務報表所載的所有資料，包括相關附註。您應該結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表(包括相關的附註)來閲讀本年度報告(Form 10-K)中的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何其他時期可能預期的結果。

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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與“第6項.財務數據選編”以及合併財務報表和相關附註以及Form 10-K年度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，如標題“前瞻性陳述”中所述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下面和本招股説明書中討論的那些因素，特別是在“第1A項”中討論的那些因素。風險因素。“

業務

我們是一家成立於2004年的垂直一體化房地產金融公司。我們主要發起和管理以1-4套住宅租賃和小型商業物業為抵押的投資者貸款，我們統稱為投資者房地產貸款。我們在全國範圍內發起貸款，通過我們廣泛的獨立抵押貸款經紀人網絡，我們在成立以來的15年裏建立和完善了這個網絡。我們的目標是成為我們核心市場的首選品牌和最受認可的品牌之一，特別是在我們的抵押貸款經紀人網絡中。

我們在一個巨大而高度分散的市場中運營，對融資的需求很大，而機構融資選擇的供應有限。我們已經開發出在這個市場上有效競爭所需的高度專業化的技能，我們相信這為我們提供了一個持久的商業模式，能夠在不同的商業週期中為我們的股東創造令人信服的風險調整後的回報。我們通過推行低成本融資戰略，並通過旨在控制貸款成本的定製技術提高前端流程效率，為借款人提供具有競爭力的定價。此外，通過我們高效和可擴展的認可按揭經紀網絡發放貸款，我們能夠保持廣泛的地理位置和靈活的運營基礎設施，能夠對不斷變化的市場環境做出快速反應。

我們的增長戰略建立在繼續為我們的抵押貸款經紀人網絡服務和建立忠誠度的基礎上，同時通過有針對性的營銷、提高品牌知名度以及我們客户管理團隊的成長和發展，擴大我們與新的抵押貸款經紀人的網絡。我們相信，我們在核心市場的聲譽和15年的歷史使我們能夠很好地抓住未來的增長機會。

我們的主要收入來源是貸款組合賺取的利息收入。我們典型的貸款是以標的財產的第一留置權為擔保，並提供個人擔保，根據截至2019年12月31日我們投資組合中的所有貸款，平均餘額約為323,000美元。截至2019年12月31日，我們的貸款組合(包括投資貸款和出售貸款)在45個州和哥倫比亞特區的房地產上總計21億美元。總投資組合的加權平均貸款與價值比率(LTV)為65.8%，集中在1-4個單位的住宅租賃貸款中，我們稱之為投資者1-4個貸款，佔UPB的52.2%。在截至2019年12月31日的年度內，我們總投資組合的收益率為8.84%。

我們主要通過承諾和未承諾的擔保倉庫回購設施、證券化、公司債務和股權的組合為我們的投資組合提供資金。證券化市場是我們長期融資的主要來源。我們已經成功執行了12次證券化，從2011年5月到2019年10月，總債務收益超過25億美元。2020年1月，我們用IPO淨收益的一部分償還了7500萬美元的現有公司債務。2020年2月，我們完成了2.619億美元投資者房地產貸款的證券化，根據UPB的計算，截至2020年1月1日，我們發行了2.487億美元的無追索權票據，通過Velocity商業資本貸款信託2020-1或2020-1支付。我們是2020-1的唯一實益利益持有人，這是一個可變利益實體，將包括在我們的合併財務報表中。我們將這筆交易稱為“2020年2月證券化”。

我們的核心盈利指標之一是我們的投資組合相關淨息差，它衡量的是我們貸款組合賺取的利息收入與我們投資組合相關債務支付的利息支出之間的差額，相對於這段時間內未償還的貸款金額。我們的投資組合相關債務包括我們的倉庫回購設施和證券化，不包括我們的公司債務。截至2019年12月31日止年度，我們的投資組合相關淨息差為4.13%。如果我們的投資組合相關淨利息收入超過公司債務的利息支出、貸款損失撥備和運營費用，我們就會產生利潤。截至2019年12月31日止年度，我們產生的所得税前收入和淨收入分別為2540萬美元和1730萬美元，税前股本回報率和股本回報率分別為17.4%和11.8%。

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影響結果可比性的項目

由於許多因素，我們的歷史財務業績可能不具有可比性，無論是在不同時期，還是與我們未來時期的財務業績都不具有可比性。下面我們總結了影響我們財務結果可比性的關鍵因素。

所得税

在我們首次公開募股之前，該公司以Velocity Financial，LLC的名稱運營，該公司於2012年成立為特拉華州有限責任公司(簡稱LLC)。在2018年1月1日之前，作為一家有限責任公司，我們已經選擇在美國聯邦和州所得税方面被視為合夥企業，因此，在2018年1月1日之前，我們通常不需要繳納聯邦和州所得税。因此，2018年1月1日之前年度的運營業績不包括任何聯邦或州所得税撥備。

作為我們首次公開募股的一部分，我們將Velocity Financial，LLC轉換為特拉華州的一家公司，並將我們的名稱更名為Velocity Financial，Inc.，這筆交易在本年度報告Form 10-K中被稱為“轉換”。轉換按照ASC 805-50-Business Companies(美國會計準則805-50-企業合併)作為共同控制下的實體之間的交易進行會計處理。轉換預計不會影響我們的所得税撥備或我們的遞延税項資產和負債。

自2018年1月1日起，我們選擇被視為美國聯邦和州所得税公司。因此，截至2018年12月31日的年度經營業績包括所得税的影響。因此，2018年1月1日之前報告的任何時期的歷史淨收入與截至2018年12月31日的年度報告的淨收入或未來期間預期的淨收入不可同日而語。

此外，關於新的税務處理，我們開始確認，並將繼續確認遞延税項資產和負債，這是由於我們現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異導致的未來税收後果。遞延税項資產和負債使用預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的營業報表中確認(以適用者為準)。

公司債務利息支出

2014年，我們與我們C類優先股的所有者簽訂了一項為期5年、價值1.0億美元的公司債務協議，根據該協議，我們按面值發行了高級擔保票據-2014年高級擔保票據，將於2019年12月16日到期。根據我們的選擇，2014年高級擔保票據的利息要麼每年以現金支付10%，要麼每年以實物支付11%。

2019年8月，我們與貓頭鷹巖石資本公司(Owl Rock Capital Corporation)簽訂了一項為期5年、價值1.53億美元的公司債務協議(“2019年定期貸款”)。該協議下的2019年定期貸款的利率為一個月期LIBOR加7.50%，2024年8月到期。2019年定期貸款的部分淨收益於2019年8月用於贖回所有未償還的2014年高級擔保票據。2019年定期貸款淨收益的另一部分，連同手頭現金，用於回購我們未償還的C類優先股。

截至2018年12月31日，包括實物利息在內，2014年高級擔保票據餘額為1.276億美元，並在綜合財務狀況表上作為擔保融資(扣除債務發行成本)列示。截至2019年12月31日，2019年定期貸款餘額為1.53億美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了與2014年高級擔保票據和2019年定期貸款相關的1,460萬美元利息支出。

我們用IPO淨收益中的7570萬美元通過償還2019年定期貸款的7500萬美元未償還本金來降低利息支出。

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最新發展動態

2020年1月IPO

2020年1月16日，Velocity Financial，LLC從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為Velocity Financial，Inc.。轉換是根據ASC 805-50-Business Companies(ASC 805-50-業務組合)進行的，作為共同控制下的實體之間的交易。Velocity Financial，LLC的所有資產和負債都以賬面價值貢獻給Velocity金融公司。轉換對我們的所得税撥備或我們的遞延税項資產和負債沒有影響。轉換完成後，Velocity金融公司的A類股本單位97,513,533股和D類股本單位60,193,989股被轉換為Velocity金融公司的11,749,994股普通股。2020年1月22日，我們完成了首次公開募股(IPO)。在首次公開募股中出售我們的普通股獲得的淨收益為1.007億美元，其中包括來自完全行使超額配售選擇權的承銷商額外購買108.75萬股我們的普通股的1310萬美元。收益已扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後的淨額。

我們用IPO淨收益中的7570萬美元償還了下文所述的2019年未償還定期貸款本金7500萬美元(外加相關提前還款罰款和應計利息70萬美元)，其餘用於一般企業用途，包括髮起或收購投資者房地產貸款。2019年定期貸款的利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加7.50%，2024年8月到期。

應對新冠肺炎帶來的不確定性的策略

新冠肺炎疫情對全球和美國的商業活動和金融市場造成了重大幹擾。由於新冠肺炎的擴散，帶來了經濟不確定性，這些不確定性可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情爆發的持續時間和蔓延程度，以及對我們的客户、員工和供應商的影響，目前所有這些都是不確定的，也無法預測。目前還無法合理估計新冠肺炎可能對我們的財務狀況或運營結果造成的影響程度。有關新冠肺炎爆發對我們業務的潛在影響的更多信息，請參見“項目1A”。風險因素--最近的冠狀病毒新冠肺炎的爆發，或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，並限制我們獲得額外融資的能力。“

鑑於新冠肺炎疫情的影響，我們積極實施了一系列業務舉措，以加強我們的流動性狀況，並重新調整我們的業務戰略，包括：

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關鍵會計政策與估算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，在確定編制綜合財務報表時使用的會計估計時，需要基於編制合併財務報表時可獲得的信息作出某些判斷和假設。以下討論基於我們的業務性質，我們認為適用於我們的會計政策。我們最關鍵的會計政策涉及決策和評估，這些決策和評估可能會影響我們報告的資產和負債，以及我們報告的收入和費用。我們認為，根據當時可獲得的信息，用於編制公司財務報表的所有決定和評估都是基於合理的假設。我們認為以下是關鍵的會計政策，需要在編制合併財務報表時使用最重要的判斷和估計。以下摘要應與本公司會計政策的披露及綜合財務報表附註2中估計的使用一併閲讀。

貸款損失撥備

為投資而持有的貸款的貸款和租賃損失撥備(ALLL)維持在管理層認為足以彌補資產負債表日投資組合中可能和固有損失的水平。所有貸款都有一般準備金部分，用於無信貸減值的貸款，並有專門的準備金部分，用於確定為減值的貸款。

一般準備金部分的撥備方法包括定量和定性損失因素，這些因素適用於未減值貸款人口，以估算一般準備金。量化損失因素包括貸款類型、貸款年齡、借款人FICO評分、過去的貸款損失經驗、歷史違約率和違約率。定性損失因素主要考慮貸款組合的構成和風險、可能影響借款人償付能力的當前經濟狀況以及潛在的抵押品價值。雖然我們的管理層使用現有的信息來估計其所需的全部債務，但根據經濟和其他條件導致的估計變化，未來可能有必要增加所有債務。貸款損失撥備和收回以前確認的沖銷的準備金被添加到ALLL中，而貸款的沖銷則記錄為ALLL的減記。

如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法根據貸款協議的合同條款收回預定的本金和利息，則貸款被視為減值。減值以逐筆貸款方式計量，方法是將相關抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本(可變現淨值)與記錄的貸款投資進行比較。如果記錄的貸款投資超過估計公允價值，則根據損失估計的確定性或貸款抵押品的公允價值，記錄特定的準備金或沖銷。

遞延所得税資產和負債

我們的遞延所得税資產和負債源於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。我們根據事實和情況確定遞延税項資產是否可變現，包括我們當前和預計的未來税收狀況、我們應税收入的歷史水平以及對我們未來應税收入的估計。在大多數情況下，遞延税項資產的變現是基於我們未來的盈利能力。如果我們在未來一段時間內盈利能力下降或運營虧損，

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我們可能不再認為實現我們的遞延税項資產的可能性更大，因此，我們可能需要通過計入收益來記錄我們的遞延税項資產的估值津貼。

我們如何評估我們的業務表現

淨利潤是我們評估業務表現的主要指標。因此，我們密切關注淨收入的主要驅動因素，這些因素包括：

淨利息收入

淨利息收入是我們淨收入的最大貢獻者，在絕對基礎上和相對於貸款損失和運營費用撥備進行監測。我們產生淨利息收入的程度是，我們在投資組合中放貸的利率超過了我們投資組合的融資成本，這主要是通過長期證券化實現的。因此，我們密切關注融資市場，並在評估我們的融資來源和資金成本時，與投資者和金融機構保持一致的對話。

為了評估淨利息收入，我們衡量和監測：(1)貸款收益率，(2)資金來源成本，(3)淨利差和(4)淨利差。淨息差衡量的是我們從貸款中賺取的利率與我們資金來源支付的利率之間的差額。淨利差衡量的是我們的年化利息收入和年化利息支出或淨利息收入之間的差額，以特定時間段內平均未償還貸款的百分比表示。

淨利息收入的定期變化主要受以下因素的推動：(1)發放量和平均未償還貸款餘額的變化；(2)利率和從我們的投資組合中賺取或支付的債務利息的變化。從歷史上看，發行量和投資組合規模一直是我們淨利息收入增長的最大貢獻者。我們衡量與公司債務相關的利息支出之前和之後的淨利息收入，以及計提貸款損失準備金之前和之後的淨利息收入。

信用損失

我們努力通過我們嚴格的篩選和承保流程以及貸款組合管理和特殊服務實踐的生命週期，將實際信貸損失降至最低。我們密切關注貸款組合的信貸表現，包括拖欠率以及預期和實際的信貸損失，作為評估我們整體業務表現的關鍵因素。

運營費用

我們的運營費用來自與我們的員工基礎相關的薪酬和福利、與我們租賃的設施、我們的第三方主要貸款服務供應商相關的租金和其他佔用成本、我們利用第三方法律、諮詢和諮詢公司的專業費用，以及與解決和處置所擁有的房地產相關的成本，以及其他項目。我們監控並努力審慎管理運營費用，平衡當期盈利與平臺持續發展的投資。由於交易量和投資組合規模決定了上述每個因素對我們收益的影響程度，我們也密切關注發放量以及新貸款的所有關鍵條款，如利率、貸款與價值比率、估計的信貸損失和預期期限。

影響我們經營業績的因素

我們相信有許多因素會影響我們的業務，包括下面討論的因素，以及本表格10K中標題為“Item 1A Risk Functions”的那些因素。

我們的經營結果取決於我們的淨利息收入水平、我們貸款組合的信貸表現以及我們運營平臺的效率。這些措施受多個因素影響，包括投資者房地產貸款的需求、發放或取得投資者房地產貸款的市場競爭力、為我們的投資組合融資的成本、資金的可獲得性。

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支持我們貸款的抵押品的來源和基本表現。雖然我們過去成功地管理了這些因素，但也有一些我們無法控制的情況，包括目前新冠肺炎疫情造成的幹擾、宏觀經濟狀況和市場基本面，這些因素都可能影響到這些因素，並可能影響我們的業務表現。

起始體積

與投資組合相關的淨利息收入是我們淨收入的最大貢獻者。我們的投資組合相關淨利息收入從截至2018年12月31日的6,210萬美元增長至截至2019年12月31日的7,360萬美元，增幅為1150萬美元或18.5%。我們的投資組合相關淨利息收入從截至2018年12月31日的5,020萬美元增長至截至2018年12月31日的6,210萬美元，增幅為1,190萬美元或23.8%。淨利息收入的增長在很大程度上歸功於我們貸款來源的增長，這是我們通過執行擴大我們的經紀人網絡和進一步滲透我們現有經紀人網絡的主要戰略而實現的。我們預計，我們未來的業績將繼續取決於我們的發貨量的增長，並相信我們核心市場的巨大和高度分散的性質為實現這一目標提供了有意義的機會。我們打算通過繼續為我們現有的經紀人網絡提供服務並建立忠誠度，同時通過有針對性的營銷和提高品牌知名度來擴大我們與新經紀人的網絡，從而增加原創業務。

我們未來的業績可能會受到影響，因為我們依賴新的貸款來抵消現有投資組合中的到期日和提前還款，從而導致我們的發貨量下降。為了擴大我們的核心發端業務，我們不斷評估獲得符合我們投資標準的貸款組合的機會。根據我們的經驗，在發起機會不太有利的市場條件下，投資組合收購機會通常更具吸引力和充裕。因此，我們相信，我們的收購戰略不僅擴大了我們的核心業務，還提供了反週期的好處。

競爭

投資者房地產貸款市場競爭激烈，這可能會影響我們的盈利能力和增長。我們相信，通過我們廣泛的抵押貸款經紀人網絡推動的多元化借款人渠道，通過強調高水平的房地產和金融專業知識、客户服務和交易結構的靈活性，以及通過吸引和留住經驗豐富的管理和營銷人員，我們可以進行有利的競爭。然而，我們的一些競爭對手可能在營銷他們的服務和融資計劃方面處於更有利的地位，因為他們有能力提供更優惠的費率和條款以及其他服務。

資金的可獲得性和成本

我們的主要資金來源歷來包括運營現金、倉庫回購設施、定期證券化、公司債務和股權。我們相信，我們在長期證券化市場上有一個成熟的品牌，這個市場將繼續通過長期融資支持我們的投資組合增長。宏觀經濟狀況的變化可能會對我們發行證券化的能力產生不利影響，從而限制我們的長期融資選擇。考慮到這一潛在風險，我們已經簽訂了一項長期融資的信貸安排，在我們無法發行證券化的情況下，將為我們提供資本資源，為貸款增長提供資金。

我們使用IPO淨收益中的7570萬美元，通過償還2019年定期貸款的7500萬美元未償還本金來降低利息支出。

貸款業績

我們承保和安排我們的貸款，以將潛在損失降至最低。我們相信，我們完全攤銷的貸款結構和避免大額氣球付款，加上物業中有意義的借款人股本，限制了虧損的可能性，我們久經考驗的內部資產管理能力使我們能夠在物業股本不足的情況下將潛在損失降至最低。我們的收入在很大程度上依賴於

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借款人支付他們的款項，並儘可能有利地解決拖欠貸款。然而，宏觀經濟狀況可能會影響我們核心市場的信貸趨勢，並對財務業績產生不利影響。

宏觀經濟狀況

投資者房地產貸款市場可能受到廣泛的宏觀經濟因素的影響，如利率、住宅和商業房地產價格、住房擁有率和失業率以及信貸可獲得性等。我們相信，我們謹慎的承保、保守的貸款結構和利率保護，以及成熟的內部資產管理能力，使我們能夠很好地管理不斷變化的宏觀經濟狀況。

運營效率

我們產生了正的運營槓桿，以至於我們的收入增長速度快於我們的支出。我們相信我們的平臺是高度可擴展的，我們可以在未來產生積極的運營槓桿，這主要是因為我們迄今在我們的平臺上所做的技術和其他投資，以及我們對可擴展的、具有成本效益的抵押貸款經紀網絡的關注，以產生新的貸款來源。

投資組合和資產質量

關鍵投資組合統計信息

貸款總額。貸款總額反映期末的UPB總額。它不包括遞延發起成本、收購折扣、公允價值調整和貸款損失撥備。

貸款計數。貸款計數反映了期末的貸款數量。它包括所有本金餘額未償還的貸款。

平均貸款餘額。平均貸款餘額反映期末的平均貸款餘額(即貸款總額除以貸款數量)。

加權平均貸款價值比。貸款與價值之比，或LTV，反映了原始貸款額與標的物業在發債時的評估價值的比率。在發起時的LTV不能用於收購貸款的情況下，LTV反映我們在收購時對價值的最佳估計。加權平均LTV是根據每筆貸款發放時的原始貸款額和評估的LTV來計算每個特定期間結束時未償還貸款的總數。LTV是一個關鍵的統計數據，因為要求借款人在抵押品上投入更多的股本，可以將我們未來信貸損失的風險降至最低。

不良貸款。逾期90天或以上、破產或喪失抵押品贖回權的貸款不會產生利息，被視為不良貸款。上表中顯示的不良貸款的美元金額反映了符合此定義的所有貸款的UPB。

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發起和收購

下表列出了新的貸款來源和收購，包括所指時期的平均貸款規模、加權平均票面利率和加權平均貸款價值比：

在所顯示的時期內，我們通過執行我們的戰略，繼續在我們的抵押貸款經紀人網絡內服務和建立忠誠度，同時通過提高品牌認知度來擴大我們與新的抵押貸款經紀人的網絡，從而增加了我們的發起量。在截至2019年12月31日的一年中，我們發起了10億美元的貸款，比截至2018年12月31日的7.373億美元增加了2.754億美元，增幅為37.4%。在截至2018年12月31日的一年中，我們發起了7.373億美元的貸款，比截至2017年12月31日的5.547億美元增加了1.826億美元，增幅為32.9%。

為投資而持有的貸款

我們持有的全部投資貸款組合包括按成本持有的投資貸款和按公允價值持有的投資貸款，前者在綜合財務報表中以投資淨額的形式列示，後者在財務報表中以公允價值投資的貸款列示。下表顯示了截至所示日期持有的投資貸款的各個組成部分：

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下表説明瞭截至2019年12月31日，我們為投資而持有的貸款的合同到期日，以及佔我們投資貸款組合持有總額的百分比：

貸款損失撥備

截至2019年12月31日，我們的貸款損失撥備增加到220萬美元，而截至2018年12月31日的撥備為170萬美元。津貼增加的主要原因是我們的貸款組合從2018年12月31日增加到2019年12月31日。

截至2018年12月31日，我們的津貼減少到170萬美元，而截至2017年12月31日，我們的津貼為190萬美元。貸款損失準備的減少是基於對2012年1月1日至2019年12月31日曆史貸款損失數據的分析。我們努力通過嚴格的篩選和承保流程、貸款組合管理的生命週期和特殊服務實踐，將實際信貸損失降至最低。此外，我們認為，25%至40%的借款人權益可以在貸款受損時提供顯著的信貸損失保護。

為了估計我們為投資組合持有的貸款中的貸款損失撥備，我們遵循了一個詳細的內部流程，考慮了許多不同的因素，包括但不限於我們對貸款的持續分析、歷史損失率、相關環境因素、相關市場研究、拖欠趨勢、信貸集中度的影響和變化，以及持續的公允價值評估。

下表説明瞭我們在所示期間的貸款損失撥備中的活動：

信用質量-為投資而持有的貸款

下表提供了截至指定日期我們持有的投資貸款組合的拖欠信息：

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逾期90天以上、破產或喪失抵押品贖回權的貸款不計息，被視為不良貸款。截至2019年12月31日，不良貸款為1.122億美元，佔我們投資貸款組合持有量的6.1%，而截至2018年12月31日，不良貸款為9110萬美元，佔5.9%；截至2017年12月31日，不良貸款為7330萬美元，佔貸款組合的5.7%。我們相信，發債時的大量股本緩衝和對貸款的積極管理將繼續減少在解決違約貸款和處置REO物業方面的信貸損失。

從歷史上看，大多數成為不良貸款的人在轉換為REO之前就會解決。這是由於最初的低LTV和我們對投資組合的積極管理。下表彙總了自2013年1月1日以來在截至2019年12月31日的某個時候成為不良貸款的所有貸款的累計數量和UPB。當貸款拖欠90天或進入破產或喪失抵押品贖回權時，我們將其歸類為不良貸款。在規定期限內不良貸款總額3.346億美元的899筆貸款中，我們已經解決了493筆貸款，總額1.838億美元，佔累計不良貸款的54.9%。我們在這些決議上實現淨收益600萬美元，或已解決本金餘額的3.3%，這主要是由於收取了超過到期和收取的合同利息的違約利息和提前還款罰款所致。

我們的實際損失佔所有不良貸款的比例非常小。下表顯示了我們從2013年1月1日到2019年12月31日，以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的實際貸款損失。自2013年1月1日以來，我們的年均沖銷百分比約為0.02%。該表包括這些時期產生的所有貸款、年終UPB金額、這些時期的不良貸款金額，以及在這些時期被清算或轉換為REO(貸款期限)的所有貸款的實際損失。

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集中度-為投資而持有的貸款

截至2019年12月31日，我們持有的投資貸款組合集中在投資者1-4筆貸款中，佔UPB的46.6%。混合用途物業佔UPB的13.6%，多户物業佔UPB的10.7%。沒有其他類型的房地產佔我們投資貸款組合持有量的10.0%以上。按地理位置劃分，我們的投資貸款本金餘額集中在紐約23.7%、加利福尼亞州22.2%、佛羅裏達州12.1%和新澤西州8.1%。

持有待售貸款

我們從2017年3月開始發放短期、只收利息的貸款，歷史上我們一直在彙總這些貸款，並以與機構投資者平價的溢價出售。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我們發起了3.388億美元和1.501億美元的待售貸款，並分別出售了1.796億美元和7290萬美元的待售貸款。鑑於我們提供這些貸款的經驗增加，我們目前正在評估這些短期、僅限利息的貸款的長期融資選擇，並可能選擇在未來保留這些貸款，以更符合我們在投資組合中持有貸款並賺取較長期利差的投資戰略。截至2019年12月31日，我們持有的待售貸款組合由733筆貸款組成，總UPB為2.161億美元，以成本或估計公允價值中較低者為準，加權平均原始貸款期限為17.7個月，加權平均票面利率為10.0%，初始加權平均LTV為68.6%。

下表顯示了截至指定日期持有待售貸款的各個組成部分：

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集中-持有待售貸款

截至2019年12月31日，我們的持有待售貸款組合完全集中在投資者1-4貸款，佔UPB的100.0%。按地理位置劃分，我們待售貸款的本金餘額集中在加利福尼亞州25.2%、紐約11.5%、佛羅裏達州9.1%、新澤西州8.2%和馬薩諸塞州5.2%。

房地產自有(REO)

REO包括我們通過喪失抵押品贖回權或以代替抵押品贖回權的契據獲得的房地產。在喪失抵押品贖回權之日，REO資產最初以公允價值減去估計出售成本進行記錄。將貸款賬面價值降低到喪失抵押品贖回權時的房地產公允價值的調整，在貸款損失撥備中確認為沖銷。喪失抵押品贖回權時的積極調整在其他營業收入中確認。在喪失抵押品贖回權後，我們會定期獲得新的估值，隨後公允價值的任何變化，減去估計的出售成本，都會反映在估值調整中。

截至2019年12月31日，我們的REO包括24個物業，估計公允價值為1310萬美元，而截至2018年12月31日，我們的REO包括12個物業，估計公允價值為720萬美元。

關鍵績效指標