正如於2021年1月29日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)保密提交的 。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開提交 ，本聲明中的所有信息均嚴格保密

根據2021年提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件

註冊號 333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊聲明
根據1933年證券法

Nutriband Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

橘子大道南121號，套房1500

佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801

(407) 377-6695

(主要辦事機構地址和電話： )

首席執行官加雷斯·謝裏登(Gareth Sheridan)

Nutriband Inc.

橘子大道南121號，套房1500

佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801

(407) 377-6695

(服務代理商名稱、地址，含郵政編碼，電話： ，含區號)

複製到：

建議向公眾出售的大致日期：

在本註冊聲明生效後，儘快 。

如果根據1933年證券法第415條的規定，在此 表格上註冊的任何證券將延遲或連續發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外，請選中以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請勾選下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。

註冊費的計算

註冊人 特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條在 生效，或直至本註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的 日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵集購買這些證券的要約。

初步 招股説明書，待完成，日期為2021年

普通股股份

和

最多購買 普通股的認股權證

Nutriband Inc.

普通股的OTCQB交易代碼： NTRB

我們正在發行我們普通股的股票。 我們打算在確認滿足交易所的 初始上市標準後，申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。如果我們的普通股未獲批准在納斯達克資本市場上市，我們將不會完成 此次發行。不能保證我們的申請會被批准。

我們的普通股目前在 OTCQB市場報價。編號為“NTRB”。2021年，我們的普通股在 OTCQB上最後一次報告的銷售價格是每股$。每股公開發行價將在定價時由我們和承銷商確定 ，可能會低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的任何假定公開發行價 可能不代表最終發行價。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們選擇利用此招股説明書和未來備案文件中降低的某些 上市公司報告要求。參見“風險因素”和“招股説明書 摘要-作為一家新興成長型公司的影響。”

投資我們的普通股涉及 風險。請參閲第9頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會 委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期45天的選擇權 ，可以按公開發行價購買最多額外普通股，減去承銷 折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有的話)。

承銷商預計將在2021年xxx x付款時向購買者交付 股普通股和認股權證。

WallachBeth Capital，LLC

本招股説明書的日期為， 二零二一年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書以及由我們或代表我們編寫並交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股股票的要約。 本招股説明書或免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期是準確的，而與交付或任何出售我們普通股股票的時間 無關。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化 ，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化 或本招股説明書包含的信息在招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

除非上下文另有説明，否則提到的“我們”、“我們”、 “我們”和類似的詞彙是指我們和我們的子公司，包括我們在2018年8月1日收購4P治療公司 之後的4P治療有限責任公司，以及Pocono Coating Products，LLC的某些資產。 提及4P治療公司或Pocono塗層產品，LLC是指4P治療公司的業務和運營。 提及4P治療公司或Pocono塗層產品，LLC是指4P治療公司的業務和運營。 提及4p治療公司或Pocono塗層產品公司是指4p治療公司的業務和運營

對於美國以外的投資者： 我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書 。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與 發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計數據 基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已發佈的 獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。我們所在的行業由於各種因素 存在很高的不確定性和風險，其中包括標題為“風險因素”一節中描述的因素。 這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果大相徑庭。

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在對我們的證券做出投資決定之前，您應結合本招股説明書中包含的所有其他信息，仔細考慮以下描述的風險 。 本招股説明書中包含的陳述包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述， 可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。下面列出的風險 並不是我們面臨的唯一風險。可能還存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或大部分投資 。

有關我們業務的風險

由於 資金不足，我們暫停了產品開發業務。

我們的 業務是開發用於藥物輸送的透皮系統。醫藥產品的開發是高度現金密集型的，許多早期藥物開發公司無法籌集足夠的現金來完成其產品的開發和測試並獲得監管部門的批准，結果要麼以非常不利的條件獲得資金，要麼停止業務，要麼以不利的條件出售或許可其知識產權。由於我們 缺少現金和任何重大融資，我們已暫停與我們的透皮 醫藥產品相關的開發活動。由於在我們獲得批准的產品可以投放市場之前預期收入不足，以及獲得FDA批准所需的時間(可能需要很多年)，我們必須依靠我們在私募或公開股權市場籌集資金的能力，或者與擁有資金、意願和 能力的公司建立合資關係，為合資項目提供資金或獲得資金。 我們必須依靠我們的能力在私募或公開股權市場籌集資金，或者與有資金、意願和 能力為合資項目提供資金或獲得資金的公司建立合資關係。2020年3月，我們撤回了與建議的公開發行相關的註冊 聲明。如果我們能夠籌集資金或者成立合資企業，很可能 條件對我們不利。我們不能向您保證我們將能夠通過公共或私人融資 或合資企業來籌集資金，如果我們無法做到這一點，我們可能會停止運營。

我們是一家處於早期階段的公司，營收微乎其微，且有虧損歷史，預計在可預見的未來將繼續出現鉅額虧損 我們不能向您保證我們能夠或將能夠盈利。

在截至2018年10月31日的季度之前，我們 沒有產生任何收入，此後，我們出現了虧損，因為4P Treeutics 僅從與我們的藥物透皮貼劑業務無關的合同研發服務中產生了少量收入 。雖然我們預計近期內我們將繼續為第三方提供研發服務 ，但我們預計不會從為我們的客户提供合同研發服務中獲得可觀的收入 我們已經從這項業務的運營中產生了虧損。在截至2020年1月31日的一年中，我們經歷了來自4P治療公司最大客户的收入大幅下降 。截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，我們的毛利率為負，運營現金流為負 。我們面臨初創、營收前 企業常見的風險，其中包括資本不足、現金短缺、人員限制、財務 和其他資源以及缺乏營收等因素。藥物開發公司通常會在業務的產品開發 和FDA測試階段遭受重大損失，並且只有在藥物獲得FDA批准之後才會產生收入，而這無法 得到保證，直到公司開始銷售該產品。我們不能保證我們能夠或將永遠成功實現盈利 我們成功的可能性必須根據我們的早期運營階段來考慮。我們 不能向您保證我們將能夠盈利或產生正現金流。如果我們無法實現盈利， 我們可能會被迫停止運營，您的投資可能會遭受全部損失。

我們的 業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情和對疫情的應對將在多個方面影響我們的業務，包括但不限於 以下內容：

因為我們沒有可以在美國銷售的產品，所以我們無法預測何時或是否會盈利。

我們 尚未完成我們的主導產品的開發，這是我們的防濫用芬太尼透皮系統，我們沒有 任何可以在美國銷售的產品。由於與產品 開發相關的眾多風險和不確定性，我們不能向您保證我們將能夠開發和營銷任何產品，或者實現或實現盈利。 如果我們能夠為我們的運營獲得融資，我們預計在繼續我們的產品開發和臨牀試驗時將產生大量費用。 此外，如果適用的監管機構(包括FDA AS 以及我們可能尋求銷售產品的其他國家/地區的類似監管機構)要求我們在目前預期的基礎上再進行研究，我們的費用將超出預期，任何潛在產品審批的時間可能會推遲 。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大虧損和負現金流。

許多因素，包括但不限於以下因素，可能會影響我們發展業務和盈利運營的能力：

我們 如果不能開發我們的防濫用芬太尼透皮系統，將會削弱我們繼續經營的能力。

我們的主導產品是我們的抗濫用芬太尼透皮系統，我們主要致力於開發這一 產品，如果我們完成了這一產品的開發，我們將進行必要的臨牀試驗，使我們能夠獲得FDA的批准並將其推向市場。如果我們不能獲得必要的資金來開發、獲得FDA的市場批准 併成功營銷此產品，我們可能沒有資源開發其他產品，並且我們可能無法 繼續經營。

在 我們可以在美國銷售任何被FDA歸類為藥品的產品之前，我們必須獲得FDA的上市批准。

我們 建議的透皮產品是FDA認為是藥物的藥物-設備組合，需要FDA批准 。為了獲得FDA的批准，需要進行一系列臨牀前和臨牀測試，以確認該產品是安全有效的 。儘管通過我們的透皮貼劑輸送的藥物可能已獲得FDA批准，但由於我們是通過皮膚輸送藥物，我們仍需要完成所有必需的臨牀測試步驟，以證明安全性和有效性，這一點FDA 滿意。在任何時候，FDA都可以要求我們 執行額外的測試，或者改進並重做我們之前完成的測試。獲得FDA批准的過程 可能需要數年時間，不能保證FDA會批准該產品。FDA還需要批准製造 流程和製造設施。

我們 可能需要依賴第三方合同研究機構來進行臨牀前和臨牀試驗。

雖然 我們相信，通過4P治療公司，我們有能力在內部進行臨牀前研究和早期臨牀研究 ，但我們可能需要依賴第三方合同研究機構來進行關鍵的臨牀前和臨牀試驗。 我們的失敗或合同研究組織未能按照FDA的規定進行試驗可能 可能會破壞我們獲得FDA的批准，並可能要求我們重新進行任何臨牀前研究

我們 在完成臨牀試驗時可能會遇到延遲，這會增加我們的成本並延遲進入市場。

我們 在完成FDA批准所需的臨牀試驗方面可能會遇到延遲。這些延遲可能是由許多因素造成的 ，這些因素可能會阻止我們按時開始試驗或及時完成研究，其中可能包括我們無法控制的因素 。由於我們可能需要依賴第三方為我們提供 試驗中使用的藥物和透皮貼片，因此我們在獲取啟動每個臨牀 試驗所需的臨牀材料時可能會遇到各種原因，其中可能包括我們無法控制的因素。臨牀試驗可能會因多種原因而延遲或終止，包括 延遲或未能：

患者入選也是及時完成臨牀試驗的一個重要因素，並受到許多因素的影響，包括： 患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於現有替代品(包括任何新藥或療法)的潛在優勢的看法

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的獨立審查委員會、試驗的數據安全監控委員會或FDA暫停或終止，我們 也可能會遇到延遲。這些機構可能會 暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，原因包括我們未能按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗 、FDA檢查臨牀試驗操作或 試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏

如果 我們在執行或完成任何候選產品的臨牀前或臨牀試驗方面遇到延誤，我們候選產品的商業前景 可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得收入的能力將會延遲。 此外，完成臨牀試驗的任何延誤都會增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。任何此類事件都可能 嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗 開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們為運營提供資金和創造收入的能力取決於我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統和其他候選產品的臨牀和商業成功，如果不能取得這樣的成功，將對我們的業務產生負面影響。

我們的 前景，包括我們為運營融資和創收的能力，取決於我們的濫用威懾芬太尼透皮系統的成功開發、監管 批准和商業化，這本身就需要大量資金， 以及我們的其他候選產品。我們候選產品的臨牀和商業成功取決於許多 因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

如果 我們未能及時實現這些目標或克服上述挑戰(其中許多挑戰超出我們的控制範圍)，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化。因此， 即使我們獲得了FDA的批准來銷售我們的產品，我們也可能無法通過銷售我們的產品來產生足夠的收入來繼續我們的業務。

由於 我們沒有商業藥品製造能力，如果我們無法建立生產設施，我們可能需要 與FDA批准的製造商簽訂生產協議。

我們產品的任何 商業製造商以及我們生產商業產品的製造設施都將接受FDA的批准 。尋求FDA批准將我們的產品推向市場的部分流程是FDA對製造 工藝和設施的批准。雖然我們最近通過收購Pocono增加了某些製造能力，但在處方藥所需的水平上建立製造工廠的成本非常高，除非我們為此獲得資金 ，否則我們必須聘請有經驗的第三方為FDA批准的產品生產透皮貼劑 。通過依賴第三方製造商，我們將依賴製造商，而製造商的利益 可能與我們不同。任何第三方合同製造商都將負責質量控制並滿足我們的 要求。如果製造商不符合我們的質量標準，並且交付的產品不符合我們的規格， 我們可能會向客户承擔違反保修的責任，以及因使用、濫用或意外誤用產品可能導致的任何損害(包括死亡)的責任。 無論我們是否能夠向製造商提出索賠 ，我們的聲譽都可能受損，並可能因此失去業務。此外，代工廠商可能還有其他客户，可能會根據代工廠商的利益而不是我們的利益來分配資源。 此外，我們可能無法保證我們會獲得優惠的價格。(=我們之前曾與消費者非處方藥的製造商 發生過問題，我們不能向您保證我們不會有同樣的產品, 類似的 或我們FDA批准的產品製造商的其他問題。

如果 我們或任何第三方製造商未能遵守FDA當前的良好製造規範，我們可能無法銷售我們的 產品，除非該製造商合規。

所有 FDA批准的藥品，包括我們建議的透皮產品，都必須按照良好的製造規範生產。 作為例行檢查或特定原因，FDA會對所有生產設施進行檢查。如果製造商 未能遵守所有適用法規，FDA可以禁止我們分銷在這些工廠生產的產品， 無論他們是合同製造商還是自己的工廠。如果未能遵守良好的製造規範，可能會 導致FDA關閉這些設施或限制我們使用這些設施。

如果FDA對我們建議的任何產品實施風險評估和緩解策略政策，我們需要遵守 這些政策，然後才能獲得FDA批准或該產品。

2007年食品和藥物管理局修正案授權FDA要求製造商提供風險評估和緩解策略 以確保藥物或生物製品的益處大於其風險。FDA已經發布了芬太尼離子導入透皮系統的風險評估 緩解策略。在FDA發佈風險評估緩解策略的任何產品獲得FDA批准之前，我們必須向FDA證明我們遵守了風險評估 緩解策略。如果我們的某個產品在獲得 FDA批准後受到風險評估和緩解策略政策的約束，則需要遵守此類政策。

我們的 產品在FDA批准後將繼續接受FDA的審查。

如果發現 我們的產品存在以前未知的問題或製造工藝和設施出現意想不到的問題，即使在FDA和其他監管部門批准該產品用於商業銷售之後 也可能導致實施重大限制，包括將該產品從市場上召回。

FDA和其他監管機構即使在產品獲得機構批准後也會繼續審查產品。如果(br} FDA批准我們的產品之一，其生產和營銷將受到持續監管，其中可能包括遵守當前良好的製造規範、不良事件報告要求以及禁止將產品推廣用於未經批准或“非標籤”用途的一般禁令 。我們還接受FDA的檢查和市場監督，看是否符合這些要求和其他要求。 因未能遵守這些 要求而導致的任何執法行動，甚至是疏忽，都可能影響我們產品的生產和營銷。此外，FDA或其他監管機構在收到新發現的信息後，可以 將之前批准的產品從市場上撤回。FDA或其他監管機構 也可能要求我們在我們批准的 用途之外的領域進行額外的、可能昂貴的研究。

我們 一旦獲得批准並投放市場，我們必須持續監控產品的安全性，以發現可能危及我們繼續營銷產品的能力的潛在不良事件 。

與所有醫療產品一樣 使用我們的產品有時會產生不良反應或不良反應或事件 (累計稱為不良事件)。我們的消費產品最初因為貼片中的某些 成分而引起皮膚過敏，我們通過重新配製貼片進行了糾正。在很大程度上，我們希望這些不良事件 是已知的，並根據我們在臨牀開發計劃中的經驗以一定的預測頻率發生。當向我們報告不良事件 時，我們需要調查每個事件及其周圍情況，以確定它是否由我們的產品 引起，以及是否存在以前未發現的安全問題。我們還需要定期向適用的監管機構報告這些事件的摘要 。如果不良影響嚴重，我們可能需要 召回我們的產品。我們不能向您保證我們的醫療產品不會引起皮膚刺激或其他不良事件。 我們銷售產品的能力可能會因意外的不良事件和任何產品召回而受到影響。由於我們 是一家初創公司，我們的聲譽和產品營銷能力受到的影響可能比大型製藥公司 更嚴重。

在 此外，使用我們的產品可能會導致嚴重和意想不到的不良事件，或以高於預期的頻率發生較輕的不良反應 。當我們的產品用於危重或以其他方式危害的患者羣體時，可能會出現此類問題。 當向我們報告意外事件時，我們需要進行徹底調查，以確定 因果關係及其對產品安全的影響。這些事件還必須專門報告給適用的監管部門 。如果我們的評估結論或監管機構認為該產品存在與 產品相關的不合理風險，我們將有義務撤回該產品的受影響批次或召回該產品並停止營銷 ，直到所有問題都得到滿意解決。此外，新產品的意外不良事件只有在廣泛使用該產品後才能識別 ，這可能會使我們面臨產品責任風險、監管機構的執法行動 以及我們的聲譽和公眾形象受損。

任何監管機構對我們任何產品風險的嚴重不良發現都可能對我們的聲譽、 業務和財務業績造成不利影響。

如果 我們獲得FDA批准銷售我們的產品，我們預計將花費相當多的時間和金錢來遵守管理其銷售的聯邦和州 法律法規，如果我們不能完全遵守這些法律法規，我們可能面臨重大處罰 。

健康 醫療保健提供者、醫生和其他人將在推薦和開出我們建議的產品中發揮主要作用。 此外，如果我們使用第三方銷售和營銷提供者，他們可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他 醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們 營銷、銷售和分銷我們的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規預計包括(但不限於) 以下內容：

如果我們的 未能遵守這些聯邦和州醫療法律法規或外國司法管轄區的醫療法律， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在 我們可以在美國以外銷售我們的產品之前，我們需要在我們 計劃銷售產品的每個國家/地區獲得監管部門的批准。

為了 要在美國以外的司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准 ，並遵守眾多且各不相同的法規要求。美國以外的監管審批流程通常 包括與獲得FDA相關的所有風險，並可能涉及額外的測試。

此外，在全球許多國家/地區，要求產品在獲得報銷批准後才能 在該國家/地區銷售。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准 (如果有的話)。即使我們在美國獲得批准，FDA的批准也不能確保獲得其他國家監管機構的批准。同樣，由美國以外的一個監管機構批准也不能確保其他國家/地區的監管機構也批准 。我們可能無法申請營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的 審批。如果我們無法獲得外國司法管轄區監管機構對我們候選產品的批准 ，這些候選產品的商業前景可能會顯著降低， 我們的業務前景可能會受到影響。

在 美國以外，特別是在歐盟成員國，處方藥的定價受政府 管制。在這些國家/地區，在收到產品上市批准後，與 政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外， 政府和其他利益攸關方可能會在價格和報銷水平上施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分 。某些國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控定價。

除了美國的法規外，如果我們在美國以外的地區營銷，我們將受到各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得了FDA的批准，我們都必須在該產品在這些國家/地區開始臨牀試驗或銷售之前獲得外國監管機構的必要批准。 該產品在這些國家/地區開始臨牀試驗或營銷之前，我們必須獲得這些國家/地區監管機構的必要批准。

如果 我們沒有足夠的產品責任保險，我們可能會受到超過我們淨值的索賠。

在 我們銷售任何醫藥產品之前，我們需要購買重大產品責任保險。但是，如果因使用我們的產品而發生重大索賠 ，我們的產品責任保險可能不足以覆蓋針對我們的索賠 。我們不能向您保證，我們不會因使用我們的產品而承擔的責任大大超過我們的產品責任保險限額 。在這種情況下，如果我們沒有資金或無法獲得履行此類責任所需的資金 ，我們可能無法繼續經營。

因為我們正在開發的一些貼片(如我們的抗濫用芬太尼貼片)具有潛在的嚴重副作用，如果患者遭受嚴重的、可能危及生命的副作用，我們可能會 承擔責任。

芬太尼 貼片有已知的副作用，並可能由於阿片類藥物引起的呼吸抑制而導致嚴重或危及生命的呼吸問題 。此外，與芬太尼一起服用某些藥物可能會增加嚴重或危及生命的呼吸問題、鎮靜或昏迷的風險 。由於副作用嚴重，芬太尼貼片只能根據FDA或美國境外相關監管機構批准的標籤 使用。芬太尼貼片僅適用於對阿片類藥物有耐受性的患者，因為他們已服用此類藥物至少一週，不應用於治療輕度或中度疼痛、短期疼痛、手術或內科手術後疼痛或牙科手術後疼痛，或可根據需要服用藥物控制的疼痛。雖然我們將在包裝上包含FDA或外國監管機構要求的所有 警告，但如果 使用我們的濫用威懾芬太尼透皮系統導致死亡或嚴重副作用，即使不應為其開芬太尼貼片的患者開了處方 ，也可能會對我們提出索賠。我們不能向您保證，我們不會因此類副作用而承擔重大責任 ，而且我們可能沒有足夠的產品責任保險來覆蓋 針對我們評估的任何損害。

由於我們缺乏資金 ，我們可能不得不與第三方 建立合資企業或戰略關係或許可協議，以開發我們的潛在產品並尋求獲得FDA的批准。

我們目前的努力旨在開發和尋求FDA對我們的透皮藥物產品流水線的批准，包括我們的主要產品，濫用威懾芬太尼透皮系統。包括已獲批准藥物的新的 給藥系統在內的醫藥產品的開發非常昂貴，而且不能保證獲得FDA的批准。由於涉及的成本 ，我們可能需要與第三方簽訂合資企業或戰略聯盟或許可或類似協議 才能將我們的產品推向市場，在這種情況下，我們將不得不放棄產品的相當大比例的股權或權利 並要求對方提供必要的資金和人員，並在與產品的開發、測試、營銷和製造相關的決策中發揮重要作用 第三方可能具有與我們的利益不同甚至可能衝突的利益 。如果我們無法吸引有能力的各方分銷 並銷售我們可能開發的任何產品，或者如果這些各方的努力不夠，我們將無法實施 我們的業務戰略，可能不得不停止運營。我們不能向您保證我們將成功建立合資企業或其他戰略關係，或我們可能建立的任何關係將開發適銷對路的產品，或 我們將從此類合資企業中獲得任何收入或淨收入。

我們 可以決定在開發期間或審批後的任何時間不繼續開發或商業化任何產品，這將降低或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。

我們 可能出於各種原因決定停止開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統或我們流水線中的任何其他產品 或不繼續將任何潛在產品商業化，例如出現使我們的產品商業可行性降低的新技術 、競爭加劇、改變或未能遵守適用的法規 要求，在臨牀開發期間或批准的產品上市後發現不可預見的副作用 或不良事件的發生率或嚴重程度大於先前臨牀試驗中的經驗。 如果我們停止我們已投入大量資源的計劃，我們的投資將得不到任何回報。

如果我們的任何潛在產品獲準上市，但未能獲得商業成功所需的醫生或市場的廣泛認可 ，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們正在開發中的任何產品獲得了FDA的批准，我們才能在美國銷售該產品，我們需要 讓我們的產品接受FDA批准所涵蓋的適應症。為了在市場上獲得認可 ，我們需要向醫生證明，我們的產品提供了明顯的優勢或更好的結果 與現有產品相比，價格反映了我們產品的價值。我們將需要制定並實施一項針對醫生和普通大眾的營銷計劃 。由於我們目前沒有開發或實施內部營銷計劃所需的資源，如果我們獲得FDA批准 銷售我們的產品，我們可能沒有資金來開發或實施內部營銷計劃，因此我們需要通過許可和分銷協議與有能力向醫生和緊急服務組織銷售我們產品的第三方 建立分銷網絡，我們將依賴 這些第三方銷售我們的產品的能力我們不能向您保證我們能夠以我們可以接受的條款協商 許可和分銷協議。由於我們沒有既定的記錄，並且 我們的產品線相對較小，因此我們在談判許可和分銷協議條款時可能處於劣勢。 此外，我們可能對被許可方營銷計劃的開發和實施幾乎沒有控制權, 我們的 被許可人在資源分配和實施 營銷計劃方面可能與我們的利益不一致。我們不能向您保證，我們的任何產品的營銷計劃能夠或將有效地實施 ，也不能保證我們的產品能夠成功地獲得醫生和急救服務的認可。

如果我們尋求在美國以外的國家/地區銷售任何正在籌備中的產品，我們將需要遵守我們尋求在其中銷售產品的每個國家/地區的法規 。

目前，我們沒有任何 藥品被任何司法管轄區的任何政府機構批准銷售。如果我們在決定進入的任何市場未能 遵守監管要求，或未能獲得並保持所需的審批，或者如果相關市場的監管 審批被推遲，我們的目標市場將減少，我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害 。一個司法管轄區(包括美國)的營銷審批不能確保另一個司法管轄區的營銷審批 ，但一個司法管轄區的營銷審批失敗或延遲可能會對其他司法管轄區的監管流程產生負面影響 。在我們尋求銷售我們產品的國家/地區未能獲得營銷批准 或在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折都將削弱我們為我們的任何產品開拓國外市場的能力。

藥品遞送行業受快速技術變革的影響，我們跟不上技術發展的步伐可能會 削弱我們產品的營銷能力。

我們的 產品使用我們開發的藥物經皮給藥技術。藥物輸送領域受到快速 技術變革的影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力跟上行業的最新發展 並跟上技術進步和不斷變化的客户需求。如果我們不能跟上這些變化和 進步，我們建議的產品可能會過時，這將導致我們不得不停止運營。

如果 我們獲得FDA批准，我們將面臨來自更知名、資本更充裕的公司的激烈競爭。

如果 我們的任何產品獲得FDA批准，我們預計將面臨來自現有公司的激烈競爭，這些公司更為人所知 已經與醫療保健系統內的醫生建立了關係。我們可能開發的任何產品都將與具有相同藥用功能的現有藥物競爭 ，其中可能包括透皮貼片。我們無法向您保證 我們將能夠成功競爭。此外，即使我們能夠將候選產品商業化，我們也可能 無法以當前的護理標準為其定價，或者由於我們無法控制的因素 ，它們的價格可能會大幅下降。如果發生這種情況，或者材料和製造價格大幅上漲，我們繼續經營業務的能力將受到嚴重損害，我們可能無法將任何產品成功商業化。此外， 其他製藥公司可能正在開發、申請專利、製造和營銷與我們正在開發的產品競爭的產品。 這些潛在競爭對手可能包括與我們相比擁有顯著競爭優勢的大型經驗豐富的公司 ，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更多的 品牌認知度，以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。

醫療保健 政府當局的改革、影響醫療保健政策的法院裁決以及藥品價格的相關下調、 第三方付款人的報銷和承保可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 預計醫療保健行業將因醫療保健 改革而在報銷、返點和其他付款方面面臨更多限制，這可能會對我們建議的產品的第三方覆蓋範圍以及醫療保健 提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。

在 美國和其他國家/地區，我們產品的銷售(如果獲準上市)將在一定程度上取決於第三方付款人(包括政府機構、管理醫療組織和其他私營醫療保險公司)能否獲得報銷 。第三方付款人越來越多地挑戰價格並檢查醫療產品和服務的成本效益 。

醫療保健支出的增加一直是美國公眾相當關注的話題。私營和政府 實體都在尋找降低或控制醫療成本的方法。國會和一些州立法機構已經提出或提議了許多可能改變美國醫療保健制度的提案 ，包括降低處方藥的報銷 以及降低消費者和醫療保健提供者購買藥品的報銷水平 。

通過立法或法規實施的成本降低計劃和覆蓋範圍的更改可能會降低任何已批准產品的利用率和報銷 ，這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。聯邦立法或法規導致的任何報銷減少 也可能導致私人付款人的付款減少 ，因為私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制 。

可能對美國定價產生負面影響的重大 發展包括頒佈聯邦醫療改革法律和法規 法規，包括俗稱奧巴馬醫改的《平價醫療法案》(ACA)和聯邦醫療保險處方藥 2003年的《改善和現代化法案》。地區法院最近的一項裁決推翻了奧巴馬醫改，如果維持原判，可能會 對我們建議的產品等產品的報銷和付款產生實質性的不利影響。作為美國任何醫療改革的一部分實施的醫療保健 系統的變化，以及 代表聯邦醫療保險、醫療補助和私營部門受益人進行談判的實體購買力的提高，可能會通過影響 例如第三方付款人的報銷政策而導致定價壓力增加。法規改革減少了阿片類藥物的使用 導致阿片類藥物產品(包括芬太尼)的市場規模縮小，這可能會影響我們的濫用威懾芬太尼透皮系統或我們可能開發的任何其他基於阿片類藥物的透皮產品的市場 。

2017年，承諾廢除和取代ACA的新一屆政府在美國就職。雖然 我們無法預測任何此類ACA替換可能採取的形式，也無法預測根據醫療保健和其他立法改革頒佈的 額外立法對我們業務的全面影響，但我們相信，將 減少我們產品的報銷或限制其覆蓋範圍的立法或法規可能會對醫療保健 提供者開出或管理我們產品的數量或在何種情況下產生不利影響。這可能會降低我們創造收入、籌集資金、獲得許可證和營銷我們產品的能力，從而對我們的業務產生實質性的負面影響 。此外，我們認為，美國對管理式醫療的日益重視 已經並將繼續給藥品的價格和使用帶來壓力， 這可能會對產品銷售產生不利影響。

如果我們的任何產品的報銷受到政府當局 和第三方付款人政策的限制，我們將很難有利可圖地銷售這些產品。

保護我們的專有權利困難且成本高昂，我們可能無法確保他們的保護。

我們的 商業成功將在一定程度上取決於獲得並維護我們產品中包含的技術的專利保護和商業祕密保護 ，以及在出現任何 時成功保護這些專利不受第三方挑戰。4P Treeutics最初根據專利合作條約提交了一項國際專利申請，要求在全球範圍內 起訴我們的主要產品--濫用威懾芬太尼透皮系統所使用的濫用威懾透皮技術專利 。這項專利正在美國和其他國家被起訴。雖然歐洲專利局和 日本專利局已經批准了我們的專利申請，但我們還沒有收到美國專利局 和商標局的任何迴應。我們阻止第三方製造、使用、銷售的能力, 是否使用 我們的專有或專利技術提供銷售或進口產品取決於我們在有效和可強制執行的專利 或涵蓋這些活動的商業祕密下擁有的權利的程度。我們不能向您保證專利將在美國或正在起訴該專利的任何 國家/地區授予。製藥和生物製藥公司的專利地位可能是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有出現關於生物製藥專利中允許的索賠廣度的一致 政策。生物製藥 美國以外的專利情況因國家而異，甚至更加不確定。更改美國和其他國家/地區的專利 法律或專利法解釋可能會降低我們的知識產權 的價值。因此，我們無法預測在可能授予我們的任何專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。 此外，如果任何專利被授予並隨後被視為無效和不可執行，可能會影響我們許可我們的技術的能力 如前所述，抵禦競爭挑戰。專利訴訟非常昂貴，我們可能沒有足夠的資金來保護我們的專有技術免受侵權，無論是作為尋求阻止 侵權者使用我們的技術的訴訟的原告，還是作為指控我們侵權的訴訟的被告。

未來對我們專有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護， 可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

如果 我們尋求通過收購來擴大業務，我們可能無法成功識別收購目標或將其業務與我們現有的業務整合 。

我們 最近通過收購擴大了我們的業務，未來我們可能會進行收購。2017年，我們為擬議收購Advanced Health Brands，Inc.發行了125萬股普通股 ，價值250萬美元，但Advanced Health Brands的股票 從未轉讓給我們，我們將收購的知識產權價值 沒有我們預期的價值，導致我們在截至1月31日的年度發生了250萬美元的減值損失 2018年9月，我們達成了收購卡梅爾生物科學公司的協議，2018年11月，我們終止了協議 。我們之前簽訂了另一項收購協議，但在協議執行後不久即被撤銷。 我們不能向您保證我們完成的任何收購都會成功，或者我們可能簽訂的任何收購協議都會導致收購。 我們不能向您保證，我們完成的任何收購都會成功，也不能保證我們可能簽訂的任何收購協議都會導致收購。收購失敗可能有多種原因，包括以下原因：

如果 發生上述任何事件或我們沒有預料到的任何其他事件，我們可能會產生鉅額費用，而我們可能無法承擔這些費用 ，並且我們的業務發展可能會受到影響。我們不能向您保證我們將進行的任何收購都會成功 。

我們 目前沒有營銷我們自己的消費產品的計劃

我們 目前不直接銷售或營銷我們自己品牌的消費者透皮產品，也沒有這樣的計劃。在未獲得FDA批准之前，我們 不能在美國銷售我們的消費性透皮貼劑產品。我們 目前不打算尋求FDA批准或在美國銷售我們自己的品牌產品。收購Pocono後，我們的核心重點是主要在亞洲的第三方品牌的合同製造和諮詢。

我們 依賴我們的首席執行官和首席運營官。

我們 依賴於我們的首席執行官Gareth Sheridan和我們的首席運營官兼4P治療公司總裁Alan Smith博士。雖然謝裏登先生與我們簽訂了僱傭協議，但僱傭協議並不保證 他將繼續留在我們公司。我們與史密斯博士沒有僱傭協議。失去謝裏登先生或史密斯博士將嚴重影響我們開展業務的能力。

如果我們不能吸引、培訓和留住技術和財務人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住關鍵管理、技術、監管 和財務人員的能力。招聘和留住具有醫藥產品開發經驗的有能力的人員對我們的成功至關重要 。人才競爭激烈，競爭可能會加劇。我們無法向您保證 我們將能夠吸引或留住我們需要的人員。我們的財務狀況可能會削弱我們吸引合格候選人的能力 。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

關於我們證券的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

我們股票的交易量 很低，這可能會導致我們的股票價格波動。因此，任何報告的價格可能不會 反映出如果您希望出售您擁有的任何股票或如果您 希望購買股票，您可以出售普通股股票的價格。此外，成交量較低的股票可能比擁有大量 公開流通股且交易活躍的股票更容易受到操縱。我們的股票價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的 。這些因素包括(但不限於)除上述風險 以及一般市場和經濟狀況外：

我們認股權證的 市場可能無法發展。

我們的權證沒有市場，我們沒有申請在任何交易所或市場上市或交易我們的權證，我們和承銷商都沒有采取任何措施為我們的權證創造市場，我們不能保證我們的權證市場會發展 。缺少市場可能會使您難以出售或購買任何認股權證，如果 認股權證的市場發展起來，則認股權證的市場價格可能會比認股權證市場活躍的情況更不穩定 。

我們 在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得的資金 。

此次發行的淨收益的一部分 預計將用於一般企業用途，用於開發我們的主導產品和營運資金 。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 淨收益可能用於不會增加我們的運營業績或市場價值的公司目的。此產品的淨收益 將不足以完成我們主要產品的開發和測試。在使用淨收益 之前，可以將其投入不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

通過發行股權或可轉換債務證券籌集資金可能會稀釋普通股的有形賬面淨值，並對我們的營運資金施加 限制。

我們 預計除了此次發行的淨收益外，我們的業務還需要資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，無論是單獨發行還是與非股權融資相關，那麼當時發行的普通股的有形賬面淨值可能會下降 。如果增發的股權證券是以低於市場價格的每股價格 發行的，這是私募股權證券的慣例，流通股的持有者 將遭受稀釋，這可能會很嚴重。此外，如果我們能夠通過出售債務證券籌集資金， 貸款人可能會對我們的業務施加限制，並可能在我們履行任何此類債務義務時損害我們的營運資金。

在此次 發行中購買普通股的購買者將立即體驗到每股$的大幅稀釋。

截至2020年10月31日，我們的每股有形賬面淨值為0.23美元。基於每股$1的首次公開發行價格，購買本次發行的普通股 的普通股每股有形賬面淨值將從普通股的首次公開發行價格(假設承銷商不行使其超額配售 期權)立即稀釋$1/股，在本次發行生效後，我們截至2020年10月31日的有形賬面淨值將為每股$/股。(注：假設承銷商不行使其超額配售 選擇權)，本次發行中普通股的每股有形賬面淨值將立即從普通股的首次公開募股價格(假設承銷商不行使其超額配售 選擇權)稀釋至每股$1。這種 稀釋在很大程度上是由於我們以低於普通股發行價的價格出售我們的普通股， 我們截至2020年10月31日的累計赤字為7,254,087美元，截至2020年10月31日的8,474,894美元為無形資產 。

您 可能會因為我們的普通股或其他證券的未來股票發行和其他發行而經歷未來的稀釋。 此外，此次發行和我們的普通股或其他證券的未來股票發行和其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響 。

我們 除了此次發行的淨收益外，還需要籌集資金以開發我們的產品。為了籌集 額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格，為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券 。我們可能無法以等於或高於本次 發行價格的每股價格出售股票 或其他任何發行的證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。 我們在未來出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格 交易可能高於或低於本次發行的每股價格，也可能低於當時普通股的當前市場價格 。根據我們目前和未來的股票激勵計劃，您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行普通股 時產生攤薄。此外，此次發售中的股票出售 以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售 ，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些 普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們的普通股 的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們認股權證的持有者 在行使認股權證之前，將沒有普通股股東的權利。

在 您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份之前，您對您的認股權證可發行的普通股 股票沒有任何權利。在行使您的認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使 普通股股東的權利。

我們 可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的 公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股 具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括對普通股的優先股 股息和分配。一個或多個類別或系列的優先股 的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有者在所有情況下或在發生指定事件時選舉多名董事的權利，或者授予優先股持有人否決指定 交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們 可能無法收回我們因擬議收購Advanced 健康品牌而發行的1,200,000股普通股。

2017年5月22日，我們達成協議，收購Advanced Health Brands，後者擁有 透皮產品的六項臨時專利。根據協議，我們將發行1,250,000股普通股，價值2,500,000美元，以換取Advanced Health Brands和一家相關公司的股票。2017年8月，當我們向 Advanced Health Brands股東發行股票時，Advanced Health Brands股票尚未轉讓給我們。雖然我們 不擁有Advanced Health Brands股票的所有權，但我們將交易視為已完成，並宣佈我們 已收購Advanced Health Brands，這取決於股東將股票轉讓給我們的義務。我們已經任命了兩名先進健康品牌的股東擔任董事和高管。2018年1月，我們確認了 2,500,000美元的減值損失，原因是我們未能獲得Advanced Health Brands股票的所有權，而且我們 得出結論認為Advanced Health Brands持有的臨時專利對我們沒有任何價值。2018年12月，其中一名被告退還5萬股。我們已經開始對先進健康品牌及其在佛羅裏達和紐約的股東採取法律行動。在佛羅裏達的訴訟中，法院做出了對我們不利的裁決。2019年2月1日，我們對法院的裁決提出上訴 。根據與其中一名被告達成的和解協議，被告退還了向她發行的5萬股 股票，這些股票於2019年1月31日被註銷。2020年3月20日，佛羅裏達州地區上訴法院推翻了下級法院在佛羅裏達州法院訴訟中的裁決，該裁決以偏見駁回了我們的申訴，並允許我們提交修改後的申訴。紐約的行動最近開始針對先進健康品牌(Advanced Health Brands)的股東 , 被告提交了駁回訴訟的動議。我們不能向您保證我們 將在任何一項行動中獲勝，我們將能夠從Advanced Health Brands股東那裏追回1,200,000股普通股或任何金錢 損害賠償，也不能保證我們不會因為我們 發行股票或我們未能提供必要的文件允許Advanced Health Brands 股東根據第144條出售他們的股票，或因我們將收購視為完成或基於收購而承擔任何責任，也不能向您保證我們將能夠從Advanced Health Brands股東那裏收回1200,000股普通股或任何金錢損失

對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求 。

根據“就業法案”，我們 被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司， 最長可能是五個完整的會計年度，我們就不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師 證明報告。 其他事項中，我們不需要(I)提供審計師的 證明報告，説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估。(Ii)遵守PCAOB通過的要求 強制性輪換審計公司或補充審計師報告的任何新要求，其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(Iii)提供有關 高管薪酬的某些披露，或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型 公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。 如果我們在本財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。如果我們依賴新興 成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於權證規定，在訴訟、訴訟或訴訟中，非勝訴方將向勝訴方補償其 合理的費用和開支，權證持有人可能不願尋求強制執行他們可能擁有的任何權利。

認股權證規定，如果任何一方啟動訴訟、訴訟或訴訟以強制執行令狀的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的 費用和其他費用和開支，這些 費用和開支可能是巨大的。因此，認股權證持有人可能不願追究他們認為根據認股權證條款對本公司擁有的任何權利。 但是，這些規定不適用於權證持有人根據聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規對我們提起的任何訴訟或訴訟 。

我們 和我們的高級管理人員就SEC的一項調查達成了和解，這可能會影響我們普通股的市場和市場價格，以及我們在證券交易所上市的能力。

繼 對我們於2016年6月2日提交的Form 10註冊聲明(經修訂)和我們於2017年5月8日提交的Form 10-K年度報告中陳述的準確性進行調查後，該報告沒有準確反映FDA對我們消費品的管轄權 並且沒有披露我們不能在美國合法銷售這些產品，我們、我們的首席執行官 和首席財務官於8月10日收到了富國銀行通知，根據我們和我們的高級職員 針對Wells通知提交的Wells意見書，SEC於2018年12月26日宣佈，它已接受我們的和解提議 ，並對我們和我們的首席執行官兼首席財務官 提起行政停職訴訟。美國證券交易委員會2018年12月26日的行政命令發現，我們和官員們同意- 在不承認或否認SEC任何調查結果的情況下-停止和停止針對他們的命令，原因是我們違反了1934年證券交易法 12(G)和13(A)節以及規則12b-20和13a-1，這些規則要求發行人向證交會提交準確的 註冊聲明和年度報告；以及違反了交易法第13a-14條規則，該規則要求發行人的每位主要 高管和主要財務官證明提交給SEC的年度報告不包含任何不真實的 重大事實陳述。除了同意停止令外，這兩名警官還同意每人支付25美元。, 1000英鎊的民事罰金來解決這起調查。行政命令沒有對我們施加民事處罰或任何其他金錢救濟 。這項和解可能會影響我們普通股的市場和市場價格。

我們 對財務報告缺乏內部控制可能會影響我們普通股的市場和價格。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的管理層要求我們提交一份關於財務報告內部控制的報告。 我們對財務報告的披露控制和內部控制是無效的。我們沒有財務 資源或人員來開發或實施能夠及時向我們提供必要信息以實施財務控制的系統 。我們的財務狀況，加上我們最近收購了4P Treeutics(在我們收購之前是一傢俬有公司，並且對財務報告沒有任何有效的內部控制)，這使得我們很難實施財務報告的內部控制系統，我們不能 向您保證我們能夠制定和實施必要的控制。財務報告缺乏內部控制 報告可能會抑制投資者購買我們的股票，並可能使我們更難籌集資金或借款。 對我們的董事和員工實施任何適當的合規培訓可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓， 修改我們現有的會計系統需要大量成本，需要很長一段時間才能完成，並且 將管理層的注意力從其他業務上轉移。但是，這些更改可能無法有效地開發或維護內部控制。

我們的 審計師報告包括一個持續經營的段落。

我們的 財務報表包括來自審計師的持續經營資格，這表明我們對持續經營 的能力表示懷疑。我們從一開始就虧本經營。我們的盈利能力取決於獲得鉅額融資、開發我們的產品、完成FDA臨牀測試、獲得FDA批准以及實施我們產品的營銷計劃等 其他因素。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。隨附的財務報表不包括考慮到我們持續運營能力的不確定性 的任何調整。

最近的普通股報價 與本次發行的證券發行價 或本次發行後普通股的價格沒有任何關係。 普通股最近報價與本次發行的證券發行價 或本次發行後普通股的價格無關。

我們普通股最近的價格反映了四取一反向拆分對成交量很少或沒有成交量的影響。普通股的發行價格 和認股權證的行權價格與最近公佈的 普通股價格沒有關係。因此，基於我們普通股 股票缺乏活躍交易市場的近期市場價格，並不代表我們普通股的公開發行價，也不代表本次發行後普通股或認股權證的市場價 。

我們 在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得的資金 。

此次發行的淨收益的一部分 預計將用於一般企業用途，包括支付我們在2019年10月融資時發行的票據的本金和利息、我們主要產品的開發工作和 營運資金。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，您將沒有機會 作為您投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。淨收益 可用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。此次發售的淨收益 將不足以完成我們主要產品的開發和測試。在使用淨收益之前，它們可能會 投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

由於我們的高管擁有 股權，他們有權選舉所有董事並批准任何需要 股東批准的行動。

我們的 高級管理人員和董事作為一個整體實惠地擁有我們大約61%的普通股。因此，他們擁有有效的 權力選舉我們的所有董事，並批准任何需要股東批准的行動。

我們認股權證的 市場可能無法發展。

我們的權證沒有市場，我們沒有申請在任何交易所或市場上市或交易我們的權證，我們和承銷商都沒有采取任何措施為我們的權證創造市場，我們不能保證我們的權證市場會發展 。缺少市場可能會使您難以出售或購買任何認股權證，如果 認股權證的市場發展起來，則認股權證的市場價格可能會比認股權證市場活躍的情況更不穩定 。

我們認股權證的持有者 在行使認股權證之前，將沒有普通股股東的權利。

在 您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份之前，您對您的認股權證可發行的普通股 股票沒有任何權利。在行使您的認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使 普通股股東的權利。

通過發行股權或可轉換債務證券籌集資金可能會稀釋普通股的有形賬面淨值，並對我們的營運資金施加 限制。

我們 預計除了此次發行的淨收益外，我們的業務還需要資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，無論是單獨發行還是與非股權融資相關，那麼當時發行的普通股的有形賬面淨值可能會下降 。如果增發的股權證券是以低於市場價格的每股價格 發行的，這是私募股權證券的慣例，流通股的持有者 將遭受稀釋，這可能會很嚴重。此外，如果我們能夠通過出售債務證券籌集資金， 貸款人可能會對我們的業務施加限制，並可能在我們履行任何此類債務義務時損害我們的營運資金。

股東 可能會因為未來我們的普通股或其他證券的股票發行和其他發行而經歷重大稀釋。

我們 將需要籌集大量資金來開發我們的產品。為了籌集額外資本，我們可能會在未來 以不低於市場價格的價格 提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能低於發行時的市場價格。股東 根據我們目前和未來的股票激勵計劃，在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行普通股時，將遭受稀釋。 我們目前和未來的股票激勵計劃。此外，出售股票以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量 股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或待售普通股的可用性 將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們 可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的 公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股 具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括對普通股的優先股 股息和分配。一個或多個類別或系列的優先股 的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有者在所有情況下或在發生指定事件時選舉多名董事的權利，或者授予優先股持有人否決指定 交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

認股權證規定，如果任何一方啟動訴訟、訴訟或訴訟以強制執行令狀的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的 費用和其他費用和開支，這些 費用和開支可能是巨大的。因此，認股權證持有人可能不願追究他們認為根據認股權證條款對本公司擁有的任何權利。 但是，這些規定不適用於權證持有人根據聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規對我們提起的任何訴訟或訴訟 。

我們 在可預見的將來不打算支付任何現金股息。

我們 沒有為我們的普通股支付任何現金股息，並且在可預見的 未來不打算對我們的普通股支付現金股息。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書 包含1995年私人證券訴訟改革法 所指的“前瞻性陳述”，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、 “估計”以及其他含義相似的詞語來識別 。人們可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別它們。 這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和產品以及 開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種 其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。不能保證 任何前瞻性陳述，未來的實際結果可能大不相同。

這些 風險和不確定性(其中許多是我們無法控制的)包括但不限於：

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們 認為準確的現有信息。它通常基於非證券發行或經濟分析目的的行業和其他出版物 。我們沒有審查或包括所有來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計 附帶的其他不確定性。我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的義務。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中的 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。前瞻性聲明會受到某些事件、風險和不確定性的影響，這些事件、風險和不確定性可能 不在我們的控制範圍之內。在考慮前瞻性陳述時，您應仔細審閲本招股説明書中的風險、不確定性和 其他警示性陳述，因為它們確定了可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同的某些重要因素 。這些因素包括本招股説明書中 項下描述的風險，包括“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和文件中描述的風險 。除法律要求外，我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。 鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述 。

使用 的收益

我們 預計此次發行的淨收益約為$，扣除估計承銷折扣和佣金 和承銷商的非實報實銷費用津貼，以及估計的發售費用，總計約_。 總計約為_。

我們 打算按如下方式使用此次發行所得資金：

我們 已向承銷商授予45天的選擇權，可購買總計_股，以彌補此次發行中超額配售的股份。 額外的認股權證_。如果承銷商行使其 超額配售選擇權，則不需要購買相同數量的普通股和認股權證股票。行使超額配售選擇權的任何收益 將用於營運資金和開發我們的濫用威懾芬太尼 透皮系統。

大寫

下表列出了我們截至2020年10月31日的市值：

您 應閲讀與《招股説明書摘要-選定的合併財務數據》、 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及我們的合併 財務報表和相關説明相關的上述表格。

普通股和相關股東事項的市場

我們的 普通股自2017年11月30日起在OTCQB市場交易，交易代碼為NTRB。任何場外市場報價 反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2021年1月20日 ，我們有79名普通股持有者。

普通股的轉讓代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，6201第15 Ave，Brooklyn，NY1，電話： (800)937-5449。

我們 沒有任何股權計劃，除非我們與Gallagher先生和Patrick博士的僱傭協議可能被視為 股權激勵計劃，因為它們賦予我們以普通股支付其薪酬的權利。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閲讀以下對財務狀況和運營結果的討論和分析的 應與本報告其他部分包括的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。請參閲“關於前瞻性陳述的説明”。由於“風險 因素”和本報告其他部分中討論的某些因素，我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

應該指出，當前的公共衞生威脅可能會對我們正在進行或計劃中的業務運營產生不利影響。特別是， 新型冠狀病毒(新冠肺炎)已導致隔離、旅行限制以及其他業務和經濟中斷。 我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何 第三方(包括與我們開展業務的合作伙伴和其他第三方)遭遇 關閉或其他業務中斷，服務提供商和政府機構正在採取的抑制新冠肺炎感染傳播的措施可能會推遲我們計劃中的防濫用芬太尼透皮系統產品的生產時間 因此推遲向美國食品和藥物管理局提交審批的時間。

概述

我們的主要業務是開發一系列透皮藥物產品。我們的主導產品是我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統，我們正在開發該系統，為臨牀醫生和患者提供緩釋透皮芬太尼 產品，用於治療需要全天候阿片類藥物治療的慢性疼痛，並結合旨在通過阻止濫用和誤用芬太尼貼片來幫助對抗阿片類藥物危機的特性。我們相信，我們的防濫用技術可以 廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟隨我們防濫用芬太尼 透皮系統的發展，為有風險或有濫用史的藥品開發額外的透皮處方產品。此外，我們正在開發一系列透皮藥物產品組合，以提供商業 可獲得的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但有可能改善依從性和治療效果 。

由於我們的財務狀況 ，我們已經擱置了針對這些產品的開發工作，我們唯一的業務是為少數客户履行合同服務 。由於我們的財務狀況和 新冠肺炎疫情的影響，我們的合同服務業務也有所縮減。本年度 報告中對我們業務的描述基於我們籌集大量資金或與第三方簽訂合資企業協議的能力，即 有能力為合資企業的運營提供資金。我們無法向您保證，我們將能夠以合理的條款(如果有的話)獲得必要的 融資或簽訂合資協議。如果我們不能繼續獲得融資 或簽訂合資協議，我們可能無法繼續經營。

截至2018年7月31日，我們的業務是開發一系列消費和保健產品，這些產品通過透皮貼片交付，我們計劃在國際上銷售這些貼片。消費品是在櫃枱上銷售的產品，不需要 處方。我們的大多數消費品需要FDA批准才能在美國銷售，我們還沒有尋求獲得， ，我們目前也不打算尋求獲得FDA的批准，以便在美國銷售這些產品。在我們收購Pocono 之後，我們現在主要專注於為3個客户提供代工服務和諮詢服務^研發第三方 目前無意推出我們自己的消費產品。

隨着我們於2018年8月1日收購4P Treeutics，我們的重點發生了變化，我們正在尋求開發和尋求FDA對4P Treeutics正在開發的一些透皮藥品進行開發並尋求FDA批准。 我們於2018年8月1日收購了4P Treeutics，我們的關注點發生了變化，我們正在尋求FDA批准4P Treeutics正在開發的一些透皮藥物產品。由於收購了4P治療公司， 我們有了潛在產品的流水線。

4P 治療公司尚未從其正在開發的任何產品中獲得任何收入。相反，在我們收購之前，4P Treeutics 通過合同研發和相關服務為其運營創造了收入，並根據需要為少數 生命科學領域的客户提供了相關服務。在短期內，我們將繼續這一活動，儘管 我們預計它不會產生可觀的收入，而且自我們收購以來，它已經產生了負的毛利率 。我們沒有長期合同義務，任何一方都可以隨時終止合同。

隨着 我們重點的改變，我們的資本要求大幅增加。開發藥品 並將其提交FDA批准的過程既耗時又昂貴，無法保證獲得FDA的批准 在美國銷售我們的產品。我們已將500萬美元預算用於研發我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統，包括需要完成的臨牀製造和臨牀試驗，以獲得 FDA的批准。然而，總成本可能遠遠超過這個數字。我們目前沒有資金使 我們能夠開發我們的主導產品，我們正在為此尋求此產品的資金。如果我們無法 完成此產品，我們可能無法籌集開發我們的主導產品所需的資金。

在2020年3月25日 ，我們以私募方式發行了46,828個單位，每單位價格為11美元。每個單位包括一股 普通股和一份認股權證，以每股14美元的行使價購買一股普通股。認股權證將於2023年4月30日 到期。累計發行46828股普通股和認股權證，認購46828股普通股。我們收到了 515,113美元的收益。

在2020年3月25日 ，我們從私募 的收益中償還了本金27萬美元的可轉換票據。包括提前還款罰款和應計利息在內的付款總額為345656美元。這筆款項是從 私募收益中支付的。支付票據後，衍生品負債從2020年1月31日的928,774美元降至零。根據定向增發的條款，向可轉換債券的 持有人發行的認股權證，將以(A)20.90美元或(B)如果本公司完成非公開發行(相當於公開發行普通股初始發行價的110%)，以每股11美元的價格購買50,000股普通股，成為購買 95,000股普通股的認股權證，並根據反攤薄進行調整，兩者以較低者為準(A)20.90美元或(B)如果本公司完成非公開發行，則認股權證將按每股11美元的價格購買 95,000股普通股，兩者以較低者為準。

在 2020年3月，一個小股東向我們提供了總額為215,000美元的貸款，現在又向我們提供了一筆總額為60,000美元的貸款 ，使該股東的貸款總額增至275,000美元。2020年3月27日，我們在票據轉換時發行了25,000股 普通股。

運營結果

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年份

在截至2020年1月31日的年度中，我們創造了370,647美元的收入，收入成本為549,107美元，導致 毛利潤為負178,460美元。在截至2019年1月31日的一年中，我們創造了245,285美元的收入，收入成本為 288,301美元，導致毛利率為負43,016美元。我們2020年1月31日的收入來自兩個來源- 我們收購前執行的4P治療類型研發合同的續訂，佔245,679美元的 ，以及我們的消費者透皮產品銷售給或韓國分銷商的初步營銷 由於該產品尚未獲得韓國零售的監管批准，收入為124,968美元。由於我們沒有資金 開發我們的主導產品，4p Treeutics的固定成本將分配給我們為 客户提供的合同服務。我們合同研發服務的收入成本基本上是我們的勞動力成本加上一定數量的 轉嫁給客户的材料成本。對於我們的消費者透皮產品，我們的供應商 由於對中國進口到美國的產品徵收關税，導致生產延遲，無法滿足Best Choice的第一個訂單，因此我們的供應商 在透皮貼片中使用的某些箔片組件遇到了供應問題，因此需要 Best Choice承擔我們的費用，這是韓國的一些製造功能。我們已努力解決這些製造問題 。

在截至2020年1月31日的一年中，我們的銷售、一般和管理費用為1,790,980美元，主要是法律、會計和工資費用。其中，252,700美元是基於股票的薪酬 ，其中包括授予我們的科學官員Jeff Patrick博士的認股權證(到期時未行使) 和120,000美元，相當於向我們的總裁Sean Gallagher和由Patrick博士控制的實體發行的普通股的價值， 根據與Gallagher先生和Patrick博士的僱傭協議，在截至2020年1月31日的一年中，作為對服務的補償。協議規定每年向他們每人支付6萬美元的補償，可以股票或現金支付。 這些股票是為在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內提供的服務而發行的。截至2019年1月31日的年度，我們的一般和行政費用為3,288,224美元，其中1,763,950美元為基於股票的薪酬，包括 1,374,500美元的高管薪酬(包括向一家與高管有關聯的公司提供服務的薪酬)，74,000美元的非高管人員薪酬 ，支付給獨立董事的22.2萬美元費用，以及支付給諮詢和相關服務的93,450美元 ，其中4,450美元其他銷售、一般和管理費用為1,524,274美元，主要是專業費用、 營銷費用和薪酬。

在截至2020年1月31日的年度內，我們產生了767,650美元的衍生品費用和88,876美元的衍生品公允價值變動收益 與我們2019年10月30日的融資相關，其中我們通過出售可轉換票據和認股權證籌集了250,000美元的毛收入和 203,000美元的淨收益。在截至2019年1月31日的年度內，我們沒有衍生品費用。

我們 在截至2020年1月31日的年度產生了73,413美元的利息支出。截至2019年1月31日，我們沒有利息支出 。

由於上述原因，本公司於截至2020年1月31日止年度錄得淨虧損2,721,627美元或每股(基本及攤薄後)虧損0.50美元，而截至2019年1月31日止年度則虧損3,331,240美元或每股(基本及攤薄後)虧損0.62美元。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月

在截至2020年10月31日的三個月中，我們創造了391,787美元的收入 ，收入成本為228,772美元，毛利潤為163,015美元。截至2019年10月31日的三個月，我們的收入為82,567美元，收入成本為106,126美元，毛利潤為負23,359美元。我們 於2018年第三季度開始創收。我們在截至2020年的三個月的收入來自三個 來源：4P治療公司在我們收購之前履行的研發合同的延續， 佔44,581美元；我們的消費者透皮產品銷售給我們的韓國分銷商，佔236,714美元。 由於我們的產品在韓國的零售尚未獲得監管機構的批准，我們的分銷商購買了該產品用於初步營銷工作 ；以及我們最近收購的$236714的透皮銷售。我們預計，截至2021年1月31日的季度，我們的所有收入 將來自研發合同和我們消費者透皮產品的銷售 。我們研發合同的收入成本為28,018美元，消費者補丁的收入成本為200,754美元。由於 我們沒有資金用於開發我們的主導產品，4P治療公司的固定成本將分配給我們為客户提供的合同服務 。該公司從其4P設施搬遷，許多與該設施相關的前期成本 均未發生。然而，這導致我們的運營在截至2020年10月31日的三個月中繼續呈現負毛利。

截至2020年10月31日的三個月，我們的銷售、一般 和管理費用為203,976美元，主要是法律、會計和工資費用，而截至2019年10月31日的三個月為307,315美元。與2019年相比減少的主要原因是工資相關費用和非現金薪酬的減少 ，以及三個月內法律費用的減少。

由於上述原因，我們在截至2020年10月31日的三個月中淨虧損42,569美元， 或每股(基本和稀釋後)虧損0.01美元，而截至2019年10月31日的三個月虧損753,274美元，或每股(基本和稀釋後)虧損(0.14美元 )。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月

截至2020年10月31日的9個月中，我們的收入為595,611美元，收入成本為420,648美元，毛利潤為174,963美元。截至2019年10月31日的9個月中，我們產生的收入為351,070美元，收入成本為422,879美元，導致毛利潤為負的 為71,809美元。我們在2018年第三季度開始創造收入。我們截至2020年10月31日的9個月的收入來自三個來源-(1)4P Treeutics 在我們收購前執行的研發合同的延續，佔127,625美元；(2)我們的消費性透皮產品向我們的韓國 分銷商銷售，由於產品 沒有獲得韓國零售的監管批准，我們的分銷商購買了357,484美元用於初步營銷工作，以及(3)我們的分銷商購買了357,484美元用於初步營銷工作，因為該產品 尚未獲得韓國零售的監管批准，以及(3)我們的消費者透皮產品銷售給我們的韓國 分銷商，由於該產品 尚未獲得韓國零售的監管批准，因此我們的分銷商購買了357,484美元我們預計，截至2021年1月31日的季度，我們的所有收入將來自研發合同和消費者透皮產品的銷售。我們的研發合同的收入成本為118,634美元，消費者補丁的收入成本為302,014美元。由於我們沒有資金開發我們的主導產品 ，4P治療公司的固定成本被分配給我們為客户提供的合同服務。公司 已從其4P設施遷移，許多與該設施相關的前期成本均未發生。

在截至2020年10月31日的9個月中，我們的銷售、一般和管理費用為589,224美元，主要是法律、會計 和工資費用，而截至2019年10月31日的9個月為1,281,538美元。與2019年相比減少的主要原因是 這九個月的工資相關費用和非現金薪酬減少，以及法律費用減少。此外， 截至2020年10月31日的9個月的股票薪酬為38,000美元，截至2019年7月31日的9個月的股票薪酬為252,700美元。

在截至2020年10月31日的9個月內，我們從與2019年10月融資相關的衍生品公允價值變動中獲得了22,096美元的收益，其中我們通過出售可轉換票據和認股權證籌集了250,000美元的毛收入和約203,000美元的淨收益。 在截至2019年7月31日的9個月裏，我們沒有衍生品費用。

我們 在截至2020年10月31日的9個月中產生了206,836美元的利息支出，包括攤銷債務折扣 202,500美元。在截至2019年10月31日的9個月中，我們發生了1,559美元的利息支出。在截至2020年10月31日的9個月內，本公司還因清償與債轉股有關的債務12,500美元和提前償還可轉換債券的預付款69,131美元而蒙受虧損 。

由於上述 ，我們在截至2020年10月31日的9個月中淨虧損680,632美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.12美元，而截至2019年10月31日的9個月虧損1,777,192美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.33美元。 截至2019年10月31日的9個月，我們淨虧損680,632美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.12美元，而截至2019年10月31日的9個月虧損1,777,192美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.33美元。

流動資金 和資本資源

截至2020年10月31日，我們有193,392 美元的現金和現金等價物，營運資金缺口為2,230,340美元，而截至2020年1月31日的現金和現金等價物為10,181 ，營運資本缺口為1,979,141美元。2020年3月，本公司償還了本公司於2019年10月收到的可轉換債務 。支付總額(包括69,131美元的預付費和應計利息)為345,565美元。 2019年5月，該公司完成了私募，獲得了515,108美元的收益。我們營運資金短缺的增加 主要是因為發行了一張150萬美元的票據，該票據將於2021年8月到期，與公司最近的收購有關。

在截至2020年10月31日的9個月中，我們在運營中使用了213,909美元的現金。我們淨虧損680,632美元的主要調整是債務折價攤銷202,500美元，折舊和攤銷83,562美元，以及債務清償損失 可轉換債券提前還款81631美元，由 22,096美元衍生產品公允價值變動收益抵消。

在截至2020年10月31日的9個月中，我們有來自融資活動的現金流330,326美元，主要來自出售由普通股和購買普通股的認股權證組成的單位的毛收入 515,108美元，由償還 可轉換債務(包括預付款費用)339,131美元所抵消。該公司還獲得了34,870美元的購買力平價貸款，一位少數股東 向公司墊付了160,000美元。

關閉 資產負債表安排

我們 沒有表外安排對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源的當前或未來產生重大影響。

關鍵 會計政策

正在進行 關注

我們的 截至2020年1月31日的年度綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2018年10月31日的季度之前，我們沒有產生任何收入 。在截至2020年1月31日的一年中，我們產生了370,647美元的收入，其中我們記錄了 549,107美元的銷售成本和2,014,440美元的運營虧損。在2020年1月31日之後，由於缺乏可用 現金，以及部分受新冠肺炎疫情影響導致的業務下滑，我們暫時關閉了業務， 預計在獲得大量資金之前，我們無法開始與我們的透皮藥物產品開發相關的業務 。(=成功的業務運營和向盈利的過渡取決於 能否獲得鉅額融資並獲得一定的收入水平以支持其成本結構、開發我們的產品以及 獲得FDA的批准以營銷我們開發的任何產品並實施此類產品的營銷計劃。這些因素 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果沒有這樣的融資，我們可能無法繼續 業務。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入 的報告金額以及或有資產和負債的費用及相關披露的估計和假設。 按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入 以及或有資產和負債的費用及相關披露的估計和假設。我們會持續評估我們的估算，包括 但不限於與所得税風險敞口、應計項目、折舊/使用年限、可疑 賬户撥備和估值免税額等項目相關的估算。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設認為 在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對 資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU第2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)， 修訂了收入確認的會計準則。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則 當產品轉讓給客户時，實體希望獲得相應金額的收入。我們採用了新收入標準下的指導 ，採用了修改後的追溯方法，從2018年2月1日起生效，並確定採用時不需要根據留存收益進行調整的累計 影響。主題606要求公司在承諾的貨物或服務的控制 且可能收到付款時確認收入。公司根據主題606下建立的收入確認的五個標準 確認收入：1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3) 確定交易價格，4)在履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務時確認收入 。

收入 類型

以下是對公司收入類型的描述，包括專業服務和消費品銷售：

與客户簽訂合同 。

當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的 權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條件， (Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾的能力，確定可能收取轉讓服務的基本所有對價

履行 義務

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是新收入標準中的會計單位 。合同交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入 。對於我們不同的收入服務類型，履約義務 在不同的時間履行。我們的績效義務包括在研究領域提供產品和專業服務 。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，我們會確認產品收入績效義務。 當我們執行專業服務工作時，我們會在有權向客户開具已完成工作的發票時確認收入。 通常是每月為當月完成的工作開具發票。

運營報表中確認的所有 收入均被視為來自與客户的合同收入。

無形資產

無形資產 包括通過企業合併獲得的專利、知識產權和其他無形資產。我們在ASC 350“無形資產-商譽和其他”的指導下對 其他無形資產進行會計核算。我們利用與專利技術相關的某些成本 ，因為與我們收購相關的購買價格的很大一部分已分配給被收購實體的 知識產權和其他無形資產。在指導下，其他具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。具有無限壽命的無形資產每年都會進行減值測試。 專利和知識產權的攤銷期限為十年。

商譽

商譽 代表收購之日的總收購價格與資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額 。商譽每年進行減值審查，並在情況允許時更頻繁地進行審查，並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間減記 。我們不會根據ASC 350 攤銷商譽。

長壽資產 資產

管理層 每當重大事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，都會審查長期資產是否存在潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回 並超過其公允價值時，即為減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因使用和最終處置該資產而產生的預計 未貼現現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。如果存在減值，則由此產生的 減記將是長期資產的公平市場價值與相關賬面淨值之間的差額。

基於股票的薪酬

ASC 718“薪酬-股票薪酬”規定了收購員工服務以及自2019年2月1日起收購非員工服務的所有基於股票的支付 交易的會計和報告標準。交易包括產生 債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃 和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為 薪酬支出。該費用在員工需要提供服務以換取獎勵的 期間確認，稱為必需服務期(通常為 授權期)。

業務 組合

我們 確認收購日收購的資產、承擔的負債和收購實體的任何非控股權益(以截至該日的公允價值計量)，會計文獻中規定的有限例外。根據本指南 ，收購相關成本(包括重組成本)必須與收購分開確認 ，並通常計入已發生的費用。這取代了以前會計文獻中詳細説明的成本分配流程， 要求將收購成本分配到收購的單個資產和根據其估計公允價值承擔的負債 。

最近的 會計準則

在 2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計 其通過擴展ASC主題718的範圍 來簡化非員工基於股份的支付交易的記賬，薪酬-股票薪酬，包括用於從非員工處獲取貨物和服務的基於股份的支付交易 。在新標準下，向非員工支付股票薪酬的大部分指導將 與授予員工的基於股票的薪酬要求保持一致。本標準於2019年2月1日起對我們生效。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《披露框架-公允價值計量披露要求的變更》 。ASU 2018-13修改了公允價值計量披露，重點是提高對用户最重要的財務報表附註中披露的有效性 。新指南修改了所需的 與評估技術和使用的投入、測量的不確定性以及應用的測量更改相關的披露。 ASU 2018-13將在2019年12月15日之後的財年及其之後的每個季度 生效。允許提前領養。本公司目前正在評估這一新指引可能對本公司的 合併財務報表和腳註披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。此ASU在 財年以及這些財年(從2020年12月15日之後開始)的過渡期內有效，並允許提前採用。我們目前正在評估此標準對我們合併財務報表的影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》，刪除了商譽減值測試中的第二步，取而代之的是定性評估。 2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》，刪除了商譽減值測試中的第二步，取而代之的是定性評估。減值將使用報告單位的賬面金額和公允價值之間的差額進行計量。根據本修訂指南，第1步失敗始終會導致 商譽減損。此更新中的修訂應在2019年12月15日之後 財年的年度和中期應用。公司於2019年2月1日提前採用ASU 2018-07。公司 採用ASU 2018-07對其合併財務報表或披露沒有影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義。ASU No.2017-01澄清了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估 交易應作為企業收購(或處置)還是資產收購(或處置)入賬。 ASU No.2017-01在2018年12月15日之後的年度期間有效，在某些 情況下允許提前採用。ASU 2017-01號修正案由本公司通過，自2019年2月1日起生效。採用此 標準不會影響我們的綜合財務狀況或運營結果。

公司審核了報告期內和未來期間內生效日期為 的所有其他由FASB發佈的ASU會計聲明及其解釋。本公司已仔細考慮改變 以前GAAP的新聲明，不認為任何新的或修改的原則將在近期對公司報告的 財務狀況或運營產生實質性影響。任何標準的適用性都要經過對公司財務管理的正式審查 公司正在考慮某些標準。

生意場

我們的 業務

我們的主要業務是開發一系列透皮藥物產品。我們的主導產品是我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統，我們正在開發該系統，為臨牀醫生和患者提供緩釋透皮芬太尼 產品，用於治療需要全天候阿片類藥物治療的慢性疼痛，並結合旨在通過阻止濫用和誤用芬太尼貼片來幫助對抗阿片類藥物危機的特性。我們相信，我們的防濫用技術可以 廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟隨我們防濫用芬太尼 透皮系統的發展，為有風險或有濫用史的藥品開發額外的透皮處方產品。此外，我們正在開發一系列透皮藥物產品組合，以提供商業 可獲得的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但有可能改善依從性和治療效果 。

由於我們的財務狀況 ，我們已經擱置了針對這些產品的開發工作，我們唯一的業務是為少數客户履行合同服務 。本年度報告中對我們業務的描述是 基於我們籌集大量資金的能力或與第三方簽訂合資企業協議的能力，該第三方有能力為合資企業的運營提供資金 。我們無法向您保證，我們將能夠以合理的條款獲得必要的融資 或簽訂合資協議(如果有的話)。如果我們不能繼續獲得融資或簽訂 合資協議，我們可能無法繼續經營。

截至2018年7月31日，我們的業務(開發和營銷一系列透皮貼片)沒有產生任何收入 消費者貼片。消費品是可以在櫃枱上出售的產品，不需要處方。 我們的大多數消費品在美國被視為藥品，未經FDA批准，不能在美國銷售。 我們沒有采取任何措施尋求FDA批准我們的任何消費產品，近期也沒有 這樣做的計劃。因此，我們不會在美國銷售我們的消費者透皮貼劑產品。一個

我們 於2018年8月1日以2,250,000美元收購了4P治療公司，其中包括62,500股普通股，價值1,850,000美元，現金 400,000美元，以及我們從 4P治療公司開發的濫用威懾知識產權中產生或獲得的任何收入的6%特許權使用費，他自2018年4月以來一直是我們的董事之一，也是 的唯一股權所有者。通過此次收購，我們的業務重點已從消費性透皮產品的開發和營銷 轉向4P Treeutics的藥物透皮系統產品組合的開發，主導產品 為防濫用芬太尼透皮系統。

自2020年8月31日起，本公司 向Pocono Coating Products(“PCP”)收購，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、化粧品和營養食品業務相關的某些資產和負債 。包括在交易中， 公司收購了Active Intelligence LLC 100%的會員權益。收購資產的收購價為(I) 以公司普通股Nutriband股票支付的6,000,000美元，相當於收盤日前90天的平均價格 ，相當於608,519股；(Ii)本票本金為1,500,000美元， 在(A)發行十二(12)個月後或(B)緊接募資不少於 後到期，以較早者為準。

我們 已獲得歐洲專利局、日本、澳大利亞和俄羅斯專利局的專利保護，墨西哥專利局 已批准許可我們的主導產品--一種濫用威懾芬太尼透皮系統使用的濫用威懾透皮技術專利。這項專利正在美國和其他國家被起訴。專利 申請是在我們收購4P治療公司之前由4P治療公司提交的，與這些 申請相關的任何專利都將以4P治療公司的名義發放。除了將該技術應用於開發防濫用芬太尼 透皮系統外，我們相信，防濫用貼片技術也可應用於存在濫用和過量風險的其他阿片類藥物和止痛藥貼片 ，以及我們認為我們的技術可以 幫助防止濫用或意外誤用的其他透皮藥物。

我們正在開發的主導產品是我們的防濫用芬太尼透皮系統，我們計劃開發該系統以阻止濫用 和意外誤用芬太尼透皮貼片。芬太尼是一種有效的合成阿片類藥物，市場上將其作為一種用於慢性疼痛治療的透皮貼片 銷售。目前市場上有許多非專利芬太尼貼片，但我們認為 沒有一種能阻止濫用。我們相信，我們的包含厭惡物質的濫用威懾技術將顯著 阻止芬太尼在透皮貼劑中的濫用和意外誤用。2017年，根據美國國家藥物濫用研究所 的一份報告，在美國7.2萬多人吸毒過量死亡中，近3萬人是由於過量服用芬太尼 和芬太尼類似物造成的。

我們的抗濫用芬太尼透皮系統的開發需要進行臨牀前和臨牀試驗，以獲得FDA的批准。我們需要為這些試驗提供資金。

通過收購4P Treeutics，我們獲得了一系列其他透皮產品，包括治療2型糖尿病的艾塞那肽和治療不孕症的卵泡刺激素(FSH)等肽和蛋白質，我們預計這將是下一批開發的產品。這些 藥物已過期，但目前只能注射使用，我們正在評估為這些藥物開發經皮給藥系統的可能性，作為注射的替代藥物，但依從性和安全性都有所提高。此外，我們可能會開發 某些非專利透皮產品，在這些產品中，我們認為可以改進現有貼片，並且可以 佔據可觀的市場份額和良好的利潤率。這種候選產品的一個例子是開發一種通用的 東莨菪鹼貼片。我們將持續審查產品組合候選產品的優先順序，並將 考慮到技術進步、市場潛力和商業利益。我們不能向您保證我們能夠開發並 獲得FDA對這些潛在產品的批准，也不能保證我們能夠成功營銷任何此類產品。FDA審批 流程可能需要數年時間才能成功完成，我們需要為經過 流程的每種產品提供大量資金。我們不能向您保證，我們的任何產品都將獲得FDA的市場批准。

由於 4P治療公司沒有任何可以銷售的產品，其迄今唯一的收入來源是根據需要 為生命科學領域的少數客户提供合同研發和其他服務的業績 以支持其持續運營。這項工作性質各異，包括早期藥物和器械臨牀前研究、 商業生物製造支持、臨牀監管諮詢、藥物或器械臨牀研究以及與藥品製造的化學、製造和控制功能相關的配方/分析 服務。目前的持續安排 多種多樣，從按動物研究費用支持的採購訂單，到按小時收費的研發服務，再到統一費率的 合同研發項目。我們和目前的客户都沒有任何長期承諾，任何一方都可以隨時 終止。我們打算致力於開發和測試我們的主導產品和正在籌備中的其他候選產品 。不過，短期內，我們希望為第三方 提供研發服務，儘管我們預計這些服務不會帶來可觀的收入。

公司目前沒有銷售我們自己的消費產品的計劃。收購Pocono後，我們的重點已轉向 與我們的合作伙伴Best Choice Inc.主要在亞洲地區的合同製造。Best Choice Inc.目前與 多個品牌合作，我們現在為這些品牌提供諮詢和合同製造服務。我們與Best Choice於2018年4月13日簽訂的分銷 協議條款仍然有效。根據獨家經銷協議，我們授予了我們所有透皮消費產品在韓國、臺灣(中華人民共和國 )、中華人民共和國和南亞的獨家經銷權 最佳選擇獨家經銷權。Best Choice及其合作伙伴有責任遵守 所有適用法規。我們與Best Choice的協議的初始期限已於2019年4月30日到期，並已 延長至2020年4月30日。該協議規定自動續訂三年，之後如果購買了一定的最低金額，則續訂五年 。截至本報告日期，本 合同年度的最低購買量尚未達到。

收購4P治療公司

根據我們與4P治療公司於2018年4月5日簽訂的收購協議，我們於2018年8月1日從4P治療公司的所有者Steven Damon手中收購了4P治療公司的全部股權 。收購價格為2,250,000美元，包括62,500股 普通股，價值1,850,000美元和400,000美元的現金，我們將向Damon先生支付6%的特許權使用費，作為我們作為資產4p 的一部分獲得的任何收入 或我們利用或銷售作為資產4p 的一部分獲得的濫用威懾知識產權，包括合作伙伴許可里程碑和開發付款。特許權使用費是根據收購 協議支付的，只要我們通過使用或銷售我們在收購4P Treeutics過程中收購的濫用威懾知識產權 產生收入，該特許權使用費就會繼續支付。這62,500股股票發行給了達蒙先生(41,750股)和艾倫·史密斯博士(20,750股)。在此次收購中，Damon先生保留了所有現金和應收賬款，並承擔了除與正在進行的業務相關的債務外的任何債務 。根據收購協議，我們於2018年4月簽署收購協議時任命Damon先生 為董事會成員，並同意向Damon先生支付獨立董事會成員收到的補償 。

我們的 組織

我們 是一家內華達州公司，於2016年1月4日註冊成立。2016年1月，我們收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由我們的首席執行官加雷斯·謝裏丹(Gareth Sheridan)於2012年成立，通過營銷透皮貼片 進入健康和健康市場。我們的公司總部設在橘子大道121號。佛羅裏達州奧蘭多32765號套房，電話：(407)3776695。 我們的網站是Www.nutriband.com。我們的網站或任何其他網站包含或提供的信息不 構成本年度報告的一部分。

新冠肺炎大流行的影響

我們的 業務可能會受到新冠肺炎疫情和應對疫情的影響。可能影響我們業務的因素包括， 但不限於：

藥品 開發中的產品

我們 擁有一系列主要處於早期、臨牀前開發階段的透皮藥物產品流水線。我們的 流水線主要由藥物化合物組成，這些化合物之前已獲得FDA批准，現在已過了專利期。在許多情況下， 我們正在利用我們的透皮技術開發該藥物的第一個非注射版本，這代表了一種新的給藥途徑 。在大多數情況下，我們計劃利用FDA提供的505(B)(2)監管途徑，該途徑允許我們 參考FDA備案的批准藥物的安全信息或參考出版的文獻，而不是讓 生成新的化學實體通常需要的新安全信息。但是，我們不能向您保證 FDA是否會同意我們的方法，或者我們是否能夠獲得FDA的批准來銷售我們開發的任何產品。

我們正在開發的主導產品是我們的防濫用芬太尼透皮系統。隨着美國面臨阿片類藥物濫用的流行，芬太尼透皮貼片因其藥效 和容易通過口服途徑濫用而成為娛樂吸毒者的誘人目標。我們正在尋求利用我們的專利方法將反作用劑加入透皮貼片中，以阻止口服、口腔和吸入途徑濫用芬太尼貼片，這些貼片佔所有透皮芬太尼濫用的70%。這項技術是基於在貼片中加入味覺和感官厭惡物質 。我們相信，我們選擇的厭惡藥物有幾個優點，例如它們的高效力、既定的安全性、 和防止兒童和寵物意外誤用的潛力。這些反轉劑是以控釋基質 的形式配製的，該基質被塗在芬太尼透皮貼片的背襯上。該技術的控制釋放方面經過設計 ，以便在正常使用後以及在嘗試將防腐劑與芬太尼分離期間保持濫用威懾性能。 芬太尼 我們認為，這種結構在口服濫用和試圖提取藥物的過程中提供了最大限度的暴露，同時防止患者在透皮穿戴期間暴露於厭惡的藥物中。 同時防止患者在透皮穿戴期間暴露於厭惡的藥物。我們認為，該技術的一個關鍵區別是，厭惡藥物與藥物基質在物理上是分開的，這意味着厭惡藥物不需要在芬太尼藥物基質中配製，也不會接觸皮膚。除了芬太尼貼片, 這項技術廣泛適用於任何治療貼片，在這些貼片中，防止兒童和寵物的虐待和意外誤用都是有價值的屬性。

我們 相信我們的防濫用技術可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟隨 我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展，為有濫用風險或濫用歷史的藥品 開發額外的產品。例如，我們相信我們的技術可以用於其他透皮產品 ，以阻止其他透皮藥物的濫用，如丁丙諾啡(一種用於治療急性和慢性疼痛的阿片類藥物)和 哌醋甲酯(一種中樞神經系統興奮劑)。

丁丙諾啡 是一種阿片類藥物，用於治療阿片成癮、急性疼痛和慢性疼痛。它可以在舌下使用，也可以通過注射，作為皮膚貼片使用，也可以作為植入物使用。對於阿片成癮，通常只有在戒斷症狀開始時才會開始，並且在衞生保健提供者的直接監督下進行前兩天的治療。對於長期的成癮治療，推薦聯合使用丁丙諾啡/納洛酮，以防止注射誤用。

哌醋甲酯是一種中樞神經系統興奮劑，以各種商品名稱出售，如口服利他林和透皮貼劑Daytrana，用於治療注意力缺陷多動障礙和發作性睡病，屬於苯乙胺和哌啶類藥物。 以各種商品名稱銷售，如口服利他林和透皮貼劑Daytrana，是一種苯乙胺和哌啶類中樞神經系統興奮劑，用於治療注意力缺陷多動障礙和發作性睡病。我們計劃在我們的抗濫用芬太尼透皮系統取得重大進展後，跟進丁丙諾啡和哌醋甲酯的透皮給藥系統。

我們 還在探索我們的透皮技術的產品應用，以提供蛋白質和肽，如治療2型糖尿病的艾塞那肽和治療不孕症的卵泡刺激素(FSH)。目前，這些產品只能通過注射 或口服途徑獲得。我們相信，經皮給藥有提高依從性的潛力，這可以改善與這些治療相關的治療效果 。

Exenatide (exendin-4)是一種胰高血糖素樣肽-1(GLP-1)受體激動劑，已被批准用於改善2型糖尿病患者的血糖控制。埃克塞那肽目前被批准為每天兩次皮下注射或每週一次注射。 然而，許多患者對針頭有強烈的反感，即使口服藥物未能 控制他們的糖尿病，也拒絕開始注射，並在開始治療後難以遵從性。我們已經開展了臨牀前工作， 開發了一種用於給艾塞那肽的新型透皮貼劑，以匹配皮下注射艾塞那肽所達到的治療血藥濃度 。然而，在我們能夠繼續這些努力之前，我們需要大量的資金。除了無針無痛 和易於使用之外，我們建議的艾塞那肽透皮系統的設計還包括依從性跟蹤，以幫助提供者 改善患者的預後。我們相信，與艾塞那肽注射劑相匹配的艾塞那肽貼片的開發將 遵循505(B)(2)NDA法規路徑，從而限制FDA批准所需的安全性和有效性試驗的範圍， 儘管我們不能向您保證FDA會同意。艾塞那肽透皮貼劑目前處於臨牀前開發階段。

促卵泡激素(FSH)是一種促性腺激素，是由垂體前葉促性腺細胞合成和分泌的一種糖蛋白多肽激素。卵泡刺激素(FSH)被用於治療女性不孕症，目前僅被批准為皮下注射 。卵泡刺激素(FSH)主要用於卵巢過度刺激，是體外受精(IVF)方案的一部分。目前市場上有幾種純化和重組FSH注射劑。我們 正在開發一種新的透皮貼劑，以符合FSH皮下注射的藥代動力學特徵，但不需要 痛苦的注射。透皮促卵泡刺激素的目的是提供一種無痛的, 易於使用的一步應用程序，可提高患者對FSH治療的依從性 。透皮FSH將以多種強度提供，以匹配治療不孕症的典型劑量。 我們計劃進行一期臨牀試驗，以證明透皮貼劑可以與皮下注射的藥代動力學相匹配。 然後，我們計劃進行刺激性和致敏性研究，以證明該產品的皮膚安全性，並進行關鍵的 臨牀療效試驗，以證明經皮FSH不遜於皮下注射。我們打算利用 505(B)(2)NDA監管途徑向FDA註冊該產品，使我們能夠參考FDA備案的FSH的已知安全性 作為參考上市藥物和已發表在文獻中的安全信息。我們尚未 就我們建議的開發計劃或註冊計劃與FDA進行溝通，我們不能向您保證FDA會 同意我們使用505(B)(2)途徑。經皮FSH目前正處於臨牀前開發階段。

在 此外，我們可能尋求開發某些我們認為可以有效改進 現有貼片的仿製藥透皮產品，並有可能以良好的利潤率佔據相當大的市場份額。這種候選產品 的一個例子是開發一種通用東莨菪鹼貼片。

透皮 東莨菪鹼(Transderm SCOP®)由Alza Corporation for Ciba-Geigy(現為諾華)於20世紀70年代開發，用於預防與暈動病相關的噁心和嘔吐，以及從麻醉和手術中恢復。該產品於1979年被FDA批准為第一個現代透皮治療系統。一種非專利東莨菪鹼透皮產品於2015年獲得批准 (Perrigo)，但直到2017年才上市。截至2018年11月，只有一種仿製藥東莨菪鹼獲得批准並上市 。我們正在尋求開發一種我們認為是改進的專有東莨菪鹼貼片。產品改進 包括改進製造流程以降低製造成本，以及優化粘合劑配方 以減少冷流並提高患者接受度。我們已經對這一建議的產品進行了臨牀前工作，但是，如果沒有大量資金，我們無法進一步進行。我們計劃遵循FDA關於仿製東莨菪鹼透皮貼片的產品開發指南，並計劃利用ANDA調節途徑獲得FDA批准上市。透皮透皮 東莨菪鹼目前處於臨牀前開發階段。

我們 尚未確定在我們的濫用威懾芬太尼透皮系統之後，我們將尋求開發哪種產品。我們將持續審查候選產品組合的優先順序 ，並將考慮技術進步、市場潛力 可用資金和商業興趣。我們採取任何有意義的步驟來開發這些 產品的能力取決於我們是否有能力為此類購買提供足夠的資金。如上所述，如果沒有大量資金 或合資協議，我們將無法採取任何步驟來開發這些產品。

營銷

根據日期為2018年4月13日的獨家經銷，我們在韓國、臺灣(中華人民共和國)、中華人民共和國和南亞授予了我們所有消費類產品的Best Choice獨家經銷權 。Best Choice目前僅在韓國銷售我們的產品 。該協議的初始期限於2019年4月30日到期，並已延長 至2020年4月30日。該協議規定，如果在初始期限結束時銷售額實現最低每年10%的增長或累計等值增長，或每年實現10%的年增長，則協議將自動續訂三年，此後每五年自動續訂 。 此後的每個延長期。延長後的協議規定了最低購買要求 初始期限為200萬美元，從開始日期至2020年4月30日。最低購買量 期滿後每年增加10%。該協議規定，我們向Best Choice提供的價格不會 高於出售給任何人的最低價格外加5%。Best Choice有權購買至少50%的生產能力。 我們向Best Choice提供保修，保證我們將更換或退款任何不適銷的產品，例如損壞的 包裝和丟失的產品。本協議可在90天前 通知後，由Best Choice隨時終止(不論是否有原因)。我們可能會因某些原因終止協議，其中包括Best Choice未能滿足最低購買量 要求。雖然協議有最低購買要求，但它不能向我們保證Best Choice將滿足最低購買要求 或Best Choice不會終止協議。

如果 我們的任何藥物透皮產品獲得FDA批准，我們將需要在 美國建立分銷網絡。我們預計，在進入FDA審批流程的後期階段之前，我們不會採取任何措施來建立這樣的分銷網絡。

製造業

2020年8月25日，公司成立了 公司的全資子公司Pocono PharmPharmticals Inc.(“Pocono”)。自2020年8月31日起，本公司與本公司透皮產品製造商 Pocono Coating Products(“PCP”)訂立購買協議(“協議”)，據此， PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、美容 及營養業務(“業務”)相關的若干資產及負債，包括所有相關設備、知識產權及 淨資產貢獻給了波科諾。將 納入交易後，公司收購了Active Intelligence LLC (“Active Intelligence”)100%的會員權益。本業務資產的收購價為：(I)以公司普通股608,519股 股支付的收購價為6,000,000美元，以截至收盤日前 90天的公司普通股平均價格計算(以下簡稱“股”)；(2)本公司資產的收購價為：(1)以公司普通股608,519股 股的收購價為600萬美元；(Ii)本金額為1,500,000美元的本票 ，本金為1,500,000美元，到期日期為(A)發行後十二(12)個月，或(B)緊接集資 集資不少於4,000,000美元及/或公開發售不少於4,000,000美元后(以較早者為準)。之前，Pocono Coating Products LLC。 是該公司的合同製造商。

政府 法規

美國 個州

製藥業務受到政府的廣泛監管。在美國，我們必須遵守FDA的規定和 規定。在其他國家，我們必須遵守每個國家的法律法規才能合法地銷售和銷售我們的產品。獲得FDA批准並不意味着該產品將在其他國家獲得批准。每個國家/地區可以 要求在批准之前進行額外的臨牀和非臨牀研究。

FDA在美國上市和分銷藥物之前需要獲得批准的 流程通常涉及 以下內容。藥物的定義很寬泛，包括我們的醫藥產品和我們的大多數消費者透皮貼片 。儘管我們建議的每個產品中使用的藥物目前已獲得FDA口服或注射劑量的批准 ，但在獲得FDA 上市批准之前，我們仍需要進行包括臨牀前和臨牀試驗在內的完整開發計劃。FDA還有許多簡化的審批路徑，如果我們符合條件，可以縮短審批時間 。但是，我們不能確定是否能夠使用任何簡化的審批路徑，在這種情況下，我們將 需要遵守完整的監管路徑。

FDA還可能要求進行人類濫用責任或人類濫用潛在臨牀研究，以評估影響中樞神經系統藥物的新化學實體的濫用責任或濫用可能性 。如果濫用威懾技術使 產品不如傳統配方理想，則稱其傳達了濫用威懾特性，並且可以包括指示這一差異的特定 標籤語言。

在 其他情況下，贊助商需要評估濫用威懾配方的有效性。對於濫用威懾配方 試驗，目標是評估新配方被篡改和濫用的能力，通常遵循 a 505(B)(2)策略。

在 批准保密協議之前，FDA可能會檢查正在生產產品的工廠或與產品開發和分銷流程密切相關的工廠，除非符合當前良好的 製造流程，否則不會批准該產品。如果適用的法定或監管標準 不符合，或者可能需要額外的測試或信息，這可能會延誤審批過程，FDA可能會拒絕批准NDA。在尋求FDA批准的過程中 可能會出現各種延遲，也可能永遠不會獲得批准。此外，可能會制定新的政府要求 ，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。

如果產品獲得批准 ，FDA可能會對該產品上市的適應症施加限制，可能要求 在產品標籤中包含警告聲明，可能要求在 批准後進行額外的研究或試驗作為批准的條件，可能會對產品分銷施加限制和條件，以風險管理計劃的形式開出或分發 ，或者施加其他限制。

產品獲得FDA批准後，營銷該產品用於其他指定用途或進行與該產品相關的某些製造或其他更改 將需要FDA審查和批准補充NDA或新的NDA，這可能需要額外的臨牀 安全性和有效性數據，並可能需要額外的審查費。此外，可能需要進一步的上市後測試和監督 以監控產品的安全性或有效性。此外，如果沒有遵守監管 標準，或者在初始營銷後出現安全或製造問題，產品審批可能會被撤回。

關於我們的抗濫用藥物芬太尼透皮貼劑或我們開發的任何其他阿片類藥物透皮貼劑的標籤， 我們可能需要使用FDA要求的語言披露不當使用或濫用的風險。

FDA 審批途徑

FDA有幾條獲得FDA批准的途徑。

我們 不能向您保證，我們將能夠利用我們的任何 建議產品的任何可用簡化審批途徑。

審批後 要求

我們獲得FDA批准的任何 藥品都將受到FDA的持續監管。某些要求包括， 記錄保存要求，產品不良事件報告，每年或更頻繁地為特定事件向FDA提供更新的安全性和有效性信息，產品抽樣和分銷要求， 遵守某些電子記錄和簽名要求，並遵守FDA的促銷和廣告要求。 這些促銷和廣告要求包括直接面向消費者的廣告標準，禁止 禁止推廣未在批准的藥物標籤中描述的用於或患者羣體的藥物，稱為 “標籤外使用”，以及其他促銷活動，如那些被認為是虛假或誤導性的活動。未能 遵守FDA規定可能會產生負面後果，包括立即停止不符合要求的材料、 不良宣傳、FDA的強制執行函、強制更正廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰 。這種執法也可能導致其他政府和監管機構的審查和執法。

雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外使用，但製造商可能不鼓勵、營銷或推廣此類標籤外使用 。因此，“標籤外促銷”已成為根據“聯邦虛假申報法”提起訴訟的基礎，違反這一法律的行為將被處以鉅額民事罰款和處罰 。此外，處方藥製造商被要求每年向醫療補助和醫療保險中心披露根據聯邦醫生支付陽光法案向美國醫生和教學醫院支付的任何款項。 應報告的付款可能是直接或間接的(現金或實物)，但出於任何原因， 即使付款與批准的產品無關，也需要披露。未完全披露或未及時報告 可能導致每年高達115萬美元的罰款。

我們任何產品的製造都將被要求遵守FDA當前的良好製造流程(CGMP) 法規。除其他事項外，這些規定還要求質量控制和質量保證，以及相應的全面記錄和文檔的維護 。藥品製造商和參與批准藥品的生產和分銷的其他實體還必須向FDA註冊其機構，並列出其生產的任何產品 並遵守某些州的相關要求。 在某些州，藥品製造商和其他實體還必須向FDA註冊，並列出他們生產的任何產品 並遵守相關要求。這些實體還將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查 是否符合當前良好的製造流程和其他法律。因此，製造商 必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

在批准後發現產品問題 可能會對產品、製造商或已批准保密協議的持有者 造成嚴重而廣泛的限制，並可能導致市場中斷。這些限制可能包括召回、暫停產品 直到FDA確信可以達到質量標準，以及FDA根據“同意 法令”對生產進行持續監督，該法令通常包括在多年內施加成本和持續檢查，以及 產品可能退出市場。此外，對製造流程的更改通常需要事先 FDA批准才能實施。批准產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和附加的 標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

FDA還可能要求進行上市後測試或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以 監控批准產品的效果或對批准施加條件，否則可能會限制我們產品的分銷或 使用。

其他 政府規章

我們 受適用於一般企業的政府法規的約束，包括與工人的健康和安全、環境和廢物處理、工資、工時和勞動實踐相關的法規，包括性騷擾法律法規、 和反歧視法律法規。

此外，我們還必須遵守有關研發和生產含有芬太尼和其他阿片類藥物等受控物質 的產品的法律法規。我們必須獲得藥品監督管理局(DEA)和我們開展研發活動所在州的許可。我們目前持有DEA許可證和佐治亞州藥房委員會許可證 以支持我們目前在佐治亞州設施的研究活動。因此，我們已經接受了DEA和佐治亞州藥房委員會的檢查。當我們進入開發的生產階段時，我們將需要獲得DEA生產許可證 和佐治亞州藥房生產許可證，並從DEA獲得生產配額，以便為我們分配足夠數量的 受控物質來實施我們的開發計劃。不能保證我們能夠從DEA獲得足夠的 生產配額來支持我們的製造業務。

歐洲 和其他國家

如果我們在美國以外的任何國家/地區銷售我們的產品，我們將受這些國家/地區的法律約束。為了 將我們的產品推向其他國家/地區，我們必須遵守這些國家/地區眾多且各不相同的法規要求 有關安全性和有效性以及管理我們產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的要求 。

歐洲藥品監管體系基於來自歐洲經濟區31個國家、歐盟委員會和歐洲藥品管理局的約50個監管機構組成的網絡。所有藥品都必須經過授權才能 投放歐盟市場。歐洲的系統提供了不同的授權路線。集中式 程序允許根據在整個歐盟有效的單一歐盟評估和營銷授權 進行藥品營銷。但是，大多數在歐盟授權的藥品不在集中審批程序的 範圍內，我們不知道我們建議的產品是否會在集中授權範圍內。 我們也不知道英國退出歐盟會如何影響英國的藥品審批程序 。如果我們不能使用集中程序，我們將需要使用以下程序之一。 一種方法是分散程序，我們將在多個歐盟成員國中申請同時授權。 第二種方法是互認程序，我們會讓一種藥品在一個歐盟國家 申請授權，在其他歐盟國家獲得認可。在任何一種情況下，我們都需要完成 臨牀試驗，以證明藥物的安全性和有效性，並證明藥物是按照基於歐盟標準的良好生產規範 生產的。

在美國和歐盟以外的 國家/地區，我們將被要求遵守這些 國家/地區的適用法律，這可能需要我們執行額外的臨牀測試。

如果 未能在任何國家/地區獲得監管批准，我們的候選產品將無法在這些國家/地區銷售。要 在美國和歐盟以外的司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的 營銷批准，並遵守眾多且各不相同的法規要求。 美國和歐盟以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA和歐盟批准相關的所有風險， 但可能涉及額外的測試。

此外，在全球許多國家/地區，要求產品在獲得報銷批准後才能 在該國家/地區銷售。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准 (如果有的話)。即使我們在美國或歐盟獲得批准，FDA或歐洲藥品管理局的批准也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。同樣， 美國以外的一個監管機構的批准不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准。 我們可能無法申請營銷批准，也可能得不到在任何 市場上將我們的產品商業化所需的批准。如果我們無法獲得其他外國司法管轄區監管機構對我們候選產品的批准， 這些候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的業務前景可能會下降。

在 美國以外，特別是在歐盟成員國，處方藥的定價受政府 管制。在這些國家/地區，在收到產品上市批准後，與 政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外， 政府和其他利益攸關方可能會在價格和報銷水平上施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分 。某些國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控定價。

除了美國的法規外，如果我們在美國以外的地區營銷，我們將受到各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得了FDA的批准，我們都必須在該產品在這些國家/地區開始臨牀試驗或銷售之前獲得外國監管機構的必要批准。 該產品在這些國家/地區開始臨牀試驗或營銷之前，我們必須獲得這些國家/地區監管機構的必要批准。

知識產權 產權

4P 治療公司根據《專利合作條約》提交了一項國際專利申請，要求在全球範圍內起訴我們的主導產品--一種抑制濫用的芬太尼透皮系統中使用的威懾透皮技術專利 。該專利正在美國和其他國家起訴 。歐洲專利局和日本、澳大利亞 和俄羅斯的專利局已就4P Treeutics的濫用威懾透皮 技術提交的專利申請授予專利保護，墨西哥專利局已批准批准。我們沒有收到美國專利商標局的任何回覆。 除了將該技術應用於開發防濫用芬太尼透皮 系統之外，我們相信，防濫用貼片技術也可以應用於其他有濫用和過量風險的阿片類藥物和止痛藥貼片，以及我們相信我們的技術可以幫助防止 濫用或意外誤用的其他透皮藥物。

我們 已獲得Nutriband這個名稱的商標。

競爭

由於 我們建議的醫藥產品提供的藥物已過了專利，並且目前可以買到，因此我們將與多家目前銷售該藥物(通常通過注射服用)的公司 展開競爭。此外，還有一些公司 銷售非專利透皮貼片，包括芬太尼透皮貼片，我們將與那些 使用相同藥物生產產品的公司展開競爭。此外，隨着透皮貼劑變得越來越流行，其他公司可能會利用他們的資源為我們正在研發的藥物開發改進的 透皮給藥系統，其中許多公司擁有顯著的 更多的資源，並與醫生和醫務人員建立了現有的關係。我們認為，競爭基於以下因素：價格、 保險/醫療補助和醫療保險報銷費率和政策、安全性和有效性、副作用或副作用的減少 以及供應商或製造商的可靠性。由於我們正在開發我們的產品，以滿足患者、醫生、 和付款人的需求，我們需要在安全性、有效性、合規性和成本方面展示優勢。如果我們獲得監管部門的批准 銷售我們的產品，我們不能向您保證我們會在市場上取得成功。

屬性

我們沒有任何不動產。我們在奧蘭多租用 一個共享辦公空間，每月149美元。租用辦公室後，我們可以使用會議室、廚房設施 和行政支持服務。

法律訴訟

2018年8月10日 我們、我們的首席執行官和首席財務官收到了SEC邁阿密地區辦事處執法部門工作人員發出的富國銀行通知 ，該通知涉及對我們於2016年6月2日提交的Form 10註冊聲明(經修訂)和我們於2017年5月8日提交的Form 10-K年度報告中某些陳述的準確性進行調查。工作人員的 調查的重點是我們在與FDA對我們的消費者透皮貼劑產品的要求相關的文件中的披露語言 我們的文件沒有準確地反映FDA對我們的消費品的管轄權， 沒有披露我們不能在美國合法銷售這些產品。2018年9月7日，我們和官員提交了富國銀行的回覆文件 。在與工作人員就調查事項進行和解討論後， 我們和官員提交了和解提議，以在不承認或否認任何違反聯邦證券法的情況下解決調查。

2018年12月26日，SEC宣佈已接受和解提議，並對我們和被點名的官員提起和解行政停職程序 。SEC 2018年12月26日的行政命令發現，我們和 這些官員同意-在沒有承認或否認SEC任何調查結果的情況下-停止和停止針對 他們的命令，原因是我們違反了1934年《交易法》第12(G)和13(A)節以及規則12b-20和13a-1，這些規則要求 發行人向SEC提交準確的註冊聲明和年度報告； 發行人違反了《1934年交易法》第12(G)和13(A)條，其中規則12b-20和13a-1要求 發行人向SEC提交準確的註冊聲明和年度報告；以及違反了交易法第13a-14條規則，該規則要求發行人的每一位主要高管和主要財務官證明提交給SEC的年度報告不包含 任何對重大事實的不真實陳述。該規則要求發行人的每個 主要高管和主要財務官證明提交給SEC的年度報告不包含 任何不真實的重大事實陳述。除了同意禁制令，這些官員還同意支付25000美元的民事罰款來解決這起調查。行政命令沒有對我們施加民事處罰或任何其他 金錢救濟。

2018年7月27日，我們在佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院開始對Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起訴訟，以及因我們決定尋求 臨時禁令和Replevin預判令而提出的動議 針對高級健康品牌公司、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker購買價值2,500,000美元的普通股 000股，並尋求退還這些股票。2018年8月2日，法院在沒有 通知和針對被告提出理由的命令的情況下，發佈了臨時禁制令。被告Kalmar、Murphy、Polly-Murphy和Baker提出動議，要求 駁回我們核實的投訴，動議撤銷臨時禁令，無需通知並回應提出理由的命令，以及 動議強制仲裁。2019年1月4日，法院以偏見駁回了我們的申訴，並指示被告 在30天內將六項專利從未如期轉讓給我們。2019年2月1日，我們對法院的 命令提出上訴。根據與其中一名被告達成的和解協議，被告退還了已發行給她的50,000股股票，這些股票於2019年1月31日被註銷。2019年6月7日，個別被告(除了我們有和解協議的 被告)對我們提出了制裁和民事藐視法庭的動議，一般聲稱 我們未能遵守法院2019年1月4日的命令，拒絕發佈允許 被告轉讓其普通股股份的裁決144封信。2019年10月29日，法院駁回了被告動議。2020年3月20日 , 佛羅裏達州地區上訴法院推翻了下級法院在佛羅裏達州法院訴訟中的裁決，該裁決以偏見駁回了 我們的申訴，並允許我們提交修改後的申訴。

2018年8月22日，上段所述佛羅裏達州訴訟中的四名被告向俄亥俄州富蘭克林縣普通法院提起訴訟，要求宣告性判決允許他們出售根據收購協議收到的普通股 。雙方已同意在佛羅裏達州的訴訟結果出來之前暫緩審理。

2019年4月29日，我們向美國紐約東區地區法院提起證券欺詐訴訟，起訴雷蒙德·卡爾馬(Raymond)、保羅·墨菲(Paul Murphy)、米歇爾·波利-墨菲(Michelle Polly-Murphy)、高級健康品牌公司(Advanced Health Brands)和TD治療公司。我們在起訴書中指控，在 2017年，被告通過策劃一項長達數月的計劃，欺詐和欺騙性地獲得了125萬股普通股 我們要求賠償被告欺詐行為造成的120萬股普通股和金錢損失。被告於2019年8月23日提出駁回動議，我方於2019年9月13日提出答辯。

員工

截至2021年1月1日 ，我們有7名員工-3名全職人員，4名目前兼職人員。 我們還聘請了一名兼職顧問。我們的員工都沒有工會代表 我們認為我們的員工關係很好。

管理

執行 高級管理人員和主管

下面設置 以下是有關我們董事和高管的某些信息：

我們的創始人加雷斯·謝裏登(Gareth Sheridan)自2016年以來一直擔任我們組織的首席執行官和董事。2012年，謝裏登先生創立了Nutriband Ltd.，這是一家我們在2016年收購的愛爾蘭公司。謝裏登先生因創建Nutriband Ltd而在2014年愛爾蘭國家銀行創業大獎中被評為愛爾蘭“年度青年企業家” 。謝裏登先生還獲得了都柏林最佳青年企業家和Nutriband Ltd頒發的更多商業獎項，被評為S.都柏林最佳創業公司(S.Dublin‘s Best Startup Company)。謝裏登先生還曾 擔任成立於2013年的社會企業100 Minds的商業導師，該企業將愛爾蘭一些頂尖大學的學生 聚集在一起，並將他們與一個事業聯繫在一起，在短時間內實現重大的慈善目標。謝裏登先生也是過去的 日產下一代大使，2015年接受日產愛爾蘭的認可，成為愛爾蘭未來一代的領導者之一。

2019年，謝裏登先生在聖詹姆斯醫院基金會董事會任職，該基金會是愛爾蘭最大的公立醫院的慈善基金會。謝裏登先生獲得了理科學士學位。2012年畢業於都柏林理工學院工商管理專業，主修國際經濟、創業和創業。

肖恩·加拉格爾是一位經驗豐富的商人，一位鼓舞人心的演説家，一位備受推崇的商業作家。他還以獨立候選人的身份參選，並在2011年愛爾蘭總統選舉中獲得亞軍。肖恩著名的商業項目包括共同創立 並擔任克萊德房地產公司的首席執行官，擔任製藥公司董事，以及共同創立愛爾蘭最大的家用技術公司Smarthome 。肖恩也是熱門電視劇《龍穴》的投資人，這部電視劇是愛爾蘭和英國的熱門美劇《鯊魚坦克》的翻版。肖恩擁有阿爾斯特大學(University Of Ulster)工商管理碩士(MBA)學位，之前曾在愛爾蘭一家企業機構工作，在過去20年中培訓和指導了數百名新興企業家。 他還曾在多個愛爾蘭州委員會任職，包括國家培訓和就業局(FAS)、南北貿易機構(Intertrade愛爾蘭) 以及國有德羅赫達港口公司(Droheda Port Company)主席。加拉格爾先生為我們做兼職工作 。

Michael Myer，他在2020年11月12日的年度大會上被提名為董事，與我們收購Pocono Coating Products有關， 從2020年8月31日起生效，Pocono Coating Products是LLC的透皮、外用化粧品和健康業務。Michael 從2015年1月至2019年6月擔任Pocono Coating Products LLC的首席質量官，並從2019年6月至今擔任營養食品事業部總經理 。Michael在製造、質量 系統、風險管理、流程工程、精益實踐和財務管理方面擁有豐富的首席質量官經驗。Michael一直擔任Pocono塗布產品透皮貼片方面的總經理 以及其Active Intelligence子公司的首席執行官。他仍然活躍在日常運營和高層決策中。邁克爾也是前海軍陸戰隊隊員，CrossFit Level 1級教練和USAW運動表現教練。

Serguei Melnik是董事會成員，也是Nutriband Inc.的聯合創始人。自2016年1月以來，Melnik先生曾 擔任我們的首席財務官和董事。梅爾尼克先生曾參與為美國金融市場的公司提供一般業務諮詢 ，併為外國公司在美國的運營建立法律和財務框架。梅爾尼克先生為UNR Holdings，Inc.提供有關其股票在美國場外交易市場啟動交易的建議，併為位於美國的公司提供有關美國金融市場的一般建議。 2003年2月至2005年5月，他擔任位於佛羅裏達州温特帕克的Asconi Corporation的首席運營官和董事會成員，負責公司重組和在美國證券交易所(American Stock Exchange)上市的事宜。Melnik先生從1995年6月至1996年12月在摩爾多瓦基希瑙的JSC銀行“Inteprinzbanca”外交部擔任律師，在此之前在摩爾多瓦從事各種法律工作。梅爾尼克精通俄語、羅馬尼亞語、英語和西班牙語。

Gerald 古德曼自2018年7月31日起擔任我們的首席會計官，並於2020年11月12日當選為我們的首席財務官。古德曼是一名註冊會計師，自2014年以來一直在自己的事務所Gerald Goodman CPA P.C.執業。從2010年1月1日至2014年12月31日，古德曼在猶他州默裏市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates執業， 是非股權合夥人，管理該事務所的SEC業務。古德曼先生是Lifestyle Medical Network，Inc.的董事， 為醫療保健提供者提供管理服務。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company P.C.會計師事務所 的合夥人。古德曼先生1970年畢業於賓夕法尼亞州立大學，在那裏他獲得了會計學學士學位。古德曼先生為我們做兼職工作。

Alan Smith博士於2011年聯合創立了4P治療公司，並擔任4P治療公司的負責人，以及Nutriband的臨牀、監管、質量和運營主管。在此之前，他在阿爾泰治療公司工作，最近擔任產品開發部副總裁 以及臨牀研發、監管事務和項目管理負責人。在阿爾泰，他領導了禮來公司、阿米林公司、赫士睿公司、Elan公司和諾華公司等製藥公司的主要研發項目 。他作為第一批員工 加入阿爾泰，並花了12年時間發展其多學科藥物輸送研發組織。史密斯博士在藥物和生物給藥系統、診斷和醫療設備的研發、治療以及糖尿病、慢性疼痛和心血管疾病的管理方面擁有20年的 經驗。在加入阿爾泰治療公司之前，他在一家上市的非侵入性診斷公司SpectRx，Inc.領導了經皮血糖監測系統的開發工作。史密斯博士擁有羅格斯大學(Rutgers University)和新澤西醫學與牙科大學(University Of Medicine And Dentistry Of New Jersey)的生物醫學工程博士和碩士學位。 他目前在藥物輸送專家意見編輯顧問委員會任職。

帕迪 瑞安自2018年2月以來一直擔任首席技術官。在科技行業工作了8年後，帕迪給我們的團隊帶來了全新的視角和理解。從2019年9月至今，Ryan先生擔任Trigger Media的數字代理總監。2013年至2016年，瑞安在Paddy Power Betfair Plc擔任網絡安全分析師。2016至2017年間，Ryan 先生擔任CRS賽事的總經理，負責設立和組織愛爾蘭最大的體育會議One-Zero。瑞安先生在2017年至2019年期間擔任愛爾蘭機構Trigger Movement的技術主管 。瑞安先生是體育 媒體品牌Popdit Arena的技術顧問，自2012年以來，他一直在那裏為他們的技術發展提供建議。瑞安先生還曾擔任愛爾蘭援助慈善機構Bóthar的數字顧問 ，在那裏他參與了該慈善機構數字計劃的開發。Ryan 先生還與利默里克縣(利默里克縣議會)的愛爾蘭地方政府就其2018年9月的數字活動進行了諮詢。瑞安還協助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月拓展其在線業務。 Ryan先生也是愛爾蘭乳製品公司Arrabawn的技術顧問，自2017年來，他一直在Arrabawn幫助他們制定在線戰略。 Ryan先生參與愛爾蘭初創企業和公司的一般技術諮詢已有十多年。 Ryan先生就讀於都柏林大學學院，在那裏他學習工程學，目前正在攻讀愛爾蘭國家學院的數據分析碩士學位。瑞安先生還在2020年初協助開發和推出了大流行行動網絡網站。擔任首席技術官, 帕迪負責Nutriband的技術戰略，並在領導新計劃方面發揮關鍵作用。 Ryan先生兼職為我們工作。

Jeff Patrick Pharm.D.目前擔任俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所所長。帕特里克博士最近擔任紐黑文製藥公司的首席科學官。之前的職務包括Mallinckrodt PharmPharmticals，Inc.全球專業事務副總裁 ；以及Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和賽諾菲-Synthelabo，Inc.的晉升職位。Patrick博士是一名接受住院醫師培訓的臨牀藥劑師，擁有大約 20年的製藥行業經驗。他為公司帶來了行政領導、科學和醫療戰略、藥物開發和商業化方面的專業知識。在從事研發工作之前，Patrick 是田納西大學醫學中心的門診護理臨牀藥劑師， 是田納西大學藥學院的臨牀藥劑學助理教授，在那裏他獲得了藥劑學博士學位。他還完成了商業製藥高管課程的沃頓商學院 。帕特里克醫生為我們做兼職工作。

Dillaha博士為Nutriband帶來了近20年的製藥行業經驗。在加入Nutriband之前，他在2017年2月至2018年2月期間擔任Repros治療公司的首席執行官 。在加入Repros之前，Dillaha博士在2016年6月至2017年2月期間擔任創業期生物技術公司CavtheRx的首席執行官 ，以及專業製藥公司紐黑文製藥公司的首席運營官和首席醫療官 。他還擔任過Insys Treeutics、Sciele Pharma的首席醫療官 和賽諾菲-Sythelabo的醫療總監。迪拉哈博士獲得了孟菲斯田納西大學的醫學博士學位。迪拉哈博士為我們做兼職工作。

Radu Bujoreanu自2019年6月以來一直擔任董事。Bujoreanu先生自2002年12月以來一直是領事援助公司 Inc.的所有者和執行董事，該公司自2002年12月以來為Moldava共和國獲得簽證和相關服務提供幫助，他 自2019年5月以來一直擔任凱勒·威廉姆斯房地產公司的房地產經紀人。Bujoreanu先生在摩爾多瓦大學獲得國際公法學士學位。

Steven P.Damon自2018年4月以來一直擔任董事，當時我們簽署了收購4P治療公司的協議。達蒙先生是成立於2011年的4P治療公司的聯合創始人 ，他在醫療 和製藥行業的各種商業角色中擁有20多年的經驗。在創建4P治療公司之前，達蒙先生在阿爾泰治療公司 領導業務開發團隊，擔任公司業務開發高級副總裁。達蒙先生是佐治亞州生物協會的董事，該協會是一個促進佐治亞州生命科學產業發展的非營利性貿易協會。Damon先生畢業於科羅拉多梅薩大學，獲得工商管理學士學位和會計學副學士學位。

馬克 漢密爾頓自2018年7月起擔任董事，在大型會計師事務所BDO愛爾蘭工作了九年多，在公司融資、公司諮詢、重組和復甦、客户管理以及目前的業務發展方面擔任過 職位。 漢密爾頓先生是一名特許會計師，並於2012年成為特許會計師協會(ACA)資格會員。他是 特許會計師，自2012年以來一直是特許會計師協會會員。漢密爾頓先生的會計 背景和在公司融資、公司諮詢和破產方面的經驗有助於我們擔任獨立董事會成員 。漢密爾頓先生獲得了理科學士學位。2008年畢業於都柏林理工學院工商管理專業，隨後 於2009年獲得會計專業研究生學位一等榮譽。

Stefan 曼卡斯自2018年7月起擔任主任，2007年5月在中佛羅裏達大學獲得應用數學博士學位，導師為Roy S.Choudhury博士，論文題目為《三次-五次複合體中的耗散孤子 金茲堡-朗道方程：分叉和時空結構》，並獲得優秀學位論文 。 Mancas於2007年5月在中佛羅裏達大學獲得應用數學博士學位，導師為Roy S.Choudhury博士，論文題目為《三次-五次複合體中的耗散孤子》 Ginzburg Landau方程：分叉與時空結構 曼卡斯博士是安布里-裏德爾航空大學數學系的教授兼副教授。 他是非線性波浪實驗室的聯合創始人，該實驗室包括一個10米長的水箱，用於研究水波、淺水中的孤子、渦旋孤子、孤子船、表面波和風浪相互作用、微空化、設計和優化、海底水流、自動水下機器人、軌跡在被引用的期刊上發表了40多篇文章。

Vsevolod 格里戈爾現年62歲，是一位經驗豐富的高管，他成功地在多個領域建立了職業生涯。他是摩爾多瓦國立大學和摩爾多瓦自由國際大學的前助理教授和系主任。作為語言學博士，他 在他的祖國摩爾多瓦建立了許多語言服務和會議管理業務。然後他從事了一項了不起的外交事業，在摩爾多瓦外交部擔任高級職務。brbr}。從1999年到 2002年，他擔任公使銜參贊、副團長，後任摩爾多瓦駐美國大使館臨時代辦 。2002年至2006年，他擔任摩爾多瓦常駐聯合國代表大使。在他任職期間，他在聯合國兒童基金會和人口基金董事會任職 。他目前居住在紐約市，利用其廣泛的人脈網絡提供廣泛的諮詢服務 ，主要是在法律和醫療領域。1979年畢業於摩爾多瓦國立大學，1987年獲白俄羅斯明斯克國立語言大學博士學位。

Tyler Overk，37歲，是Active Intelligence的聯合創始人，該公司成立於2017年，在企業貿易和健康與健康行業的各種業務角色中擁有超過15年的經驗。在聯合創建Active Intelligence之前，奧弗克先生擔任Active International的業務開發負責人，擔任新業務開發總監，之後擔任企業發展團隊的 成員，負責帶領公司進入新市場並開發新的戰略產品。在此之前，奧弗克先生在Medi-One LLC領導着一個充滿幹勁的銷售團隊，專注於高端醫療診斷測試。他獲得了新澤西州拉馬波學院工商管理學士學位，主修市場營銷，輔修經濟學

董事會委員會

董事會成立了兩個委員會--審計委員會和薪酬委員會。董事會打算成立 提名和公司治理委員會。每個委員會都有一份符合納斯達克要求的章程 ，由三名獨立董事組成。

審計 委員會

審計委員會由主席漢密爾頓先生和曼卡斯博士組成。我們沒有“審計委員會財務 專家”。審計委員會監督、審查、處理各種審計和會計事項並向董事會報告， 包括：我們獨立會計師的選擇、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和我們的會計做法，所有這些都在我們的審計委員會章程中規定。

薪酬 委員會

薪酬委員會由馬克·漢密爾頓(Mark Hamilton)和曼卡斯博士(Dr.Mancas)組成。薪酬委員會監督我們 首席執行官和其他高管的薪酬，並按照審計委員會章程的規定審查我們對員工的總體薪酬政策 。如果董事會授權，薪酬委員會還可以作為我們可能採用的任何期權或其他股權薪酬計劃下的授予 和管理委員會。薪酬 委員會不會下放制定薪酬的權力；但是，對於向首席執行官報告的高管，薪酬委員會將與首席執行官協商，首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議。 首席執行官提出的任何建議都附有對建議基礎的分析。委員會 還將與首席執行官和其他負責人討論 非高管員工的薪酬政策。薪酬委員會擁有與薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的留任、薪酬、監督 和資金相關的職責和權力。薪酬委員會成員在選擇或接受此類顧問的建議之前，將 考慮此類顧問的獨立性。

獨立 個董事

我們的五名 董事Radu Bujoreanu、Steven Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore是根據納斯達克對獨立董事的定義 為獨立董事。

高管 薪酬

下面的 薪酬彙總表列出了在截至2020年1月31日和2019年1月31日的幾年中，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的 高管以各種身份提供的服務的薪酬信息。

僱傭 協議

我們 與Gareth Sheridan和Sergei Melnik的僱傭協議日期為2018年2月1日，根據該協議，我們同意聘用 Sheridan先生擔任首席執行官，Melnik先生擔任首席財務官。協議還規定，該高管 將繼續擔任董事。協議規定僱傭是持續的，沒有具體的終止日期。協議 沒有規定任何具體的工資。Sheridan先生目前每年領取42,000美元的賠償金，而 Melnik先生目前沒有領取任何賠償金。

我們 與Sean Gallagher簽訂了一份日期為2018年1月1日的僱傭協議，根據該協議，我們聘用他為總裁，任期為 ，年薪為60,000美元，無到期日，可以股票或現金支付。總裁兼職 。

公司與其首席科學官簽訂了一份日期為2019年2月19日的僱傭協議，根據該協議，公司同意 聘用他為首席科學官，年薪60,000美元，以現金或股票形式支付，由公司選擇。 該協議的期限至2021年2月13日結束，此後每年繼續，除非 任何一方提前30天通知終止。首席科學官系列兼職。

董事 薪酬

在截至2019年1月31日的年度內，我們發行了1,250股普通股，價值37,000美元，基於發行日的市場價格 作為對我們每位獨立董事Thomas Cooney、Michael Davidov、Michael Doron、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Jay Moore的補償。

養老金 福利

我們 目前沒有計劃規定在我們的官員退休時、之後或與退休相關的付款或其他福利。

財政年末未償還的 股權獎勵

截至2020年1月31日，沒有未完成的股權獎勵 。

主要股東

下表提供了截至2021年1月20日按以下方式實益擁有的普通股的信息：

就下表 而言，“受益所有權”是指在2020年4月10日起60天內對證券、證券的獨家或共享投資權、證券的獨家或共享投資權或其任意組合進行投票或指示投票的唯一或共享權力，以及獲得 此類權力(例如，通過行使我們授予的認股權證)的權利。截至2021年1月20日，已發行普通股6,256,772股。

某些 關係和關聯方交易

在截至2020年1月31日的一年中，我們的首席財務官Serguei Melnik和首席運營官Alan Smith博士預付了33,317美元，其中29,730美元已償還。截至2020年1月31日，這些官員的應付金額為29,067美元，這是無息 。

2020年1月31日，我們向肖恩·加拉格爾(Sean Gallagher)和傑夫·帕特里克(Jeff Patrick)控制的戰略藥物諮詢有限責任公司(Strategic Pharmtics Consulting LLC)各發行了8,572股股票，以換取加拉赫先生和帕特里克博士提供的價值12萬美元的服務。這些發行是根據與Gallagher先生和Patrick博士簽訂的僱傭協議 作出的，該協議規定每年補償60,000美元，並代表截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的補償 。

2021年1月5日，公司向公司高管和董事會成員發行了以下數量的普通股。 董事會對所有股票發行的估值為每股15.00美元。

導演 獨立性

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的五名 董事Radu Bujoreanu、Steven P.Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore e是獨立董事 。

證券説明

資本 股票

我們的法定股本包括 1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，均未發行；以及2.5億股普通股，每股票面價值0.001美元，其中已發行6,256,772股。我們普通股的持有者有權享有平等的 投票權，包括對提交給股東投票的所有事項每股一票。普通股持有人沒有 累計投票權。因此，持有多數普通股的持有者可以選舉我們所有的董事。有權投票的股票的大多數流通股持有人 親自出席或由正式授權的受委代表出席是構成任何股東會議法定人數所必需的 。要實現某些基本的公司變更，如清算、合併或修改我們的公司章程 ，需要我們已發行的 股票的大多數持有者投票表決。如果我們公司發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，普通股的每股流通股都有權平等分享我們的資產。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權，也沒有適用於我們的 普通股的贖回條款。因此，他們有權在我們董事會宣佈的時候從合法可用資金中獲得股息 。我們過去沒有派發過現金股息，在可預見的將來也不會派發任何股息。

董事會擁有廣泛的權力，可以創建一個或多個系列優先股，並指定每個系列的投票權、名稱、 優先股、限制、限制和相對權利。

認股權證

認股權證是根據我們與美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的認股權證代理協議發行的， 作為認股權證代理。以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整， 受認股權證代理協議和認股權證的條款制約，並受其全部約束， 的表格已作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中作為證物。潛在投資者應仔細 審閲認股權證代理協議和認股權證的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明 。

內華達州 與某些交易相關的法律規定

內華達州修訂後的法規第 78.378至78.3793節包含對某些控制權股份收購的投票限制。第 節78.411至78.444節包含對與相關股東合併的限制。內華達州法律將利益相關的 股東定義為(直接或間接)持有 公司流通股10%或更多投票權的受益所有者。此外，在該人成為 利益股東後的三年內，禁止與該股東合併，除非(I)交易獲得董事會批准或持有並非由利害關係方實益擁有的多數流通股，或(Ii)該利益股東滿足一定的公允價值 要求。

高級職員和董事的責任限制

內華達州 法律規定，除某些非常有限的法定例外情況外，董事或高級管理人員不單獨對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而造成的任何損害負責，除非證明該行為或未採取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受託責任 這種違反所涉及的職責的情況除外。 公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而造成的任何損害，除非證明該行為或未採取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受託責任 。欺詐或明知違法。 即使公司的公司章程中有規定，也由《國税法》78.138條確立的法定責任標準進行控制，除非公司的公司章程中規定了更大的個人責任 。

賠償

內華達州 法律允許對高級管理人員和董事進行廣泛的賠償規定。

我們的 附例規定，每一個曾經成為或被威脅成為當事人或被威脅成為當事人或參與(包括但不限於作為證人)任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的人，無論是正式的還是非正式的、民事的， 刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)，因為他或她是或 是或 是或誰是的董事， 刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)。本公司或另一公司的僱員或代理人 或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或僱員福利計劃的僱員或代理人(“被保險人”)，無論該訴訟的依據是以被保險人的正式身份被指控的行為，我們都應在適用法律允許的最大限度內予以賠償，並使其不受損害 ，以當時有效的方式賠償所有費用、責任和損失(包括 律師ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)，該人因此而合理地 招致或遭受的賠償，對於不再 為承保人的個人，應繼續給予此類賠償，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

但是， 在內華達州法律或當時有效的其他適用法律禁止的範圍內，我們不會向任何被保險人提供賠償，對於尋求強制執行賠償權利的訴訟，我們也不會賠償任何因該 人提起的訴訟(或其部分)而尋求賠償的被保險人。 除非發生以下情況，否則我們不會對尋求賠償的任何被保險人進行賠償。 在以下情況下，我們也不會向任何被保險人提供賠償： 在下列情況下，我們不會對尋求賠償的任何被保險人進行賠償： 我們也不會賠償任何被覆蓋的 人，這些人在要求賠償的任何訴訟、訴訟或程序中應對履行職責中的任何疏忽 或故意不當行為負責。

證券交易委員會 證券法責任賠償政策

鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或人員 我們已被告知，證券交易委員會 認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

轉接 代理和保修代理

普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，LLC，6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219。

符合未來出售條件的股票

出售受限證券

在 本次發行完成後，假設所有股票均已售出，我們將擁有已發行的普通股。在這些 股票中，本次發行中出售的所有股票均可自由交易，不受 證券法的進一步限制或註冊，但我們關聯公司購買的任何股票通常只能按照規則144， 出售，如下所述。在剩餘的流通股中，根據證券法，我們的高級管理人員和董事實益擁有的股份 將被視為“受限證券”。

規則 144

根據證券法 ，本次發行中出售的我們普通股的 股票可以自由轉讓，不受限制，也可以進一步註冊。除非 符合證券法的註冊要求或根據第144條或其他規定獲得豁免，否則不得公開轉售我們“關聯公司”持有的任何普通股股票。規則 144允許我們的普通股在任何三個月的 期間內以不超過以下較大者的金額在市場上出售，該普通股是我們的關聯公司或在銷售日期三個月內已成為我們的關聯公司的 的關聯公司收購的普通股。 144條允許在任何三個月的 期間，向市場出售我們的普通股，其金額不超過以下較大者：

此類 銷售還受特定銷售條款、六個月持有期要求、通知要求以及 有關我們當前公開信息的可用性的約束。

根據規則144，大約有我們普通股的股份有資格出售。這一數字不包括 前高級健康品牌股東持有的1,200,000股，這些股票受到鎖定安排的約束，並且是“商業-法律訴訟”中描述的訴訟對象 。

規則 144還規定，在 出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司，並且在至少六個月內實益擁有我們的普通股(屬於受限證券)的人， 將有權自由出售我們普通股中的此類股票，但前提是有關 我們的當前公開信息可用。在出售前三個月的任何時間，任何人都不被視為我們的附屬公司，並且 實益擁有我們普通股至少一年的受限證券，根據第144條，他將有權自由 出售我們普通股的此類股票，而不考慮第144條的當前公開信息要求。

承保

WallachBeth Capital，LLC(“WallachBeth Capital”)是此次發行的承銷商和賬簿管理人的代表 。根據作為註冊聲明證物提交的承銷協議的條款，下面提到的每個 承銷商已分別同意向我們購買以下名稱旁邊顯示的 所示的相應數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件 的滿足情況，包括：

佣金 和費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。信息假設 承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

購買額外股份的選項

我們 已授予承銷商在本招股説明書日期後45天內可行使的選擇權，可不時按公開發行價向我們購買全部或部分股份，減去承銷折扣和佣金 以及支付給承銷商的非實報實銷費用津貼。在行使此選擇權的範圍內，每個承銷商 將有義務在符合某些條件的情況下，根據承銷商在本次發行中的 承銷承諾百分比(如本承銷節開頭的表格所示)按比例購買這些額外股份。

鎖定 協議

我們所有的 董事、高管和主要股東已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，除某些有限的例外情況外，未經WallachBeth Capital事先書面同意，我們和他們不會直接或間接(I)出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成 旨在或可能進行的任何交易或裝置)。導致任何人在未來任何時間處置)任何普通股 股票(包括但不限於根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由我們或他們實益擁有的普通股股票，以及可能因行使任何期權或認股權證而發行的普通股) 或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(Ii)達成任何互換協議。 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(Ii)訂立任何掉期協議。 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。持有普通股的任何經濟利益或風險 無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付普通股或其他 證券來結算，(Iii)就任何普通股或可轉換證券的登記提出任何要求或行使任何權利或文件，或導致提交登記 聲明，包括對其進行的任何修訂 。 或(Iv)公開披露 執行上述任何行為的意圖。

WallachBeth Capital可根據上述鎖定協議隨時全部或部分發行普通股和其他證券。 在決定是否解除鎖定協議 的普通股和其他證券時，Westpark Capital將考慮持有者請求解除的原因、要求解除的普通股和其他證券的數量 以及當時的市場狀況。

承銷商的 認股權證

作為對承銷商的額外補償，本次發行完成後，我們將向承銷商或其指定人發行 認股權證，購買相當於本次發行普通股總數的10.0%的普通股 ，每股行使價相當於首次公開發行價格的120%(“承銷商的 認股權證”)，以此作為對承銷商的額外補償。 我們將向承銷商或其指定人發行 認股權證，認股權證總數相當於本次發行普通股股數的10.0% ，行權價相當於首次公開發行價格的120%(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證自成交之日起六個月內不得轉讓、轉讓或質押 。承銷商的認股權證將在成交後六個月開始全部或部分行使， 將在成交五週年時到期。承銷商的權證將包含以下條款：自費出售普通股標的股票的一次要求登記 ；由權證持有人承擔費用的額外要求登記 ；以及自費的無限“搭載”登記權。

優先購買權 ；後續交易

在 本次發行完成後，在某些情況下，我們已授予代表優先購買權(某些 例外)，以共同管理我們下一次公開承銷或私募債務或股權證券。此優先購買權 從交易截止之日起延長12個月。WallachBeth Capital的任何此類合約的條款將由單獨的協議確定。 對於在 期間因任何合併、收購、合併或其他業務合併協議而產生的任何交易(“交易”)，WallachBeth Capital將獲得我們在交易中支付的對價的1%， 以實物支付

優惠 價格確定

我們發行的普通股的實際發行價 將由我們與承銷商根據發行前我們股票的交易等情況 進行協商。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

諮詢協議

2020年12月1日，我們與WallachBeth Capital簽訂了一份為期 6個月的諮詢協議，目的是WallachBeth在提高我們的市場認知度、我們的前景和我們證券的潛在價值等方面為我們提供幫助。作為根據顧問協議提供的 服務的補償，WallachBeth Capital獲得了5602股我們的普通股。

企穩， 空頭頭寸和罰金出價

根據交易法下的 規則M， 代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及 為掛鈎、固定或維持普通股價格的目的而進行的懲罰性出價或買入：

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，普通股的價格 可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他地方完成 ，如果開始，可能會隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易 可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會做出任何聲明 代表將參與這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下停止 。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過 一個或多個參與此次發行的承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看產品條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的承銷商或銷售團隊成員。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人 出售。在線分發的任何此類分配將由代表按照與其他分配相同的 基礎進行。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息 以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書的一部分或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商 或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書。 或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份維護的任何其他網站上的信息均不屬於招股説明書 或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商 或銷售集團成員批准和/或背書

在納斯達克資本市場上市

我們 打算提交申請，在交易所確認我們已滿足初始上市標準後，將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NTRB” ，該上市是成交的條件。

可自由支配 銷售額

承銷商已通知我們，他們預計不會將超過5%的普通股出售給他們行使自由裁量權的 以上的賬户。

其他 關係

某些 承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務 他們將來可能會收取常規費用。

WallachBeth Capital及其某些高級管理人員和負責人合計持有我們普通股的股份，相當於緊接本次發行前普通股流通股總數的% 。

限售

在美國以外的其他 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行 。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或 中與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規章制度。建議持有本 招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

在 與歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)有關的情況下，在 已獲得該相關國家主管部門批准或在適當情況下， 已批准並通知該相關國家主管當局的股票招股説明書公佈之前，該相關國家沒有或將根據此次發行向該相關國家的公眾發行任何股票。 有關該股票的招股説明書已由該相關國家的主管部門批准，並已通知該相關國家的主管部門， 根據該招股説明書向該相關國家的主管部門發佈招股説明書之前，沒有或將根據該招股説明書向該相關國家的公眾發行股票。但根據《招股説明書條例》規定的以下 豁免條款，可隨時向該相關州的公眾發出股票要約：

提供 本公司或任何承銷商不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股説明書或根據招股説明書規例第23條補充招股説明書，每個最初收購任何股份或接受要約的人將被視為已代表、確認和同意，並與每一承銷商 和我們確認其為本公司範圍內的“合格投資者”。 每一位承銷商和我們都將被視為該承銷商和我們的“合格投資者”。 每一位最初收購任何股份的人或任何承銷商都將被視為已向承銷商和我們表示、確認和同意該等股份。 如果 招股説明書中使用該術語的任何股票被要約給金融中介機構，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份並非 在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。 在可能導致向公眾發售任何股票的情況下的個人，而不是在相關的 狀態下向如此定義的合格投資者進行的要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下 此類建議的要約或轉售。

就本條文而言，與任何相關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞 指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程條例” 指法規(EU)2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

此外， 此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I) 在《金融服務和市場法》2005年第19條第(5)款範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人， 隨後提出的任何要約只能針對“合格投資者”(如招股説明書中所定義的)。 在2005年“金融服務和市場法”第19條第(5)款範圍內的投資相關事項方面， 任何隨後提出的要約都只能針對以下對象： 具有專業經驗的人。經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的 人)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會 導致向公眾發售金融服務所指的聯合王國股票

在英國的任何非相關人員 任何人都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息 或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動 均可由相關人員獨家進行或進行。

法律事務

我們在本次發行中提供的普通股發行的有效性將傳遞給我們， 華盛頓特區的Michael Paige Law，PLLC 。與此次發行相關的某些法律問題將由位於紐約的卡梅爾，Milazzo &Feil LLP傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書中包括的截至2020年1月31日和2019年1月31日的 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Sadler，Gibb&Associates，LLC的報告 提供的，該報告由 會計和審計專家授權。

此處 您可以找到更多信息

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他 註冊人信息，地址為：Www.sec.gov.

合併財務報表索引

NUTRIBAND Inc.

2020年1月31日

合併財務報表索引

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致Nutriband Inc.董事會和股東：

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Nutriband Inc.(“本公司”)截至2020年1月31日和2019年1月31日的 資產負債表、截至2020年1月31日 兩年期間各年度的運營和綜合虧損、股東權益和現金流量的相關合並報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，上述 財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年1月31日及2019年1月31日的財務狀況，以及截至2020年1月31日 兩年期內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

關於持續經營的解釋性段落

所附財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述， 公司經常遭受運營虧損，收入有限。這些因素令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中有關金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計 ，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

/s/薩德勒，Gibb&Associates，LLC

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

猶他州鹽湖城

2020年4月13日

NUTRIBAND Inc.和子公司

綜合資產負債表

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

合併營業報表和 全面虧損

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

股東權益合併報表

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

合併現金流量表

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至截至1月31日的年度， 2020和2019年

組織

Nutriband Inc.(“本公司”) 是內華達州的一家公司，於2016年1月4日註冊成立。2016年1月，公司收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司 ，由公司首席執行官於2012年成立，通過銷售透皮貼片進入健康和健康市場 。除文意另有所指外，對本公司的提述與本公司及其附屬公司有關。

2018年8月1日，公司 以2,250,000美元收購了4P治療有限責任公司(“4P治療”)，其中包括250,000股普通股，估值為1,850,000美元和400,000美元，以及公司從4P治療公司開發的濫用威懾知識產權中產生的所有收入的6%的特許權使用費 支付給4P治療公司的前所有者。4P治療公司的前所有者 自2018年4月公司簽訂收購4P治療公司的協議以來一直擔任公司董事。

4P治療公司 致力於開發一系列處於臨牀前開發階段的透皮藥物產品。在 收購4P治療公司之前，該公司的業務是開發和營銷一系列透皮消費者貼劑 。這些產品中的大多數在美國被視為藥物，未經食品和藥物管理局(FDA)的批准 不能在美國銷售。該公司目前沒有采取任何措施尋求FDA對其消費者透皮產品的批准 其消費者產品未在美國銷售。

隨着對4P治療公司的收購，4P治療公司的藥物開發業務成為公司的主要業務。該公司的做法是 使用專利過期的仿製藥，並將其納入公司的經皮給藥系統。 雖然這些藥物已獲得FDA口服或注射形式的批准，但該公司需要進行透皮產品開發 計劃，其中將包括獲得FDA批准所必需的臨牀前和臨牀試驗，然後我們才能銷售我們的任何醫藥產品 。

反向股票拆分

2019年6月25日，本公司 實施四股一股反向拆分，每股普通股轉為並轉換為0.25股普通股 股。反向拆分於2019年7月24日在市場上生效。這些財務 報表中的所有股票和每股信息追溯反映反向拆分。

持續經營的企業

本公司截至2020年1月31日止年度的綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債 。在截至2018年10月31日的 季度之前，該公司未產生任何收入。在截至2020年1月31日的年度，該公司創造了370,647美元的收入，其中 收入成本為549,107美元，運營虧損為1,969,440美元。自2020年1月31日以來，由於缺乏可用現金和部分受新冠肺炎疫情影響導致的業務下滑，公司暫時關閉了運營 預計在獲得大量資金之前無法開始運營。成功的 業務運營及其向盈利的過渡取決於獲得額外融資並獲得支持其成本結構的收入水平、開發其產品並獲得FDA批准將其開發的任何產品推向市場 以及實施此類產品的營銷計劃。這些因素令人對本公司是否有能力在本財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營 。如果沒有此類融資，公司可能無法繼續經營。 財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整 。

重大會計政策

合併原則

本公司合併財務報表 包括本公司及其全資子公司。所有公司間物料餘額和交易記錄均已 沖銷。4P治療公司的業務包含在公司自2018年8月1日收購之日起的財務報表中。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求公司 作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設 。本公司持續評估其估計，包括但不限於與所得税風險敞口、應計項目、折舊/使用年限、壞賬撥備及估值 撥備等項目有關的估計 。本公司根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。 實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金等價物包括對貨幣市場基金的短期投資 購買時原始到期日不超過3個月的存單。

外幣折算

公司愛爾蘭子公司的本位幣是歐元。子公司的資產和負債使用 截至資產負債表日的現行匯率換算為美元，收入和費用使用報告期內的平均匯率 換算為美元。換算調整計入其他全面收益(虧損)。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會發布了 ASU No.2014-09，“來自與客户的合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了收入確認的會計 標準。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則 當產品轉讓給客户時，實體 預計將有權獲得該金額。本公司採用了新收入準則下的指導 採用修改後的追溯方法，自2018年2月1日起生效，並確定在採用時不需要根據留存收益進行調整的累積影響 。主題606要求公司在有可能控制承諾的貨物或服務 並收到付款時確認收入。公司根據主題606下確立的五個收入確認標準 確認收入：1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格，4) 在履約義務中分配交易價格，5)在履行義務時確認收入。

收入類型

以下是對公司收入類型的描述 ，包括專業服務和消費品銷售：

與客户簽訂合同

與客户的合同存在 當(I)我們與客户簽訂了一份可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條件，(Ii)合同具有商業實質 以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾的能力確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價

履行義務

履約義務是 合同中承諾將不同的商品或服務轉移給客户的承諾，是新收入標準中的會計單位。 合同交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行 履約義務時確認為收入。對於公司不同的營收服務類型，履約義務在不同的時間履行。 公司的績效義務包括在研究領域提供產品和專業服務 。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，公司會確認產品收入履行義務。 當我們執行專業服務工作時，我們會在有權向客户開具已完成工作的發票時確認收入。 通常是按月為當月完成的工作開具發票。

損益表中確認的所有收入 均視為與客户簽訂合同的收入。

收入分解

該公司按服務類型和地理位置分解其 與客户的合同收入。請參閲以下表格：

應收賬款

應收貿易賬款按發票淨值入賬，不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計 損失的可疑賬户預留。本公司根據客户賬户的具體標識(如適用)和將歷史損失應用於非特定賬户來確定其津貼。截至2020年1月31日、2020年1月31日及2019年1月31日止年度，本公司未錄得壞賬支出，亦未計提與應收賬款相關的壞賬撥備。

盤存

存貨按先進先出(FIFO)法確定的成本和可變現價值中較低的 進行估值。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用後的估計 。產成品和在製品的成本 包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關的生產管理費用(基於 正常運營能力)。

物業、廠房和設備

財產和設備是公司資產的重要組成部分 。本公司按資產的預計使用年限對其廠房和設備進行直線折舊 。物業、廠房和設備按歷史成本列報。不增加資產使用壽命的次要維修、維護和更換部件的支出 計入已發生的費用。 所有主要增加和改進均資本化。折舊是用直線法計算的。 固定資產折舊的年限為3至5年，具體如下：

無形資產

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、 知識產權和客户基礎。公司在ASC 350“無形資產-商譽和其他”的指導下，對其他無形資產進行會計核算 。該公司將與專利 技術相關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格的很大一部分也已分配給 知識產權和其他無形資產。在該指導下，其他具有一定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷 。壽命不確定的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權 客户羣將在其預計使用年限10年內攤銷。

商譽

商譽是指收購日總收購價與資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。 商譽每年於1月31日進行減值審查，並在情況允許時更頻繁地進行減值審查，並僅在此類資產的記錄價值超過其公允價值的期間減記 。本公司不會根據ASC 350規定的 攤銷商譽。

長壽資產

只要重大事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查長期資產是否存在潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回 並超過其公允價值時，即為減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因使用和最終處置該資產而產生的預計未貼現現金流的總和 ，則該資產的賬面價值不可收回。如果存在減值 ，則由此產生的減記將是長期資產的公平市場價值與相關賬面淨值之間的差額 。

基於股票的薪酬

ASC 718《薪酬 -股票薪酬》規定了所有獲得員工 服務以及自2019年2月1日起獲得非員工服務的股票支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或提供 發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。基於股票的 向員工支付的款項，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬費用 。該費用在員工需要提供服務以換取獎勵的期間確認 ，稱為必需服務期(通常為授權期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。

業務合併

本公司確認收購日收購的資產 、承擔的負債以及被收購實體的任何非控股權益，以 計量，並確認其截至該日的公允價值，會計文獻中規定的有限例外情況除外。根據本指南， 與收購相關的成本(包括重組成本)必須與收購分開確認，並且通常將 計入已發生的費用。這取代了以前會計文獻中詳細介紹的成本分配流程，該流程要求將收購成本 分配給收購的單個資產和根據估計的公允價值承擔的負債 。

租契

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了 ASU 2016-02《租賃》(主題842)，為租賃會計提供了一種新的綜合模式。在本指導下，承租人 和出租人應對所有租賃(包括轉租)應用“使用權”模式進行會計核算，並取消 經營性租賃和表外租賃的概念。在此指導下，承租人和出租人應在所有租賃(包括轉租)中應用“使用權”模式，並取消 經營性租賃和表外租賃的概念。費用的確認、計量和列報將取決於 融資租賃或經營租賃的分類。已對出租人會計進行了類似的修改，使其與收入 確認指引保持一致。

本公司採用修訂後的追溯方法，修訂後的ASU 2016-02 自2019年2月1日起生效。就採納事項而言，本公司選擇 利用840項下比較期權，據此，本公司將繼續根據ASC 840呈報前期財務報表及 披露資料。此外，公司選擇了 該標準允許的三個實際權宜之計的過渡方案，消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類 和初始直接成本的結論的要求。該公司完成了對其會計政策、流程、信息披露和財務報告內部控制的必要更改 。

採用新標準 導致在截至2019年2月1日的公司綜合資產負債表上記錄了28,827美元的使用權資產和與經營租賃相關的租賃負債 。有關採用ASU 2016-02的主題 842披露，請參閲附註11，租賃。

研究與開發

研發費用 計入已發生費用。

所得税

税款按照美國和愛爾蘭目前有效的徵税原則 計算。

本公司按資產負債法核算所得税 ，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期 未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税 資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異確定的 使用預期差異將轉回的年度的現行税率來確定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司將淨遞延 納税資產記錄到他們認為這些資產更有可能變現的程度。在作出該等決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期財務運作。如果本公司被 確定其未來能夠實現其遞延所得税資產超過其記錄淨額，則本公司將對估值免税額進行調整，從而減少所得税撥備。 本公司將對估值免税額進行調整，從而減少所得税撥備。

信用風險集中

可能使 公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。

公司的現金和 現金等價物主要集中在銀行。有時，這樣的存款可能會超過保險限額。管理層 相信持有本公司金融工具的金融機構財務狀況良好，因此，有關這些金融工具的信用風險被認為是最低的。截至2020年1月31日和2019年1月31日止年度，三位客户佔公司收入的100%，兩位客户佔應收賬款的100% 。

每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益的計算方法是淨收益除以期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均股數 。普通股的潛在股份由已發行的 普通股認購權證組成。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度中，有83,116股和182,500股 普通股的潛在股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

公允價值計量

FASB ASC 820，“公允價值 計量和披露”(“ASC 820”)，將公允價值定義為在計量日參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求 一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820 描述了可能用於計量公允價值的三個級別的投入。

本公司採用會計準則 對報告期間以公允價值在合併財務報表中經常性確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債進行公允價值計量和披露 。公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間基於計量日期對資產或負債的最佳利用進行有序交易時將收到的出售資產或轉移負債的價格 本公司利用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。 本公司使用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設。 本公司將利用市場參與者在為資產或負債定價時使用的市場數據或假設。ASC 820建立了 三層價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序。這些層的定義如下：

本公司的 金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用和應計費用)的賬面價值接近其公允價值 由於這些金融工具的到期日較短。

衍生負債是根據“3級”投入確定的 ，這些投入是重要的、不可觀察的、優先級最低的。所有其他金融工具的記錄價值 由於其性質和各自較短的到期日 或期限而接近其當前公允價值。

本公司截至2020年1月31日的財務 按公允價值經常性計量的資產和負債包括：

衍生負債

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對衍生工具進行會計處理 所有衍生工具在資產負債表上按公允價值反映為資產或負債 。本公司使用公允價值估計對其衍生工具進行估值 工具。公允價值被定義為在有意願的 和有能力的市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格。一般來説，本公司在估計公允價值時的政策是，如果有的話，首先看活躍市場上相同資產和負債的可觀察市場價格 。當這些數據不可用時，將使用其他輸入 來模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動性、提前還款速度、違約率和信貸利差 首先依賴於活躍市場的可觀察數據。根據可觀察到的投入和價格的可用性，不同的 估值模型可能會產生截然不同的公允價值估計。顯示的值可能不代表未來的公允價值 並且可能不可靠。本公司根據ASC 820根據層級 框架對其公允價值估計進行分類，該框架與上文討論的以公允價值計量金融工具所使用的三個價格透明度水平相關聯 。截至2020年1月31日，該公司的衍生負債為928,774美元。

公允價值估計是根據有關財務報表的相關市場信息在特定時間點進行的 。這些估計具有主觀性 ，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法精確確定。假設中的更改 可能會顯著影響估計。

最新會計準則

2018年6月，FASB發佈了 ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進， 通過擴展ASC主題718的範圍來簡化非員工基於股份的支付交易的記賬，薪酬 -股票薪酬，包括從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。根據 新標準，向非員工支付股票薪酬的大部分指導將與授予員工的 股票薪酬要求保持一致。本標準於2019年2月1日起對我們生效。採用此標準 並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了 ASU 2018-13《披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。ASU 2018-13 修改公允價值計量披露，重點在於提高對用户最重要的財務報表附註中披露的有效性。新指南修改了與 使用的估值技術和投入、測量中的不確定性以及應用的測量中的變化相關的必要披露。ASU 2018-13將在2019年12月15日之後開始的財年以及此後的每個季度對公司生效 。允許提前採用。 公司目前正在評估此新指南可能對公司合併財務報表和腳註披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了 ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清了 並修改了現有指南，以提高應用的一致性。此ASU在從2020年12月15日之後開始的財政年度和 這些財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。我們目前正在評估 此標準對我們合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了 ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》，刪除了商譽減值測試中的步驟2 ，取而代之的是定性評估。減值將使用賬面金額與報告單位的公允 值之間的差額來衡量。根據這一修訂的指導方針，第一步失敗總是會導致商譽減損。此更新中的修訂 應前瞻性地應用於2019年12月15日之後的財年的年度和中期。 公司於2019年2月1日提前採用ASU 2018-07。公司採用ASU 2018-07對其合併財務報表或披露沒有影響 。

2017年1月，FASB發佈了 ASU No.2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義。ASU 2017-01號澄清了企業的定義 ，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應作為企業的收購(或處置)或資產的收購(或處置)入賬 。ASU No.2017-01的有效期為從2018年12月15日開始的 年限，在某些情況下允許提前採用。本公司於2019年2月1日通過了《ASU No.2017-01》修正案。採用此標準對我們的綜合財務狀況或運營結果沒有影響 。

本公司已審核了報告的 期間和未來期間內生效日期的所有 其他由財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋。本公司已仔細考慮改變以前GAAP的新聲明，並不認為任何新的或修改的原則將在近期內對公司報告的財務狀況或業務產生實質性影響 。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查 並且正在考慮某些標準。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，折舊費用分別為35,118 和18,081美元。

公司採用了ASC 740的條款 “所得税”(“ASC 740”)。由於實施ASC 740，公司確認未確認所得税優惠的淨負債未作調整 。本公司相信不存在潛在的不確定 個納税頭寸，且所有報税表均正確無誤。如果本公司確認不確定税位的負債， 公司將在其資產負債表中單獨確認不確定税位的負債。如果包括在任何負債或 不確定的納税狀況中，公司還將設置利息和罰款責任。本公司的政策是確認 與不確定税收狀況相關的利息和罰款作為當前所得税撥備的組成部分。

由於截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度美國業務虧損，沒有美國税收撥備 。遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異 計提的。使 增加遞延税額的主要項目是美國結轉的淨營業虧損。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，會建立估值免税額。本公司已為其認為可能無法實現的某些 結轉設立了損失估值準備金。

所得税撥備 包括以下內容：

按聯邦法定税率計算的所得税與規定金額的對賬如下：

截至2020年1月31日 ，本公司記錄了與淨營業虧損(“NOL”)相關的遞延税項資產約4,340,328美元 ，由於確定本公司在可預見的未來比 更有可能無法利用這些收益，這筆款項被估值津貼完全抵消。本公司的淨資產將於2037年到期。 在截至2020年1月31日的年度內，估值免税額增加了約581,000美元。2017年12月22日， 減税和就業法案(《税法》)大幅修訂了美國企業所得税法，其中包括 將企業税率從34%降至21%。由於公司確認了整個餘額的估值額度， 對公司的資產負債表或經營業績沒有淨影響。

產生遞延税項負債和遞延税項資產的 資產和負債計税基礎與其財務報告金額之間的暫時性差異類型及其對税收的近似影響如下：

2017年9月12日，公司向一名少數股東無息借款15,000美元。2018年4月，公司 向少數股東額外借款25,000美元。2019年，該公司額外借款17.5萬美元。貸款 免息，按需到期。2020年1月31日到期的此類貸款餘額為215,000美元，2019年1月31日到期餘額為40,000美元，這些餘額包括在應付票據中。

在截至2019年1月31日的年度內，公司首席財務官和首席運營官向公司墊付了34,980美元，代表公司支付了23,817美元的費用，其中29,730美元已於2020年1月31日償還。截至2020年1月31日，應付給 官員的餘額為29,067美元。

於2019年10月30日 本公司與兩名投資者訂立證券購買協議，據此，本公司向投資者發行 本金額為270,000美元的6%一年期可轉換本票及(Ii)三年期認股權證 購買50,000股普通股，行使價相當於(I)20.90美元或(Ii)如本公司完成 這些貸款包含 20,000美元的原始發行折扣，導致此次融資的現金收益總額為250,000美元。

票據可轉換，轉換價格等於(I)公開發售普通股的每股價格或(Ii)可變轉換價格，可變轉換價格定義為轉換日期前20個交易日內普通股最低交易價的70%。 票據的轉換價格等於(I)公開發行的普通股每股價格或(Ii)可變轉換價格，可變轉換價格定義為轉換日期前20個交易日普通股最低交易價的70%。如果本公司未能履行票據項下的義務，轉換價格和交易價格的百分比 可向下調整。本公司有權在票據發行後180天內預付票據，溢價為未償還本金的115% ，並在票據發行之日起60天內支付利息，溢價比例在180天內的剩餘 期間增至125%。本公司須在(A) 下一次公開發行本公司證券或(B)下一次私募本公司股權或 債務證券(借款人獲得淨收益至少100萬美元)、(C)根據 股權信用額度發行證券或(D)與銀行或其他機構貸款人進行融資的第一個交易日結束後一個工作日支付票據。

嵌入式轉換選項符合ASC 815-15衍生工具和套期保值下的衍生工具會計和分支資格。轉換功能的初始公允價值 為128,870美元，與票據 發行的權證的公允價值為888,780美元，並根據其相對公允價值入賬。應付票據的債務貼現為27萬美元 ，初始衍生費用為767,650美元。

債務折扣將在票據有效期內攤銷。截至1月31日的債務貼現攤銷為67,500美元。 截至2020年1月31日，剩餘債務貼現為202,500美元。

截至2020年1月31日的年度利息 包括債務折扣攤銷費用為71,550美元。

2020年3月，本公司償還了27萬美元的可轉換債務，並記錄了69,132美元的債務清償虧損。

2018年8月1日，根據一份日期為2018年4月5日的協議，本公司以2,250,000美元收購了4P治療公司100%的會員權益，其中包括250,000股普通股，價值1,850,000美元和400,000美元，以及我們從4P治療公司開發的濫用威懾知識產權中產生的所有收入的6% 應付 {收購的主要目的是獲得4P Treeutics的知識產權 ，並完成開發並尋求FDA的批准，最初是4P Treeutics的主導產品，即其濫用威懾芬太尼 透皮系統，該系統正處於開發階段。採購成本最低，已根據ASC 350在 中計入費用。

獲取的淨資產詳情 如下：

以下 未經審計的備考簡明財務信息顯示了公司和4p 治療公司運營的合併結果，就好像收購發生在截至2019年1月31日的年初一樣。未經審核的備考簡明 財務資料無意表示或指示本公司的綜合經營業績，即如果收購發生在上一年度年初，則應報告 ，且不應將 理解為代表本公司未來綜合經營業績。下表中不包括截至2020年1月31日 的年度預計業績，因為4P治療公司的經營業績已包含在我們的綜合 運營和綜合收益中。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，無形資產包括知識產權、客户羣和商標，扣除攤銷後， 如下：

無形資產的 包括知識產權和客户基礎的價值已由 本公司在完成評估後按其公允價值入賬，並將在十年內攤銷。 該無形資產的價值由 本公司在完成評估後按其公允價值記錄，並在十年內攤銷。截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度 的攤銷費用分別為37,070美元和18,930美元。

未對應支付給前所有者的潛在使用費 賦值，因為使用費取決於公司從任何來源產生的收入 ，且沒有適銷品，且存在重大不確定性，包括是否需要FDA批准， 是否或何時會從受使用費限制的知識產權中產生任何收入。如果將任何版税 支付給4P Treeutics的前所有者，這些版税將作為已發生的費用支出，並作為運營費用處理。

預計攤銷：

注4中描述的可轉換債券的 嵌入式轉換選項包含符合嵌入式 衍生分類的轉換功能。負債的公允價值將在每個報告期末重新計量，公允價值變動 將作為衍生金融工具的損益在經營報表中報告。

下表 彙總了公司3級金融負債的公允價值：