附件2.2

資產 購買協議

本 資產購買協議(本“協議”)由路易斯安那州的iMac Medical、A Medical Corporation、路易斯安那州的一家公司(“買方”)、F.Allen Johnston，M.D.(“所有者”)、 和路易斯安那州的一家專業公司(“賣方”) 和F.Allen Johnston MD，PC(路易斯安那州的一家專業公司(“賣方”))簽訂並於2021年10月1日生效。

獨奏會

鑑於， 賣方從事醫療業務(“業務”)；

鑑於， 買方為履行其使命，希望按照本協議中包含的條款和 條件，購買和出售與業務運營相關的幾乎所有專業資產 和與業務運營相關的某些其他資產，如本協議中更全面描述的那樣，買方希望按照本協議中包含的條款和 條件進行購買，賣方希望出售與業務運營相關的幾乎所有專業資產 和某些其他資產。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的條款和條件、陳述和保證，以及其他良好和 有價值的對價，雙方同意如下：

第一條。

定義

定義的 術語將在第一次出現時在句子中大寫，或應具有附表1.0中賦予它們的含義，即 附在末尾，並通過本引用併入本協議。

第二條。

購買 和出售資產

2.1 資產買賣。自成交之日起生效，並符合本協議的條款和條件，賣方應 向買方出售、轉讓和交付賣方對附表2.1中列出的所有專業資產以及也在附表 2.1中列出的與之相關的其他資產(統稱為“購買資產”)的所有權利、所有權和權益，不受任何和所有留置權的限制，並應承擔附表5.6中列出的合同( “假定合同”)。購買的資產將不包括緊隨其後確定的排除資產。

2.2 不包括資產。購買的資產不應包括，賣方應保留對未列在附表2.1中的賣方的任何 資產的所有權利和所有權，包括但不限於以下資產(統稱為不包括 資產)：

(A) 賣方的任何醫療許可證和許可證；

(B) 賣方的Medicare、Medicaid和其他帳單編號；

(C) 賣方的實體記錄(包括公司紀要、納税申報單、從業記錄等)；

( )附表5.6中未明確指定為假定合同的合同；

(A) 賣方在本協議和交易協議項下的所有權利；

(B) 所有現金、現金等價物、銀行存款、存單、手頭或賣方銀行賬户中的投資證券，以及賣方在截止日期或之前收到的所有其他支票或其他付款；

(C) 在截止日期或之前支付所有 應付賬款和工資後，患者應收賬款、付款人/承包商應收賬款以及與此相關的所有其他應收賬款；

(D) 賣方僱用的個人或其所有人的所有非土地財產，而這些個人在交易結束前已將其貼上或標記為私人財產，或已從該財產中移走。 ；

(E) 所有賣方員工福利計劃，包括福利和退休；以及

(F) 附表2.2(K)明確列出和明確排除的其他資產。

2.3 不承擔任何責任。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方不得承擔並同意支付、履行、 或解除賣方的任何責任，但具體列於附表2.3(統稱為“承擔的責任”)、 和無其他責任除外。從成交日期開始，賣方應將本企業所有在成交日期積極聘用的理療師(PTS)和醫師助理(PA)的僱傭合同轉讓給買方，此類 僱傭合同也列在附表2.3中。

2.4 除外負債和除外負債的支付。除承擔的負債外，明確同意和理解 賣方應保留並履行賣方與所購資產有關的所有債務、債務和義務，無論是應計的、 或有的、已知的或未知的、清算的或未清算的、或其他的(每一項均為“除外負債”)。

(A) 買方不應以其他方式承擔或承擔與賣方、賣方的任何關聯公司、業務或購買的資產有關的任何債務、債務或義務，無論是應計資產、或有資產、已知資產或未知資產、清算資產或未清算資產，或以其他方式產生的債務、債務或義務 或與賣方或在成交日期前提供的服務有關的債務、債務或義務。

(B) 在成交時或臨近成交時，賣方同意根據其條款用成交收益或賣方的 其他資源支付所有免責債務。

2.5 按比例配給。賣方應就購買的資產支付截止日期或之前到期或應計的所有從價税、不動產税和個人財產税 。此外，賣方應在截止日期或之前支付任何未付的 工資税和其他税款以及與此相關的任何罰款，並對此負責。

買方 應就購買的資產支付截止日期後 期間到期或應計的所有從價税、不動產税和個人財產税。

第三條。

採購 價格

3.1 採購價格。購入資產的收購價(“收購價”)，如附表 3.1所示，應在成交時以即時可用資金支付。

3.2 採購價格分配。雙方同意，出於税收目的，購買價格將在作為附件A的IRS Form 8594中反映的所購買的資產之間進行分配，並且該分配將作為買方和賣方申報所得税的基礎。

第四條。

閉幕式

4.1 正在關閉。結案應在買方辦公室或雙方同意的其他地點進行。

4.2 雙方在結案時的交付成果。

(A) 由買方提供。在成交時或之前，除非賣方另有書面放棄，否則買方應向賣方交付以下 ：

(I) 第3.1節規定的購買價格；

(Ii) 公司祕書以各方同意的形式提交的文件，證明擬進行的交易已 獲得買方管理機構的適當授權，並按姓名指明誰有權代表買方簽署結案文件；

(Iii) 基本上以本協議附件作為附件B的形式正式簽署的轉讓和承擔協議；

(Iv) 實質上以本文件附件作為附件C的形式正式籤立的賣據；

(V) 以附件E形式正式簽署的管理服務協議；

(Vi) 以附件F的形式正式簽署的僱傭協議；以及

(Vii) 賣方合理要求的其他證書和文件。

(B) 賣方。在成交時或之前，除非買方另有書面放棄，賣方應向買方交付以下 ：

(I) 公司祕書以各方同意的形式提交的文件，證明本協議擬進行的交易已 得到賣方管理機構的適當授權，並指明誰有權代表賣方簽署結算文件 ；

(Ii)已妥為籤立的賣據；

(Iii)已正式簽署的轉讓和承擔協議；

(Iv) 正式簽署的管理服務協議；

(V) 正式簽署的僱傭協議；

(Vi) 同意以買方滿意的形式轉讓假定合同；

(Vii)如附表5.5(A)所述，解除購買資產的所有留置權的UCC-3終止聲明或買方滿意的其他文件；

(Viii) 賣方正式簽署的成交證書，據此賣方向買方證明，截至成交日期，賣方對買方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就好像當時最初作出的一樣，並且 本協議條款要求賣方在成交日期或之前履行的所有契諾都已如此履行；和

(Ix) 買方可能合理要求的其他證書和文件。

4.3 關閉條件。

(A) 買方結算義務的條件。買方完成本協議所述交易的義務 須在成交前或成交時滿足以下條件：

(I) 賣方應已交付第4.2(B)節要求賣方在成交前或成交時交付的所有協議、文件和票據。

(Ii) 本協議中包含的賣方的陳述和保證應在截止日期前的所有方面(對於任何 重大限定的陳述或保證)或所有重要方面(對於任何不符合重要性 的陳述或保證)真實和正確，並具有相同的效力，如同該陳述和保證是在截止日期並截至 截止日期所作的一樣。(Ii) 本協議中包含的賣方的陳述和保證應在截止日期前的所有方面(如果是根據重要性限定的任何陳述或保證)或在所有重要方面(如果是不符合重要性的 )都是真實和正確的。

(Iii) 賣方應在成交前或成交時正式履行本協議項下要求其履行的所有契諾、義務和條件 。

(Iv) 賣方應正確提供和/或獲得與合法轉讓賣方藥品、 藥品和受控物質相關的所有適用的聯邦和州組織和機構的所有通知、申請、授權和監管批准。 所有適用的聯邦和州組織和機構均應提供和/或獲得這些通知、申請、授權和監管批准。

(V) 賣方應正確提供《警告法案》要求提供的所有通知和通知(如果適用)；

(Vi) 不得針對賣方、企業或購買的資產發起、威脅或發佈任何訴訟、訴訟、法律程序或政府命令，這些訴訟、訴訟、程序或政府命令可能合理地、不利地影響買方履行本協議的意願。

(Vii) 自本協議之日起，未發生任何事件，且截至成交日，不存在以下事實、情況或條件：(A)賣方、本公司、 所購資產以及賣方的其他資產、負債、經營結果或財務狀況，或(B)賣方完成本協議預期交易的能力。 單獨或總體而言， 已經或可能會對(A)賣方、業務、 所購買的資產、以及賣方的其他資產、負債、經營結果或財務狀況造成或可能會對(A)賣方、企業、 所購買的資產、其他資產、負債、經營結果或財務狀況造成重大不利影響。

(Viii) 賣方應已清償附表5.5(A)所列的所有留置權。

(Ix) 賣方應已將購買的資產免費交付給買方，沒有任何留置權、產權負擔和債權，但附表4.3(A)(X)所列的允許留置權除外。

(X) 在本協議簽署之日，本協議未附上任何附件或時間表 ，該附件或時間表 應已由買方和賣方商定，並在本協議結束時附在本協議中。(X) 在本協議簽署之日，該附件或時間表應經買方和賣方商定並附在本協議之後。

(B) 賣方關閉義務的條件。賣方完成本協議規定的交易的義務 須在成交前或成交時滿足以下條件：

(I) 買方應已交付第4.2(A)節要求買方在成交前或成交時交付的所有協議、文件和文書。

(Ii) 本協議中包含的買方的陳述和擔保應在截止日期前的所有方面(如果是 任何按重要性限定的陳述或保證)或在所有重要方面(如果是任何不受重要性限制的陳述或保證)都是真實和正確的，其效力與該陳述和保證是在 和截止日期作出的一樣。(Ii) 本協議中包含的買方的陳述和擔保應在截止日期前的所有方面(如果是在重要性上受限制的陳述或保證)或在所有重要方面(如果是在重要性上不受限制的陳述或保證)都是真實和正確的，並具有相同的效力。

(Iii) 買方應在成交前或成交時正式履行本協議項下要求其履行的所有契諾、義務和條件

(Iv) 不得對買方發起、威脅或發佈任何訴訟、訴訟、訴訟或政府命令，這些訴訟、訴訟、程序或政府命令可能會 合理地、不利地影響賣方履行本協議的意願。

(V) 在本協議簽署之日，本協議未附上任何附件或時間表 ，該附件或時間表 應已由買方和賣方商定，並在本協議結束時附在本協議之後。(V) 在本協議簽署之日，該附件或時間表應經買方和賣方商定並附在本協議之後。

第 V條。

賣方的陳述和擔保

賣方 特此向買方聲明和擔保截至成交日期的以下內容：

5.1 公司。賣方根據路易斯安那州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，具有 全面的公司權力和授權來開展其目前開展的業務，並擁有、租賃或運營其財產和資產， 現已擁有、租賃或運營。

5.2 授權。賣方完全有權訂立本協議及其所屬的每項交易協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。 賣方簽署和交付本協議以及賣方為其中一方的交易協議，賣方 履行其在本協議和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議擬進行的交易，因此 已獲得賣方所有必要的公司、董事會和股東行動的正式授權。本協議和交易 協議構成賣方的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其各自的 條款對賣方強制執行。

5.3 無衝突。

(A) 賣方(作為 一方)簽署、交付、履行和完成本協議和交易協議，不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違約，造成任何利益的損失 ，允許任何一方加速履行任何義務，或在任何一方創造終止、修改或取消任何假定合同的權利； (Ii)違反或違反賣方的公司章程、章程或其他組織文件； (Ii)違反或違反賣方的公司章程、章程或其他組織文件 允許任何一方加速履行任何義務，或在任何一方創造終止、修改或取消任何假定合同的權利； (Ii)違反或違反賣方的公司章程、章程或其他組織文件(Iii)違反或違反適用於賣方或其任何資產受其約束的任何法律的任何 條款；(Iv)違反或違反適用於賣方或其任何資產受其約束的任何政府實體的任何命令、判決或裁決；或(V)違反或違反賣方受其或其任何資產約束的任何協議或 文書。

(B) 除附表5.3(B)所述外，賣方簽署、交付和履行本協議，簽署、交付 賣方作為一方的交易協議，以及賣方完成擬進行的交易，不需要也不會要求任何政府實體或任何第三方付款人或任何其他個人或實體同意、批准、授權或許可，或向其備案或登記，或 通知任何政府實體、第三方付款人或任何其他個人或實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體或第三方付款人或任何其他個人或實體提交或登記，或向任何政府實體或第三方付款人或任何其他個人或實體提交或 通知。

5.4 財務報表。由截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日每個年度的業務資產負債表以及2021年1月1日至 生效日期的資產負債表組成的完整財務報表，以及截至 財年 的相關損益表和留存收益表、股東權益表和現金流量表(“財務報表”)均已交付買方。財務報表乃根據本公司註冊會計師於所涉期間一致適用的會計原則 (“賣方會計原則”)編制 。財務報表顯示截至 各自編制日期的業務財務狀況，以及本公司註冊會計師 編制的期間業務運營結果。

5.5 無負債或不利條件。

(A) 賣方沒有需要在根據 賣方會計準則編制的資產負債表中反映的負債、義務或承諾，但自最新的 財務報表編制之日起在正常業務過程中發生的負債、義務或承諾除外。

(B) 自成立以來，賣方一直在正常業務過程中經營業務。

(C) 賣方未遭受或據賣方所知受到任何已經或可能造成重大不利影響的事件的威脅。

5.6 購買資產的所有權。

(A) 賣方對所有購買的資產擁有並擁有良好的、可出售的所有權，或對所有購買的資產擁有有效的租賃或許可權益， 除允許留置權外，沒有任何留置權，且不存在任何可能導致任何第三方 對購買的資產產生任何留置權或權利的條件。賣方應在截止日期前清償附表5.6(A)中規定的所有留置權。

(B) 構成有形資產的所有購買資產將在成交日期位於賣方當前經營業務的地點。

(C) 截至本協議日期，所有購買的資產均處於正常工作狀態和維修狀態，足以全面裝備和持續運營 。

5.7 假定合同。附表5.7列出了與所購資產相關且賣方 為參與方的所有合同和協議。附表5.7顯示買方正在承擔的合同。除附表5.7所列外： (I)所有假定合同均具有十足效力，並對賣方及其其他各方具有約束力；(Ii)每份假定合同構成合同各方就其標的事項達成的完整協議和諒解；(Iii)據賣方或任何其他各方所知，在任何假定合同下均未發生賣方違約或 違約；(Iv)未發生任何事件或事實、情況或條件， 或條件，無論是否發出通知或時間流逝，或發生任何進一步事件或任何未來 事實、情況或條件，將成為賣方在任何假定合同下的違約；以及，(V)任何假定合同的任何一方均未拒絕、終止或通知其不續簽該假定合同的意向。賣方已向買方提供了附表5.7中列出的所有書面(以及任何口頭)合同(包括所有相關的修訂、修改、附錄和附函)完整、準確的副本。附表5.7中列出了需要 中任何其他方的通知或同意才能完成本協議預期交易的每一份假定合同。

5.8 知識產權。附表5.8包含賣方所有知識產權的完整且正確的清單。 賣方擁有其所有知識產權(允許的留置權除外)，或擁有完全且可依法強制使用的權利，且此類使用不侵犯或以其他方式與任何人的任何權利衝突。沒有提出任何 人的索賠或要求，也沒有任何訴訟待決或據賣方所知受到威脅：(I)質疑賣方對其任何知識產權的 權利；或(Ii)聲稱賣方侵犯任何人的任何知識產權或以其他方式與 任何人的任何知識產權發生衝突。

5.9 税。賣方已及時提交其要求提交的所有納税申報單。所有納税申報單在 所有重要方面都是真實無誤的，準確地反映了賣方的納税義務。納税申報單上顯示的所有到期金額已經或將會及時(包括任何利息或罰款以及州失業機構應支付的金額)支付給適當的税務機關 。

5.10 訴訟。據賣方所知，沒有任何訴訟、索賠、訴訟和訴訟或政府、訴訟、訴訟或調查懸而未決 ，也沒有針對或涉及賣方或任何股東、業務董事或高級管理人員或 購買的資產構成威脅或涉及賣方或任何股東、董事或高級管理人員的訴訟、索賠、訴訟和訴訟或政府、訴訟、訴訟或調查。沒有任何政府實體發佈針對賣方的懸而未決的命令、判決、法令或禁令。

5.11 合規；合規。賣方未違反或(據賣方所知)因違反任何法律、許可證或許可而被調查 賣方受該法律、許可證或許可的約束，或任何購買的資產或業務受該法律、許可證或許可的約束。賣方 及其每位註冊了某些聯邦醫療保健計劃的受僱醫生或其他人員均有資格 參加此類聯邦醫療保健計劃，並且均已正式登記並獲得認證，成為此類聯邦醫療保健計劃的醫療或行政服務提供者 ，在該人員開展業務的每個地點提供醫療或行政服務。賣方在運營時遵守所有 聯邦醫療保健計劃規則和條例，以及賣方作為參與方或受其約束的每個聯邦醫療保健計劃合同的所有條款 。賣方的任何現任或前任股東、董事和高級管理人員、其員工以及獨立的 承包商(I)均未被禁止、排除或暫停在聯邦醫療保健計劃中執業，(Ii)未根據第1128A條或《社會保障法》的任何其他條款被處以民事罰款，或(Iii)目前未被列入總務處 政府公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單。賣方已及時 提交了關於每個第三方付款人需要提交的幾乎所有報告和賬單，所有這些報告和賬單均符合管理報銷和索賠的所有適用法律 。賣方未經任何第三方付款人審核或以其他方式審查。 賣方目前持有並維護其需要持有或維護的與業務所有權和運營相關的所有醫療許可證和許可證 , 或任何購買的資產以及所有此類醫療許可證和許可證列在附表 5.11中。列出的所有醫療許可證和許可證均根據適用法律進行維護，並且當前處於有效狀態。賣方 不知道可能合理地導致任何醫療許可證和許可證被取消、修改、吊銷或終止的任何情況、事實或事件 。

5.12 保險。附表5.12列出了賣方或該名稱賣方或其任何 受僱醫生，或其股東、董事、高級管理人員或僱員作為受保人或損失收款人擁有或維護的與任何購買的資產或業務有關的所有保險單，併為每份此類保險單披露了與購買的資產有關的(I)代理人的名稱和聯繫 信息，(Ii)保險人、投保人和每個被保險人的姓名，(Iii)保險單編號和投保期(Iv)承保範圍(註明承保範圍是基於索賠、事故還是其他基礎)，(V)每項索賠 和總責任限額，(Vi)所有適用的免賠額和自付金額，以及(Vii)任何追溯保費調整 或其他損失分擔安排。附表5.11中列出的所有保險單均完全有效，賣方 未收到終止或不續簽任何此類保險單的通知，但與本協議中預期的交易 相關的除外。賣方已向買方提供與所購資產相關的所有保險單的完整且準確的副本 。

5.13 員工計劃。附表5.13列出了賣方的所有員工計劃，包括賣方作為參與方的每個合同、計劃或其他安排 ，該計劃是符合規則§409a(如果有)的“不合格遞延補償計劃”。每個 此類合同、計劃或其他安排均符合守則§409a(A)(2)-(4)的要求以及美國國税局的任何規定或根據其發佈的 其他指導意見，且沒有任何不合格的遞延補償計劃的管理方式違反 規範第409a條或其下的規定或指導，或導致消費税適用於支付給計劃參與者的款項。除附表5.13所列的 外，(I)所有員工計劃，包括所有養老金計劃和福利計劃，均已根據《平價醫療法案》、ERISA和本準則的適用條款 進行管理，據賣方 所知，員工計劃或其代表、任何員工或前僱員或賣方的任何獨立承包商 均未就違反或違反受託責任或違反其他適用法律提出可能導致責任的未決或威脅索賠ERISA或任何其他法律，也沒有任何合理的依據 這樣的主張。

5.14 付款計劃。賣方以及代表 賣方行事的任何開票和/或收款代理的所有開票和收款行為都符合所有法律和參與條件、合同、標準、政策、規則、條例、 所有支付計劃的手冊、程序和要求。沒有審計、調查、不利行動或民事、行政、 或刑事訴訟待決，或據賣方所知，與賣方 或任何受僱醫生參與任何付款計劃有關的威脅與賣方僱用任何此類醫生的期間有關，且據賣方所知，任何付款計劃的任何此類不利行動都沒有合理的依據。

5.15 不收取中介費。賣方未聘用任何有權獲得與本協議項下預期交易有關的佣金或費用的發現者、經紀人或其他人員。

5.16 無破產。賣方(I)不是根據任何破產、安排、重組、破產或類似法律為免除債務人而提起或針對其提起的法律程序的標的，(Ii)沒有為債權人的利益而等待指定其資產的接管人或任何其他法定託管人的申請，(Iii)沒有為債權人的利益進行任何一般轉讓， (Iv)沒有以書面形式承認其債務到期時無力償還， (Iv)沒有以書面形式承認其沒有能力在債務到期時償還債務， (Iv)沒有以書面形式承認其沒有能力在到期時償還債務， (Iv)沒有為債權人的利益而進行任何一般轉讓， (Iv)沒有以書面形式承認沒有能力在債務到期時償還債務，或(V)在 到期時並非因其他原因無法償還債務。

5.17 全面披露。本協議、任何交易協議或代表賣方的任何明細表 或賣方或其代表根據本協議或任何交易協議交付給買方的其他文書或文件， 均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述、陳述 或保證和信息不具誤導性。截至本協議日期，買方不知道任何可能導致賣方違約或違反任何保修的事實或披露 。

第六條。

購買者的陳述 和保修

買方 在截止日期向賣方聲明並保證以下內容：

6.1 公司。根據路易斯安那州的法律，買方已正式註冊成立、有效存在並具有良好的信譽。

6.2 授權。買方完全有權訂立本協議和 作為其中一方的每份交易協議，履行本協議和本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。 買方簽署和交付本協議和買方所屬的任何其他交易協議，履行本協議和本協議項下的義務，並完成本協議和 擬進行的交易，均已如期完成。 買方在本協議和本協議項下的所有交易協議中，買方有完全的權力和授權履行本協議和本協議項下的每項交易協議，並據此完成擬進行的交易。 買方簽署並交付本協議和買方參與的任何其他交易協議，買方履行本協議和本協議項下的義務，並完成本協議和 擬進行的交易本協議和交易協議 構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行。

6.3 無衝突。買方簽署、交付、履行和完成本協議和交易協議， 買方作為一方，不會也不會違反、衝突或導致違反：(I)買方的組織文件；(Ii)適用於買方的任何法律的任何規定；(Iii)適用於買方的任何政府實體的任何命令、判決或裁決；或(Iv)買方受制於的任何協議或文書。

6.4 訴訟。不存在挑戰 或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所考慮的交易的待決或據買方所知的針對買方或買方的威脅的行動。

6.5 不收取中介費。買方未聘用任何有權獲得與本協議項下預期交易相關的佣金或費用的發現者、經紀人或其他人員 。

第七條。

公約和協議

7.1 進一步操作。在交易結束之前，各方將盡商業上合理的努力與另一方和 採取此類行動，並儘快執行和交付任何合理需要、適當或可取的文件或文書，以完成本協議擬進行的交易，包括使用商業上合理的努力(A)獲得 每一項同意和批准，併發出本協議所需的每一通知，(B)防止任何將阻止、禁止或威脅採取任何懸而未決的 或威脅的行動的進入、制定或公佈以及(C)就適用法律要求的另一方提交的所有文件或另一方 選擇完成本協議預期的交易，與另一方進行合作 ，但根據本第七條提出合作請求的一方應支付與該請求相關的所有費用 。

7.2 業務運營。除本協議明確規定或買方可能另有書面同意外， 在交易結束前，賣方只能在正常業務過程中開展業務，並在正常業務過程中保存與業務或所購資產有關的所有賬簿和記錄。除非本協議另有明確允許或明確規定，否則在成交前，賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下采取任何行動或 未能採取其控制範圍內的任何行動，其可能的結果是無法滿足第4.3(A) 項(“成交條件”)中的條件。

7.3 醫療許可證和許可證。賣方應根據適用法律 保存附表7.3中列出的所有醫療許可證和許可證。買方不應承擔賣方的任何醫療許可證和許可，包括但不限於需要主要設備的任何證明 。

7.4 訪問和調查。在交易結束前，賣方應(A)允許買方及其代表在合理的 次完全訪問賣方的所有財產、賬簿、合同、文件、保險單、記錄和人員或其副本，(B) 向買方提供買方合理要求的額外財務、運營和其他相關信息，以及(C)在買方合理要求的範圍內， 在買方合理要求的範圍內配合和協助買方調查賣方及其業務。

7.5 通知。在交易成交之前，賣方應在發現後儘快向買方提交書面通知，説明任何 事件、事實、情況或條件，這些事件、事實、情況或條件會導致(I)導致賣方違反本協議項下的任何契約，(Ii)不可能或不可能滿足第4.3條中的條件，或(Iii) 禁止、阻止或延遲及時完成本協議中預期的交易。

7.6 公告。未經買方事先同意，賣方不得就本 協議、任何其他交易協議或擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明或公告。儘管有上述規定，賣方在通知買方並與買方協商後，可根據適用法律和SEC治理的要求 作出公開聲明、公告或其他披露。

7.7 關閉後訪問信息。賣方同意，在交易結束後四(4)年或適用訴訟時效到期後九十(90)天內(例如，如果信息或文件涉及接受治療時未達到法定年齡 的患者)，以較長時間(“保留期”)為準，賣方將為合法商業目的向買方提供合理要求的文件 和信息。

7.8 記錄保存。成交後，在正常業務過程中，買方應自費並以不少於法律要求的時間 保存所有在成交時轉讓或傳送給買方的賣方記錄 ，這些記錄構成成交時交付給買方的購買資產的一部分，並以原始形式保存。此外，賣方應 保存所有未轉讓給買方的記錄，時間不少於法律要求的期限，並保留這些記錄的原始形式 。在保留期內，任何一方不得銷燬對方的任何記錄。

7.9 成交後的進一步保證。成交後，買方和賣方將不時各自自費， 簽署和交付，或促使執行和交付其他文件和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以使本協議和交易協議預期的交易的完成生效 ，或以其他方式實現此類協議的意圖和目的。

7.10 排他性。賣方不得徵求、發起或鼓勵任何人提交與收購賣方全部或幾乎所有股本或資產有關的任何建議書或要約，包括以合併、合併或換股形式進行的任何收購。

7.11 同意成為路易斯安那州iMac Medical的所有者。所有者和賣方特此確認，所有者 成為路易斯安那州iMac Medical of Louisiana，A Medical Corporation(“iMac Medical”)的所有者對買方有價值，有助於將 業務從賣方轉移到買方，賣方和所有者同意，作為本協議的一項條件，買方依賴所有者 成為iMac Medical的所有者，期限不少於一(1)年。買方應將公司章程 和其他治理文件交付給所有者，以供審查並就該股權的條款和條件 擁有iMac Medical提供意見。如果業主未能在指定期限內或買方要求的期限內成為iMac Medical的所有者，賣方應要求賣方向買方支付替換醫生 業主和發現者費用作為違約金。雙方進一步承認：(A)買方可能招致的損失或損害金額 無法或難以準確估計；(B)指定的金額具有合理比例，與買方可能招致的損失並非明顯 或嚴重不成比例；(C)雙方均為老練的商業各方 ，由經驗豐富且能幹的法律和財務顧問代表，並與本協議保持一定距離談判。

7.12 機密信息。根據本協議的性質，雙方將披露並允許本協議的另一方 獲取、瞭解和維護披露方認為屬於機密或商業祕密的信息 有關披露方業務的信息所有各方同意嚴格保密其他各方的保密信息 ，除根據本協議或法律要求履行 以外的任何目的，不向第三方披露此類保密信息；但條件是，從另一方收到的保密信息可以 包括在接收方向其自己的第三方顧問(包括但不限於其法律顧問和財務顧問)披露的信息中，在此類披露受專業特權保護的情況下。雙方承認，金錢賠償 可能不足以補救違反本節的行為；因此，如果另一方違反或威脅違反本節，除法律或衡平法上提供的所有其他補救 外，一方可以尋求公平救濟，包括禁令救濟、具體履行 。本節中使用的術語“一方”應包括該方的所有子公司和附屬公司。

7.13 限制性公約。考慮到買方在本合同項下支付的款項，賣方和業主分別和集體 同意，自生效日期起至第四(4)日為止)截止日期的週年紀念日，他們不得以任何方式直接或間接擁有、管理、借錢給或參與計劃、融資、監督、 或管理提供與業務提供的服務相同或基本相似的服務的任何商業企業， 在距離買方任何地點或與業務合作伙伴買方的附屬公司、上級實體 簽訂合同的任何其他醫療機構方圓五十(50)英里的範圍內提供服務的任何商業企業。 在與業務合作伙伴買方的附屬公司、上級實體 簽訂合同的 範圍內，不得直接或間接擁有、管理、借錢給或參與任何商業企業的計劃、融資、監督或管理。賣方和業主在任何時候不得直接或間接，除非限制是為了買方利益 ：

(A) 拉攏、招攬或接受本業務的任何現有或過去客户的任何業務；

(B) 給予任何其他人士、商號、合夥或法團權利，為任何其他商號招攬、招攬或接受該業務的任何現任或過往客户 的任何業務；

(C) 直接或間接要求或建議本業務目前或將來的任何客户撤回、縮減或取消其與買方的業務 ；或

(D) 直接或間接向任何其他個人、商號、合夥企業或公司披露 本業務客户的姓名或聯繫信息。

如果有管轄權的法院的最終判決宣告本條款7.13的任何條款或條款無效或不可執行， 雙方同意，作出無效或不可執行決定的法院有權縮小條款或條款的範圍、 期限或區域，刪除特定詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款 替換為有效和可執行且最接近的條款或條款 在判決可提出上訴的期限 屆滿後，本協議經修改後即可強制執行。

賣方和業主確認他們已獨立諮詢律師，並在協商後同意：(I)本節規定的契約(包括關於標的物、時間段和地理區域的契約)是合理和適當的， 對於保護買方在企業中的利益和價值(包括企業固有的商譽)是必要的；(Ii)賣方和所有者對創造此類價值負有主要責任；以及(Iii)買方不會消耗

第八條。

賠償

8.1 生存。本合同所載賣方和賣方契約的陳述和保證在交易結束後 仍然有效，並一直有效到交易結束後二十四(24)個月，但(A)第5.1條(公司)、5.2條(授權)、5.5條(所有權)中包含的陳述和保證將無限期有效，(B)第5.8條(税收)和第5.10條(遵守法律)中包含的陳述和保證將一直有效到第六十(60)條。(B)第5.8條(税務)和第5.10條(遵守法律)中包含的陳述和保證將持續到第六十(60)條(公司註冊)和(B)第5.8條(税務)和第5.10條(遵守法律)中包含的陳述和保證。第七條中的公約和限制。公約和協議在公約和協議中註明的期限內繼續有效 。本條第八條規定的違反陳述、保證或契約的義務 應在適用的陳述、保證或契約的存活期根據本8.1條期滿時終止； 但條件是，在適用的 存活期屆滿之前，以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地主張的任何索賠，以及受補償方以書面通知向補償方提出的任何索賠，此後均不得被禁止。 在適用的存活期屆滿之前，受補償方以書面通知向補償方提出的任何索賠不得在此之後被禁止。 在適用的表示、保證或約定的存活期屆滿時， 不得禁止在適用的存活期屆滿前由受賠方以書面通知提出的任何索賠。

8.2 賠償。

(A) 賣方賠償。賣方應賠償、辯護並保證買方不受任何損害、缺陷、 損失、責任、罰金、費用、訴訟、訴訟、判決或命令、費用或費用的損害，包括買方因以下原因而招致或承受或強加於買方的合理律師費， 這些損害、缺陷、損失、責任、罰金、指控、訴訟、訴訟、判決或命令、費用或費用，包括合理的律師費：

(I) 賣方對本協議、任何交易協議或與之相關的任何附表、證書或證物中所載 的任何陳述、保證、契諾或不履行義務或協議的任何不準確或不履行的行為，截至作出該陳述或保證之日 ，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和 保證除外)，該陳述或保證的不準確或違反將

(Ii) 任何除外資產或任何除外負債；

(Iii) 基於賣方或其任何附屬公司(購買的資產或承擔的負債除外)在 成交日或之前進行、存在或產生的業務、運營、物業、資產或義務，或因賣方或其任何附屬公司的業務、運營、物業、資產或義務而產生的任何第三方索賠。就本協議而言，“第三方索賠”是指任何非本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表 提出或提起的任何訴訟的主張或開始的通知 ；或

(Iv) 賣方在成交前對所購資產或其業務的經營或所有權情況。

(B) 買方賠償。買方應賠償、辯護並使賣方免受因下列原因造成的任何損害、缺陷、 損失、責任、罰款、指控、訴訟、訴訟、判決或命令、費用或開支，包括合理的律師費。

(I) 買方違反本協議或任何交易協議中包含的任何陳述、保證、契諾或不履行任何義務或協議；或

(Ii) 任何已承擔的責任；

(Iii) 基於買方或其任何附屬公司的業務、運營、物業、資產或義務而產生或產生的任何第三方索賠，這些第三方索賠涉及 成交日期後進行、存在或產生的購買資產或承擔的負債；或

(Iv) 買方在交易結束後對所購資產或其業務的經營或所有權。

8.3 賠償程序。當本合同項下發生任何索賠要求時，有權獲得賠償的一方(“被賠償方”)應立即向另一方(“賠償方”)提供有關該索賠的書面通知。對於因並非本協議一方的人 的任何行動而引起的本協議項下的任何賠償要求，補償方可自行承擔費用和費用，並在書面通知被補償方後，由合理地令被補償方滿意的律師為其辯護。受補償方有權與其律師一起自費參與任何此類訴訟的辯護。 如果補償方不承擔任何此類訴訟的辯護，則受補償方可以(但沒有義務)以其認為適當的方式對該訴訟進行辯護，包括就該訴訟達成和解，並將該訴訟通知給賠償 方。(#**$ =按照受補償方可能認為適當的條款，受補償方根據該 抗辯和和解採取的任何行動均不解除本協議規定的有關 因此而造成的任何損害和費用的賠償和抗辯義務。未經被補償方 事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，補償方不得就任何訴訟達成和解。第八條規定的權利和補救措施是累積性的，是對法律上、衡平法上或以其他方式獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。

8.4 限制。除買方支付購買價款的義務外，任何一方對另一方的賠償義務在任何情況下都不得超過購買價款金額的50%。除任何具體履約索賠外， 雙方承認並同意，本條款8中包含的賠償義務應是雙方在本協議項下預期的交易中的唯一和排他性的 補救措施。 雙方承認並同意，本條款8中包含的賠償義務應是雙方在本合同項下預期的交易的唯一和排他性的補救措施。

第九條。

終止

本 協議可在交易結束前隨時終止：

(A) 經買賣雙方書面同意。

(B) 買方在以下情況下以書面通知賣方：

(I) 賣方根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議存在重大違約、不準確或未能履行，導致第4.3節中規定的任何條件未能完成，且賣方無法在截止日期前糾正此類違反、不準確或失敗；或

(Ii) 第4.3(A)節中規定的任何條件不應在結束前滿足，除非該失敗是由於買方未能在結束前履行或遵守本協議的任何契諾、協議或條件 。

(C) 賣方在以下情況下以書面通知買方：

(I) 買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違約、不準確或未能履行，導致第4.3節中規定的任何條件未能完成，且買方無法在截止日期前糾正此類違反、不準確或失敗；或

(Ii) 第4.3(B)節規定的任何條件不應在結算前得到滿足，除非該失敗是由於賣方在結算前未能履行或遵守本合同的任何契約、協議或條件。 賣方在結算前未履行或遵守本合同的任何約定、協議或條件。

(D) 在以下情況下，任何一方以書面通知另一方：

(I) 應有任何法律規定完成本協議所設想的交易是非法的或以其他方式禁止的；或

(Ii) 任何政府實體應已發佈限制或禁止本協議所述交易的政府命令， 該政府命令應為最終且不可上訴。

第 X條。

其他

10.1 費用。雙方應承擔與談判、準備、 執行和履行本協議、交易協議和本協議擬進行的交易相關的直接和間接費用，而不論本協議和由此計劃的交易是否完成，包括但不限於經紀人、 代理人、代表、律師、估值專家和會計師的所有費用和開支。在本協議中，雙方應承擔各自的直接和間接費用，包括但不限於經紀人、代理人、代表、律師、估值專家和會計師的費用和開支，包括但不限於經紀人、代理人、代理人、代表、律師、估值專家和會計師的費用和開支。賣方應支付與向買方出售購買的資產相關的任何和所有轉讓税、銷售税和所得税的費用。 本第10.1節的條款和條件在本協議終止後繼續有效。

10.2 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務。 任何違反上述規定的轉讓企圖均屬無效。本協議的所有條款和 條款對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人 具有約束力，對其有利，並可由其強制執行。 本協議的所有條款和條款均對本協議雙方的各自繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並可由其執行。

10.3 整個協議；修改；棄權。本協議，包括本協議提及或依據本協議交付的所有展品、時間表、清單和其他文件和文字 ，構成本協議的一部分，包含雙方對其主題的完整理解 。除此處或其中明確規定的限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾外，不存在任何限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾。本協議取代雙方之前就其 主題達成的所有協議和諒解。本協議只能通過各方或其各自的繼承人或受讓人正式簽署的書面文書進行修訂 。任何一方在本協議項下義務的任何條件均可免除，但只能通過有權享受其利益的一方簽署的書面文書 方可免除。任何一方在任何時間或任何時間未能或延遲要求履行任何條款或 行使與本協議任何條款有關的權利，不得以任何方式作為放棄或影響該方在以後執行該條款的權利 。

10.4 可分割性。本協議任何一個或多個條款的失效不影響本協議的任何其他條款，這些條款將 保持完全有效。

10.5 通知。本協議規定的所有通知和其他通信均應註明日期和書面形式，並應視為已 正式發出：(A)如果是親自送達或通過電子郵件送達，但只有在確認收到的情況下，才是在送達之日；(B)如果是通過公認的隔夜快遞服務送達，則是在營業日之後的第二個 ；或(C)郵寄後七(7)天(如果通過掛號信或掛號信寄出)，要求寄回收據(郵資已付)至以下地址 (或本協議任何一方此後以書面通知另一方指定的其他地址)，每種情況下均需寄回收據至以下地址 (或本協議任何一方此後通過書面通知向本協議另一方指定的其他地址)：

或 發送至任何一方可能根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址，但地址變更通知 僅在收到後才生效。

10.6 章節和其他標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不應 以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.7 對應項。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為本協議的原件 ，當所有副本合在一起時，將被視為構成同一份協議。雙方或雙方各自的律師通過傳真或便攜文件格式(Pdf)交換本協議副本和簽名頁，將構成對雙方有效執行和交付本協議，並可在任何情況下替代原協議。無論出於何種目的，通過傳真或可移植文檔格式(Pdf)傳輸的各方簽名將被視為其原始簽名。

10.8 相關方。雙方承認，他們獨立協商了本協議的條款，他們 在法律和應用問題上依賴於自己的法律顧問，任何一方在此類問題上都不依賴 另一方。雙方明確同意，不得因任何一方全部或部分準備了本協議的任何條款而產生推定。

10.9 適用法律。本協議應受路易斯安那州法律管轄，並根據路易斯安那州法律進行解釋和執行， 不考慮其法律衝突規則。

10.10 生存。本協議或任何交易協議 中包含的所有陳述、保證、契諾和協議均應被視為重要內容，並被視為本協議各方所依賴的，並應在根據第 8.1條規定的成交後繼續有效，並在成交日期後完全有效和可強制執行。本協議規定的所有契約應根據其規定的條款繼續有效。

[簽名 頁面如下]

自截止日期起，雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

賣家：

F. 艾倫·約翰斯頓醫學博士，PC，路易斯安那州人

專業 公司

所有者：

買家：

IMac 路易斯安那州醫療公司，路易斯安那州A醫療公司

公司

資產購買協議簽字 頁

展品 和時間表

明細表 1.0-定義

附表 2.1-購買的資產

附表 2.2(K)--明確排除的資產

附表 2.3--承擔的負債

明細表 3.1-採購價格

附表 4.3(A)(X)-允許留置權

附表 5.3(B)-賣方與第三方的協議

附表 5.6(A)--成交當日或前後需支付的賣方留置權清單

附表 5.7-假定合同

附表 5.8-賣方的知識產權

附表 5.11-賣方的醫療許可證和許可證

附表 5.12-賣方保險

附表 5.13-賣方的員工計劃和福利計劃

附表 6.3(B)-買方與第三方的協議

時間表 1.0

定義

對於 本協議的目的，除本協議其他地方定義的大寫術語外，下列術語應具有 指定的含義：