依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-258348
招股章程副刊第5號
(日期為2021年8月24日的招股説明書)
最多85,750,000股A類普通股
股票
和
最多1,336,329,949股A類普通股
最多44,350,000份認股權證購買A類普通股
由出售證券持有人提供
現提交本招股説明書補編 ,以更新和補充日期為2021年8月24日的招股説明書中包含的信息(“招股説明書), ,構成我們S-1表格(第333-258348號)註冊聲明的一部分,以及我們目前提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的表格 8-K報告中包含的信息證交會)於2021年10月8日(當前報告“)。 因此,我們已將當前報告附在本招股説明書附錄中。
招股説明書和本招股説明書補編涉及:(1)本公司發行最多85,750,000股普通股,每股面值0.0001美元(“ A類普通股“),包括(A)41,400,000股行使公開認股權證時可發行的A類普通股, (B)42,850,000股行使私募認股權證時可發行的A類普通股,以及(C)1,500,000股行使營運資金認股權證時可發行的A類普通股,以及(2)招股説明書中點名的出售證券持有人 不時進行的要約和出售出售證券持有人“)或其許可受讓人(A)最多1,336,329,949股A類普通股 ,包括(I)1,244,157,121股A類普通股已發行和已發行股份,(Ii)47,822,828股A類普通股 股,但須歸屬和/或行使假定Lucid股權獎勵,及(Iii)44,350,000股可於行使私募配售後發行的A類普通股
本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息 如果沒有招股説明書,則不完整,除非與招股説明書結合使用,否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀,如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息 有任何不一致之處,您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中使用的未在本招股説明書中定義的術語的含義與 招股説明書中賦予該等術語的含義相同。
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司” ,上市公司報告要求降低。我們預計,自2021年12月31日起,我們將 不再是一家新興成長型公司。截至2021年7月23日,我們的大股東Ayar擁有我們已發行普通股的約62.7%。因此,我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此, 有資格免除某些公司治理要求。Ayar目前還有能力提名9名董事中的5名 進入我們的董事會。
在您投資我們的證券之前,您應仔細閲讀招股説明書、本 招股説明書附錄以及任何其他招股説明書補充或修訂。我們的 A類普通股和公開認股權證分別以“LCID”和 “LCIDW”的代碼在納斯達克股票市場有限責任公司上市。2021年10月7日,我們A類普通股的收盤價為每股24.38美元, 我們的公共認股權證的收盤價為10.83美元。
投資我們的A類普通股和認股權證涉及高度風險。請參閲標題為“風險因素“從招股説明書的第8頁 開始。
SEC或任何 其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未就招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性進行審核。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2021年10月8日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
上報日期(最早上報事件日期): 2021年10月8日
Lucid Group,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 001-39408 | 85-0891392 | |
(狀態 或其他 的司法管轄權 成立為法團) |
(佣金檔案 號碼) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
7373網關大道 加利福尼亞州紐瓦克 (主要行政辦公室地址) |
94560 (郵政編碼) | ||
註冊人電話號碼,包括區號:(510)648-3553 | |||
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改) | |||
如果表格8-K備案的目的是 同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務(參見下面的一般説明A2.2. ),請勾選下面相應的複選框:
? 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定進行的書面通信
? 根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
? 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前通信
? 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開業前通信
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
A類普通股,每股面值0.0001美元 | LCID | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股權證,每股可行使一股A類普通股,行使價為每股11.50美元 | LCIDW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司,請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2021年10月8日,Lucid Group,Inc.(“本公司”)從其前身Atieva,Inc.(“Atieva”) 的董事和員工 (此類交易稱為“回購”)手中回購了總計857,825股A類普通股。回購價格為每股24.15美元,相當於公司A類普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)截至(包括)2021年10月6日(回購日期前第二個交易日)的三個交易日的平均收盤價 。回購是根據與各賣方的自願個人 協議(“回購協議”)進行的。
回購的目的僅在於允許個人賣方履行因個人賣方於2021年4月2日從Atieva購買E系列優先股股票而產生的某些税收義務(包括本公司的預扣税款) 在回購結束時,本公司將所得款項用於向適用的美國税務機關匯回所需預扣税款。
個人賣方 包括公司董事、公司首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson,公司從他手中回購了178,796股;公司高級副總裁、產品和總工程師Eric Bach,公司從他手中回購了195,557股;公司數字高級副總裁Michael Bell,公司從他手中回購了33,526股;以及董事Tony Posawatz
回購和回購協議已獲審計委員會和董事會批准。此外,董事會豁免了 回購,不受本公司修訂和重新修訂的章程第5條第5.04節的適用,否則限制 持有以Atieva股票交換的本公司A類普通股的 持有者在2022年1月19日之前不得轉讓此類 股票。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本8-K表格的當前報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署 。
日期:2021年10月8日 | Lucid Group,Inc. | |
由以下人員提供: | /s/雪莉莊園 | |
姓名:雪莉·豪斯(Sherry House) | ||
職務:摩根士丹利首席財務官 |