附件10.1

執行 版本

會員權益購買協議

通過和之間

順序品牌集團公司。

和

與 You，Inc.

2021年10月7日

目錄

頁

展品

披露時間表

會員權益購買協議

本會員權益 購買協議日期為2021年10月7日(以下簡稱“協議”)，由特拉華州的Sequential Brands Group，Inc.(賣方)和You，Inc.(加利福尼亞州的公司) (買方)簽訂。賣方和買方有時在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有‎‎‎‎第1條中規定的含義。

W I T N E S E T H：

鑑於， 特拉華州有限責任公司With You LLC(“本公司”)已發行和未支付的會員權益(“會員權益”)的所有權如下：賣方擁有62.5%的會員權益(“賣方 權益”)，買方擁有37.5%的會員權益；

鑑於， 雙方與本公司簽訂了本公司日期為2015年4月8日 的經修訂和重新簽署的《經營協議》(經修訂或補充的《經營協議》)；

鑑於， 在符合本協議規定的條款和條件下，賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方 希望從賣方購買並獲得賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益(如下文定義的 )，包括但不限於100%(100%)的賣方權益，從而在完成對賣方權益的購買 後，買方將擁有公司100%的會員權益；

鑑於， 賣方及其某些附屬公司(“債務人”)已根據“美國法典”(經修訂，“破產法”)第11章第11章“標題11”第101-1330節(經修訂，“破產法”)提出自願救濟申請：(A)在特拉華州美國破產法院(“破產法院”)開始 個案件(“第11章案件”)，其中第11章案件由第21-11194(Jtd)號案件共同管轄。(B)根據“美國破產法”第11章第101-1330條(經修訂的“破產法”)：(A)開始向特拉華州美國破產法院(“破產法院”)提起 案件(“第11章案件”)，其中第11章案件由第21-11194號案件共同管轄。以及(B)尋求 破產法院批准以完成本協議設想的交易。

現在， 因此，考慮到本協議的前提和相互承諾，並考慮到前述以及本協議中所載的陳述、保證、契諾、協議和條件(在此確認其已收到且充分)，擬在此受法律約束的雙方同意如下：

第1條

定義

第1.01節定義.

(A)本文中使用的 下列術語具有以下含義：

“行動” 指由任何政府當局提出或在其席前進行的任何申索、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序。

“行政經理” 具有操作協議中規定的含義。

“附屬公司” 對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或間接擁有 通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力。為免生疑問，在本定義中，超過50%(50%)的有表決權證券的所有權應視為“控制”。 為避免疑問，應將超過50%(50%)的有表決權證券的所有權視為本定義中的“控制權”。

“另類交易”(Alternative Transaction)指賣方或本公司或由賣方或本公司進行的涉及任何購買資產的任何重組、合併、交易、合併、業務合併、合資、合夥、出售資產、融資 (債務或股權)或重組或類似交易；但條件是， 但是，替代交易不得包括(A)在進入投標程序令後，就債務人根據投標程序(如投標程序令所定義)確定為更高或更好的 購買的資產進行出售，或(B)尋求確認第11章清算計劃，該計劃應僅在破產法院輸入出售令後 發生，並出現任何“生效日期”或類似的 計劃。 但是，替代交易不得包括：(A)在進入投標程序令後，對債務人根據投標程序確定為更高或更好的資產進行出售，或(B)尋求確認第11章清算計劃，該計劃應僅在破產法院輸入出售令後進行 。 發生任何“生效日期”或類似事件

“拍賣”(Auction) 指根據投標程序和投標程序令的條款和條件進行的任何出售債務人資產的拍賣。

“備用 投標人”具有投標程序順序中規定的含義。

“破產規則” 指聯邦破產程序規則。

“投標程序”(Bid Procedure) 指為債務人的出售、重組或其他處置徵求和提交投標的投標程序， 指破產法院根據投標程序令批准的任何部分或全部或基本上全部資產的投標程序。

“投標程序動議”(Bid Procedure Motion) 指尋求輸入投標程序命令和銷售命令的動議。

“投標程序令”(Bid Procedure Order) 指破產法院以附件B的形式發出的命令，該命令除其他事項外，批准(A)投標程序，(B)給予買方的投標保護，包括分手費和費用償還，並規定根據“破產法”第503(B)條，此類投標保護應構成債務人遺產的允許行政費用 ；(C)拍賣、出售通知的形式和方式(D)假定和轉讓假定合同的程序，以及(E)必要時的拍賣日期；以 形式和買方合理接受的實質內容對其進行任何實質性更改。

“分手費” 指相當於1,950,000.00美元的現金金額。

“業務” 指(I)所有與消費相關的生活方式產品的創作、設計、開發、製造、營銷、銷售和許可的全球業務，包括但不限於時裝、家居、美容、個人護理、嬰兒、工藝品、寵物、度假、季節性、新娘、慶典、旅遊、花卉和食品行業的所有類別，但具體而言，僅不包括保留的 資產(定義見經營協議)，(Ii)開發(Iii)於 本協議日期合理相關或附屬的所有業務線(包括開設及經營零售店)、 及(Iv)買賣雙方(以本公司成員身份)批准的任何其他業務線，每項業務均於本協議日期進行。

“營業日” 是指週六、週日或其他法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子 。

“訴訟因由” 指由任何政府當局提出或在其席前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序。

“債權” 指破產法第101條中定義的“債權”。

“截止日期” 指截止日期。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“保密協議”是指賣方、買方 和Threadstone Advisors LLC之間於2021年2月5日簽署的保密和保密協議。

“合同” 指根據適用法律對任何 人員具有約束力的任何合同、協議、許可、再許可、銷售訂單、採購訂單、文書或其他承諾。

“新冠肺炎” 是指非典型肺炎冠狀病毒2型或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“補救成本” 是指就任何假定合同而言，在破產法第365(B)節要求的範圍內，必須支付或以其他方式履行以補救 此類假定合同下的所有貨幣違約的債務。

“披露明細表” 指根據‎‎‎第5.03節進行補充和修訂的本合同附件中的披露明細表。

“產權負擔” 指任何抵押、索賠、限制、條件、衡平法權益、按揭、留置權、選擇權、質押、擔保權益、地役權、契諾、 侵犯、優先購買權、不利索賠或任何種類的限制，包括對轉讓或其他轉讓的任何限制， 作為擔保或其他，屬於或關於所有權的任何其他屬性的使用、安靜享受、表決、轉讓、收入或行使 。

“費用 報銷”是指現金金額，該金額等於(A)400,000.00美元和(B)買方實際發生的與本協議談判和 預期交易相關的所有合理且 有文件記錄的第三方費用，兩者以較小者為準。(A)400,000.00美元和(B)買方實際發生的與本協議談判和 預期交易相關的所有合理和 自付費用。

“最終缺額” 是指最終採購價格(根據‎第2.05節最終確定) 低於預計採購價格的金額(如果有)。

“最終超額” 是指最終採購價格(根據‎第2.05節最終確定) 超出預計採購價格的金額(如果有)。

“最終命令”(Final Order) 指破產法院(或任何其他有管轄權的法院)書記員在第11章案件的案卷(或該其他法院的案卷)上作出的、未經修改、修訂、推翻、撤銷或擱置的判決或命令(買方書面同意的修改或修訂除外)；如果 根據《聯邦民事程序規則》第60條或 《聯邦破產程序規則》任何類似規則提交的動議可能與該命令有關，則不應導致命令不是最終命令。

“最終採購價格”是指(A)基礎採購價格加(B)最終結算營運資金金額大於零(0)的數額(如有的話)。 減號(C)最終期末週轉金金額 小於零(0)的金額(如果有)。

“公認會計原則”(GAAP) 是指一貫適用的美國公認會計原則和做法。

“政府機構” 指任何(A)多國、聯邦、州、市、地方或其他政府或公共部門、法院、法庭、局、 國內或國外政府的機構或機構，(B)上述任何機構或機構，或(C)任何 監管或行政機構。

“知識產權”對於任何人而言，是指適用人員 在其經營和目前銷售其產品和服務的任何司法管轄區內的以下所有內容：(I)所有專利和專利申請，(Ii)所有商標、服務 標誌、商業外觀、徽標、口號、商號、公司名稱、URL和互聯網域名，以及所有翻譯、改編、 派生產品和服務的組合，包括與其相關的所有商譽，以及其中和其中的版權和註冊 以及上述各項的申請，(Iv)所有掩膜作品和與其相關的所有申請、註冊和續訂 ，(V)所有商業祕密和機密商業信息(包括想法、研發、技術訣竅、配方、 成分、製造和生產過程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和 供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和建議)，(Vi)以及(Vii)其所有副本和有形實施例(以任何形式或介質)。

“賣方知識” 是指蒂娜·辛普森、貝絲·普萊勒、諾瑪·雷納每個人的實際知識，以及查德·瓦根海姆 和特蕾西·索金格的實際知識。

“法律” 指任何政府當局的任何法律、條約、成文法、成文法、條例、法典、法令、命令、規則或條例。

“負債” 指任何類型的任何和所有債務、負債、承諾和義務，不論是固定的、或有的或絕對的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、應計與否、主張與否、已知或未知、已確定、可確定或其他， 無論何時或以何種方式產生(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，以及是否需要將其反映在財務報表或財務報表中。

“許可知識產權 指公司許可或允許他人使用的知識產權。

“留置權解除函” 是指在適用的司法管轄區內，以買方合理滿意的形式和實質，就附表1.01所列有關所購資產的產權負擔 發出的一份或多份解除書或終止聲明或習慣解除文件， 哪些信件和其他文書規定，附表1.01所列關於所購資產的所有此類產權負擔應 在結清的同時解除和終止，不對買方或其任何關聯公司負責，除非在 中分別 、

“實質性不利 效果”是指任何變更、效果、事件、情況、發生或事實狀態， (A)將合理地可能阻止或實質性推遲或實質性損害賣方完成本協議所設想的交易的能力，或者(B)已經或將合理地預期對業務產生實質性不利影響， 作為整體，但僅就(B)款而言，不包括任何變更、影響發生或陳述由以下原因引起或引起的事實：(I)本協議或其公告的簽署和交付，或本協議和其他交易文件;(Ii)全球或國家政治、經濟、商業、貨幣、金融或資本或信貸市場狀況或趨勢的總體變化或發展 ；(Iii)一般政治、經濟、商業、貨幣、金融或資本或信貸市場狀況或趨勢(包括 利率)；(Iv)地緣政治狀況或敵對行動的任何爆發或升級、恐怖主義或戰爭行為、內亂、 流行病、大流行、疾病爆發或其他衞生危機或公共衞生事件(包括新冠肺炎)、區域、國家或國際緊急情況、地震、洪水、颶風、龍捲風、野火、自然災害或任何其他天災或類似的不可抗力事件，或上述情況的任何升級或惡化；(V)公司或其業務未能達到內部、買方或分析師或其他外部預測的財務或經營業績 , 任何時期的預測或預算(應理解， 在確定是否發生重大不利影響時，可考慮未能滿足此類預測和預測的根本原因)；(Vi)買方或應 買方的書面要求，或為遵守本協議中包含的明示契諾和協議，在本協議日期之後採取或未採取的任何行動；(Vii)法律、會計法規或原則;或(Vii)第11章案例的變更(或修改建議)，包括拍賣和任何已宣佈的賣方或其任何資產的清算；但如果第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)條中描述的事實的任何變更、效果、事件、情況、發生或狀態 與對同行業的其他參與者的影響相比，對整個企業造成重大不成比例的影響，則在確定重大不利影響 是否已經發生或將合理預期發生的程度上，應考慮第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)條所述的任何變更、效果、事件、情況、發生或狀態

“里程碑” 指附件A所列的里程碑。

“命令”(Order) 指由任何政府當局登錄、發出、作出或作出的任何裁決、令狀、強制令、判決、命令、裁決、決定、傳票、訓令、指示、同意、批准、裁決、判令或類似的裁定或裁斷。

“擁有知識產權 指公司擁有或獨家許可的知識產權。

“允許的產權負擔” 是指下列產權負擔：(A)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費或徵款的產權負擔，或正在根據適當的訴訟理由真誠地提出抗辯的產權負擔；(B)附表 1.01所列的產權負擔，該等產權負擔將在成交時解除，不對買方或其附屬公司承擔任何責任；(C)由買方或其附屬公司的 書面指示產生的或在買方書面指示下產生的產權負擔。以及(D)受破產法第365(N)條或在正常業務過程中籤訂的其他非獨家知識產權許可證 約束的出境知識產權許可證、不起訴契約和類似權利 。

“個人” 是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、合夥企業、有限責任公司、合資企業、未註冊的組織、房地產、信託、協會、組織或其他法人實體或團體(如1934年修訂的證券交易法第13(D)(3)節所界定)或政府當局。

“預結税 期”是指截止於結算日或之前的任何應税期間，就任何跨期而言，是指截止於結算日(含結算日)的應税期間中的 部分。

“應收賬款” 指公司的所有應收賬款(包括但不限於應收賬款、應收貸款和客户預付款)。

“已註冊” 是指由任何政府主管機構或互聯網域名註冊機構 簽發、註冊、記錄或提交、續簽或向任何政府機構或互聯網域名註冊機構提出的待決申請。

“代表” 就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、負責人、僱員、律師、會計師、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表。

“出售令”(Sale Order)指破產法院發出的命令，其形式和實質為買賣雙方合理接受，除其他事項外，(A)批准本協議，(B)授權根據破產法第363條，根據本協議規定的條款和條件，將購買的資產出售給買方，且不存在任何產權負擔，包括附表1.01所列的允許產權負擔，但須受其他允許產權負擔的限制。(C)授權根據破產法第365條承擔和轉讓假定的 合同給買方，以及(D)授權本協議預期的其他交易 。

“中標人” 具有投標程序令中規定的含義。

“税” 指(A)所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、特許經營權、估計、替代最低收入、附加最低收入、 銷售、使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花税、職業、保險費、 暴利、環境、關税、房地產、特別課税、個人財產、股本、社會保障、 失業、傷殘、工資、執照、僱員或其他預扣税。任何 種類的評估或收費，包括與上述有關的任何利息、罰款或附加税款或附加金額；(B)任何 在任何期間內或因法律的施行而成為附屬、合併、合併或單一集團的成員而須支付第(A)款所述款項的任何法律責任，不論是由於受讓人責任所致；以及(C)由於任何分税、税務賠償、應收税款或税收分配 協議或明示或默示義務(在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的任何此類協議或義務除外)而支付第(A)或(B)款所述金額的任何責任 。

“納税申報表”(Tax Return) 指就税收向任何政府主管部門或其他主管部門提交或要求提交的與確定、評估或徵收任何税收或執行與任何税收有關的任何法律或行政要求的任何報告、申報、選舉、延期或類似文件(包括附表或任何相關或佐證信息)，包括任何 信息申報、退款要求、修訂申報或估計税款申報。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本協議、轉讓和承擔協議以及根據本協議或本協議或本協議擬進行的交易 簽訂的任何其他協議、文書或文件。

“過渡服務協議” 是指買賣雙方在成交前真誠協商的過渡服務協議， 其形式和實質為買賣雙方合理接受。

“轉讓税” 指任何銷售、使用、財產轉讓或收益、單據、印章、登記、無形資產、運輸、錄音或類似税(為確定起見，包括商品和服務税和統一銷售税)和任何記錄成本或費用(無論其名稱或名稱如何)， 或其他與賣方權益的出售或轉讓相關的應繳轉讓税金額，包括申報 費用和律師費。

“與您一起撤銷訴訟”是指：僅根據破產法第5章(包括破產法第544至553節、第558節 和破產法的任何其他適用條款)或國家欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷交易或類似法律，向公司、任何公司的任何被許可人、 買方、蒂娜·辛普森或傑西卡·辛普森提出的任何和所有針對債務人的救濟索賠。

“營運資金” 是指(I)本公司流動資產(不包括(A)應收賬款、(B)遞延税項資產和所得税資產以及 (C)現金的總和，該現金將在緊接第2.05(C)節第一句的規定下由本公司在緊接結算前分配給買賣雙方 )。減號(Ii)本公司流動負債的總和 (不包括遞延税項負債和應付所得税)。

(B)下列術語中的每個 在與該術語相對的章節中定義：

第1.02節施工. 在解釋本協議(包括本協議的附件和附表)時，應遵循以下原則：(A)除非另有説明， 本協議中的“本協議”、“本協議”和其他類似術語指的是本協議的整體，而不僅僅指可能使用此類術語的特定條款、章節或其他部分；(B)除非另有説明，否則本協議中的“本協議”、“本協議”和其他類似術語指的是本協議的整體，而不僅僅是其中可能使用任何此類術語的特定條款、章節或其他部分；(B)除本協議另有規定外，提及的條款、章節、附表和 展品是指納入本協議並作為其組成部分的本協議條款、章節、附表和展品；(C)對任何人的提及應包括此人的繼任者和受讓人；(D) 一詞“包括”和“包括”及其句法變體是指“包括但不限於”和“包括但不限於”及相應的(E)定義的 術語在本協議中具有其定義的含義，無論它出現在本協議中定義的位置之前還是之後 ，包括在任何附表中；(F)“美元”一詞和符號“$”指的是美利堅合眾國的 合法貨幣；(G)除本協定文意另有明確要求外，指男性的詞語 應包括女性和中性性別，反之亦然；。(H)“至 程度”一詞應指“達到的程度”，而不是“如果”；(I)“將”一詞將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力，“應當”、“ ”、“將”或“同意”是強制性的，而“可以”是允許的；(J)在本文中定義的詞語 中，單數部分將包括複數部分，反之亦然。, (K)除非明確規定營業日，否則所有對一天或多天的提及將被視為指一個或多個日曆日(視適用情況而定)， (L)任何提及任何協議或合同，均將提及經修訂、修改、補充或放棄的該協議或合同；(M)對任何特定法典章節或任何法律的提及，將被解釋為包括對該章節或法律的任何 修訂、修訂或繼承，無論其編號或分類如何；(M)任何對該條款或法律的提及將被解釋為包括對該條款或法律的任何 修訂、修訂或繼承，無論其編號或分類如何；(M)任何對該條款或法律的提及將被解釋為包括對該條款或法律的任何 修正、修訂或繼承；但 就本協議規定的陳述和保證而言，對於任何違反或不遵守或 涉嫌違反或不遵守任何規範條款或法律的行為，對該規範條款或法律的提及是指在該違反或不遵守行為或被指控違反或不遵守行為時有效的代碼 條款或法律； (N)對“書面”或“書面形式”的提及包括以電子形式表示的； (N)對“書面”或“書面形式”的提及包括電子形式； (N)對“書面”或“書面”的提及包括以電子形式表示的； (N)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(O)本協議和其他交易文件中包含的標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議和其他交易文件的含義或 解釋；(P)在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，不應包括計算該時間段的參考日期 ，如果該時間段的最後一天不是營業日，則該時間段應在以下日期結束(Q)“或”一詞不應是排他性的。

第2條

採購 並銷售

第2.01節採購 並銷售。根據投標程序訂單和銷售訂單的輸入，以及 本協議和銷售訂單的條款和條件，賣方應在截止日期向買方出售、轉讓和交付，買方應 從賣方購買、收購和接受所有產權負擔，包括附表 1.01規定的允許產權負擔，但在符合其他允許產權負擔的情況下，賣方在

(A)賣方權益；

(B)承擔的合同 ；

(C)附表‎2.01(C)中所列 賣方擁有的任何 企業專用或必需的域名、網站或社交媒體手柄，包括相關密碼(統稱為“域名”)；

(D)任何 賣方擁有或許可的、專用於或必需於本業務的、並非本公司以其他方式擁有或獨家許可的 其他知識產權；以及

(E) 與您的迴避行動。

第2.02節合同和權利轉讓 .

(A)附表 ‎2.02(A)列出賣方為當事一方的所有合同清單，買方打算讓賣方承擔 並在成交日期分配給買方(“假定合同”)，以及賣方善意合理估計的每個此類假定合同的適用補救成本(如果有) 。在銷售訂單聽證日期前五(5)個營業日 天之前的任何時間，買方可以書面通知賣方，以書面形式指定任何未指定為假定合同的專門與業務有關的合同，一旦指定，該假定合同將構成已購買的 資產，並將根據本協議的條款在成交時傳達給買方。(#**$$} =賣方的所有合同，如 不構成假定合同，或因其他原因不能假定並轉讓給買方的，不應視為購進資產。

(B)於 成交時，(I)賣方應根據銷售訂單及轉讓及假設協議，承擔及轉讓或安排 轉讓每項可被假設及轉讓且代價為 包括在購買價內的假設合約予買方，及(Ii)買方應立即支付與該等假設及轉讓相關的所有補救費用。

第2.03節預估 採購價格。根據本協議的條款和條件，購買資產的收購價應為 相當於65,000,000美元(“基本收購價”)加(B)估計的結束營運資金數額 大於零(0)的數額(如有的話)，減號(C)估計期末週轉金金額 小於零(0)的金額(如有)(根據第(B)款和第(C)款調整的基本購買價，如有，則為“估計 購買價”)。

第2.04節誠信存款好 .

(A)不遲於本協議日期後的一個(1)營業日，買方應根據本協議條款將5,000,000.00美元(“誠信存款”)存入(或安排存入)代表賣方開立(並由賣方在本協議日期前指定)的信託 賬户(“誠信存款”)，並根據‎第2.04(B)節的規定將其解除 。(A)買方應在不遲於本協議簽訂之日後的一個工作日內將5,000,000.00美元(“誠信存款”)存入(或安排存入)代表賣方(並由賣方在本協議日期前指定)的信託賬户。

(B)如果發生 成交，誠信保證金(及其應計利息)應在 成交時轉讓給賣方並由賣方保留，作為抵扣購買價格的貸方。如果本協議根據本協議條款終止，則誠信存款(連同由此產生的任何利息)應按‎‎‎‎第10.02(B)節規定的方式處理。

第2.05節 結賬、結賬後調整。

(A)在截止日期前的 三(3)個工作日內，賣方應向買方提供一份聲明(“結算書”) ，説明賣方對截至上午12：01的營運資金的善意計算。在成交日期的東部時間， 未計入作為成交的一部分發生的任何交易(“預計成交營運資金額”)， 並在前述基礎上，賣方善意計算估計購買價格。

(B)截至本協議日期和截止日期 ，本公司沒有也不會因借入的資金或任何現金而欠下任何債務。 買方特此確認並同意，在成交前或成交後，對於本公司因借入的資金或公司持有的任何現金而欠下的任何債務，收購價不會有任何調整。(B)截至本協議日期 ，本公司不會也不會因借入的資金或本公司持有的任何現金而欠下任何債務。

(C)雙方在此確認並同意，公司的所有現金將在緊接交易結束前根據運營協議第3.01條 分配給賣方和買方。此外，雙方在此確認並同意，截至本協議日期 ，賣方(作為行政經理)已批准且公司已分配公司現金 中的32萬美元(該金額，即“營銷預算”)，用於自本協議日期 起至截止日期(此期間，即“營銷支出期間”)之間的營銷和廣告費用及開支。營銷 預算只能由公司在營銷支出期間使用，並且只能用於附表2.05(C)中描述的營銷和廣告活動 ，除非雙方另有書面約定。在營銷支出期間之後，公司不應 使用營銷預算的任何部分或產生任何進一步的營銷或廣告費用或支出，並且買方同意 從營銷預算中提取或公司在營銷支出期間之後發生的任何此類金額應完全由買方承擔費用。如果營銷支出期後營銷預算中有任何剩餘金額， 雙方特此同意，所有此類金額(連同公司的其他現金)應在緊接交易結束前根據《運營協議》第3.01節的規定分配給買賣雙方。

(D)在截止日期後的 二十(20)個工作日內，買方應編制並向賣方提交一份聲明(“成交後聲明”) ，列明買方對截至上午12點01分的營運資金的誠意計算。在成交日期的東部時間， 不考慮作為成交的一部分發生的任何交易(“最終成交營運資金額”)， 並在前述基礎上，買方對最終購買價格的計算，以及合理的細節和支持的 文件。結賬後報表的編制方法和會計原則應與編制 結算表的方法和會計原則相同。

(E)在賣方收到成交後聲明後的 十(10)個工作日內，以及根據本‎第2.05節規定的任何爭議期間，買方應(I)在事先書面通知 後，在正常營業時間內向賣方及其代表提供合理但保密的訪問權限，以查閲買方的賬簿和記錄、人員和工作底稿 。買方和/或其會計師在與成交後報表和與成交後報表中所述計算有關的歷史財務信息 範圍內，(Ii)合理配合賣方及其代表 進行此類審查，包括及時提供賣方或其代表 合理要求的與此類審查相關的所有其他信息，以及(Iii)利用其商業上合理的努力促使其會計師、代表 和員工及時、合理地配合如果賣方對成交後聲明有 任何異議，則賣方應向買方提交一份書面聲明(“異議聲明”) ，合理詳細地列出賣方提出異議的每個項目(包括賣方建議對成交後聲明進行的具體調整 ，同時考慮到賣方當時可獲得的信息)。如果在賣方收到成交後聲明後十(10)個工作日內未將異議聲明 交付給買方，或者如果賣方在該十(10)個工作日期限屆滿前 向買方發出書面通知，表明其對成交後聲明沒有異議，則成交後聲明應是最終的，對其具有約束力，且不能通過以下方式提起上訴, 派對。未在異議聲明中提出的任何事項和金額 應視為最終事項，對雙方具有約束力，且不能由各方提出上訴。

(F)如果 買方根據‎第2.05(E)節及時收到異議聲明，則賣方和買方 應真誠協商以解決其中提出的異議。如果買方和賣方無法在向買方提交異議聲明後十(10)個工作日內(或賣方和買方書面同意的較長期限 )內就所有此類異議達成最終解決方案，則賣方和買方應向 破產法院提交包括在異議聲明中並仍有爭議的任何和所有事項和金額(但僅限於此類事項 和金額)，以解決爭議事項。

第2.06節結業. 本合同項下購買和出售的資產的結束(“結束”)應通過 電話會議和通過電子郵件或傳真交換籤名頁的方式遠程進行，或在賣方和買方相互書面同意的其他地點進行，在輸入銷售訂單後儘快進行，但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日，在滿足‎‎‎‎第8條中規定的條件後，或在買方和賣方的其他時間或地點 進行。 在滿足 條中規定的條件後，或在買方和賣方 相互書面同意的其他地點或地點，在滿足 條規定的條件後，在任何情況下不得晚於三(3)個工作日 ，或者在買方和賣方相互同意的其他地點 在閉幕式上：

(A)買方 應向賣方交付或安排交付：

(I) 預計購買價格(減去中規定的誠信保證金‎‎‎‎第2.04(A)節) 以電匯方式將即期可用資金電匯至賣方在成交日前書面指定的銀行賬户；

(Ii)由買方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(Iii)由買方正式簽署的過渡服務協議；

(Iv)確認買方與公司於2019年5月1日終止有關Jessica Simpson電子商務平臺和網站的特定協議的 信函(“電子商務終止函”)；

(V)買方為當事人的每份其他交易文件，由買方正式籤立；及

(Vi) 賣方可能合理要求將購買的資產轉讓和轉讓給買方的 賣方可能合理要求的 賣方可能合理要求的其他轉讓以及其他良好和充分的假設和轉讓文書，其形式應令買賣雙方滿意。

(B)賣方 應向買方交付或安排交付：

(I)賣方權益和代表賣方權益的證書，在空白中正式背書，或附有以適當形式在空白中正式背書的轉讓權力，並貼上適當的轉讓印章(如果有)；

(Ii)賣方的 賬簿和記錄(僅限於與業務有關)，包括所有公司記錄、所有技術信息和 數據、數據庫、計算機文件、示意圖、任何政府機構提交的所有文件或必須保存的記錄、所有 研發報告、所有財務和會計記錄(包括但不限於，截至和截至(I)截至2020年12月31日的財政年度，(Ii)截至12月3日的財政年度)的所有未經審計的資產負債表和 相關損益表(br}2019年和(Iii)截止日期前一個月的期間)、所有創意、宣傳或廣告材料，以及與上述有關的任何 其他分類賬、文件、文件、通信和業務記錄；但是，在任何情況下，賣方均不需要向買方交付與賣方出售業務有關的任何種類或媒體的任何賬簿和記錄、通信、公司記錄、會議記錄、電子郵件、通信或任何其他傳輸、記錄或資料，包括但不限於本協議規定的交易、本協議的談判和本協議規定的交易的完成；此外，賣方有權保留‎第2.06(B)(Ii)節用於記錄目的， 此類副本應根據保密協議的條款予以保留；

(Iii) 域名，以及訪問上述內容所需的所有用户名、密碼和其他相關登錄信息的列表；

(Iv)賣方正式簽署的、形式和實質均為買賣雙方合理接受的轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)；

(V)與您採取迴避行動的 ；

(Vi)賣方正式簽署的《過渡服務協議》；

(Vii)電子商務終止函；

(Viii)賣方作為一方的每一份由賣方正式籤立的其他交易文件；

(Ix)行政經理辭去公司經理職務；

(X) 賣方(或賣方的直接或間接所有人，如適用)為美國聯邦收入 納税目的籤立的 非外國身份證書，該證書按照財政部條例1.1445-2(B)節的規定準備，以及一份正確簽署的美國國税局表格W-9；

(Xi)留置權 公開信；以及

(Xii) 買方可合理要求將所購買資產的所有權利、所有權和權益歸屬買方的 買方可合理要求的其他轉讓以及其他良好和充分的假設和轉讓文書，其形式應令買賣雙方滿意。

第2.07節結賬後 付款。根據‎第2.05節確定最終採購價格後，應按照本‎第2.07節的規定計算調整款 ：

(A)如果 存在最終短缺，則賣方應在不晚於根據‎第2.05節確定 最終採購價格後三(3)個工作日內，通過電匯 立即可用資金至買方指定的帳户來支付最終短缺金額。

(A)如果 存在最終超額，則買方應在根據 ‎第2.05節確定最終購買價格後三(3)個工作日內，通過電匯立即將 可用資金匯入賣方指定的賬户，向賣方支付最終超額金額。

第2.08節賣家 應收賬款。雙方確認並同意，與截止日期前任何期間相關的應收款應根據經營協議第3.01節 分配給賣方和買方，但根據該特定許可協議(日期為2019年5月1日)買方應支付給公司的 特許權使用費除外，雙方確認並同意將該應收款100%分配給賣方。在結算前後， 與截止日期前的任何期間有關的應收款，(A)如果買方或其任何關聯公司已 向買方或其任何關聯公司支付並實際收取此類應收款，買方應迅速將本第2.08節第一句中規定的賣方部分應收款電匯給賣方， 不遲於十五(15)日電匯立即可用資金，或使其關聯公司迅速 匯出該等應收款的賣方部分。(I)買方應並應促使本公司在商業上使用 合理努力來收取該等應收款，及(Ii)買方不得且應促使本公司採取任何行動 以減少應付本公司的應收款或延遲支付應付本公司的應收款 。

第三條

賣方的陳述和擔保

除 披露日程表中規定的情況外，賣方特此向買方作出如下聲明和擔保，截至本協議日期和截止日期如下：

第3.01節組織 和資質。賣方是一家正式成立的公司，根據特拉華州的 法律有效存在且信譽良好(如果適用)，擁有必要的權力和授權擁有其財產並按照當前進行的方式開展業務， 但不具備良好信譽的情況除外，因為這些故障不會單獨或整體造成重大不利影響。

第3.02節企業 授權。根據銷售訂單的錄入，賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方是或將成為其中一方的所有其他 交易文件，以及完成本協議擬進行的交易，因此 已經或在成交前都將得到賣方所有必要的公司或其他行動的正式授權。根據 銷售訂單的錄入，賣方有一切必要的權力和授權來簽署和交付本協議以及賣方是或將成為其中一方的其他交易 文件，並據此完成預期的交易，並履行其在本協議和本協議項下的 義務。

第3.03節執行和交付；可執行性。本協議已由賣方正式有效地籤立和交付，並受破產 法院錄入投標程序令和售賣令的約束，並受任何與破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的法律或與債權有關或影響債權人權利的類似法律的影響 一般地，在可執行性方面，受衡平法一般原則的影響(無論在任何訴訟中是否考慮這種可執行性 將構成 賣方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

第3.04節同意和批准 。賣方簽署和交付本協議以及 賣方履行和遵守本協議的所有規定以及完成本協議所設想的交易不需要任何第三方或對賣方或其任何財產擁有 管轄權的政府機構的同意、批准、授權或命令，但下列情況除外：(A)如附表‎3.04(A)所述；(B)登記銷售令，以及《聯邦破產程序規則》規則6004(H)和3020(E)規定的十四(14)天期限屆滿或 放棄；(C)與《破產法》第11章相關的案件所需的通知、備案和同意；以及(D)未提供、未作出或 未取得的同意、批准、授權和命令。

第3.05節無 衝突。賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方 是或將成為其中一方的其他交易文件，以及賣方完成本協議所設想的交易，不會也不會(A)與賣方的任何組織文件相沖突或違反；(B)與適用於賣方的任何法律相沖突或違反；(C)導致 根據賣方作為一方的任何票據、債券、按揭、契據、協議、租賃、許可證、許可證、專營權、文書、 義務或其他合同，違反、構成失責(或在通知或時間流逝後會成為失責)，或要求 任何人同意該等失責(或構成失責)或要求 任何人根據該等附註、債券、按揭、契諾、協議、租約、許可證、許可證、專營權、文書、 義務或其他合約而違反或構成失責；或(D)在訂立銷售令後，要求獲得任何政府當局的同意或批准、登記或向任何政府當局備案或向其發出通知，但(B)至(D)條所述的情況除外，因為 以個別或整體而言，對本公司並無重大影響。

第3.06節會員 興趣。會員權益已得到正式授權，有效發行，並已全額支付且不可評估。本公司不存在任何與本公司任何 會員權益的所有權、轉讓或投票權有關的產權負擔 或本公司遵守的其他合同。沒有未償還的期權、認股權證、可轉換證券、認購或其他權利 公司有義務發行任何額外的會員權益。

第3.07節購買資產的標題 。賣方是購買資產的唯一合法和實益所有人。在本協議規定的轉讓文書完成日期 交付給買方後，在符合銷售訂單條款的情況下，賣方將因此將賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方， 賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益將不受任何產權負擔(允許的產權負擔除外)的影響。交易結束後，買家將立即擁有100%(100%)的會員權益。

第3.08節股權 權益。本公司(A)並無直接或間接擁有任何 個人的任何股權、合夥企業、會籍或類似權益，或任何可轉換為、可用於購買或交換任何該等股權、合夥企業、會籍 或於該等人士的類似權益的權益，及(B)並無任何當前或預期義務成立或參與、向任何人士提供 資金、向任何人士作出任何貸款、出資或其他投資，或承擔任何責任或義務。

第3.09節訴訟. 除附表‎3.09所述外，截至本協議日期，本公司並無任何訴訟因由 待決，或(據賣方所知)威脅(A)限制或阻止本協議擬進行的交易，或 (B)以其他方式影響本公司的任何重大財產或資產，但對本公司不具重大意義的被視為整體 的交易不存在任何訴訟因由 待決或威脅(A)限制或阻止本協議擬進行的交易，或 (B)以其他方式影響本公司的任何重大財產或資產(但對本公司不具重大意義的交易除外)。除附表‎3.09所述外，本公司不是任何未完成訂單的當事人。

第3.10節知識產權 .

(A)附表‎3.10(A)列出了一份真實、完整的已登記所有材料擁有的知識產權清單。

(B)除附表‎3.10(B)所列的 外，所擁有的知識產權在過去十二(12)個月內未參與或現在 參與任何反對、註銷、公開抗議、域名爭議解決、幹擾、補發、複審、調解 或仲裁程序，據賣方所知，此類程序不會或已受到針對任何所擁有的 知識產權的威脅，除非個別或總體上對公司沒有重大影響。

(C) 公司擁有或以其他方式擁有使用當前業務運營中使用的所有知識產權的有效權利。 公司獨家擁有所有知識產權，且除授權給本公司的 第三方知識產權下授予的許可產權和許可外，不存在任何和所有產權負擔。 公司獨家擁有所有知識產權，據賣方所知，除許可知識產權外，還獨家擁有業務中使用的所有其他知識產權。

(D)除 個別或合計對本公司並無重大影響外，本公司已根據 標準行業慣例採取合理步驟，以保護其自有知識產權的權利。

(E)所有 擁有知識產權的材料都存在，據賣方所知，這些材料是有效和可強制執行的。

(F)除 與傑西卡·辛普森品牌被許可人簽訂的製造、進口、銷售、分銷、營銷和/或推廣傑西卡·辛普森品牌產品的許可協議外， 公司沒有轉讓任何自有知識產權的所有權，也沒有授予任何關於這些知識產權的獨家許可。結案完成後，公司將繼續擁有開展業務所合理需要的所有知識產權 ，並且所有這些權利均可由公司行使 與結案前相同的程度。(#**$ =據賣方所知，除附表‎3.10(F)所述外， 本公司使用的任何自有知識產權不會受到損失或到期的威脅，也不會在本協議日期前三(3)個月內懸而未決。

第3.11節賦税.

(A) 公司已及時向有關政府部門提交所有所得税或其他重要納税申報單， 所有此類納税申報單在所有重要方面均真實、準確和完整。本公司與本業務有關的所有應收及應付的所得税及其他重要税項，不論是否在該等報税表上顯示須繳，均已按時繳付。在賣方未 提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局在過去三(3)個納税年度內未 以書面形式提出索賠，該賣方或企業正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(B)除附表3.11(B)所列的 以外，除尚未到期和應付的税款的負擔外，賣方或本公司的任何 未能(或被指控)未繳交任何税款而產生的任何會員權益並無任何產權負擔。(B)除尚未到期及應付的税款的負擔外，並無因賣方或本公司的任何 未能(或據稱未能)繳交任何税款而產生的任何會員權益的產權負擔。

第3.12節無 其他陳述或擔保。買方確認，除 本‎‎‎‎第3條明確規定的陳述和擔保外，賣方或代表賣方行事的任何其他人或代表 或以其他方式對賣方或賣方或其代表向買方提供的任何信息作出任何明示或默示的陳述或擔保 。

第四條

買方的陳述 和保修

自本協議之日起，買方向賣方作出如下聲明並保證 ：

第4.01節企業 生存與力量。買方是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有權按照目前開展的業務開展業務。

第4.02節企業 授權。買方簽署、交付和履行本協議以及買方 是或將成為其中一方的所有其他交易文件，以及完成擬在此進行的交易均在買方 的公司權力範圍內，並已獲得買方採取的所有必要公司行動的正式授權。

第4.03節執行和交付；可執行性。本協議和買方在成交前已經或將成為其中一方的所有其他交易文件將由買方及時有效地簽署和交付，並構成買方的有效和有約束力的義務， 可根據其條款對買方強制執行，但破產和股權例外情況除外。

第4.04節無 衝突。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬或 將作為當事方的其他交易文件，以及買方完成本協議所設想的交易，不會也不會(A)與買方的任何組織文件相沖突或違反；(B)與適用於買方的任何法律相沖突或違反；(C)導致 根據買方作為一方的任何票據、債券、按揭、契據、協議、租賃、許可證、許可證、專營權、文書、 義務或其他合同，違反或構成違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或要求 任何人同意該等違約行為或違約行為，或要求 任何人根據該等票據、債券、按揭、契諾、協議、租賃、許可證、許可證、專營權、文書、 義務或其他合約予以同意；或(D)要求獲得任何政府當局的同意或批准、登記或向其備案，或 通知任何政府當局，除非此類同意或批准不會合理地 單獨或總體上對買方完成本協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響。

第4.05節資金可獲得性 ；償付能力。買方在成交時應有足夠的資金支付所有購買價格以及根據本協議和其他交易文件，買方或其代表可能需要支付的所有其他費用、費用 和費用 。儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意其完成本協議所述交易的義務不取決於其獲得任何第三方融資的能力。自 成交之日起，緊接着完成本協議所設想的交易和交易文件所設想的其他交易之後，買方及其子公司(作為一個整體)將不會：(A)資不抵債(因為其 財務狀況大於其資產的公允價值，或者因為其資產的當前公允 價值將小於償還其負債所需的金額(按合理的 金額計算))。(A)買方及其子公司(作為整體)將不會資不抵債(因為其財務狀況使其債務總和大於其資產的公允價值，或者因為其資產的當前公允價值將低於償還其負債所需的金額(按合理的 金額計算)。(B)從事各自業務的資本 少得不合理；或(C)已經或計劃承擔超出其償還能力的債務 ，因為該等債務已成為絕對債務和到期債務。

第4.06節訴訟。 據買方所知，買方未參與任何待決或威脅(A)限制或阻止本協議或任何其他交易文件規定的交易，或(B)在任何重大方面影響買方履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務或完成在此或由此預期的交易 的能力的訴訟。 不存在任何懸而未決的訴訟，也沒有威脅(A)限制或阻止本協議或任何其他交易文件規定的 交易，或(B)在任何實質性方面影響買方履行本協議或任何其他交易文件規定的義務或完成在此或由此預期的交易 的能力。

第4.07節投資意向 意向。買方僅出於投資目的收購購買的資產，而不是為了公開 分發，也不打算以違反證券法登記要求的方式出售、分發或以其他方式處置購買的資產。

第4.08節經紀人。 根據買方或代表買方作出的安排，任何經紀人、發現者或代理人不得向賣方索賠與本協議或任何其他基於買方或代表買方作出的安排的交易 計劃進行的交易相關的任何費用或佣金。

第4.09節獨立調查 。買方已自行對公司進行獨立審查和分析，包括公司運營、 資產、負債、運營結果、財務狀況、軟件、技術和業務前景，並且 承認IT部門已被允許訪問公司的人員、物業、辦公場所和記錄，以及賣方為此設立的數據室 。在簽訂本協議時，買方僅依靠自己的調查和 分析以及此類數據室中包含的信息，以及‎第3條 中規定的賣方陳述和擔保，並承認賣方及其任何關聯公司或代表均未就提供或提供給買方或其 代表的任何信息(包括在數據室中提供或提供給買方的任何信息)的準確性或完整性作出或沒有作出任何明示或暗示的陳述或擔保。 有關提供或提供給買方或其 代表的任何信息(包括在數據室中提供或提供給買方的任何信息)的準確性或完整性，買方完全依賴於此。除‎第3條明確規定外)。 除‎第3條特別規定外，(A)賣方對公司或其資產、負債或運營或其業務，包括價值、狀況、業績或適銷性，不作任何明示或默示、法律或股權方面的陳述或擔保，或以任何方式與公司或其資產、負債或運營或業務有關，包括價值、狀況、性能或適銷性， 不侵權或適用於任何目的(一般或任何特定目的)和未來收入， 公司和業務的盈利能力或成功，以及(B)任何其他聲明或擔保在此明確拒絕。 買方承認，如果交易結束，買方應在不對其適銷性或是否適用於任何特定目的作出任何 擔保的情況下，以“原樣”條件和A “WHERE IS”為基礎收購企業資產。

第五條

賣方契約

第5.01節開展業務 。除非(1)進行交易 文件或附表‎5.01所列的任何交易是合理可取的，(2)經買方同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，且蒂娜·辛普森代表買方發一封電子郵件就足夠了，(3)根據投標程序動議、投標程序令和投標程序或本協議明確允許的，(4)經買方要求或批准的，(3)根據投標程序動議、投標程序令和投標程序或本協議的明確允許，(4)根據買方的要求或批准，由蒂娜·辛普森(Tina Simpson)代表買方發送的電子郵件即可進行交易 文件所設想的任何交易或本協議所載的任何交易包括但不限於任何債務人佔有融資 命令或任何允許使用現金抵押品的命令，(5)遵守適用法律的其他需要，或(6)為迴應新冠肺炎而真誠採取的合理必要的任何行動(前提是，在根據本條第(6)款採取(或避免採取)任何行動之前，賣方應在商業上合理的努力向買方提供合理的提前通知 ，並真誠地與買方就適當的自本合同日期起至 截止日期為止，(X)賣方應在正常業務過程中採取商業上合理的努力來開展業務 和(Y)賣方應促使公司不這樣做，並且公司不得：

(A)對公司的資本結構或組織結構採取 任何行動，或修改或以其他方式更改公司的成立證書或經營協議或同等的組織文件；

(B)發行、 出售、轉讓、處置或以其他方式受制於任何產權負擔(許可產權負擔除外)、(I)任何會員權益、 或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購任何該等會員權益，或本公司或本業務的任何其他股權或所有權權益，或(Ii)本公司或本業務的任何財產或資產，但不包括 持牌人出售庫存或其他產品

(C)收購 任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其分支機構或任何重大資產， 或訂立任何合資、戰略聯盟、獨家經營、競業禁止或類似的合同或安排；

(D)招致 任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對 任何人的義務負責，或提供任何貸款或墊款；

(E)簽訂、修訂、放棄、修改或同意終止任何租約、任何許可知識產權的任何重大合同或本公司的任何其他重大合同，或修訂、放棄、修改或同意終止本公司在任何重大方面的權利 ；

(F)允許 與自有知識產權(或構成購買資產的任何其他知識產權)有關的任何權利失效 ，該權利對當前經營的企業具有重要意義；或

(G)同意 或承諾執行上述任何一項。

第5.02節訪問 信息.

(A)從 本協議之日起至截止日期，賣方應在符合保密協議條款的前提下，採取商業上合理的努力， 在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內，給予買方、其律師和財務顧問對賣方與公司有關(且僅限於與公司有關)的辦公室、物業、賬簿和記錄的 合理訪問權限，以及(Ii)向買方、其律師、財務顧問、核數師及其他授權代表提供該等人士可能合理要求的與本公司有關(且僅限於與本公司有關)的財務及營運數據及 其他資料。買方同意 根據本‎‎‎‎第5.02(A)節授予的訪問權限進行的任何調查應 以不合理幹擾賣方業務運營的方式進行。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，如果 賣方根據其合理酌情權確定：(I)這種獲取很可能會危及任何律師-委託人 或其他類似特權，(Ii)這種獲取會違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、信託義務或具有約束力的協議，(Iii)要獲取的信息與任何現有的任何現有信息有關，則賣方不需要提供獲取或以其他方式提供任何信息一方面，買方或其任何聯屬公司，另一方面或(Iv)本公司及其聯屬公司收到的與本協議擬進行的交易有關的任何信息、 指導或建議。

(C)買方或其代表提出的所有訪問請求或信息請求均應提交給Stifel，Nicolaus&Co.或賣方書面指定的其他 人員，未經賣方事先書面同意，買方或其任何附屬公司或代表不得與賣方的任何其他員工或高級管理人員進行 溝通。為免生疑問，並且 即使本協議有任何相反規定，買方也不得獲取賣方與個人績效或評估記錄有關的人事記錄 、病歷或與賣方員工相關的其他信息。

(D)在交易結束後 ，賣方可保留業務賬簿和記錄的副本，但前提是賣方可自行 決定賣方(I)應保留這些副本以遵守適用法律，或(Ii)出於税收目的可能需要此類副本。

第5.03節更新披露計劃 。在截止日期之前，賣方可以提交任何新的時間表或補充或修訂披露時間表 ，涉及本披露時間表中要求在披露時間表中陳述或描述的任何事項(如果存在、發生或已知的話) 。任何此類補充或修訂均應視為為本 協議的目的修改披露時間表，但如果不對披露時間表進行此類修改，賣方將違反本協議中包含的 陳述、保證、契諾或其他協議，從而無法滿足‎‎‎第8.02(A)節中規定的成交條件 。

第5.04節使用名稱的 。交易結束後，賣方不得使用、授權使用、註冊或嘗試 將“Jessica Simpson”名稱或其任何令人困惑的相似變體註冊為商標、域名或任何其他 形式的知識產權，也不得致使其附屬公司使用、授權使用、註冊或嘗試 註冊“Jessica Simpson”名稱或其任何令人困惑的類似變體作為商標、域名或任何其他 形式的知識產權。

第5.05節通知 某些事件。賣方應立即(無論如何在五(5)個工作日內)以書面形式通知買方(通知 應在合理可行的範圍內包括賣方擁有或控制的任何相關細節和信息)： (A)發生它知道或知道的事實的任何變更、效果、事件、情況、發生或狀態， 正在發生，或可合理預期會導致‎‎‎‎第8條規定的任何條件未能得到滿足或以其他方式阻止的任何條件 (B)任何政府機構(破產法院除外) 與本 協議預期的交易相關或相關的任何書面通知或其他通信，以及(C)收到任何人的任何通知或其他通信，聲稱與本協議預期的交易有關的或 要求徵得此人的同意。根據 本‎第5.05節要求提供的任何通知，可通過在‎第11.01節規定的該律師 的電子郵件地址向買方律師提供通知來完全滿足。

第5.06節錯誤的 口袋。在成交日期後的十二(12)個月內，(A)如果發現賣方或其關聯公司為本業務專門使用或必需的任何資產、權利或財產已被賣方或其關聯公司保留， (I)賣方應或應促使其關聯公司在合理可行的情況下儘快將該等資產、權利或財產(以及任何相關的 負債)轉讓給買方，每種情況下均無需額外對價，以及(Ii)賣方應持有 此類資產或(B)賣方或其關聯公司與業務無關或在業務中使用的任何資產、權利或 財產被發現已轉讓並轉讓給買方 ，(I)買方應在合理 可行範圍內儘快將該等資產、權利或財產(及任何相關負債)轉讓給賣方，在每種情況下均無需額外對價，以及(Ii)買方應以信託形式為賣方持有該等資產、權利或 財產，直至該等轉讓和轉讓完成為止。

第六條

買方契約

第6.01節保密性。 買方確認並同意，在本協議結束日期之前和終止後的任何時間，保密 協議將保持完全效力，在此期間，買方及其關聯公司將繼續受其約束。

第6.02節通知 某些事件。買方應立即(無論如何在五(5)個工作日內)以書面形式通知賣方(通知 應在合理可行的範圍內包括買方擁有或控制的任何相關細節和信息)：(A)買方已知曉或瞭解的事實的任何變更、效果、事件、情況、發生或狀態的 發生，導致或可合理預期 導致‎‎第8條規定的任何條件未能得到滿足或 以其他方式阻止的任何變更、效果、事件、情況、發生或狀態的 應通知賣方：(A)買方應立即(無論如何在五(5)個工作日內)書面通知賣方(在合理可行的範圍內，通知應包括買方擁有或控制的任何相關細節和信息)：(B)任何政府機構 (破產法院內或與之相關的除外)與本協議擬進行的交易相關或與之相關的任何書面通知或其他通信，以及 (C)收到任何人的任何通知或其他通信，聲稱與本協議擬進行的交易相關需要或可能需要該人的同意 。根據本‎‎第6.02節 向賣方律師提供通知的任何要求均可完全滿足，通知地址為‎‎第11.01節中規定的律師的電子郵件地址。

第6.03節圖書和記錄的保存 。截止日期後，買方應向賣方及其附屬公司和代表(除複製費用(如果有)外)向賣方提供合理的訪問權限，包括複製公司包括或以其他方式與公司相關的所有賬簿和記錄 的權利，以允許賣方確定與其各自的 權利和義務有關的任何事項，或在截止日期或截止日期之前的任何期間內(例如，出於任何税務或會計審計或任何索賠或訴訟的目的)的任何權利和義務的合理訪問，包括複製 公司包含的或與公司有關的所有賬簿和記錄的權利，以允許賣方確定與其各自的 權利和義務有關的任何事項，或在截止日期或截止日期之前的任何期間內(例如，出於任何税務或會計審計或任何索賠或訴訟的目的(B)適用法律要求的保留期，(C)與第11章案例相關的所有破產程序結束，包括第11章案例的結束，以及(D)與税務相關的賬簿和記錄的案例結案， 適用於該等税種的訴訟時效期滿後。 這一期限應與買方不時生效的記錄保留政策相一致。 適用於該等税收的保留期，(C)與第11章案例相關的所有破產程序結束，以及(D)與税務相關的賬簿和記錄的訴訟時效到期。此類訪問應包括在合理可用的範圍內以電子 形式訪問任何信息。買方確認賣方有權在結算前保留與公司相關的所有圖書和 記錄的原件或複印件。

第6.04節溝通. 在本合同日期及之後至截止日期，除附表 ‎6.04中規定的賣方代表外，未經賣方事先協商和書面批准，買方不得(也不得允許任何買方代表或關聯公司)與賣方的員工、被許可人、客户、服務提供商和供應商進行聯繫或溝通；但除‎第6.01條另有規定外，本‎第6.04條 不得禁止與之無關的普通課程交流。

第6.05節買家的 知識。儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意，如果買方或買方的任何關聯公司在買方或買方的任何關聯公司知道賣方違反本協議中的任何陳述、保證或約定的情況下籤訂了本協議，買方不得根據 本協議 條款(包括‎‎第8條和‎‎第10條)向賣方或其任何關聯公司提出任何違反本協議的索賠或追索權。

第七條

買賣雙方契約

第7.01節進一步的 保證.

(A)在 和成交後(無需進一步考慮)，買賣雙方應採取商業上合理的努力， 或促使採取一切適當行動，以根據適用法律或以其他方式儘快完成和生效本協議和其他交易文件 規定的所有合理必要、適當或可取的事情。 或導致採取一切適當的行動，以根據適用的法律或其他方式儘快完成和生效本協議和其他交易文件 所設想的交易。 或導致採取一切適當的行動，以根據適用的法律或以其他方式儘快完成和生效本協議和其他交易文件 所設想的交易。

(B)雙方同意(並應促使各自的關聯公司)相互提供 為準備任何納税申報單或為任何納税申索或評估辯護而合理需要的信息和協助，無論是與審計或其他方面有關的信息和協助，包括及時提供或提供記錄、人員(按合理要求)、 賬簿或其他必要材料的信息和協助。(B)雙方同意(並應促使各自的附屬公司)相互提供 為準備任何納税申報單或為任何納税申報單或評估辯護而合理需要的信息和協助，包括及時提供或提供記錄、人員(按合理要求)、 賬簿或其他必要材料。

第7.02節某些 申請。買賣雙方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，採取或 促使採取一切必要措施，以完成本協議所設想的交易並使其生效， 包括提供適用法律要求的與批准或向任何政府主管部門備案有關的所有信息， 並在可行的情況下儘快向適用的政府主管部門提交或安排提交其他適用的競爭法規定的任何通知和報告表格。

第7.03節公開 公告。自本協議之日起至截止日期為止，雙方應在 就本協議或擬進行的交易 發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前進行協商，任何一方均不得在徵得本協議所有其他 方書面同意之前發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)；但條件是， 任何一方在(A)向其當前、前任或 潛在貸款人及其各自代表披露該等信息時不需要事先諮詢或同意，前提是該等信息的接收者遵守 慣例保密義務，(B)在收益發布或收益電話會議中，或在適用法律或適用的證券交易規則要求的會計師另有通知的情況下， 或(C)。

第7.04節税收 事項.

(A)分配 跨期税。

(I)就本協議 而言，為適當分攤與緊接截止日期前一天開始和之後結束的應税期間(“跨期期”)有關的任何税款，可分配給緊接截止日期前一天(包括截止日期前一天)的跨期期的 部分的税額應為：

(A)在 對賣方的業務或資產定期徵税(如從價税和財產税)的情況下， 以及以年度為基礎計算的免税、免税或扣除，如折舊，整個跨越期的此類税收、免税或扣除的金額乘以分數，其分子是截至和的跨越期部分的日曆天數 其分母是整個跨越期內的日曆 天數(但每年期間的任何免税或免税額應在結税前的期間和跨越期的剩餘時間之間按同等的每日比例按比例計算 )；和

(B)在 所有其他税項的情況下，按“結賬基準”釐定，猶如應課税期間在結賬日期結束一樣。

(B)税收 合作。在提出請求時，雙方應應請求並在實際可行的情況下，在提出請求的 方自負費用的情況下，儘快向對方提供與公司有關的信息和協助，這些信息和協助對於提交 報税表、準備或起訴或辯護與税務有關的任何審計、索賠、索償、擬議調整或不足之處，以及與税務有關的任何其他事項或程序是合理必要的。

(C)轉移 税。如果適用法律要求賣方繳納轉讓税，買方應至少在適用的轉讓税到期日前五個工作日向賣方退還此類轉讓税的金額，賣方應及時向適用的政府當局支付 (如果有任何款項到期)，並及時向買方提供該納税申報單的副本。此外，本協議各方同意及時簽署和交付(或促使及時簽署和交付)必要或適當的證書或表格，並以其他方式進行合作，以確定任何可用的免徵(或以其他方式減少)此類轉讓税。結束。 本合同雙方應真誠合作，以免除(或降低)任何轉讓税。

第7.05節批量傳輸規則 。雙方打算根據《破產法》第363(F)條的規定，轉讓所購買的資產不受任何擔保權益的影響，包括因大宗轉讓法律而產生的任何留置權或債權，雙方應採取必要或適當的步驟，在《銷售訂單》中如此規定。為進一步執行上述規定，各方特此放棄其他各方遵守與本協議擬進行的 交易有關的所有適用司法管轄區的“大宗銷售”、 “大宗轉讓”或類似法律和所有其他類似法律。

第7.06節破產 法院批准.

(A) 各方應盡其各自在商業上合理的努力，使(I)破產法院在切實可行的情況下儘快進入投標程序令 和(Ii)破產法院在拍賣完成後在切實可行的範圍內儘快進入賣單，但在任何情況下，均應遵守里程碑。債務人和買方應真誠合作，以獲得 破產法院輸入投標程序令、出售令以及與本協議預期的交易有關的任何其他合理必要的命令，包括提供宣誓書、非機密金融信息或其他 文件或信息，以便向破產法院備案，並讓債務人和買方及其各自的附屬公司的顧問 可在破產法院作證，目的除其他外，包括提供充分的保證並證明買受人是破產法第363(M)條規定的“誠信”買受人 。買方同意將立即採取賣方合理要求的行動 ，以協助錄入投標程序訂單、銷售訂單和任何其他合理需要的、符合上述規定的訂單 。

(B)債務人應根據《破產法》和《破產規則》向所有有權獲得該通知的人發出《投標程序》和《出售動議》中規定的請求救濟的通知，包括所有對所購資產主張產權負擔的人和所有承擔合同的非債務人，以及《破產規則》和破產法院當地規則所要求的其他適當通知，包括破產法院指示或買方合理要求的附加通知。{破產法院與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有動議、命令、聽證或其他程序 。債務人應負責向破產法院提交與本協議有關的所有 適當文件，並應在向破產法院提交文件前不少於兩個工作日向買方提交此類 文件，以供買方事先審查和提出意見， 債務人應與買方協商，誠意考慮並嘗試納入這些意見。

(C)在 投標程序令、出售令或破產法院關於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何其他命令的登錄應由任何人提出上訴的情況下(或如果任何移審或複議動議、 修訂、澄清、修改、休假、暫緩、重審或重新辯論應就投標程序令提出， 銷售令或其他此類命令應在商業上合理的努力進行抗辯)，債務人應採取商業上合理的努力進行抗辯(如果有任何要求移送或複議的請願書或複議動議，則應就投標程序令提交修訂、澄清、修改、休假、暫緩、重審或重審， 銷售令或其他此類命令)，債務人應盡商業上合理的努力進行抗辯

(D)債務人和買方承認，本協議和本協議擬進行的交易須受以下條件的約束：(I)在適用的情況下， 訂立投標程序訂單和銷售訂單，以及(Ii)債務人和賣方就本公司的銷售、重組或賣方的其他處置 對更高或更好的競爭性出價(無論是通過任何和所有類型的對價，包括但不限於現金、承擔的債務或信用出價)進行的對價 進行對價(無論是通過任何和所有類型的對價，包括但不限於現金、承擔的債務或信用出價)。如果本協議與投標程序訂單和銷售訂單之間存在任何差異 ，則以投標程序訂單和銷售訂單為準；但是， 如果任何投標程序訂單或任何銷售訂單不符合本協議的條款，則本‎第7.07(D)節中的任何規定均不限制買方在本協議項下的權利。

(E)在 從本合同日期開始至(I)投標程序訂單開始之日或(Ii)本協議按‎第10條規定終止之日(以較早者為準)的期間內，賣方將不允許、也不允許其任何附屬公司或代表其任何關聯公司行事的任何 任何人(買方或其代表除外)與 任何人(買方或其代表除外)就任何替代交易進行任何討論或談判；但賣方應被允許 向任何人提供或安排向任何人提供關於所購買的資產或業務的任何信息。賣方 應在簽署本協議後立即停止與所有 或所購資產的任何部分和/或業務的任何其他潛在買家進行的任何和所有正在進行的談判，並應促使其代表和附屬公司及其各自的代表 也這樣做。儘管本協議有任何相反規定，買方同意並承認賣方、債務人及其附屬公司，包括通過其 代表，正在並可能繼續徵求和/或迴應第三方關於任何替代交易的詢價、建議或要約，包括但不限於與所購資產相關的詢價、提議或要約，包括但不限於與所購資產相關的詢價、提議或要約，並可 協助(並執行任何其他和所有其他交易)，直至本投標程序訂單的訂立之日起，直至本合同所設想的交易 完成為止，買方同意並承認賣方、債務人及其附屬公司，包括但不限於，與所購資產相關的詢價、提議或要約，並可 協助(並執行任何和所有其他交易)提供有關以下內容的任何信息(受 簽訂慣例保密協議的約束, 任何人在與替代交易相關的情況下尋求執行上述任何 項的任何努力或嘗試。賣方應在債務人或其任何代表收到任何此類詢價、建議或報價後立即通知買方 ，但對於投標程序訂單輸入前收到的任何詢價、建議或報價，賣方應在債務人或其代表收到後兩(2)個業務 天內向買方提供任何此類詢價、建議或報價的副本。

(F)除其他事項外，銷售令應(I)根據破產法第105、363和365條批准(A)賣方簽署、交付和履行本協議，(B)按照本協議規定的條款將購買的資產出售給買方，且不存在所有產權負擔，包括附表1.01所列的允許產權負擔，但 受其他允許產權負擔的限制，以及(C)(Ii)授權並授權賣方承擔所承擔的合同並將其轉讓給買方；(Iii)認定買方是破產法第363(M)條所指的“誠信”買方，認定買方不是任何賣方的 繼承人，並給予買方破產法第363(M)條的保護；(Iv)除本協議明確規定外，買方 不對賣方因所購 資產而產生或與之相關的任何責任或其他義務承擔任何責任或責任，包括任何種類或性質的繼承或替代責任， 包括任何反壟斷、繼承人或受讓人責任理論、勞動法、事實合併或實質連續性；以及 (V)認定買方已為未來 提供足夠的保證(該術語在《破產法》第365節中使用)。

(G)債務人 應遵守里程碑。

(H)如果進行了拍賣，並且買方不是拍賣中的中標人，而是拍賣中標人之後的下一個最高出價人 ，則買方應作為後備投標人，並保持其出價，以完成本協議在 中規定的條款和條件(在拍賣中可能經過改進)公開且不可撤銷的交易，儘管 買方根據本協議第10條有權以其他方式終止本協議，但 買方有權終止本協議。 根據‎‎第10條，買方有權以其他方式終止本協議。直至 (I)備用投標截止日期(如投標程序中定義)或(Ii)與非買方購買資產的成功投標人交易結束後的第一個營業日，以較早者為準；但是，如果 在備用投標到期日之前，非買方的所購資產的中標人由於該中標人違約或未能履行，或者因為該中標人的採購協議中的條件無法以其他方式得到滿足而未能完成其交易 ，並且與該中標人的採購協議終止，買方(作為後備 投標人)將被視為擁有新的中標，賣方將被視為新的中標人根據本協議的條款和條件，買方(作為備用投標人)應在成為中標人後十(X)天和(Ii)備用投標到期日期 之間的較晚時間，按照本協議規定的條款和條件(在拍賣中可能有所改進)，完成本協議所設想的交易 。(2)根據本協議的條款和條件，買方(作為備用投標人)應在(X)十(10)天成為中標人和(Ii)備用投標到期日期 之前完成本協議預期的交易。

第7.07節招標 保護.

(A)如果 本協議由買方或賣方根據(I)‎‎‎‎第10.01(C)條、 (Ii)‎第10.01(H)條或(Iii)‎第10.01(J)條終止，則在每種情況下，賣方應(或應促使債務人)向買方支付 分手費，而無需買方發出任何通知或要求。(Y)在拍賣中完成對“中標人”或“次高出價人”的銷售 ，或(Z)拍賣終止後四十五(Br)(45)天內，買方(或其任何關聯公司)的一個或多個銀行賬户的即時可用資金 由買方書面指定給賣方 。

(B)如果 本協議由買方或賣方根據 (I)‎‎‎‎條款10.01(C)、 (Ii)‎‎‎條款10.01(E)、 (Iii)‎‎‎‎條款10.01(H)、 (Iv)‎條款10.01(I)或 (V)‎‎‎‎條款10.01(J)終止，則在每種情況下，賣方應(或應促使債務人)在買方不要求任何通知或要求的情況下向買方支付費用報銷，此類 付款將在(X)替代交易完成時(以較早者為準)支付。(Y)在拍賣中完成對“中標人”或“次高出價人”的銷售 ，或(Z)以電匯方式將即時可用資金電匯至買方書面指定的買方 (或其任何關聯公司)的一個或多個銀行賬户後四十五(Br)(45)天。

(C)雙方承認並同意：(I)雙方已明確協商本‎第7.07條的規定 ，支付違約費和費用報銷是本協議的組成部分；(Ii)如果賣方沒有義務支付這些款項，買方不會簽訂本協議；以及(Iii)經破產法院批准 ，分手費和費用報銷應構成允許的最優先行政費用索賠 根據破產法第503(B)條和第507(A)(2)條，優先於破產法第503(B)節規定的所有其他行政費用 。賣方應在投標程序訂單中尋求批准‎第7.07節和本協議中規定的分手費和費用 報銷。買方 承認並同意，在支付分手費的情況下，收到分手費和費用報銷 以及退還誠信保證金的權利是買方對債務人、賣方及其任何 關聯公司因本協議終止、違反本協議所載任何陳述、保修 契諾或協議或預期的交易失敗而造成的任何責任、損害或其他損失的唯一和排他性補救措施買方及其任何附屬公司不得根據本協議或任何適用法律享有任何其他補救措施或訴訟理由，或與本協議或任何適用法律有關。儘管 如上所述，在買方終止本協議之前，本協議中規定的任何內容均不得限制或限制買方根據‎‎‎‎第11.08條要求授予特定履約的權利。

第8條

關閉條件

第8.01節雙方義務的條件 。每一方完成結案的義務須在以下條件結案時或之前得到滿足或 有效豁免：

(A)任何適用法律的規定和判決、禁令或命令均不應有效禁止或非法完成結案 ；

(B)破產法院應已登錄投標程序令，而投標程序令應為最終命令；及

(C) 破產法院應以買賣雙方合理接受的形式和實質輸入銷售命令，銷售命令 應為最終命令。

第8.02節買方義務的條件 。買方完成成交的義務取決於在以下進一步條件成交時或 成交前滿足(或有效放棄)：

(A)(I)‎‎‎第3.01節、‎‎‎第3.02節、 ‎‎‎第3.03節中包含的賣方的每項陳述和保證。‎‎‎第3.07節應在本合同日期和截止日期 及截止日期 和截止日期 當日及截止日期在各方面均為真實和正確的(除了任何不符合最低限度的真實和正確的情況外)，其效力與上述陳述和保證是在截止日期並截止 日期作出的一樣(但指定日期的陳述和保證應僅在該日期發表)和(Ii)中包含的賣方的每項 其他陳述和保證均具有相同的效力(但截至指定日期的陳述和保證僅適用於該日期)和(Ii)中包含的賣方的每項其他陳述和保證的效力於本協議日期及截止日期及截止日期 真實無誤，其效力猶如該等陳述及保證是在截止日期及截止日期 作出的(但指明日期的陳述及保證只適用於該 日期)，除非未能如此真實及正確(不受有關“重要性” (包括“重要”一詞)或“重大不利影響”或其他類似條款的任何限制或限制或限制) 單獨或合計產生重大不利影響，買方應已收到由公司正式授權的 代表簽署的關於本‎‎‎‎第8.02(A)節所述事項的公司證書；

(B)根據本協議，賣方在 成交時或之前必須履行或遵守的 重大契諾和協議應已在所有重大方面得到履行和遵守，買方應已收到由本公司正式授權代表簽署的表明此意的本公司證書 。(B)根據本協議，賣方必須在 成交時或之前履行或遵守該等重要契諾和協議，買方應已收到由本公司正式授權的代表簽署的表明該等承諾和協議的本公司證書。

(C)自本合同日期 起，不會發生任何實質性的不利影響。

第8.03節賣方義務的條件 。賣方完成成交的義務取決於在以下進一步條件成交時或 成交前滿足(或有效放棄)：

(A)‎‎‎‎第4條中包含的買方的陳述和保證應在截止日期當日和截止日期保持真實和 正確，其效力如同該陳述和保證是在截止日期並截至 截止日期作出的一樣(但截止到指定日期的陳述和保證只能在該日期發表)，除非 未能如此真實和正確(不對“重要性” (包括“材料”一詞)進行任何限制或限制單獨或合計阻止、 根據其條款實質性阻礙或推遲結案完成，賣方應已收到由買方正式授權人員簽署的買方證書 ；

(B)根據本協議，買方在交易結束時或之前必須履行或遵守的重大契諾和協議應已在所有重要方面得到履行和遵守，賣方應已收到由買方正式授權的高級職員簽署的表明這一點的買方證書；和

(C)買方 應已按照‎第2.06節的規定交付(或安排交付)買方將在成交時交付的每份文件和票據。

第九條

生死存亡

第9.01節生死存亡. 雙方有意修改任何適用的訴訟時效，同意(A)(A)(I)本協議和根據本協議交付的任何證書中的陳述和保證 和(Ii)本協議中僅要求在交易結束前履行的契約在任何情況下均應終止，自交易結束之日起不再具有效力和效力，並且在任何目的的交易結束後不再繼續存在，此後雙方不承擔任何責任，也不提出任何索賠。 與此有關的任何一方或任何一方關聯公司以及(B)本協議中預期在關閉時或之後履行 或按照其條款明確規定在關閉後繼續存在的契諾，應根據其各自的 條款(“關閉後尚存的契諾”)在關閉後繼續存在。除成交後尚存的契約外，買方不得主張或尋求任何其他 補救措施，買方應使其關聯公司不根據任何合同、失實陳述、侵權、嚴格責任、或成文法或法規或法規或理論或其他規定，對賣方 或其任何關聯公司主張或尋求任何其他補救措施， 在此，在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下明確放棄和放棄所有此類補救措施。

第十條

終止

第10.01條終止理由 。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)買賣雙方共同的書面協議；

(B) 賣方或買方(如果截止日期不是在2021年11月14日或之前完成)； 但是，如果一方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則根據本‎‎‎‎第10.01(B)條終止本協議的權利不能 成為未能在截止日期當日或之前完成的主要原因； 如果交易未能在結束日期或之前完成， 則不能 根據本協議第10.01(B)條終止本協議的權利； 如果交易未能在結束日期或之前完成，則由 賣方或買方進行； 但規定，違反本協議第10.01(B)條的權利不能 在終止日期或之前終止；

(C) 賣方或買方，如在所購買資產(如有的話)的拍賣結束時，債務人並未裁定買方為 “中標人”或“後備投標人”(兩者均在投標程序令中界定)；

(D)賣方，如果賣方當時沒有實質性違反其在本協議項下的義務，而買方違反或未能履行本協議中包含的任何 其陳述、保證、契諾或協議，且這種違反或未能履行 (I)將阻止滿足‎‎‎‎第8.01條 或‎‎‎‎第8.03條中規定的條件，(Ii)不能或沒有滿足，在向買方發出書面通知後十(Br)(10)個工作日內治癒，且(Iii)賣方未 放棄；

(E)買方，如果買方當時未實質性違反其在本協議項下的義務，而賣方違反或未能履行本協議中所包含的任何 其陳述、保證、契諾或協議，且此類違反或未能履行(I)將 阻止滿足‎‎‎‎第8.01節或‎‎‎‎第8.02節中規定的條件， (Ii)不能或尚未滿足，在向公司遞交書面通知後十(10)個工作日內將此類違約或未能履行的行為(br})修復，且(Iii)買方未放棄；

(F) 賣方或買方在根據破產法第7章將賣方第11章的任何案件轉換為破產法第7章的案件時， 駁回賣方第11章的任何案件，或如果指定了一名受託人或審查員，該受託人或審查員具有更大的權力來經營或管理賣方的財務 事務；

(G) 賣方或買方，如果破產法院作出最終的、不可上訴的命令，排除按照本協議規定的條款和條件完成本協議中預期的交易 ；

如果任何有管轄權的法院或其他主管政府機構已頒佈或發佈法律或法令，或採取任何其他行動，永久性地限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，且該法律或法令或其他行動已成為最終的且不可上訴的，則賣方或買方均應承擔此責任。 任何有管轄權的法院或其他政府當局應採取永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所規定的交易的法律或法令，或採取任何其他行動，該等法律或法令或其他行動將成為最終和不可上訴的；但是，如果一方因政府當局的此類行動 未能在任何實質性方面履行 其在本協議項下的任何義務而未能完成結案，則根據本‎‎‎‎0終止本協議的權利 不得授予該方；

(H)如破產法院作出命令批准與買方以外的一人或多於一人進行另類交易，則由 賣方或買方；

(I)如果未達到任何里程碑，則由 買方承擔；或

(J) 賣方或其董事會(或類似的管理機構)根據律師的建議，認定繼續 本協議擬進行的交易或未能終止本協議將與賣方或該機構的受託責任或適用法律相牴觸。

希望根據本‎‎‎‎第10.01節(‎‎‎‎第10.01(A)節除外)終止本協議的一方應根據‎‎‎‎第11.01節的規定向另一方發出終止的書面通知。

第10.02條終止的影響 .

(A)如果 本協議按照‎‎‎‎第10.01條允許終止，(I)本協議無效，不再具有進一步效力，除‎第2.04條、‎第6.01條‎‎‎，‎第7.06條、‎第10.03條、‎‎‎‎第11條和本‎‎‎‎第10.02條的規定外， 在本協議終止後仍然有效，(Ii)任何一方(或任何股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、 任何此類各方的顧問或代表)此後均不承擔本協議項下的任何責任；但本‎‎‎‎第10.02節 中的任何規定均不得視為免除任何一方在本協議終止前 發生的違反本協議所含任何約定的(X)責任，以及(Y)‎第2.04節 或‎第10.02(B)節的條款中可能規定或預期的任何責任。

(B)如果 本協議根據‎‎‎第10.01(D)條終止，則信用保證金(連同由此產生的利息)應由債務人自行保留作為損害賠償金，雙方承認並同意 向保管人支付的善意保證金應構成違約金(而非罰款)，是賣方和任何其他人針對買方及其關聯方在本協議項下產生的唯一補救措施。在向債務人支付誠信保證金後，賣方或任何其他任何人均無權 對買方或其任何關聯公司提起或維持任何其他訴訟，買方及其任何關聯公司均無 因本協議、本協議擬進行的交易或構成終止基礎的任何事項而對賣方承擔的任何額外責任或義務。雙方承認並同意(I)本‎第10.01(B)條中包含的協議是本協議和本協議計劃進行的交易的組成部分，以及(Ii)鑑於準確確定與上述條款有關的實際損害的難度，獲得任何此類誠信保證金的權利構成對賣方在應為所花費的努力和資源支付此類費用的情況下賠償損失的合理估計 ，以及 在談判本協議期間因依賴本協議並期望完成本協議而失去的機會 。如果本協議根據‎‎‎第10.01條 的任何規定終止(‎第10.01(D)條除外), 債務人應立即(但無論如何在終止後兩(2)個工作日內)將誠信保證金(連同應計利息)電匯給 買方。

第10.03條成本 和費用.

(A)除本協議另有明確規定的 (包括‎‎‎‎第10.02(B)節規定的)外，無論 本協議預期的交易是否完成，與本協議相關產生的所有成本和費用 應由產生此類成本或費用的一方支付。

(B)所有 轉讓、銷售、使用、增值、消費税、股票轉讓、印花、記錄、登記以及與本協議擬進行的交易相關且未被破產法豁免的所有 應由賣方支付一半 由買方支付 。

第十一條

其他

第11.01條通告. 本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，並應送達以下規定的地址(或按照締約方可能以書面指定的其他地址接收此類通知)：

如果是買方(或在 成交後，本公司)：

DL 商務管理 西54街244號-9樓
紐約，NY 10019
注意：David Levin，CPA，Esq.
電子郵件：davidlevin@dlbm.com

連同一份不構成通知的副本，致：

Littman Krooks LLP
第三大道655號20樓
紐約，NY 10017
注意：米切爾·C·利特曼(Mitchell C.Littman)，Esq.
電子郵件：mlittman@littmankrooks.com

並致：

Culhane Meadows，PLLC
銀河路3411號
Baynard大樓，104-13號套房
特拉華州威爾明頓，郵編：19810
注意：Mette H.Kurth，Esq.
電子郵件：mkurth@cm.law

如果賣給賣方(或在 成交前，本公司)：

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)
百老匯1407號，38樓

紐約州紐約市，郵編：10001
注意：Eric Gul

電子郵件：egul@sbg-ny.com

帶一份副本( 不構成通知)發送給：

吉布森，Dunn&Crutcher LLP(br}Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約州，郵編：10166-0193
注意：約書亞·布羅迪(Joshua Brody)，Esq；Saee Muzumdar，Esq
電子郵件：jbrody@gibsondunn.com；smuzumdar@gibsondunn.com

所有此類通知、請求和其他通信 如果在下午5：00之前送達，應視為已收到(A)。紐約時間為營業日，如果是親自交付，則在該 遞送日期，或者如果通過電子郵件交付，則在書面確認電子郵件交付(可以是電子郵件)後 ，如果在下午5：00之後交付，則在此 交付之日起 ，如果在下午5：00之後交付，則在此 交付之日起 。紐約時間(無論是親身或通過電子郵件)，(B)在發貨之日之後的第一(1)個工作日，(br}如果由認可的次日快遞員使用次日服務遞送 ，或(C)在確認收到的較早日期或郵寄後的第五(5)個工作日(如果通過掛號 或掛號信投遞，要求回執，預付郵資)。

第11.02條修訂 和豁免.

(A)如果(但僅當)本協議的任何 條款以書面形式修改或放棄，並由 買賣雙方簽署，則可對其進行修改或放棄。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，任何單一的 或部分行使該權利、權力或特權也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第11.03條繼任者 和分配。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經賣方事先書面同意，買方一方面不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；另一方面，未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓 其在本協議項下的任何權利或義務；但是， 買方可將其在本協議項下的任何或全部權利和義務(包括接收購買資產的權利) 轉讓給買方的一個或多個子公司。此外，如果 沒有此類轉讓將解除買方在本合同項下的義務。違反本‎‎‎‎第11.03節 的任何轉讓嘗試均為無效，從頭算.

第11.04條治理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第11.05條管轄權 在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，(I)破產法院將保留 執行本協議條款的專屬管轄權，並決定可能因本協議、本協議項下的任何違約或違約或本協議擬進行的交易而引起或導致的或與之相關的任何索賠或爭議，以及(Ii)任何 和所有與前述相關的訴訟程序將僅在破產法院提起和維持。雙方特此 同意並提交破產法院的管轄權和地點，並將在‎第11.01節規定的 地點收到通知；但前提是，如果第11章案件已根據破產法第350條結案 ，雙方同意無條件且不可撤銷地接受紐約南區美國地區法院的專屬 管轄權，或者在該法院對此類訴訟沒有標的物管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在紐約州最高法院，紐約州 縣，以解決任何此類索賠或爭議。(br}) 如果破產法第11章的案件已根據破產法第350條結案，雙方同意無條件且不可撤銷地接受紐約南區美國地區法院的專屬 管轄權，或在該法院對此類訴訟沒有標的物管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在紐約州最高法院解決任何此類索賠或爭議。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的任何異議 或任何不方便的法庭抗辯以維持此類爭議。 雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的任何異議或任何不便的法庭抗辯以維持此類爭議。雙方均同意，任何此類爭議的判決均可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。任何此類訴訟中的訴訟程序都可以送達世界上任何地方的任何一方，無論是在破產法院的管轄權範圍內還是在其管轄範圍外, 美國紐約州地區法院或紐約州的任何州法院。在不限制上述規定的情況下，各方同意按照‎‎‎‎第11.01節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第11.06條放棄陪審團審判 。在適用法律不能放棄的範圍內，每一方特此放棄，並承諾 不會主張(無論是作為原告、被告還是其他身份)就本協議或其標的的任何問題、索賠、 要求、訴訟或訴訟的全部或部分產生、基於或與本協議有關的任何問題、索賠、 要求、訴訟或訴訟因由在任何法庭上接受陪審團審判的任何權利 或本協議或其標的的任何附屬文件或標的，無論是現在存在還是以後出現，以及是否本協議任何一方均可向任何法院提交本‎第11.06條 的正本或副本，作為各方同意放棄陪審團審判權利的書面證據。

第11.07條對方； 第三方受益人。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上的簽名具有相同的效力。本協議自雙方 收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。就本協議而言，交付一個或多個簽名的.pdf版本應視為足夠的交付 。本協議的任何條款均無意授予除雙方以外的任何人 本協議項下的任何權利、利益、訴因或補救措施。

第11.08節特定 性能。雙方理解並同意，對於賣方或買方違反本協議，金錢損害賠償(即使有)將不是充分的補救 ，因此，賣方和買方均有權尋求 具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為此類違約或威脅違約的補救措施， 除 雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，包括要求買方或賣方的破產法院或其他有管轄權的法院的命令。雙方同意，不會基於另一方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上的任何理由都不是 適當的補救措施，而反對授予禁令、具體履行和其他 公平救濟。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要提供與該命令相關的任何擔保或 其他擔保。

第11.09條完整的 協議。本協議和其他交易文件(以及本協議及其附件)和 保密協議構成雙方之間關於本協議標的及其 的完整協議，並取代雙方之前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。 本協議任何一方均不以任何方式對任何其他方負責或受與該標的有關的任何陳述、保證、契諾或 協議的約束，但下列情況除外如果與本協議有關的意圖或解釋出現歧義或問題 ，本協議執行版本的條款和條款將控制本協議的先前草案，本協議中引用的文件不會出於任何目的進行考慮或分析 (包括支持任何人提供的與本協議相關的假釋證據)，將被視為不提供關於本協議條款的含義或雙方的意圖的任何 證據，並將被視為不會提供任何關於本協議條款的含義或雙方對本協議的意圖的 證據。 本協議的執行版本的條款和條款將控制本協議的先前草案，此處引用的文件將不會出於任何目的 進行考慮或分析(包括支持任何人提供的與本協議相關的假釋證據)。

第11.10條無 嚴格施工。買方和賣方共同參與了本協議的談判和起草 ，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為買方和賣方共同起草的 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒 或不利於任何一方的推定或舉證責任。在不限制上述規定的情況下， 嚴格解釋對起草人有歧義的規則不適用於本協議中的任何人。

第11.11條可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為 無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 ，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何對任何一方不利的方式受到影響，則不會受到任何影響、損害或無效。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或無效，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何一方的重大不利影響。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商 修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成本協議所設想的交易。

第11.12條披露 明細表。本協議中規定的賣方陳述和擔保以披露明細表中的 披露為準。如果僅引用特定披露的文檔，則該 文檔的全部內容被視為披露。披露明細表中包含的信息不會被解釋為承認 此類信息對賣方的業務、運營或條件(財務或其他方面)具有重大意義(全部或部分)，或 承認賣方對任何第三人的責任或義務。披露 明細表中規定的具體披露已編排為與本協議中披露最有可能 相關的章節引用相對應，並在披露適用於本協議的其他條款時進行適當的交叉引用；但是， 披露明細表中任何章節中的任何披露都將適用於並將被視為披露在披露明細表的任何其他 章節中，只要該披露的適用性在表面上是合理明顯的。我們理解並同意， 本協議中包含的陳述和擔保或契諾中指定的任何美元金額或將任何特定項目納入披露明細表並不意味着該等金額或 較高或較低的金額、或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方或其他人不得在任何爭議或 中使用 該金額的設定事實或將任何此類項目包括在披露明細表中的事實或 任何爭議或 任何其他人不得使用 任何爭議或 在披露明細表中包含任何此類項目的事實或爭議或 任何其他人不得使用 設定該金額的事實或將任何此類項目包括在披露明細表中的事實, 未在本協議中描述或包括在披露時間表中的項目或事項為 ，或者對於本協議而言不是實質性的。本協議中的任何內容(包括披露時間表)均不應視為任何一方或其任何附屬公司在任何訴訟理由下 承認該一方或任何此類附屬公司或任何第三方違反或沒有違反或不遵守任何 合同或法律的任何條款或規定。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已使本協議由其各自的授權人員於上述第一年 正式簽署。

[會員權益購買協議簽名頁]