附件10.16

合同編號K311000-C

本協議於2021年9月1日生效，由Sunhngen，Inc.(以下簡稱“贊助商”)和愛荷華州愛荷華市愛荷華大學(一家非營利性教育機構)(以下簡稱“大學”)共同簽署。

見證人：

鑑於本協議設想的研究計劃對大學和贊助商雙方都有利，將以與大學作為非營利性、免税教育機構的地位相一致的方式推進大學的教學和研究目標，並且可以通過發明、改進和/或發現為贊助商和大學帶來利益；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議雙方同意如下：

第1條--定義

本文中使用的以下術語應具有以下含義：

1.1

“項目” 應指本合同附件A中所述的項目描述，由首席調查員賽義德·穆貝(Syed Mube)指導。

1.2

“合同期”為2021年9月1日至2022年8月31日。

1.3

“大學知識產權”是指在項目實施過程中，由大學的一名或多名員工或(Ii)大學的一名或多名員工以及一名或多名贊助商共同構思和/或發現的所有發明、改進和/或發現。

第二條--研究工作

2.1

大學應在本協議生效日期後立即開始執行項目，並應根據本協議的條款和條件，盡一切合理努力、謹慎和勤勉執行該項目。儘管本協議中有任何相反規定，主辦方和大學可隨時通過雙方書面協議對項目進行修改。

2.2

如果首席調查員無法或不願意繼續該項目，並且沒有雙方都能接受的替代方案，則大學和/或贊助商有權根據第10.1條的規定終止該項目。

2.3

大學沒有遵守美國食品和藥物管理局在21 C.F.R.第58條中定義的良好實驗室規範(GLP)。

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第三條--報告和會議

3.1

大學應每六(6)個月向贊助商提供書面項目報告，大學應在合同期限結束或本協議提前終止後四十五(br})天內提交最終報告。

3.2

在本協議有效期內，大學代表將在雙方商定的時間和地點與贊助商代表會面，討論本協議項下實施的項目的進展和成果，以及正在進行的計劃或其中的變化。

第4條-費用、賬單、和其他支持

4.1

本協議雙方同意並理解，在符合第2條的前提下，本協議項下贊助商的總費用不得超過35萬美元 (350,000美元)。贊助商應按以下時間表付款：四(4)季度付款87500美元

4.2

發票應提交給第十七條所列的保薦代表人，以便提交發票。向大學支付的款項應包括贊助人姓名、校長調查員姓名、項目名稱，並應提交給第17條所列的大學代表進行匯款。

4.3

大學應保留用贊助商根據本協議提供的資金購買的任何設備的所有權。

4.4

儘管本協議有任何相反規定，但如果贊助商根據本協議第10.1條提前終止本協議，贊助商應支付大學自終止之日起產生的所有費用，包括不可撤銷的義務，其中應包括在終止生效日期之前產生的附錄A中要求的所有不可撤銷的合同和研究員或博士後助理任命。終止後，贊助商對獎學金或博士後助理的任何義務應由贊助商承擔。如果贊助商根據本協議第10.1條提前終止本協議，則贊助商應支付大學截至終止之日的所有費用，包括不可撤銷的義務，其中應包括在終止生效日期之前產生的所有附錄A中要求的不可撤銷的合同和研究員或博士後助理任命。

第五條--宣傳

5.1

未經大學授權代表事先書面批准，贊助商不得在任何宣傳、廣告或新聞稿中使用大學或大學項目工作人員的任何成員的名稱，或以任何方式暗示對大學的認可。未經贊助商事先書面批准，大學不得在任何宣傳中使用贊助商或贊助商的任何員工的名稱。根據《愛荷華州公開檔案法，愛荷華州法典》第22章，大學可在未經贊助商批准的情況下披露本協議中屬於公開記錄的條款。

第六條--出版物

6.1

贊助商認識到，根據大學政策，大學的研究成果必須是可發表的，並同意參與該項目的研究人員應被允許在座談會、全國性或地區性專業會議上發表研究成果，並在期刊、論文或論文中發表，或以其他方式自行選擇發表該項目的方法和成果，但條件是贊助商應至少在向其提交任何擬出版或演示的出版物或演示文稿前一個月獲得該出版物或演示文稿的副本。或其他第三方。贊助商在收到上述副本後，應有三十(30)天的時間反對該建議的陳述或建議的發佈，因為贊助商的專利主題或專有信息需要保護。如果贊助商提出此類異議，上述研究人員應自收到此類異議之日起最長六(6)個月內不得發表或提交此類反對意見，以便大學向美國專利商標局和/或外國專利局提交針對擬發表或提交的可申請專利主題的專利申請。該研究人員應自收到該異議之日起最多六(6)個月內不得發表或提交該反對意見，以便大學向美國專利商標局和/或外國專利局提交針對擬提交的發表或提交的可申請專利的主題的專利申請。如果出版物或演示文稿僅包含基礎科學的發現和結論或不會影響發起人獲得專利的能力的結果，則發起人無權推遲發表。

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第7條--專有信息

7.1

主辦方有責任在提交之前以書面形式標記或以其他方式標識其認為有必要與大學共享的任何被認為機密的信息(“機密信息”)。機密信息的口頭披露應在披露時確定為機密，並在披露後十(10)個工作日內進行書面確認。大學有權接受或拒絕贊助商的保密信息。如果該信息被接受，大學將不發表該信息，在本協議終止後的五(5)年內，大學應將其作為機密和專有信息保留給贊助商。對於以下保密信息的任何部分，大學不承擔任何義務：

在非大學過錯的情況下，通常通過使用、出版或類似方式向公眾開放；

以非保密的方式從向大學披露該信息的第三方獲得；

大學在收到贊助商的書面記錄之前已經擁有，；或

由法律、法規或法院命令要求披露。

7.2

為保護任何專利權，根據第8.4條向贊助商提交的所有有關大學知識產權的文件均應視為機密文件。

第八條--知識產權

8.1

除第8.3條另有規定外，本項目項下對大學知識產權的所有權利、所有權和權益應屬於大學，應遵守本協議的條款和條件。

8.2

贊助商的員工/顧問單獨與項目相關的發明、改進和/或發現(無論是否可申請專利或版權)的權利屬於贊助商。此類發明、改進和/或發現不受本協議條款和條件的約束。

8.3

在合同期內構思和/或作出的與項目相關的發明、改進和/或發現(無論是否可申請專利或可版權)的權利，由大學員工和贊助商的員工/顧問共同完成，應為大學和贊助商的共同財產，並應遵守本協議的條款和條件。

8.4

對於在本項目合同期內構思和/或製作的任何大學知識產權，大學應立即通知贊助商。如果發起人指示提交專利申請或其他知識產權保護申請，大學應立即準備、提交併以大學的名義起訴此類美國和外國申請，如果是共同發明的，還應以發起人的名義提出申請。贊助商應承擔與針對該大學知識產權的美國和外國申請的準備、備案、起訴和維護相關的所有費用。贊助商應與大學合作，以確保此類申請將涵蓋據贊助商所知的所有具有商業利益和重要性的項目。雖然大學應負責決定提交申請的範圍和內容以及對申請的起訴，但贊助商應有機會對申請範圍和內容進行審查並提供意見。大學應隨時通知贊助商有關此類申請的所有進展，並應及時向贊助商提供與起訴相關的所有收到和歸檔的論文的副本，以便贊助商有足夠的時間就此發表評論。

8.5

如果主辦方選擇不行使第9.1條中授予的選擇權，或決定終止對專利保護的起訴和維護的財務支持，則此類專利、專利申請和大學知識產權的所有權利、所有權和利益將自動歸還給大學。然後，大學可自由提出或繼續起訴或維持任何此類申請，並保留在美國和任何外國頒發的任何保護措施，費用由大學自理。

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第九條--授予權利

9.1

在遵守第8.3條的前提下，大學撥款贊助商有權向根據本協議開發的大學知識產權選擇獨家許可，並有權根據雙方商定的條款和條件對根據本協議開發的任何和所有大學知識產權進行再許可。如果贊助商選擇行使此選項，則贊助商應在本協議終止之日起一(1)年內將其決定以書面形式通知大學。

9.2

本條中規定的任何撥款不得解釋為限制大學將大學知識產權用於研究、教學或學術出版目的的權利。

第十條--任期和終止

10.1

本協議將自上文第一個寫明的日期起生效，並在整個合同期內繼續有效，除非根據本條的規定提前終止。但是，本協議雙方可根據雙方同意的條款和條件將本協議的期限延長至雙方均可書面簽署的期限。任何一方均可提前六十(60)天書面通知另一方終止本協議。

10.2

如果本協議任何一方違反或違反本協議的任何條款或條件，並且未能在收到本協議另一方的書面通知後九十(90)天內糾正此類違約或違約，則發出通知的一方可以根據自己的選擇，除依法或衡平法上享有的任何其他補救措施外，通過向另一方發送書面終止通知來終止本協議，並且終止應為終止本協議的另一方提供書面通知。在收到本協議另一方書面通知後的九十(90)天內，發出通知的一方可根據自己的選擇，除依法或衡平法上享有的任何其他補救措施外，還可向另一方發送書面終止通知，以終止本協議

10.3

任何一方以任何理由終止本協議不應影響雙方在本協議終止生效日期之前產生的權利和義務。無論如何終止本協議，均不得解除本協議雙方在第3.1、4、5、6、7、8、9和11條下的權利和義務。

第十一條--獨立承包人

11.1

在履行本協議項下的所有服務時，大學應被視為獨立承包商，因此，大學無權享受適用於贊助商員工的任何福利。

11.2

任何一方均無權為任何目的作為另一方的代理，也不得代表另一方就任何事項簽訂任何合同、擔保或陳述。任何一方均不受對方行為或行為的約束。

第十二條--保險

12.1

每一方應對可歸因於該方及其高級職員、員工和代理人的疏忽行為或不作為而導致的任何和所有不當死亡、人身傷害或財產損失索賠承擔責任。

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12.2

大學應承擔責任，並同意在愛荷華州法典第 669章允許的範圍內，賠償因大學及其管理人員、員工和代理人的疏忽直接導致的任何和所有不當死亡、人身傷害或財產損失索賠，這是處理針對愛荷華州的侵權索賠的唯一補救辦法。

第十三條--適用法律

13.1

本協議應按照愛荷華州的實體法進行管轄和解釋，但不包括其法律衝突條款。

第十四條--轉讓

14.1

未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

14.2

本協議可轉讓給保薦人的任何部門、保薦人的任何大股東和/或保薦人的任何子公司，前提是該受讓人承擔保薦人在本協議項下的所有權利、義務和責任。

第15條--修改協定

15.1

任何以任何方式更改本協議條款的協議，只有在以書面形式作出更改並經雙方授權代表同意後才有效。

第十六條--保證

16.1

本協議不作任何明示或暗示的保證。

第17條--出口管制

17.1

當本協議項下的產品、服務和/或技術數據受到美國政府出口法律法規的出口管制時，披露方同意分享任何出口管制決定；但是，雙方將單獨負責遵守美國政府出口法律法規。

第十八條--通知

18.1

本協議項下的通知、發票和通信應通過掛號信或掛號信或快遞服務、預付郵資或送貨費發送給收件人，並按下列地址或此後可能以書面通知指定的其他地址發送給接收該通知、發票或通信的當事人。請注意，本協議項下的通知、發票和通信應以掛號信或掛號信或快遞服務、預付郵資或遞送費的方式發送給收件人。通知應視為在收到之日發出。

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如果要贊助：

Woosuk Kim，Sunhngen，Inc.首席運營官

電話：

電子郵件：tYoung@sunh.com.

提交發票：

太陽氫能股份有限公司

32 E.米歇爾託雷娜，A套房

加利福尼亞州聖巴巴拉，郵編：93101

電話：

傳真：805-617-3601

電子郵件：tYoung@sunh.com.

如果要上大學：

愛荷華大學

贊助項目分部注意：

2吉爾摩音樂廳

愛荷華州愛荷華市，郵編：52242電話：

電郵：

對於付款匯款：

愛荷華大學撥款會計辦公室2410 UCC，克林頓街201號

愛荷華州愛荷華市，愛荷華州52242-1316年

電話：319-335-3801

傳真：319-335-0674

雙方經正式授權，自上文第一次寫明的日期起，簽署本協議一式兩份，特此為證。雙方經正式授權，已於上述日期簽署本協議一式兩份。

SUNHYDROGEN，Inc.(贊助商)		愛荷華大學


由以下人員提供：	金宇碩(Woosuk Kim)	由以下人員提供：	温迪·比弗(Wendy Beaver)
標題：	首席運營官	標題：	贊助項目執行董事

日期：		日期：

2012年3月30日修訂版

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