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表格

高級契約

日期為[             ], 20[]

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受託人

目錄

“1939年信託契約法”與“契約法”的協調與聯繫

日期為[            ], 20[]

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

日期為[                    ], 20[]Compass Pathways Plc(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立、註冊號為12696098的上市有限公司(以下簡稱“公司”)與[                ](“受託人”)。

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，每一方同意如下。

第一條

定義和通過引用併入的內容

1.01節定義。

“附加金額”是指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，就本協議或任何證券向本協議中指定的持有人徵收的某些税款而要求本公司支付的任何額外金額，該等税款是欠該等持有人的。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，就任何人而言，“控制”(包括具有相關涵義的術語“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過協議或其他方式。

“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。

“破產法”是指“美國法典”第11條(或其任何繼承者)或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“董事會”是指公司的董事會或其正式授權的委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並在證書籤發之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指除(X)週六、(Y)週日或(Z)日以外的任何一天，紐約州或紐約州的聯邦特許銀行機構在這一天不需要營業。

任何人的“股本”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，但不包括任何可轉換為此類股權的債務證券。

“認證證券”是指實物形式的證券，註冊形式的認證證券。

“公司”是指在繼承人按照本契約的條款更換之前，如上所述的一方，此後指的是繼承人。

“公司命令”是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“公司請求”是指由公司董事長、總裁或副總裁以及首席財務官、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本契約籤立之日為[]，請注意：[]，或寄往受託人不時指定的其他地址。

“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。

“違約”或“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“違約率”是指證券中規定的違約率。

就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列證券而言，“託管機構”指本公司指定為該系列證券的託管機構的人士，該託管機構應為根據交易法註冊的結算機構；如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管”應指該系列證券的託管機構。

“貼現證券”是指根據第6.02節規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於其規定本金的任何證券。“貼現證券”是指根據第6.02節規定，規定在加速到期時到期和應付的金額低於規定本金的任何證券。

“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。

“歐洲貨幣單位”指歐盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“外幣”是指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府義務”是指對於以外幣計價的任何系列證券，(I)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於支付該義務，或(Ii)由該政府控制、監督或作為該政府的機構或工具及時支付的人的義務，該義務由該政府作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，這些義務都不能收回或償還。

“全球證券”或“全球證券”是指按照第2.02節規定的形式發行給該系列的託管機構或其代理人並以該託管機構或其代理人的名義登記的證明全部或部分系列證券的證券或證券(視屬何情況而定)。

“持有人”或“證券持有人”是指以其名義登記證券的人。

“本契約”指不時修訂和補充的本契約，並應包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。

除文意另有所指外，有關證券的“利息”是指就證券應付的利息，包括根據第6.02(B)節可能須支付的任何額外利息。

“到期日”在用於任何證券或其本金分期付款時，是指該證券或其本金分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回、選擇償還選擇權通知或其他方式。

“高級職員”是指公司的首席執行官、首席財務官、司庫、祕書、任何助理司庫或任何助理祕書。

“高級管理人員證書”是指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“律師意見”是指受託人及其律師可以接受的法律顧問的書面意見。該法律顧問可以是本公司或受託人的僱員或法律顧問。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“保證金的本金”或“保證金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

“負責人”是指受託人在其公司信託辦公室中的任何高級人員，也指任何副總裁、董事總經理、董事、助理副總裁或通常履行與上述任何指定高級人員類似的職能的任何其他高級人員，也指就某一特定公司信託事宜而言，任何其他因瞭解和熟悉某一特定主題而被提交公司信託事宜的高級人員。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”或“證券”是指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.01節和第2.02節設立的公司債券、票據或其他債務工具的每個系列。

“約定到期日”用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“從屬債務”是指明確從屬於證券證明的債務的任何債務。

“附屬公司”指任何人士的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)當時由以下人士直接或間接擁有或控制：(I)該人士；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司，而該等公司、協會、合夥企業或其他業務實體有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理、一般合夥人或受託人。

“信託契約法”指在本契約生效之日生效的1939年信託契約法(15美國法典第77aaa-77bbb節)；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，“信託契約法”是指如此修訂的信託契約法。“TIA”指的是在本契約生效之日生效的“信託契約法案”；但是，如果1939年的信託契約法案在該日期之後被修訂，則“信託契約法案”是指在任何此類修訂所要求的範圍內的信託契約法案。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”指或包括當時在本合同項下擔任受託人的每一人，如果在任何時候有多於一名此等人士，則“受託人”用於任何系列證券時應指該系列證券的受託人。

“美國政府義務”是指以下證券：(1)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押；或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證全額償付的人的義務。“美國政府義務”是指以下證券：(1)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押；或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證全額償付的人的義務。

美利堅合眾國的信用和信貸義務，在第(I)和(Ii)項的情況下，不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的具體付款，記入存託收據持有人的賬户。但(除法律另有要求外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

1.02節其他定義。

1.03節以信託契約法為參照成立公司。當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約中，併成為本契約的一部分。本契約還應包括根據1990年信託契約改革法的規定在此納入的“信託契約法案”中的那些條款。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”是指證券。

“契約證券持有人”是指證券持有人。

“合格契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的“義務人”是指公司和證券上的任何後續義務人。

本契約中使用的由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的、或由SEC規則根據TIA定義的所有其他術語在本文中未另行定義，在此按定義使用。

第1.04節施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則給予該術語的涵義；

(C)凡提述“普遍接受的會計原則”之處，指在該等會計原則適用的時間及期間有效的普遍接受的會計原則；

(D)“或”並非排他性的；

(E)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；

(F)規定適用於相繼的事件和交易；

(G)凡提及協議和其他文書，包括其後對其的修正；

(H)“合併”一詞包括法定股份交易所，而“合併”一詞具有相關涵義；及

(I)“本合同”、“本合同”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、第二節或其他分部。

第二條

“證券”(The Securities)

第2.01節可串聯發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。本證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券均應相同，但董事會決議案、補充契據或高級職員證書中詳述根據董事會決議案授權採納其條款的規定除外。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契約可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。

各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等且按比例享有本公司的利益。

第2.02節證券系列條款的設定。在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的授權，通過董事會決議、補充契約或高級人員證書，建立(關於系列的一般情況，在第(A)款的情況下，關於系列內的此類證券，在(B)至(T)款的一般情況下的系列的證券)：

(A)該系列證券的名稱、名稱、本金總額及認可面額；

(B)該系列證券的一個或多於一個發行價(以其本金總額的百分率表示)；

(C)該系列證券的本金須予支付的一個或多於一個日期；

(D)本系列證券須計息的一項或多於一項年利率(可以是固定的或可變的)，或(如適用的話)用以釐定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法，以及該等利息(如有的話)開始和須支付的日期，以及在任何付息日期須支付的利息的任何定期紀錄日期；

(E)贖回、購買、轉換或交換本系列證券所依據的任何可選擇或強制的償債基金規定或轉換或可交換規定；

(F)該系列證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)及價格，以及可選擇或必須強制贖回的任何其他條款及條文；

(G)如不屬$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

(H)除全額本金外，該系列證券的本金部分，根據第6.02節宣佈加速時須予支付的部分，或在破產中可予證明的部分；

(I)適用於該系列任何證券的失責事件的任何新增或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金到期及應付的權利的任何更改；

(J)該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)須支付的一種或多於一種貨幣，包括綜合貨幣(如非美利堅合眾國貨幣)；

(K)如該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)須在公司選擇時或在任何持有人選擇時以並非該系列證券述明須支付的貨幣支付，則可作出選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款及條件；

(L)如果本系列證券的利息(如有)將在公司選擇時或在任何持有人選擇時以現金或額外證券支付，以及可作出選擇的條款和條件；

(M)如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多於一種貨幣為單位，則為決定該系列證券持有人的表決權而以美利堅合眾國貨幣計算的等值價格；

(N)如本金、保費或利息的付款額可參照指數、方程式或其他方法而釐定，而該指數、方程式或其他方法是以並非該系列證券述明須支付的硬幣或貨幣為基礎的，則釐定該等款額的方式；

(O)與該系列證券有關的任何限制性契諾或其他重要條款；

(P)該系列的證券是以環球證券的形式發行，還是以註冊證書的形式發行；

(Q)關於居次次序的任何條款；

(R)在任何證券交易所或報價系統上市；

(S)與要約債務證券的失效和清償有關的額外條文(如有的話)；及

(T)受紐約法律管限的任何擔保的適用性。

任何一個系列的所有證券均毋須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款(如上述董事會決議案、補充契約或高級人員證書提供)，且除非該董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定，否則不得增加任何系列的授權本金以供發行該系列的額外證券，但如該等董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定，則不能增加任何系列的授權本金金額以供發行該系列的額外證券，但如董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定，則不在此限。

第2.03節執行和驗證。

公司證券由兩名高級職員手工或傳真簽字。

如果在保證單上簽字的人員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

保證金只有經受託人或認證機構手工簽名認證後方可生效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司令後，應隨時及不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書所規定的本金認證證券以供原始發行。該公司命令可授權根據公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，該口頭指示應立即以書面形式確認。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。

任何時間發行的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議案、本協議的補充契約或根據第2.02節交付的高級人員證書中規定的該系列的最高本金金額的任何限額，但第2.08節規定的除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)依靠：(A)董事會決議案、本協議的補充契約或確立該系列證券或該系列證券的形式的高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.0.04節的高級人員證書，以及(C)符合第10.0.04節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下確定這樣的行動可能不合法；或(B)如果受託人的一名負責官員真誠地認定這樣的行動會使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理與代理具有與公司或附屬公司打交道的相同權利。

如果根據第5條取代本公司的任何繼承人已根據第5.01節與受託人簽署了本合同的補充契約，則應該繼承人的要求，在該交易之前認證或交付的任何證券可不時應該繼承人的要求，以該繼承人的名義籤立的其他證券交換，其措辭和形式可適當改變，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，且本金金額相同；受託人在收到該繼承人的公司命令後，可隨時以該繼承人的名義交換其他證券，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，且本金金額相同；和受託人在收到該繼承人的公司命令後，可不時地以該繼承人的名義交換其他證券，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，

為該交換的目的而在該順序中指明的。如果證券應在任何時候根據第2.03節的這一規定以該繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人應由持有人選擇但不向他們支付費用，以該新名稱認證和交付的證券交換當時未償還的所有證券。

第2.04節註冊處處長及付款代理人。

本公司應就每個系列證券，在根據第2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點設立辦事處或代理處，供提交或交出該系列證券以供付款(“支付代理人”)，以及可交出該系列證券以進行轉讓或交換登記(“註冊處”)。註冊處處長鬚就每一系列證券及其轉讓和交換備存登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊人和付款代理人的姓名和地址，以及姓名或地址的任何更改。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的註冊處處長或付款代理人，或未能向受託人提供其姓名或地址，則該等陳述及交出可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任該受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及交出。

本公司亦可不時指定一名或多名聯席註冊人或額外付款代理，並可不時撤銷該等指定，惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據第2.02節就任何系列證券為該等目的而指定的每個地點維持登記處或付款代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等副登記員或額外付款代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，立即向受託人發出書面通知。術語“登記員”包括任何共同登記員；術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。

本公司特此任命[                                         ]作為每個系列的初始註冊人和支付代理，除非在該系列證券首次發行之前已委任另一名註冊人或支付代理(視屬何情況而定)。每名註冊官及付款代理人均有權享有受託人就其作為註冊官及付款代理人的角色所享有的一切權利、保障、免責及彌償。

第2.05節付款代理人以信託形式持有款項。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並會就本公司在支付任何該等款項時的任何失責通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。一旦支付給受託人，付款代理人(如果不是公司或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果公司或子公司採取行動

作為支付代理，其應將其作為支付代理持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於任何系列證券的證券持有人的利益。

第2.06節安全持有人列表。受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的每個證券系列的證券持有人的最新姓名和地址列表，並應在其他方面遵守TIA第312(A)條的規定。如果受託人不是註冊處處長，公司應至少向受託人提供[]在每個付息日期前三天及受託人可能以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的形式及日期，列出每一系列證券的證券持有人的姓名或名稱及地址。

第2.07節轉賬和交換。

凡向註冊處處長或副註冊處處長出示某系列證券，並要求將轉讓登記或將該等證券兑換成相等本金的同一系列證券，如註冊處處長對該等交易的規定已獲符合，則處長鬚將該項轉讓登記或作出交換。為允許轉讓和交易的登記，受託人應註冊處處長的要求對證券進行認證。任何交換或轉讓均不收取任何費用，除非本公司或註冊處處長可要求支付足以支付法律規定的任何税款或其他政府費用的款項；但本句不適用於根據第2.11、2.08、3.06或9.06節進行的任何交換。

本公司或註冊處處長均無須(A)在開業之日起發行、登記轉讓或交換任何系列證券[](A)於緊接郵寄贖回通知前數天，(B)登記轉讓或交換獲選、被贖回或被贖回的任何系列的證券，或(B)登記轉讓或交換獲選、被贖回或被贖回的任何系列的證券，或(B)登記轉讓或交換獲選、被贖回或被贖回的任何系列的證券，或(B)登記轉讓或交換獲選、被贖回或被贖回的任何系列的證券，或(B)登記轉讓或交換獲選、被贖回或被贖回的任何系列的證券。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應是本公司的有效義務，證明在本契約下的債務和享有與該證券在該轉讓或交換時交出的證券相同的利益。任何根據第2.04節委任的註冊處處長鬚向受託人提供受託人可能合理要求的有關該證券註冊處在轉讓或交換證券時交付的資料。證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

第2.08節毀壞、銷燬、遺失和被盜證券。

如任何殘缺保證金交回註冊處處長，本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額並附有並非同時尚未清償的號碼的新保證金，並由受託人認證及交付，以換取該等保證金。

如(I)向公司及註冊處處長交付令他們信納任何證券已被銷燬、遺失或失竊的證據，及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而要求的保證或彌償，則在沒有通知公司或註冊處處長該等證券已由真誠的買家取得的情況下，公司須籤立，並在其要求下，受託人須予以認證，並提供可供交付的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券、保證金及保證金。一種新的相同系列的證券，具有相同的基期和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的每份新證券，取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人均可隨時強制執行，並應有權與在此正式發行的該系列的任何及所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節條款具有排他性，並(在合法範圍內)排除有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第2.09節未償還證券。

任何時候未償還的證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付給託管人註銷的證券、受託人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未償還證券除外。

如果根據第2.08節更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未償還的。

如付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯屬公司除外)於一系列證券到期日持有足以支付該等於該日應付的證券的款項，則在該日及之後，該系列證券即不再未償還，其利息亦不再產生。

證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止未清償。

在釐定未償還證券所需本金金額持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的而被視為未償還的貼現證券本金金額，應為根據第6.02節宣佈加速到期後，於釐定日期到期及應付的本金金額。

第2.10節國庫證券。在決定所需的系列證券本金持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免由本公司或聯屬公司擁有的系列證券時，不得理會該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，除非為決定受託人是否應受保障而倚賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，只有受託人的責任人員實際知道是如此擁有的系列證券方可不予理會。

第2.11節臨時證券。在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券(“臨時證券”)進行認證。臨時證券應主要採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備，受託人應書面要求認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在這樣交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節取消。

本公司可隨時將證券交付受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們以供轉讓、交換、付款或轉換的任何證券轉交受託人或其代理人。受託人及任何其他人士不得按照其標準程序註銷所有交出以供轉讓、交換、支付、轉換或註銷的證券，並應將取消的證券交付給本公司。根據第2.12節取消的任何擔保不得通過認證來換取任何擔保。

在法律允許的範圍內，公司可以在公開市場購買證券，或者以任何價格的投標要約購買證券，也可以通過私下協議購買證券。本公司或其任何附屬公司在該等證券最終到期日之前購買或以其他方式收購的任何證券，可在法律許可的範圍內重新發行或轉售，或可由本公司選擇交回受託人註銷。交回註銷的證券不得再發行或轉售，受託機構應立即註銷，公司不得持有、轉售或發行新證券以取代該等證券。

第2.13節違約利息。公司拖欠一系列證券利息的，應當向擔保人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，支付違約利息按違約率計算的應付利息

該系列賽的持有者在隨後的特殊記錄日期。公司應確定記錄日期和付款日期。至少[]在記錄日期的前幾天，公司應向受託人、支付代理人以及該系列的每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14節全球證券。

(A)董事會決議案、本協議的補充契約或高級人員證書應確定系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券以及該等全球證券或該等證券的託管人的形式發行。

(B)儘管本契約第2.07節及除此之外有任何相反的規定，任何全球證券均可根據本契約第2.07節的規定進行交換，該證券是以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的，但前提是：(A)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該等全球證券的託管人，或該託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且，在任何一種情況下，該託管人不願或不能繼續作為該全球證券的託管人，且在任何一種情況下，該託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在這兩種情況下，(B)本公司籤立並向受託人遞交高級人員證書，表明該等全球證券可如此互換，或(C)該全球證券所代表的證券的違約事件已發生且仍在繼續。

(Ii)除第2.14(B)節規定的情況外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何此類繼任託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人轉讓。

(Iii)為換取全球證券或其任何部分而發行的證券應以最終、完全登記的形式發行，不含利息券，本金總額應等於該全球證券或將以此方式交換的全球證券的部分，應以託管機構指定的名稱和授權面額登記，並應帶有本文規定的適用圖例。(Iii)為換取全球證券或其任何部分而發行的證券應以最終的、完全登記的形式發行，不含利息券，本金總額應等於該全球證券或其部分的本金總額；任何將整體交換的全球證券應由託管機構作為註冊人移交給受託人。對於將被部分交換的任何全球證券，該全球證券應被如此交出以進行交換，或者，如果註冊官是該全球證券的託管人或其代名人，則應通過對受託人的記錄進行適當調整，將其本金金額減去等同於該部分將被交換的部分的本金金額，以換取該等全球證券的一部分，或如註冊官就該全球證券作為託管人或其代名人擔任託管人，則應通過對受託人的記錄進行適當調整，將其本金金額減去相當於該部分的本金。在任何此類交出或調整後，受託人應對可在該交易所發行的證券進行認證，並將其交付給託管機構或其授權代表，或應託管機構或其授權代表的命令交付。

(Iv)登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管的參與者及可能透過託管的參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(V)在發生第2.14(B)(I)項所述任何事件時，本公司將立即向受託人提供最終的、完全登記的、不含利息券的合理認證證券供應。(V)如果發生2.14(B)(I)所述的任何事件，本公司將立即向受託人提供不含利息券的最終、全面登記形式的認證證券。如果(A)發生第2.14(B)(I)(A)或(B)節所述事件，且最終認證證券未及時發放給所有實益所有人，或(B)註冊官因第2.14(B)(I)(C)節所述事件而收到實益擁有人要求獲得最終認證證券的指示，且最終認證證券未及時發行給任何該等實益擁有人，本公司明確承認，就任何持有人根據本條款第6.07節尋求補救的權利而言，證券的任何實益擁有人有權就代表該等實益擁有人的證券的全球證券部分尋求該等補救措施，猶如該最終認證證券已發行一樣。

(Vi)儘管本契約中有任何相反的規定，只要全球證券仍未清償且由託管機構或其代表持有，全球擔保的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓只能根據第2.07節、第2.14(B)節以及適用於該交易且不時有效的該全球擔保的託管規則和程序進行。

(C)根據本協議發行的任何全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

“本擔保是下文提及的契約所指的全球擔保，並以託管機構或託管機構的代名人的名義註冊。？本證券僅在本契約所述的有限情況下，才可用於以託管機構或其代名人以外的人的名義登記的證券的交換，除非作為整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人、託管機構的代名人或另一託管機構的代名人或託管機構的另一代名人，或由託管機構或任何該等後續託管機構的代名人或該等繼任託管機構的代名人轉讓。“(注：本證券僅可在本契約所述的有限情況下兑換)，除非由該託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或另一名託管機構的代名人，或由該託管機構或該等後繼託管機構的代名人轉讓。”

(D)存託管理人作為持有人，可委任代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(E)儘管本契約的其他條文另有規定，除非第2.02節另有規定，否則任何環球證券的本金及利息(如有)應在持有人的註冊辦事處支付。

(F)證券一直以簿記形式在託管機構持有，(I)受託人可作為持有人的授權代表與該託管機構打交道，(Ii)持有人的權利只能通過託管機構行使，且僅限於根據法律和持有人與託管機構和/或託管機構的直接參與者之間達成的協議確立的權利，(Iii)託管機構將在託管機構的直接參與者之間進行簿記轉讓，並將證券本金和利息的分配接收和傳遞給該等機構及(Iv)託管人的直接參與者在本契約或本契約的任何補充下，不得在託管人代表他們持有的任何證券下或就任何證券享有權利，而託管人及其代理人、僱員、高級職員及董事在任何情況下均可視託管人為該等證券的絕對擁有者。

第2.15CUSIP編號。公司在發行證券時可以使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他識別碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他識別碼，以方便持有人；但任何該等通知可述明，並無就印在證券上或載於任何贖回通知內的號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印在證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼有任何欠妥之處或遺漏而受影響。

第三條

贖回

第3.01節通知受託人。本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如某系列證券可贖回，而本公司根據該等證券的條款，希望或有責任在該系列證券的指定到期日之前贖回全部或部分該系列證券，則本公司須以書面通知受託人及註冊處有關贖回日期及將贖回的該系列證券的本金金額。公司應至少發出通知[]贖回日期前數天(或受託人及註冊處處長可接受的較短通知)。

第3.02節選擇要贖回的證券。除非董事會決議案、補充契據或高級人員證書另有指明，否則如要贖回的系列證券少於全部，註冊處處長鬚按照其慣常程序選擇要贖回的系列證券。註冊處處長鬚從先前未贖回的未贖回系列的證券中作出選擇。註冊處處長可選擇該系列證券本金中面額超過$1,000的部分以供贖回。該系列及其所選部分的證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或就根據第2.02(G)節可發行的其他面值的任何系列的證券而言，每個系列及其整數倍的最低本金面值應為1,000美元或1,000美元的整倍數，或根據第2.02(G)節可發行的任何其他面值的證券的最低本金面值。“條例”的條文

本契約適用於需要贖回的系列證券，也適用於需要贖回的該系列證券的部分。

第3.03節贖回通知。除非董事會決議、本合同的補充契約或高級船員證書另有説明，否則至少[]天數，但不超過[]在贖回日期前幾天，本公司應以頭等郵件向每位需要贖回證券的持有人郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(E)被要求贖回的該系列證券的利息在贖回日期當日及之後停止產生；及

(F)正被贖回的個別系列或某系列證券的條款所規定的任何其他資料。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義分發本公司準備的贖回通知，費用由本公司承擔。

第3.04節贖回通知的效力。一旦按照第3.03節的規定郵寄或刊登贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。在交回給付款代理人時，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

第3.05節贖回價格保證金。在贖回日或之前，本公司須向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日贖回的所有證券的贖回價格及累算利息(如有)。

第3.06節部分贖回的證券。在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種新的相同系列和相同期限的證券，本金金額等於交出的證券中未贖回的部分。

第四條

聖約

第4.01節本金和利息的支付。本公司為各系列證券持有人之利益，承諾並同意將按照該等證券及本契約之條款，適時及準時支付該系列證券之本金及利息(如有)。

除非特定證券系列的條款另有規定，否則：

(A)如果付款代理人(公司除外)持有以下分期付款，則該分期付款的本金或利息分期付款應被視為在到期日支付[][a]紐約時間當天，本公司或其關聯公司存入足以支付該分期付款的款項。公司應(在法律允許的最大限度內)以可立即動用的資金，按證券承擔的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息；以及

(B)證券本金及利息的支付須於#年為此目的而設的本公司辦事處或代理處支付[](最初應為[  ]支付代理人)是支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，在公司的選擇下，利息可以郵寄到登記在冊上有權獲得該地址的人的地址的支票支付；此外，如果持有人的本金總額超過$，則利息可以郵寄到該地址郵寄到有權獲得該地址的人的地址進行支付；此外，本金總額超過$的持有者必須是合法的，但公司可以選擇將支票郵寄到登記在冊上有權獲得該地址的人的地址；此外，本金總額超過$的持有人[  ]如果該持有人至少已向本公司提供電匯指示，則在該持有人選擇時，將以電匯立即可用的資金支付[]付款日期之前的工作日。

第4.02節報告。

只要有任何證券未清償，公司應(I)在其規章制度規定的期限內向證券交易委員會(SEC)提交文件，(Ii)在下列時間內向受託人和證券持有人提供[]在公司根據其規則和法規向證券交易委員會提交財務信息之日後的幾天內(使交易法第12b-25條規定的任何寬限期生效)，根據交易法第13節和第15(D)節規定必須向證券交易委員會提交或提交的所有季度和年度財務信息，以及(僅就年度合併財務報表而言)公司獨立審計師就此提交的報告。本公司還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不應構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契約(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。如果SEC不允許向SEC提交任何報告或其他信息，則不要求公司向SEC提交任何報告或其他信息，儘管此類報告應提交給受託人。公司通過美國證券交易委員會提交給證券交易委員會的文件

EDGAR系統(或其任何繼承者)將被視為在通過EDGAR(或該繼承者)提交文件時提供給受託人和證券持有人。

第4.03節合規證書。

公司應在以下時間內向受託人交付[]本公司每個會計年度結束後幾天，由本公司兩名高級職員簽署的高級職員證書表明，已在簽署高級職員的監督下對本公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並就簽署該證書的每一位高級職員進一步説明，據其所知，本公司遵守、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一份契約，並且沒有遵守、遵守、履行和履行本契約項下的每一項契約，並進一步説明，就其所知，本契約所載的每一份契約，本公司都遵守、遵守、履行和履行了本契約所載的每一項契約，並且沒有遵守、遵守、履行和履行本契約項下的義務。本合同的條款和條件(或者，如果違約或違約事件已經發生，描述他可能合理詳細瞭解的所有該等違約或違約事件，以及補救該等違約或違約事件的努力)。就本節第4.03節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。

公司應在以下時間內向受託人交付[]於事件發生後數日，以高級人員證書形式發出有關第6.01(E)、(F)、(G)或(H)節所述任何失責事件的書面通知，以及任何其意識到發出通知或經過一段時間後將成為該失責事件的事件，其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。為免生疑問，凡違反根據非拖欠付款的票據訂立的契諾，而該契諾並未根據該票據產生加速權利，則不得觸發根據本款提供通知的規定。

第4.04節暫緩、延期和高利貸法。本公司承諾(只要合法)，不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，不論此等法律在任何地方頒佈，無論是現在還是以後任何時間，都不會影響契諾或本契約或證券的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾為其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.05節公司存在。除第V條另有規定外，本公司將根據每家子公司各自的組織文件以及本公司及其子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持其公司存在、公司、合夥企業或其他存在；但是，如果董事會決定，公司不需要保留任何該等權利、許可或專營權，或任何子公司的公司、合夥企業或以其他方式存在；但如果董事會決定，公司不需要保留任何該等權利、許可或專營權，或任何子公司的公司、合夥企業或以其他方式存在；但是，如果董事會決定，公司不需要保留任何該等權利、許可或特許經營權，或任何子公司的公司、合夥企業或其他存在。

就本公司及其附屬公司的整體業務而言，保留該等權益不再可取，而該等權益的損失對持有人並無任何重大不利之處。

第4.06節税收。本公司應並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、評估和政府徵費，除非出於善意和適當的程序提出異議。

第4.07節附加利息公告。如果根據本條款第6.02(B)節規定公司需要向證券持有人支付額外利息，公司應以書面通知的形式向受託人(如果受託人不是支付代理，則為支付代理)提供指示或命令，説明公司有義務不遲於[]在計劃支付任何該等額外利息的日期之前的營業日。該通知須列明本公司於該付款日期須支付的額外利息金額，並指示受託人(或如受託人不是付款代理人，則指示付款代理人)在收到本公司提供的資金的範圍內付款。受託人在任何時間均不對任何持有人負有任何責任，以決定是否須支付額外利息，或就所欠額外利息的性質、範圍或計算，或就計算額外利息所採用的方法，決定是否須支付額外利息。

第4.08節進一步的手段和行動。本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第五條

接班人

第5.01節公司何時可合併等公司不得在其不是尚存實體的交易中與任何其他人合併、訂立具有約束力的股票交易所或與任何其他人合併，也不得向任何人(“繼承人”)出售、轉讓或租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產和資產，除非：

(A)繼承人(如有的話)是根據比利時王國法律組織和有效存在的法團、合夥、信託或其他實體，[]、美國、美國任何州或哥倫比亞特區，並通過簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付的補充契據，明確承擔公司將履行或遵守的所有證券的本金和利息的按時支付，以及公司履行或遵守本契約的每一項契諾的履行或遵守；

(B)在緊接該項交易生效後，並無失責行為或失責事件發生，且該失責行為或失責事件仍在繼續；及

(C)本公司須在建議交易完成前，向受託人遞交一份表明上述意思的高級人員證書及大律師的意見，聲明建議交易及該等補充契約符合本契約的規定。(C)本公司須在建議交易完成前，向受託人遞交一份表明上述意思的高級人員證書及大律師的意見，聲明建議交易及該補充契約符合本契約的規定。

第5.02條繼任者公司被取代。根據第5.01節對公司全部或實質所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產時，通過該合併形成的繼承人或與其合併的繼承人或與之合併的繼承人應繼承並取代本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指名為本公司一樣；但在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產的情況下，不免除前身公司支付證券本金和利息(如有)的義務。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的好處，否則在本協議中使用的任何系列證券都是指下列事件中的任何一種：“違約事件”指的是下列事件中的任何一種，除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中有規定：

(A)在該系列的任何證券到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，並持續30天(除非公司在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)該系列證券的任何本金在到期時不獲支付；或

(C)在該系列的任何證券到期繳存任何償債基金付款時失責；或

(D)公司沒有履行或遵守證券或本契約所載的任何其他契諾或協議(違約或違約在本節第6.01條(A)、(B)或(C)款中具體處理的契諾或協議除外)，並且在按以下規定發出通知後該失責行為持續了60天；(C)公司沒有履行或遵守其在證券或本契約中所載的任何其他契諾或協議(違約在本節第6.01條(A)、(B)或(C)款中具體處理的失責的契諾或協議除外)；

(E)在本公司或任何附屬公司所借款項的任何債券、債權證、票據或其他債項證據下的任何債項，或在任何按揭、契據或票據項下的任何債項，而根據該等按揭、契據或票據可為本公司或任何附屬公司(“票據”)借入的款項或其任何其他付款義務提供擔保或證明當時的本金

總額，未償還金額超過$[  ]不論該等債項現已存在或日後將會產生，到期時或以其他方式到期或加速時未予償付，而該等欠款或欠款或加速付款並未在受託人以掛號或掛號郵遞方式給予本公司或本公司及受託人後30天內獲清償，或該欠款或加速付款未獲補救或撤銷，則在受託人以掛號或掛號郵遞方式給予本公司或本公司及受託人後30天內，該等債務仍未獲清償，或欠款或加速付款未獲補救或撤銷[]該系列未償還證券本金總額為%的書面通知，指明該違約，並要求本公司解除該等債務，或促使該違約得到補救或豁免，或撤銷或取消該加速，並聲明該通知為本協議項下的“違約通知”。支付責任(本公司或任何附屬公司所借款項的任何債券、債權證、票據或其他負債證據，或任何按揭、契據或票據項下的債務除外，而本公司或任何附屬公司借入的款項可根據該等債券、債權證、票據或票據發行，或借該等按揭、契據或票據擔保或證明本公司或任何附屬公司所借款項的任何債務)在有關一名或多名債務人真誠提出爭議的範圍內，不應被視為已到期、到期或加速。為免生疑問，票據的到期日為該票據所列明的到期日，而該到期日可按照該票據的條款不時修訂；

(F)本公司或任何附屬公司未能支付一項或多項由一個或多個有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決，而這些判決的未投保或未擔保部分總額超過$[]，如果判決沒有支付、解除、免除或停留在[]天數；

(G)依據任何破產法或任何破產法所指的本公司或本公司的任何附屬公司：

(I)展開自願個案或法律程序；

(Ii)同意在非自願個案或法律程序中登錄針對它的濟助令；

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的託管人；或

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)或在債項到期時一般無能力償付債項；或

(H)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願個案或法律程序中針對本公司或其任何附屬公司的濟助；

(Ii)委任一名公司或其任何附屬公司的託管人，以處理公司或任何該等附屬公司的全部或實質上所有財產；或

(Iii)命令將公司或其任何附屬公司清盤；

而就第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一條而言，該命令或判令仍未擱置，並在[]連續幾天；或

(I)根據第2.02(I)節在董事會決議案、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

在受託人通知本公司或至少以下的持有人之前，上述(D)款下的違約不屬於違約事件[]當時未清償證券的本金總額達%，並以書面形式通知本公司及受託人有關違約，本公司在收到該通知後60天內未予補救。根據第6.01節發出的通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是“違約通知”。當本條款第6.01條下的任何違約被治癒時，它將停止。

除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已將有關失責事件的書面通知發給受託人的企業信託辦事處的信託主任，否則受託人不會被控知悉任何失責事件。

第6.02節加速到期；撤銷和廢止。

(A)如就任何系列證券發生違約事件(第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件除外)並持續發生，則在每個該等情況下，受託人可向本公司或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人發出通知(或如該系列證券為貼現證券，則為該等證券條款所指定的本金部分)，則未清償證券可向本公司及本公司發出通知，通知本公司或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人可向本公司及本公司發出通知，通知本公司及該等證券條款所指定的本金部分(如該系列證券為貼現證券)，則受託人可向本公司或該系列證券本金總額至少25%的持有人發出通知，通知本公司及宣佈該系列當時未償還的證券(如果當時尚未到期和應付)的所有未償還本金以及截至提速之日的應計和未付利息在任何該等聲明後到期和應付，並且該等證券應立即到期和應付。如果發生第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件，當時未償還的證券的所有未償還本金，以及截至加速日期的所有應計和未付利息，將因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在以下情況下，當時未償還的該系列證券本金總額的多數持有人可撤銷該系列證券的加速及其後果：(A)除僅因宣佈加速而到期的證券本金未支付外，所有現有違約事件均已治癒或免除；(B)在支付利息合法的範圍內，逾期利息分期付款和逾期本金的利息(按違約率計算)，除因上述加速聲明而到期外，已到期的利息和逾期本金的利息(按違約率計算)在以下情況下已被治癒或免除；(B)在合法範圍內，逾期利息分期付款和逾期本金的利息(按違約率計算)已經到期。, (C)該項撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(D)根據第7.07節應付予受託人及任何前任受託人的所有款項均已支付。該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害因此而產生的任何權利。

(B)儘管有本條第6條的任何規定，在本公司全權酌情選擇時，對於與未能遵守第4.02節的規定有關的違約事件，以及對於任何未能遵守《税務條例》第314(A)(1)節的要求的違約事件，本契約項下的唯一補救辦法將是在該違約事件發生後的180天內，完全有權按相當於該違約事件發生後的本金總額0.50%的年利率收取證券的額外利息。如果適用，與第(4.02)節相關的違約事件被治癒或放棄的較早日期。任何該等額外利息將以與該證券所述應付利息相同的方式及日期支付。在任何情況下，由於本公司未能及時履行其交易所法案報告義務而導致的任何違反或違約行為，根據本契約條款，每年累計利息不得超過0.50%。如果違約事件在違約事件發生後第181天仍在繼續，而違約事件與未能遵守第4.02節有關，則證券將按照第6.02節的規定進行加速。本節第6.02(B)款的規定不影響持有人在發生任何其他違約事件時的權利。

為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司應在違約事件發生之日後的第五個營業日或之前通知所有持有人以及受託人和付款代理人有關選擇的事宜，否則，該違約事件將會在違約事件發生之日之後的第五個營業日收盤時通知所有持有人以及受託人和付款代理人。如果公司未能及時發出通知或支付額外利息，證券將立即按照本節第6.02節的規定加速。

第6.03節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

如果第6.01節(A)或(B)款規定的本金、利息(如有)違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義，並作為明示信託的受託人，向本公司或證券的另一債務人追討全部本金和未付的應計利息(如果有)的判決，以及在支付該等利息合法的範圍內，在每種情況下，按違約率追討逾期本金的利息(如果有)、逾期利息分期付款(如果有的話)的利息。包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

第6.04節受託人可提交索賠證明。如本公司或任何其他債務人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，

則受託人(不論證券本金是否如其明示或藉聲明或其他方式到期支付，亦不論受託人是否已向公司提出任何逾期本金或利息的支付要求)均有權及獲賦權介入該法律程序或以其他方式付款，而不論該等證券或財產是本公司或該其他債務人或其債權人的財產，則受託人(不論該證券的本金是否一如其所明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的支付要求)，

(A)提交及證明就該證券所欠及未付的全部本金及利息的申索，以及提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及在該司法程序中獲準的持有人的申索而需要或適宜的其他文據或文件，及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類似的人員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付該等款項的合理補償、開支、支出及墊款

本文件所載任何內容均不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.05節受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，起訴及強制執行本契約或證券下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序，須以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第6.06節所收款項的運用。受託人依據本條收取的任何款項，須在受託人所定的一個或多於一個日期按以下次序運用；如該等款項是按本金或利息派發的，則在交出證券時，如只支付部分，則須在證券上註明付款，如已悉數支付，則在退回時使用：及

第一：支付受託人根據第7.07節應支付的所有款項；

第二：支付當時到期而未支付的證券本金及利息的款額，而該等款項是就該等證券或為其利益而收取的，

按比例，根據該證券的本金和利息的到期金額和應付金額，在沒有任何優先或優先的情況下，按比例支付；以及

第三：致公司。

第6.07條對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就本契約或證券或任何相關息票提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人或受託人，或就本協議項下的任何其他補救措施(支付逾期本金和利息的訴訟除外)提起任何訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有不少於[]該系列未償還證券本金的%應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義就違約事件提起訴訟；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償；

(D)受託人[]在收到該通知、請求和提供賠償的幾天後，未提起任何此類訴訟；以及

(E)在上述期間，並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示[]持有該系列已發行證券本金多數的持有人不得以任何方式影響、幹擾或損害該系列已發行證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得比任何其他該等持有人更優先或優先的權利，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者，則不在此理解及意向為所有該等持有人的平等及應課差餉利益而以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人中任何其他持有人的權利，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉利益而作出者，則不在此限。

第6.08節持有人無條件獲得本金和利息的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第6.09節恢復權利和救濟。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在符合該訴訟中的任何裁定的情況下，本公司、受託人和持有人應分別恢復其在本契約項下的以前地位以及此後的所有權利和

受託人及持有人的補救措施須繼續，猶如並無提起該等法律程序一樣。

第6.10節權利和救濟累積。除第2.08節關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不打算排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且除了根據本條款賦予或現在或今後在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不放棄。受託人或任何證券持有人在行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第6.12節持有人的控制。持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C)除第6.01節的條文另有規定外，如受託人真誠地由受託人的一名負責人員裁定，如此指示的法律程序會令受託人承擔個人法律責任或會不適當地損害另一持有人或受託人的權利，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。

第6.13節過去違約的原因。在第9.02節的規限下，任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，除非該系列證券的本金或利息出現違約(然而，任何系列未償還證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此引起的任何失責事件須當作已獲補救；但該等放棄不得延伸至任何隨後的失責行為或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第6.14節承擔費用。本契約各方同意，任何證券持有人在接受本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、忍受或遺漏的任何行動的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，該法院可酌情要求任何一方當事人向任何一方提交支付訴訟費用的承諾，該法院可酌情決定評估合理的費用，包括合理的律師費，以及該法院作為受託人採取、忍受或遺漏的任何行動的訴訟中的任何一方當事人可酌情要求任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，包括合理的律師費，並且該法院可酌情要求任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，包括合理的律師費，並可酌情要求該法院對任何一方提起訴訟，包括支付合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於持有合計超過1美元的股份的任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於持有合計超過[]任何系列的未償還證券的本金百分比，或任何持有人就強制執行任何證券的本金或利息於該證券所述的一個或多個到期日或之後(或如屬贖回，則於贖回日)當日或之後提出的任何訴訟。

第七條

受託人

第7.01條受託人的職責。

(A)如失責事件已經發生並仍在持續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，與審慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的程度相同。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示責任、契諾或義務視為強加於受託人。

(Ii)在本身沒有惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證書或大律師意見；但如屬本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等高級人員證書或大律師意見，則受託人須審查該等高級人員的證書及大律師意見，以決定是否符合該等證書或大律師意見；但如該等高級人員證書或大律師意見符合本契約的規定，則受託人須審查該等高級人員證書及大律師意見，以決定是否符合該等高級人員證書或大律師意見；但如該等高級人員證書或大律師意見符合本契約的規定，則受託人須審查該等高級人員證書及大律師意見，以決定是否符合

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽沒有作為或故意行為不當而獲免除法律責任，但以下情況除外：

(I)本款不限制本協議第7.01節(B)段的效力。

(Ii)受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任。

(Iii)受託人對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，該行動是按照該系列未償還證券的大部分本金持有人關於就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示而採取的。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段規限。

(E)除非受託人就任何損失、法律責任或開支收到令其滿意的彌償，否則受託人可拒絕執行任何職責或行使任何權利或權力。

(F)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)如受託人有合理理由相信該等資金或彌償未能獲得合理保證，則該受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，不得要求該受託人冒風險或動用其自有資金，或以其他方式招致財務或其他方面的法律責任。

(H)付款代理人、司法常務官及任何認證代理人均有權享有給予受託人的相同權利、彌償、保障及豁免權。

(I)受託人無責任監督本公司履行或遵守其在本協議或本協議補充條款下的任何義務，亦不承擔任何與本公司的失職或不作為有關的責任。受託人對本公司遵守與本契約、任何副刊或根據本契約或其發行的任何證券相關的法律或法規要求不承擔任何責任。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人如合理地相信任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、指示、批准或其他文據或文件是真實的，並已由適當的人簽署或提交，則在行事或不行事時，受託人可最終依賴該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求，並在行事或不行事方面受到充分保護。受託人無須調查該文件所述的任何事實或事宜，但受託人可酌情決定就該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級船員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該等高級人員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可透過代理人行事，而無須對任何妥為小心委任的代理人的不當行為或疏忽，或對該代理人的監管負責。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)受託人無須對其真誠地採取或不採取其相信是獲授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負上法律責任。

(E)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(F)在任何證券持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使由或依據本契約歸屬受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償。

第7.03節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或聯屬公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何工程師都可以使用類似的權限執行相同的操作。受託人還受第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的免責聲明。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，本文件及證券所載的朗誦應視為本公司而非受託人的聲明，而受託人對該等朗誦不承擔任何責任。受託人不對公司使用或運用證券收益或根據本契約支付給公司的款項負責，也不對證券中除認證以外的任何陳述負責。

第7.05節違約通知。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責人知道或收到該事件的書面通知，受託人應向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件通知。[]在該失責或失責事件發生後數日，或(如較後)受託人的一名負責人員實際知悉該失責或失責事件後。除非任何系列證券的本金或利息(包括根據第6.02(B)節可能支付的任何額外利息)發生違約或違約事件，否則受託人可在以下情況下扣留通知

受託人本着善意確定，扣留通知符合該系列證券持有人的利益。

第7.06節受託人向持有人報告。

在[   ]幾天後[                             ]每年，受託人應向所有證券持有人郵寄一份截止日期的簡要報告，因為他們的姓名和地址都在註冊官保存的登記冊上。[                ]符合TIA第313節，並在其要求的範圍內。

每份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所提交一份副本。本公司任何系列證券在證券交易所上市時，應及時通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

公司須不時就其服務向受託人支付書面協議的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的法律限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還由此產生的所有合理的自付費用、支出和墊款。該等開支須包括受託人的代理人、大律師及其他非經常受僱人士的合理補償及開支。

公司應向受託人及其高級人員、董事、僱員、代表和代理人賠償、辯護和使其不受損害，並補償受託人對受託人提出的任何和所有直接或間接與受託人有關的索賠、費用、義務、責任、損失、損害、傷害(人身、財產或自然資源)、罰金、印花或其他類似的税項、訴訟、訴訟、判決、合理的費用和開支(包括合理的律師費和代理費)，不論其是非曲直、要求、主張或索賠。因受託人參與本協議擬進行的交易而對受託人提出的索賠，包括但不限於與對人員或財產的損害索賠有關的所有合理費用，以及合理的律師和顧問費以及法庭費用，但受託人的疏忽或故意不當行為造成的除外。第7.07節的規定在本協議終止或受託人提前辭職或解職後繼續有效。公司應為任何索賠辯護，受託人應配合辯護。受託人可以有單獨的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕或拖延。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

本公司不需就受託人或受託人的任何高級人員、董事、僱員、股東或代理人因疏忽或失信而招致的任何費用或損失責任作出賠償。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有資金或財產有留置權，但以信託形式持有的用於支付該系列特定證券的本金和利息的資金或財產除外。

當受託人在第6.01(F)或(G)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償將構成行政費用。

第7.08節更換受託人。

受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，須經繼任受託人按照本節規定接受任命後方可生效。

受託人可以通知本公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有任何系列證券本金多數的持有者可以通過通知受託人和本公司解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人沒有遵守第7.10節；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人作出濟助令；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人變得無行為能力。

受託人辭職、免職或因任何原因出現受託人職位空缺的，公司應及時任命繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定繼任受託人代替本公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列的證券的繼任受託人沒有在[]在即將退休的受託人辭職或被免職後的幾天內，即將退休的受託人、本公司或至少[]適用系列證券本金的%可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交書面接受其任命。在此之後，退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權，並在支付當時到期並欠退任受託人的任何和所有金額後，退任受託人的辭職或罷免將生效，

繼任受託人對其根據本契約擔任受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管根據第7.08節更換了受託人，但為了退任受託人的利益，本公司應繼續履行本章程第7.07節規定的義務，以支付更換受託人之前發生的費用和債務。

第7.09條繼任人通過合併等方式受託人。如果受託人與另一公司合併、合併或轉換為另一公司，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一公司，則繼任公司在沒有任何進一步行動的情況下將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人在此被指定為受託人具有同等效力。

第7.10節合格；取消資格。本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)節要求的受託人。受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所規定。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節優先收集針對公司的索賠。受託人須遵守TIA第311(A)條，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TTA第311(A)條。

第八條

滿足感和解除感；失敗感

第8.01節義齒的滿意和解除。本契約一經公司命令即停止生效(除本節第8.01節規定的外)，在下列情況下，受託人應公司的要求並自費簽署正式文書，確認本契約的清償和清償。

(A)

(I)所有迄今已認證和交付的證券(已銷燬、遺失或失竊並已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或

(Ii)所有該等迄今未交付受託人註銷的證券已到期並須支付，或

(1)已到期並須予支付，或

(2)將於下列日期內到期並於其規定的到期日支付[]，或

(3)須在以下時間內被要求贖回[                            ]根據受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或

(4)根據第8.03節(視何者適用而定)被當作已清償及清償；而就上文第(1)、(2)或(3)款而言，本公司已以信託基金方式向受託人繳存或安排以信託基金方式繳存一筆款項，足以償付及清償該等證券的全部債務，而該等債務迄今並未交付受託人註銷，亦足以支付截至該繳存日期的本金及利息(如屬在該繳存日期或之前到期應付的證券)或

(B)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均符合第10.04及10.05節的適用規定，並各述明本協議中有關清償及解除本契約的所有先決條件已獲遵守，而受託人已收到本公司要求解除的書面要求。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.07節對受託人所負的責任，以及(如已根據本節(A)條將款項存入受託人)，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05節的規定將繼續有效。

第8.02節信託基金的運用；賠償。

(A)除第8.05節的條文另有規定外，根據第8.01節存入受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存入受託人的所有金錢和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人按照證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，向有權收取款項的人士支付該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及利息，或按第8.03或8.04節的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

(B)公司應支付並賠償受託人和代理人根據第8.03或8.04節存放的美國政府義務或外國政府義務或就該等義務收到的利息和本金(持有人或其代表應支付的除外)徵收或評估的任何税款、費用或其他費用。

(C)受託人應根據本契約條款，應公司要求並自費向公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務或持有的資金

根據第8.03或8.04節的規定，該公司根據本契約規定支付的款項，經國家認可的獨立註冊會計師事務所以書面證明形式表示並與該公司請求一起交付受託人時，超過了當時為存放或接收該等美國政府債務或外國政府債務或資金而要求存放的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.03節任何系列證券的法律失效。除非第8.03節另有規定，根據第2.02(S)節不適用於任何系列證券，否則本公司應被視為已償還並清償了該系列所有未償還證券的全部債務。[]在本合同(D)節所指的存款日期之後的第二天，本契約中關於該系列未償還證券的規定不再有效(受託人應公司的要求，應公司的要求籤署正式的文書承認此事)，但以下情況除外：

(A)該系列證券的持有人有權從本(D)節所述的信託基金收取(I)該系列未償還證券的本金及每期本金和利息在該等本金或本金或利息的分期付款聲明到期日的付款，及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款在該等付款根據本契約及該系列證券的條款到期並須予支付之日予以支付；(Ii)該系列證券的持有人有權在該等付款到期並須按照本契約及該系列證券的條款支付時，從該等信託基金收取(I)該等未償還證券的本金或每期本金或利息的分期付款及利息；

(B)第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03及8.05條的條文；及

(C)受託人根據本條例享有的權利、權力、信託及豁免權；但須符合以下條件：

(D)公司須以信託形式向付款代理人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，以便支付以下款項：(I)如屬以美元、現金(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣或貨幣)及/或美國政府債務計價的系列證券，則該等款項須特別質押作為該等證券持有人的擔保，並純粹為該等證券持有人的利益而作抵押；或(Ii)如屬以外幣(並非複合貨幣)計價的該系列證券，則該等款項須為該等證券的持有人特別質押，並專為該等證券持有人的利益而質押；或(Ii)如屬以外幣(不包括綜合貨幣)計價的該系列證券，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，該公司將在不遲於以下時間提供(並且不進行再投資，也假設不會對該付款代理人施加任何税務責任)[]在任何付款到期日的前一天，一家國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人和付款代理人的書面證明中認為，一筆現金金額足以支付和清償該系列所有證券在利息或本金到期日期的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和利息(如果有的話)；

(E)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為其中一方或對其具約束力的任何其他協議或文書所訂的失責行為；

(F)有關該系列證券的任何失責或失責事件均不會在存入當日或截至以下日期的期間內發生及持續。[]該日期後的翌日；

(G)本公司應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，表明(I)本公司已從國税局收到一項裁決，或已由國税局公佈一項裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，該系列證券的持有者將不會就聯邦所得税的目的確認收入、收益或虧損。失效和解聘，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存入、失效和解聘的情況相同；

(H)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由公司作出，目的並非為了使該系列證券的持有人勝過公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；

(I)該等存款不得產生構成投資公司(一如經修訂的“1940年投資公司法”所界定的)的存款所產生的信託，或該信託須符合該法令的資格或獲豁免受該法令下的規例規限；及

(J)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均須述明與本節所預期的失敗有關的所有先行條件已獲遵守。

第8.04節公約無效。除非本第8.04節根據第2.02(S)節另有規定不適用於任何系列的證券，否則在[]在本協議(A)項所指的存款日期之後的第二天，公司可以不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06節規定的任何條款、規定或條件，而不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06節規定的任何條款、規定或條件。和5.01以及根據第2.02(S)節交付的特定系列證券或董事會決議或高級人員證書的本補充契約中包含的任何附加契諾(未遵守任何此類契諾不構成第6.01節下的違約或違約事件)，並且發生第6.01節(E)項所述的任何事件不構成本協議中關於該系列證券的違約或違約事件，前提是應滿足以下條件：

(A)參照第8.04節，本公司已以信託形式向付款代理人繳存或安排不可撤銷地繳存(第8.02(C)節規定除外)

信託基金，特別質押作為擔保，並專門用於以下證券持有人的利益：(I)以美元、現金(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價的系列證券，或(Ii)以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的系列證券，這些證券通過支付利息和本金，按照其將在不晚於以下時間提供(並且不進行再投資，並且假設不會對該付款代理人施加任何納税義務)[]在任何付款的到期日的前一天，一筆由國家認可的獨立註冊會計師事務所在交付給付款代理人的書面證明中表明的現金數額，足以在利息或本金分期付款的到期日支付該系列證券的本金和利息(如有的話)和任何強制性償債基金；

(B)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為其中一方或對其具約束力的任何其他協議或文書所訂的失責；

(C)有關該系列證券的任何失責或失責事件，在存入日期當日或截至以下日期的期間內，均不會發生或持續。[]該日期後的翌日；

(D)公司須已向受託人遞交一份大律師意見，確認該系列證券的持有人將不會因該等存款及虧損而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並須就該等存款及虧損繳納相同數額的聯邦所得税，其方式及時間與假若該等存款及虧損並無發生時的情況相同；

(E)公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆存款並非由公司作出，目的並非為了使該系列證券的持有人勝過公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(F)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本條款所規定的與本節預期的失敗有關的所有前提條件均已得到遵守。

第8.05節償還公司款項。付款代理人應要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的廢棄物權法指定另一個人，並且支付代理人對這筆錢的所有責任將停止。

第九條

修訂及豁免

第9.01條未經持有人同意。在符合第9.02節和第9.03節的規定下，公司和受託人可以在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)糾正任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；

(B)遵守第V條；

(C)除規定或取代證明證券外，亦規定無證明證券；

(D)作出任何不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；

(E)就本契約所準許的任何系列證券的發行及設立其形式及條款及條件作出規定；

(F)就一個或多個系列的證券提供證據，並就繼任受託人接受本契約下的委任作出規定，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託；

(G)遵守交通影響評估的規定及根據交通影響評估頒佈的任何規則；及

(H)為持有人的同等及應課差餉利益而在本公司的契諾中加入，或放棄授予本公司的任何權利、權力或選擇權。

僅為使本公司或任何系列證券的規定符合有關該系列的最終招股説明書所載的説明而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對任何持有人的權利造成不利影響。

第9.02節經持有人同意。

在符合第9.03節的規定下，本公司和受託人可在獲得受該等補充契據影響的所有系列未償還證券(包括就該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)的持有人書面同意下，訂立補充契據，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契據的任何條文，或以任何方式修改證券的權利，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改證券的權利，而該等補充契約的持有人須將該等補充契約視為一個類別(包括就該系列證券的投標要約或交換要約而取得的同意)，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改證券的權利。除第6.13節另有規定外，受該豁免影響的所有系列未償還證券中，本金至少佔多數的持有人通過通知受託人，將其視為一個類別(包括就收購要約或交換要約獲得的同意)。

該系列證券)可放棄本公司遵守本契約或與該系列相關的證券的任何規定。

根據第9.02節規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能郵寄或發佈該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.03節限制。未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：

(A)更改其持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的數額，但增加任何該等數額或規定未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改、修訂或免除本契約的某些條文；

(B)降低任何保證金的利息數額或更改付息時間；

(C)免除贖回款項或更改贖回條款(不會對任何持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響的任何更改除外)或本公司須要約購買證券的價格；

(D)減少任何證券的本金或更改其所述的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額或推遲其指定的付款日期；

(E)降低到期應付的任何證券的本金金額；

(F)免除在支付任何證券的本金或利息(如有的話)方面的失責或失責事件(但由持有任何系列的未償還證券的最少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因加速該等證券而導致的拖欠付款的情況除外)；

(G)更改任何保證金的本金或利息(如有的話)的支付地點或貨幣，但保證金中所述的保證金除外；

(H)並不損害任何持有人在該證券的到期日或之後收取該持有人的本金或其利息的權利；

(I)損害就強制執行任何保證金或與任何保證金有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(J)對第10.15或10.16條作出任何更改；

(K)更改該等證券的排名；或

(L)根據本條作出董事會決議、補充契據或高級船員證書所指明的任何其他更改。

為免生疑問，任何修訂或豁免均須徵得本公司同意。

第9.04節遵守信託契約法。對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

第9.05節異議的撤銷和效力。

在修訂或豁免生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。然而，如果受託人在修訂或棄權生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或部分擔保的同意。

任何修訂或豁免一經生效，將對受該修訂或豁免影響的每個系列的每一證券持有人具有約束力，除非該修訂或豁免屬於第9.03節第(A)至(G)款中任何一項所述的類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意該修訂或豁免的每一證券持有人，以及證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每一後續持有人。

第9.06節證券的註釋或交易。如果修訂、補充或豁免改變了證券的條款，受託人可以要求證券持有人將其交付給受託人，受託人可以在證券上就改變的條款做出適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如本公司或受託人決定，本公司應發行反映變更條款的該系列新證券，且受託人應請求對其進行認證。

第9.07節受託人保護。在簽署或接受本條所允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得律師的意見或(在符合第7.01節的規定下)根據律師意見或高級人員證書或兩者聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並應受到充分保護。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利、義務或賠償產生不利影響的補充契約。

第9.08節補充義齒的效力。在簽署本條規定的任何補充契約時，本契約應根據本契約進行修改，每個此類補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分。

在此之前或之後，經認證並根據本協議交付的相關係列證券的每一持有人均應受該系列證券持有人的約束。

第十條

其他

第10.01節信託契約法管制。如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或視為包含在本契約中的條款為準。

第10.02節節點。公司、受託人、付款代理人或註冊處處長髮給另一人的任何通知或通訊，如以書面作出並親身交付或以頭等郵件郵寄，即屬妥為發出：

如果給公司：

[                                         ]
注意：[                          ]
傳真：[                             ]

如致受託人：

[                                         ]
注意：[                          ]
傳真：[                             ]

如致司法常務官或付款代理人：

[                                         ]
注意：[                          ]
傳真：[                             ]

使用複製到：

[                                         ]
注意：[                          ]
傳真：[                             ]

本公司、受託人及每名代理人可互相發出通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或進行通訊。

任何發給證券持有人的通知或通訊，均須以頭等郵遞方式寄往註冊官備存的註冊紀錄冊所載該人的地址。未向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

每當本公司需要發出通知時，該通知可由受託人或註冊處處長代表本公司發出(本公司將在其網站上公佈其須向持有人發出的任何通知)。

第10.03節持有人與其他持有人的溝通。任何系列的證券持有人可以根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就他們在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際投資協定》第312(C)條的保護。

第10.04條關於先決條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，述明其認為所有該等先決條件(包括構成先決條件的任何契諾)已獲遵從。

第10.05節證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一張或多於一張公職人員證書。

第10.06節記錄持有人投票或同意的日期。公司(如果已根據第11.02節存款，則受託人)可以設定一個記錄日期，以確定根據本契約授權或允許的投票或同意採取任何行動的有權投票或同意的持有人的身份，該記錄日期不得超過[]在該訴訟開始徵集之日的前幾天。儘管有第9.05節的規定，如果確定了記錄日期，在該記錄日期收盤時是證券持有人的那些人(或他們正式指定的代理人)，以及只有這些人，才有權以投票或同意的方式採取該行動，或撤銷之前給予的任何投票或同意，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。

第10.07條受託人及代理人的規則。受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第10.08節法定假日。除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則“法定假日”是指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在其間不產生利息。

第10.09條不得向他人追索。本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東不應對本公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或該等義務的設立而提出的任何申索承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分對價。

第10.10節對應部分。本契約可以有多份副本，也可以由雙方分別簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.11條管轄法律和服從司法管轄權。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，不包括任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律規則。

本公司同意，任何因本契約而引起或基於本契約而引起的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約市的任何聯邦或州法院提起，並在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對本契約提出的任何異議。

在任何訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該法院的非專屬管轄權。只要任何證券仍未結清或雙方在本契約項下有任何義務，本公司應在美國有一名授權代理人，在任何此類法律訴訟或訴訟程序中均可向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內，向該代理人送達法律程序文件以及向其郵寄或交付關於該等法律程序文件的書面通知，在各方面均應被視為在任何該等法律訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，如果該代理人未能留任該代理人，則任何該等法律程序文件或傳票可通過掛號郵寄或實質上等同於該等文件或傳票的郵遞形式郵寄至本條例規定的通知所規定的收件人地址，以送達該等法律程序文件或傳票。本公司特此任命[__________________]為該目的而作為其代理人，並契諾和同意在任何法律訴訟或法律程序中的法律程序文件可在該代理人的辦事處向其送達。

第10.12條不得對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或其子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.13節成功。公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.14節可伸縮性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.15節目錄、標題等本義齒的目錄、交叉參考表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.16節外幣或歐洲貨幣證券。

除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.02節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，持有在未償還時受特定行動影響的所有系列或所有系列的證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動，並且在此時存在以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價的任何系列的未償還證券。則為採取該行動而被視為未償還的該系列證券的本金金額，應為按當時的市場匯率就該金額所能獲得的美元金額。就本節第10.16節而言，“市場匯率”應指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入率；但就ECU而言，市場匯率應指由歐洲聯盟委員會(或其任何繼承者)在“歐洲聯盟官方期刊”(該出版物或任何繼承者)上公佈的由歐洲聯盟委員會(或其任何繼承者)確定的匯率，該匯率由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)公佈；但就ECU而言，市場匯率應指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在“歐洲聯盟官方期刊”(該出版物或任何後繼者)上公佈的匯率

出版，“期刊”)。如果該市場匯率因任何原因不能用於該貨幣，受託人應使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或在ECU的情況下，使用截至最近可用日期在《華爾街日報》上公佈的匯率，或在ECU的情況下，使用紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率，或在ECU的情況下，使用盧森堡的匯率或其他報價，而不對此承擔任何責任，如果是ECU，則使用截至最近可用日期的《華爾街日報》公佈的匯率，或對於ECU，使用來自紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率，或對於ECU，使用盧森堡或其他報價在與公司協商後，應認為適當。本段條文適用於就證券持有人根據本契約條款採取的任何行動而以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額的釐定。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，就所有目的而言，在法律允許的範圍內為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.17節判決貨幣。

本公司在最大程度上同意，根據適用法律，它可以有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可以在紐約市以判決貨幣在紐約購買所需貨幣的匯率；(B)所使用的匯率應為：(A)為在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，則所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可以在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率。除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在紐約市以紐約的判斷貨幣購買所需貨幣的匯率。

(B)其根據本契約以所需貨幣付款的義務(I)不得借任何投標、依據任何判決(不論是否按照(A)款作出)而以所需貨幣以外的任何貨幣予以解除或履行，但如該項投標或追討須導致收款人實際收到明示須就該等付款支付的全部所需貨幣，則屬例外，則不在此限，或(B)本契約所訂的以所需貨幣付款的義務(I)不得借任何投標、依據任何判決(不論是否按照(A)款作出)而以所需貨幣以外的貨幣予以解除或履行，但如該項投標或追討須導致收款人實際收到明示須就該等付款支付的所需貨幣的全部款額，則屬例外。(Ii)須可強制執行，作為另一種或額外的訴訟因由，以追討以所需貨幣計算的款額(如有的話)，而該等實際收據須少於如此明示須支付的所需貨幣的全部款額，及。(Iii)不受就根據本契約到期應付的任何其他款項而取得的判決所影響。就前述而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。

第10.18節遵守適用的反恐怖主義和洗錢法規。為遵守現行法律、法規、規章和行政命令

受託人須不時取得、核實及記錄與銀行機構有關的資料，包括與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的資料(下稱“適用法律”)，而這些資料與與受託人保持業務關係的個人及實體有關。因此，各方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用的法律。

第十一條

償債資金

第11.01節條款的適用性。

本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，而該系列證券條款中規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.02節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於任何系列證券的贖回，按照該系列證券條款的規定。

第11.02節清償償債基金的有價證券。公司可以，為清償根據該等證券條款須就任何系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分，(1)交付該等償債基金付款適用的該系列的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等償債基金付款適用的該系列的信貸證券，而該等證券已根據該系列證券的條款(任何強制性償債基金除外)在本公司選擇時贖回，或根據此類證券的條款支付或其他可選贖回，但該等證券須事先未曾如此記入貸方。註冊處處長應在不遲於以下時間收到該等證券，連同有關證券的高級船員證書[]在註冊處處長開始挑選贖回證券的程序的日期前7天，註冊處處長鬚為此目的而按該等證券所指明的價格記入該等證券的貸方，以供透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的付款額須相應減少。如果由於根據第11.02節規定交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡前述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應少於$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元[]，註冊處處長無須要求贖回該系列證券，除非收到要求採取上述行動的公司命令，而該現金付款須由付款代理人持有，並應用於下一筆隨後的償債基金付款，但付款代理人須在收到公司命令後，不時償還及

在本公司向證券註冊處處長交付本公司購買的該系列產品時，向本公司交付支付代理人持有的任何現金付款，且未付本金金額相當於需要向本公司發放的現金付款的情況下，向本公司交付支付代理人持有的任何現金付款。

第11.03節贖回償債基金證券。不少於[]在任何一系列證券的每個償債基金支付日期之前數日(除非董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書另有説明)，本公司將向受託人和支付高級人員證書交付一份高級人員證書，説明根據該系列的條款，該系列的下一次強制性償債基金付款的金額、須以現金支付的部分(如有)以及以交付和記入的證券的貸方支付的部分(如有的話)，該證書將向受託人和支付代理人交付一份高級人員證書，説明根據該系列的條款，該系列的下一次強制性償債基金付款的金額、須以支付現金支付的部分(如有)以及將以交付和記入的證券的貸方支付的部分(如有)。以現金加到下一筆強制性償債基金付款中，公司隨即有義務支付其中規定的金額。不少於[]除非董事會決議案、高級人員證書或特定系列證券的補充契據另有指示，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前三天(除非董事會決議案、高級人員證書或補充契據另有指示)選擇將於該償債基金付款日期贖回的證券，並安排以本公司名義按第3.03節規定的方式發出贖回通知，贖回通知的費用由本公司承擔。該通知發出後，應在第3.04、3.05和3.06節中説明該證券的贖回情況。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此為證。