指南針路徑PLC

代表普通股的美國存托股份

銷售協議

2021年10月8日

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

Compass Pathways Plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，註冊號為12696098(“該公司”)，該公司確認其與考恩公司(“考恩”)的協議(本“協議”)如下：

1、支持股票發行和出售。本公司同意，於本協議期限內，根據本協議所載條款及條件，本公司可不時透過考恩(代理及/或委託人)發行及出售每股相當於一(1)股本公司面值0.008英磅普通股(“普通股”)的美國存托股份(“美國存托股份”)，總髮行價最高可達150,000,000美元(“配售股份”)。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本協議第1條對根據本協議發行和銷售的美國存託憑證數量或金額的限制應由公司獨自負責，考恩沒有義務遵守該限制。透過Cowen發行及銷售美國存託憑證將根據本公司提交的註冊聲明(定義見下文)而生效，該註冊聲明於向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交時根據證券法第462(E)條(定義見下文)自動生效或將會生效，儘管本協議並無任何規定要求本公司使用註冊聲明(定義見下文)發行美國存託憑證。該等美國存託憑證將根據日期為二零二零年九月二十二日的存款協議(“存款協議”)由本公司與作為託管銀行(“託管銀行”)的花旗銀行及據此發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間發行。在考恩認購配售股份後，本公司須代表考恩向作為託管人(“託管人”)的花旗銀行存入該等ADS所代表的普通股，據此，託管人須將ADS交付考恩。

公司應按照經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為“證券法”)的規定，向證監會提交一份表格F-3的註冊説明書，包括一份與公司不時發行的某些證券(包括美國存託憑證)有關的基本招股説明書，其中包括公司已經或將按照1934年經修訂的證券交易法的規定提交的文件，以及規則和

這些法規(統稱為“交易法”)。本公司已編制一份專門與配售股份有關的招股章程(“自動櫃員機招股章程”)，作為該註冊説明書的一部分，並應在必要時編制一份具體與配售股份有關的招股説明書補充文件(“招股説明書補充文件”)，該説明書將專門與配售股份有關，作為該註冊説明書的一部分。本公司應向考恩提供招股説明書的副本，供考恩使用，招股説明書作為該註冊説明書的一部分，並附有與配售股份有關的招股説明書補充資料(如有)。除文意另有所指外，該註冊説明書及其任何生效後的修正案在生效時予以修訂，包括作為註冊説明書一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B或462(B)條被視為該註冊説明書一部分的任何信息，或任何隨後採用表格F-3或表格S-3(視具體情況而定)的註冊説明書。本公司根據證券法第415(A)(5)條提交的任何配售股票，在此稱為“註冊聲明”。本公司根據證券法第424(B)條最近向監察委員會提交的招股章程、自動櫃員機招股章程及/或招股章程副刊(如有)以及任何“發行人自由書面招股章程”(如有)可予以補充的基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，並可由自動櫃員機招股章程及/或招股章程副刊(如有)予以補充。, 如證券法條例第433條(“第433條”)所界定，涉及(I)經考恩同意的配售股份，以下簡稱“允許自由寫作招股説明書”，(Ii)本公司須向證監會提交的文件，或(Iii)根據第433(D)(5)(I)條獲豁免提交文件的表格，在每一種情況下，均以已提交或須向證監會提交的表格，或(如無要求，則按以下表格)向證監會提交，或(Iii)豁免根據第433(D)(5)(I)條的規定向證監會提交的表格在這裏被稱為“招股説明書”。本章程中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對關於註冊説明書或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的被視為以引用方式併入其中的任何文件。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2、不同的安置方式。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每次，“配售”)時，公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)(“配售通知”)(“配售通知”)，其中包含其希望出售配售股份的參數，其中至少應包括要發行的配售股份數量、請求出售的時間段。在任何一個交易日(如第3節所界定)對配售股份數量或金額的任何限制，以及不得低於的任何最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數，如附表1所示。配售通知應

寄自附表2所列公司的任何個人(複印件一份給該附表所列的公司其他個人)，並應寄給附表2所列考恩公司的每一名個人，該附表2可能會不時修訂。配售通知自考恩收到配售通知之日起生效，除非及直至(I)考恩根據第4節所載通知規定，以任何理由(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)根據第4節所載通知規定，本公司暫停或終止配售通知，及(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代較早日期的配售通知上的參數，否則及直至(I)考恩全權酌情決定(Ii)全部配售股份已售出，或(Iii)本公司暫停或終止配售通知，否則及直至(I)考恩根據第4節所載的通知要求，以任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)根據第4節所載的通知要求，本公司暫停或終止配售通知本公司就出售配售股份向考恩支付的佣金或其他賠償應按照附表3中規定的條款計算。雙方明確承認並同意，本公司和考恩均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務，除非及直至本公司向考恩發出配售通知，並且考恩不會根據上述規定的條款拒絕該配售通知，然後僅根據其中指定的條款和本協議中規定的條款拒絕該配售通知，並明確承認並同意，除非本公司向考恩發出配售通知，否則本公司和考恩將不會就配售或任何配售股份向考恩支付佣金或其他賠償金，除非本公司向考恩遞交配售通知，否則本公司和考恩均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3、禁止考恩出售配售股份。根據本文所述的條款和條件，在本公司交付配售通知時，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中描述的配售股票，否則在配售通知指定的期限內，考恩將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票市場(納斯達克)的規則，在商業上合理的努力出售該等配售股票。而在其他情況下，則按照該安置通知書的條款辦理。Cowen將不遲於緊接其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)向本公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2規定的本公司每名個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，其中列出了在該交易日出售的配售股票的數量、所售配售股票的成交量加權平均價，以及配售股票的成交量加權平均價，其中列出了該交易日售出的配售股票的數量、所售配售股票的成交量加權平均價和配售股票的成交量加權平均價，並在緊隨其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)之前向公司提供書面確認。如果公司聘請考恩出售配售股份，這將構成交易法規則10B-18(A)(5)所指的“區塊”，公司將應考恩的要求，並在合理的提前通知公司後，在結算日(定義如下)或之前，向考恩提供本協議第8節規定的律師意見、會計師信函和高級職員證書，每一份的日期均為結算日期。, 以及考恩合理要求的其他文件和信息。考恩公司可以按照“證券法”第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的法律允許的任何方式出售配售股票，包括但不限於通過納斯達克或美國存託憑證的任何其他現有交易市場進行的銷售。考恩不得以本金身份自行購買配售股份，除非獲得本公司在

安置通知書。本公司承認並同意：(I)不能保證Cowen會成功出售配售股份，(Ii)如果Cowen不出售配售股份，除Cowen未能按照本第3條的要求使用其商業上合理的努力出售該等配售股份外，不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。就本條例而言，“交易日”是指本公司在交易當日或交易日的任何一天，該日是指本公司的交易日，而不是指根據本條款第3條的要求，出售該等配售股份的任何一天。(I)不能保證考恩會成功出售配售股份，以及(Ii)如果考恩不因任何原因不出售配售股份，則不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。

儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，並通過電話通知考恩(迅速通過電子郵件確認)，取消任何關於提供或出售任何配售股份的指示，考恩沒有義務提供或出售任何配售股份，(I)在公司擁有或可能被合理視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)在公司擁有或可能被合理視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)在公司擁有或可能被合理視為擁有重大非公開信息的任何時期內，或(Ii)考恩沒有義務提供或出售任何配售股份或以其他方式公開公佈其收益、收入或其他經營業績(“收益公告”)，包括公司提交Form 6-K或8-K(視情況而定)報告或Form 20-F或10-K(視情況而定)年度報告的時間，該年報包括截至該收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期(視情況而定)的綜合財務報表。

4、禁止暫停銷售。

(A)本公司或考恩公司可在向另一方發出書面通知後(包括向附表2所列另一方的每一名個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即向附表2所列的另一方的每名個人發送可核實的傳真或電子郵件通信確認)，暫停任何配售股票的出售；但是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股票的義務。雙方均同意，除非根據本條款第4款發出的通知是向本合同附表2所列個人之一發出的，否則該通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。

(B)如考恩或本公司有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定未能符合美國存託憑證的規定，其應立即通知另一方，考恩可在向本公司遞交通知後，全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但在登記聲明根據證券法不再有效的任何期間，本公司應立即通知考恩，本公司不應要求出售任何配售股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5、達成和解協議。

(A)配售股份結算。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於出售當日(分別為“交收日期”及首個交收日期，即“首次交割日期”)後的第二(2)個交易日(或按常規交易的行業慣例較早的日期)進行。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益總額(“淨收益”)將等於考恩出售該等配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)考恩的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本合同第7(G)(費用)節應支付給考恩的任何其他款項，以及(Iii)考恩根據本合同第7(G)(費用)節應支付給考恩的任何其他款項，該金額將等於考恩在出售該等配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)考恩的佣金、折扣或其他補償後，根據本合同第7(G)條(費用)，本公司應支付給考恩的任何其他款項。

(B)配售股份的交付。於每個結算日或之前，在支付有關配售股份的買價後，本公司將或將促使託管機構或其轉讓代理(視情況而定)以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉讓至存託信託公司，方式是存入考恩或其指定人的賬户(只要考恩在交收日期前已向本公司發出有關該指定人的書面通知)，或透過存託人存取款系統或其他相互可能的交付方式將出售的配售股份轉移至存託信託公司(只要考恩已在交收日期前向本公司發出有關指定人的書面通知)，或將促使存託人或其轉讓代理(視情況而定)以電子方式將出售的配售股份轉移至存託信託公司在每個結算日，考恩公司將在結算日或結算日之前將相關的淨收益以當天資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司、託管機構或其轉讓代理(視情況而定)未能履行其在結算日交付正式授權配售股份的義務，本公司同意，除不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)所載的權利和義務外，公司還將(I)使考恩免受由此產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用(包括合理的有據可查的法律費用和開支)的損害，且不以任何方式限制這些損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用(包括合理的有據可查的法律費用和開支)，因為這些損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用(包括合理的有據可查的法律費用和開支)產生或與之相關或在沒有這種失責的情況下它本應有權獲得的其他補償。

6.確認公司的陳述和保證。本公司向考恩陳述並保證，並與考恩達成一致，即截至(I)本協議日期，(Ii)每次銷售(定義如下)，(Iii)每次結算日期，以及(Iv)每個交付日期(定義如下)(第(I)至(Iv)中包含的每個日期，均為“陳述日期”)：

(A)符合註冊規定。根據證券法向委員會提交文件後，註冊聲明即自動生效或將自動生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供額外或補充資料。登記聲明是《證券法》第405條規定的表格F-3上的一份《自動擱置登記聲明》，並在不早於本條例生效日期前三(3)年提交。在初始申請時提交。

根據證券法第457(O)和457(R)條的規定，本公司已支付或將支付與配售股份相關的必要的佣金備案費用。*沒有暫停F-6表格中的登記聲明(第333-248514號文件)的效力的停止令，該F-6表格中的登記聲明涵蓋本公司將根據證券法通過考恩公司根據證券法通過考恩發行和出售的美國存託憑證的登記(“ADS登記聲明”)、登記聲明或任何第462(B)條的規定。委員會正在考慮或威脅的。本公司符合證券法規定的表格F3的使用要求。以下配售股份的出售符合F-3表格I.B.1的要求或一般指示。

(B)沒有失實陳述或遺漏。招股説明書在提交時符合並經修訂或補充(如果適用)，將在所有重要方面符合證券法。ADS註冊聲明、註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修訂或補充，在生效之日或其適用日期(視情況而定)均符合並將在所有實質性方面遵守證券法，並且沒有、也不會在每個陳述日包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實截至其日期，經修訂或補充的招股章程沒有、也不會在每個陳述日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句中陳述的陳述和保證不適用於ADS註冊聲明、註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明、或對其的任何生效後修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或陳述是依據並符合與代理信息相關的信息(定義見下文)作出的。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交到註冊説明書中，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。本文所用的“出售時間”是指根據本協議每次發行配售股票的時間。, 考恩最初與買方簽訂出售此類配售股票的合同的時間。

(C)提供提供給考恩的材料。本公司已按考恩合理要求的數量和地點向考恩交付了一份完整的註冊聲明副本、作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明(無證物)和招股説明書的確認副本。交付考恩以供公開發售配售股份使用的註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程(在任何該等準許自由寫作招股章程須向證監會提交的範圍內)，一直並將與經由EDGAR傳送至證監會以供存檔的該等文件的版本相同，但在S-T規例準許的範圍內除外。

(D)並非不合資格的發行人。根據證券法第405條的規定，該公司目前並不是“不符合條件的發行人”。公司同意在公司成為“不合格的發行人”時立即通知考恩。

(E)公司分發發售材料。在考恩分配配售股份完成前，除招股章程或註冊説明書外，本公司並無、亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(F)新興成長公司。根據證券法第2(A)節的定義，本公司是“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)；但前提是本公司將於2021年12月31日停止或已經停止成為新興成長型公司。

(G)外國私人發行人。本公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”，但條件是本公司自2022年1月1日起停止或已經停止作為外國私人發行人。

(H)西九文化區。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最新修訂時(無論該修訂是通過生效後修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告還是招股説明書形式)，除非本公司已另行通知考恩，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據證券法第163(C)條的豁免，本公司作出任何與配售股份有關的要約，除非本公司已另行通知考恩：本公司是證券法第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”，並符合證券法下F-3ASR表格或S-3ASR表格(視具體情況而定)的使用資格要求。

(I)成立為法團及信譽良好。本公司及其附屬公司(如本文所用，定義見證券法第405條)已正式註冊成立，並根據其各自注冊司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他法人實體(或相當於外國法人實體)有效存在。本公司及其每一附屬公司均具備經營業務的正式資格，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的經營所需的每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他法人資格，並擁有擁有或持有各自的財產以及經營其所從事的業務所需的一切權力和授權(公司或其他)，除非未能具備這種資格或擁有該等權力或授權不會(I)對業務、物業、管理、財務產生單獨或總體的重大不利影響。(I)本公司及其附屬公司整體的經營業績或前景，或(Ii)在任何重大方面損害本公司履行其在本協議項下的義務或完成本協議或招股章程所擬進行的任何交易的能力(第(I)或(Ii)款所述的任何影響，即“重大不利影響”)，或(Ii)在任何重大方面損害本公司履行其在本協議項下的義務或完成本協議或招股章程所擬進行的任何交易的能力(“重大不利影響”)。本公司不直接或間接擁有或控制除

在公司最近截止的會計年度的20-F或10-K表格(視具體情況而定)年度報告附件21中列出的子公司。

(J)銷售協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(K)存款協議。存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設受託保管人適當授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，以強制執行、破產、無力償債、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平原則的類似普遍適用法律為限。於該等配售股份(可由美國存託憑證(“ADR”)證明)由存託人根據按金協議的條文就有關普通股的按金而妥為發行後，該等配售股份將會妥為及有效地發行，而配售股份登記於其名下的人士將有權享有該等配售股份及按金協議所指定的權利，而該等配售股份將會按存託協議的規定妥為發行，而配售股份登記於其名下的人士將有權享有該等配售股份所指定的權利及存託協議所載的權利。本公司發行及出售配售股份，以及按本協議及按按協議的規定將普通股存放於存託機構及發行配售股份，將不會觸發任何普通股或美國存託憑證、可轉換為或可交換或可行使普通股或美國存託憑證的證券或期權、認股權證或其他購買普通股或美國存託憑證或本公司任何其他證券的權利的任何持有人就該等普通股、美國存託憑證或任何其他證券已被適當放棄或不適用的經修訂的。存款協議、配售股份及美國存託憑證(如適用)在所有重大方面均符合註冊聲明及招股章程的描述。

(L)配售股份。本公司根據本協議發行及出售之配售股份所代表之普通股，將獲正式及有效授權(包括根據CA 2006之第551條)，而於按本協議規定配發、發行及交付時，將獲正式及有效配發及發行、繳足股款及不受任何額外股本要求及任何留置權、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他類似權利之限制，並將符合登記聲明及由美國存託憑證代表的普通股可由本公司就發行配售股份(包括證明該等配售股份(視何者適用)的美國存託憑證)的託管人自由交存，按存託協議的預期在每種情況下均可交存。配售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售(包括(就美國存託憑證所代表的普通股而言，根據CA 2006第551條)，當按本協議規定於付款後發行及交付時，配售股份將會妥為及有效發行、繳足及毋須評估，且無任何留置權、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他類似權利，並將符合登記聲明及招股章程中有關的描述。配售股份及其所代表的普通股的發行不受任何留置權、產權負擔、優先購買權、

或類似的權利(包括由美國存託憑證2006年第561(1)條規定的關於美國存託憑證所代表的普通股的權利)。於配售股份及其所代表的普通股發行、出售及交付並支付有關款項後，配售股份的購買人將獲得該等配售股份良好、可出售及有效的所有權，而不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、申索或產權負擔的影響。於美國存託憑證相關普通股存放於託管人或代表託管人或任何彼等各自的代名人後，託管人將代表託管人或彼等各自的任何代名人，在符合存款協議條款的情況下，取得該等普通股良好、可出售及有效的法律所有權，且無任何留置權、產權負擔、抵押權益、押記、按揭或不利申索。以託管人、託管人或其各自任何代名人的名義登記美國存託憑證相關普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，並在符合存款協議條款的情況下，將適用普通股的記錄所有權歸屬於託管人、託管人或適用代名人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表普通股的配售股份的實益擁有人。

(M)大寫。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書及招股章程，而本公司的所有已發行股本均已妥為及有效地授權及發行，已繳足股款及無須評估，且已發行符合本公司的組織章程、CA 2006及適用的聯邦及州證券法，並符合招股章程中“股本及組織章程説明”的説明。本公司購買或交換任何證券以換取本公司股本的所有期權和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並且是按照CA 2006和適用的聯邦和州證券法發行的，但已被放棄或滿足的法律除外。已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除招股章程另有陳述外，於招股章程所指日期，本公司或其任何附屬公司並無認可或已發行股本、期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券(上文所述或招股章程所準確描述者除外)(根據本協議進行的後續發行(如有)，或行使購股權或其他獎勵後發行的普通股除外)根據公司現有股權補償計劃或其他計劃授予或發行的期權或其他證券, 以及根據員工購股計劃發行普通股)。如招股章程所述，本公司的購股權、股份紅利及其他股份計劃或安排，以及據此授予的購股權或其他權利的描述，準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、購股權及權利所需展示的資料。本公司各附屬公司的所有已發行股本(如有)已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，除招股章程所載者外，均由本公司透過一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有。

不受任何第三方的任何索賠、留置權、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓的限制或任何其他索賠的影響。

(N)沒有衝突。本公司簽署、交付及履行本協議、本公司發行及出售配售股份、將美國存託憑證所代表的普通股存放於託管人處，以及完成本協議所擬進行的交易不會(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)與下列任何條款或規定衝突或導致違反或違反，構成違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致設立或施加根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產提出申索或押記，而本公司或其任何附屬公司是該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的一方，或本公司或其任何附屬公司受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書約束，(Ii)導致違反組織章程細則(或類似的管理文書，或(Iii)導致違反任何美國或非美國法律、法規、規則、法規、判決、命令或法令的任何法院或政府或監管機構或機構，對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權，但上述第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違反、違規或違約不會個別地或總體地發生，則不在此限；或(Iii)導致違反任何美國或非美國法律、法規、規則、法規、判決、命令或法令，且對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府或監管機構或機構的命令或法令，合理地預計會產生實質性的不利影響。“債務償還觸發事件”是指給出、發出通知或經過一段時間會給票據持有人帶來任何後果的任何事件或條件。, 債權證或其他債務證明(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

(O)無須提出異議。除根據證券法和適用的州證券法登記配售股份，以及納斯達克金融業監管局(“FINRA”)可能要求或根據CA 2006要求的與配售股份的購買和分銷、配售股份在納斯達克上市有關的同意、批准、授權、命令和登記或資格外，不得同意、批准、授權或命令或提交、資格或登記(每個“授權”本公司簽署、交付及履行本協議或存款協議、發行及出售配售股份、向託管人存放配售股份相關普通股或完成據此擬進行的交易；且未發生任何事件，允許或導致任何此類授權，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，允許或導致任何此類授權的撤銷、暫停、終止或無效，或任何此類授權的持有人或製作者的權利受到任何其他損害。本公司完成本協議所擬進行的交易所需的所有公司批准(包括股東批准)均已獲得並生效。

(P)獨立核數師。普華永道會計師事務所已審核及審核本公司及其附屬公司的若干財務報表，該等財務報表以參考方式列入或註冊於註冊説明書及招股章程內，是S-X規例第2-01條及美國公眾公司會計監督委員會(“PCAOB”)及英格蘭及威爾士適用法律所指的有關本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所。

(Q)財務報表。該等財務報表連同以參考方式收錄於招股章程及註冊表內的相關附註，公平地列載本公司及其綜合附屬公司於招股章程及註冊説明書所載各日期或期間的財務狀況、經營業績及財務狀況變動。該等報表及相關附註及附表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等原則在所涉期間均以一致基準應用，但招股章程所載或以引用方式併入的相關附註及附表所載者除外。在招股章程中以引用方式包括或併入的財務報表連同相關附註在所有重要方面均符合S-X法規。法規S-X不要求在註冊説明書或招股説明書中以引用的方式描述、包括或併入其他財務報表或支持性附表或證物。並無任何備考財務資料須載入註冊説明書或招股章程，或根據S-X規例以引用方式併入其中的文件，而該等文件並未按此規定納入或納入。註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入或納入的摘要及選定財務數據(如有)公平地列載於註冊説明書及招股章程所載或以參考方式併入的綜合財務報表中，所載資料於註冊説明書及招股章程所載或以參考方式併入的綜合財務報表中顯示於各自日期及各自指定期間的資料。

(R)可擴展商業報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指南編制。

(S)無重大不利變化。本公司或其任何附屬公司自招股章程以參考方式收錄或納入的最新經審核財務報表發表之日起，均未曾承受(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)、或因任何勞資糾紛或任何法院、政府或監管當局的行動、命令或法令而對其業務造成的任何重大損失或幹擾，但招股章程所載或預期的除外；(Ii)股本(因行使下述購股權而發行普通股除外)。本公司或其任何附屬公司之長期債務，或本公司就任何類別股本所宣派、撥備、支付或作出之任何股息或分派，或涉及業務、物業、資產、一般事務、管理、財務狀況、前景及股東利益之任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化之任何發展，或本公司就任何類別股本所宣派、撥備、支付或作出之任何股息或分派，或涉及預期重大不利變化之任何發展，或影響業務、物業、資產、一般事務、管理、財務狀況、前景、股東

除招股説明書所載或預期外，本公司及其附屬公司的整體股權或經營業績。

(T)法律訴訟。除招股章程所載者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為其中一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產為標的之法律或政府法律程序，並無規定須在註冊説明書或招股章程或其中以引用方式併入而未予描述的文件中描述，或如個別或整體決定對本公司或其任何附屬公司不利，可合理預期會產生重大不利影響；及

(U)沒有違例或失責。本公司或其任何附屬公司均無(I)違反其組織章程(或類似的管理文件，視情況而定)或(Ii)在任何方面違約，亦未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司或其任何附屬公司均未妥為履行或遵守本公司所屬的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，或本公司的任何財產或任何財產或文件受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書約束。它或其財產或資產可能受到的政府規則、法規或法院命令、法令或判決(包括但不限於，由美國衞生與公眾服務部(FDA)的美國食品和藥物管理局(FDA)、藥品監督管理局(DEA)、歐洲藥品管理局(EMA)、藥品和保健產品監管機構(MHRA)或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構實施的規則、法規或法院命令、法令或判決就上述第(Ii)及(Iii)條而言，任何該等違反或錯失行為，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不良影響。

(V)牌照或許可證。本公司及其各附屬公司擁有所有權所需的所有許可證、證書、授權和許可，並已向適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構(包括但不限於由FDA、DEA、EMA、MHRA管理的機構以及履行與FDA、DEA、EMA和MHRA類似職能或從事藥品監管的任何其他州、聯邦、國家和外國機構或機構)作出所有必要的申報和備案(“政府許可”)，除非任何未能擁有或製造此類許可的行為，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司均遵守所有該等政府許可證的條款及條件，但如未能遵守該等條款及條件會合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限；所有該等政府許可證均屬有效，並具有全面效力及效力，除非該無效或未能全面生效的情況可合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到書面通知

任何此類政府許可證的任何撤銷、重大修改、暫停、終止或無效(或與之相關的訴訟程序)的通知，如果作為不利的決定、裁決或裁決的標的，有理由預計這些撤銷、重大修改、暫停、終止或無效(或與之相關的訴訟程序)將導致實質性的不利影響。本公司沒有理由相信任何此類政府許可證將不會續期，除非不續期不會導致重大不利影響，無論是單獨續期還是總體續期都不是合理的預期。本公司及其各附屬公司已按任何適用法律或政府許可的要求提交、獲取、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期在所有重要方面均完整和準確(或在隨後提交的文件中進行了更正或補充)。

(W)規管事宜。公司遵守FDA、DEA、EMA、MHRA和其他從事藥品監管的類似政府機構的所有法規、規則或條例，這些法規、規則或條例適用於公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置，除非不遵守規定不會產生實質性的不利影響。公司招股説明書(“公司研究和試驗”)中描述的由公司或代表公司進行的非臨牀研究和臨牀試驗，過去和現在都是按照所有適用的聯邦、州和外國法律、規則、命令和法規在所有重要方面進行的，如果仍然懸而未決的話；註冊聲明和招股説明書中對公司研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確的；公司不知道招股説明書中沒有描述的任何其他研究或試驗的結果與招股説明書中描述的不一致或合理地一致。且本公司並無收到FDA、DEA、EMA、MHRA或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構發出的任何書面通知或函件，要求終止、暫停或重大修改任何公司研究和試驗，並確認終止、暫停或重大修改將合理地預期會產生重大不利影響，且據本公司所知，沒有合理理由這樣做。使用或披露公司收到的與公司研究和試驗相關的患者信息, 本公司已在所有實質性方面遵守所有聯邦、州、地方或外國適用的法律和監管規則或要求，包括但不限於1996年的《健康保險流通和責任法案》及其下的規則和條例(“HIPAA”)。本公司、其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，自2015年1月1日以來，均未被禁止、暫停或排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃或人類臨牀研究之外，或據本公司所知，從事任何可能導致被禁止、暫停或排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃或人類臨牀研究之外的行為。據本公司所知，本公司的所有研究和試驗均未涉及任何調查員，這一術語在美國聯邦法規第50.3節第21章中有定義，這些調查員已被取消臨牀調查員資格或被FDA發現參與了科學不端行為。致公司的

在本公司知情的情況下，其供應商的製造設施和運營在所有實質性方面均符合FDA、DEA、EMA、MHRA或公司所受美國境外類似監管機構的所有適用法規、規則和法規。

(十)監管合規性。本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何未解決的FDA Form 483、不良備案通知、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知，指控或主張重大違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》(第21 U.S.C.§301及以下)。(“FDCA”)。本公司及其子公司實質上一直遵守適用的醫療保健法，包括但不限於《美國聯邦法典》、聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、18U.S.C.§286和287(刑事醫療欺詐法規)。《民事貨幣處罰法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(第42 U.S.C.§1320d及其後)，並經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(第42 U.S.C.§17921及以下)修訂的《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(第42 U.S.C.§1320d及其後)。豁免法(第42 U.S.C.§1320a-7)、聯邦醫療保險(社會保障法第十八章)、醫療補助(社會保障法第十九章)和2010年患者保護和平價醫療法案(經2010年醫療和教育負擔能力協調法案修訂)，包括但不限於醫生支付陽光法案(第42 U.S.C.§1320a-7h)，以及根據這些法律和類似的州法律以及所有其他地方、州、以及與本公司監管有關的外國法律(統稱為“醫療保健法”)。此外，本公司及其附屬公司並未收到有關任何索償、訴訟、聆訊、執行、調查的書面通知, 任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方提起的仲裁或其他訴訟，聲稱公司或其任何子公司的任何產品運營違反任何醫療保健法，據公司所知，也不存在任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他書面威脅的訴訟，除非在這兩種情況下，單獨或總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響。根據任何政府或監管機構強加的任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解令、糾正計劃或類似協議，本公司不是任何一方，也沒有持續的報告義務。

(Y)刑法。本公司及其任何附屬公司均沒有或將從事(I)違反適用刑法的任何直接或間接交易或交易，包括但不限於1970年的“受管制物質法”、1977年的“敲詐勒索影響和腐敗行為法”、2006年的“欺詐法”、1968年的“盜竊法”、1961年的“旅行法”或任何反洗錢法規，或(Ii)任何“協助和教唆”違反適用刑法的行為。涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就刑事法律提起或進行的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決或受到威脅，除非合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響。

(Z)“投資公司法”。本公司或其任何附屬公司在招股説明書所述的發售配售股份及其收益的運用生效後，均無須註冊為“投資公司”或由“投資公司”所指的“投資公司”控制的實體，該“投資公司”指的是經修訂的“1940年投資公司法”及其所屬委員會的規則和條例所指的“投資公司”或“控制”的實體，在此之後，本公司或其任何附屬公司均不需要註冊為“投資公司”或由“投資公司”定義的“投資公司”控制的實體。

(Aa)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士之業務關係或相關人士交易，而該等業務關係或相關人士交易並未按規定予以描述。

(Bb)不穩定。據本公司所知，本公司及其任何高級職員、董事或聯屬公司均未曾或將直接或間接採取任何旨在或意圖穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或可能在未來合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動。

(Cc)知識產權。公司及其子公司擁有或擁有以下權利：(I)有效和可強制執行的專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權(“知識產權”)和(Ii)發明、軟件、作者作品、商標、服務標誌、商號、數據庫、配方、專有技術、互聯網域名和其他知識產權(包括商業祕密和其他未獲專利的和/或(或程序)(統稱為“知識產權資產”)，以按照招股説明書中所述的程度開展各自的業務所必需的(統稱為“知識產權資產”)。本公司及其附屬公司並無收到其法律顧問的書面意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效及可強制執行的知識產權，亦未收到任何其他人士就本公司所擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產或其侵犯任何其他人的任何有效及可強制執行的知識產權而提出的任何挑戰的書面通知，而據他們所知，該等挑戰仍未由任何其他人士就本公司及其附屬公司的任何知識產權或知識產權資產而提出，或侵犯任何其他人的任何有效及可強制執行的知識產權據本公司所知，沒有第三方擁有註冊聲明和招股説明書中所述的任何知識產權的權利，這些知識產權是本公司獨家許可的，包括沒有留置權、擔保權益或其他產權負擔, 第三方許可人在知識產權方面的習慣復原權除外，這些權利是作為許可披露給公司或其一個或多個子公司的。據本公司所知，第三方銷售FDA批准的產品不會侵犯註冊聲明和招股説明書中所述的歸本公司所有或授權給本公司的任何知識產權資產。據本公司所知，註冊説明書及招股章程所披露的知識產權所包括的任何專利或專利申請並無重大缺陷。據本公司所知，所有使用知識產權材料的許可對其業務

招股説明書中所描述的內容是有效的，根據協議各方的條款，對協議各方具有約束力，並可由協議各方或針對協議各方強制執行。本公司已在所有實質性方面遵守並未收到違反任何知識產權許可的書面索賠，並且本公司不知道任何其他人違反或預期違反任何知識產權許可。除招股説明書所述外，本公司並無(I)聲稱本公司侵犯任何人士的任何專利、商標、服務標誌、商號、版權或商業祕密，或(Ii)對本公司擁有或獨家許可的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，包括沒有幹預、反對、複審或政府訴訟。本公司已採取一切合理措施保護和維護其知識產權。本協議預期的交易的完成不會導致任何額外金額的損失、減損或支付，也不需要任何其他人根據任何書面協議就公司擁有、使用或持有以供當前開展的業務使用的任何知識產權的權利表示同意。關於本軟件目前在本公司業務中的使用情況，本公司在該等軟件中未出現任何重大缺陷，包括在處理任何交易過程中的任何重大錯誤或遺漏，但已糾正的缺陷除外。據本公司所知，該等軟件不包含任何旨在中斷、禁用或禁用該等軟件的設備或功能, 或以其他方式損害任何軟件的功能，或受制於任何“開放源碼”或其他類似許可證的條款，該許可證規定該軟件的源代碼將向公眾公開分發或提供給公眾。本公司及其各附屬公司已採取合理步驟，以取得與其員工簽署的保密協議、保密協議、發明轉讓協議及發明轉讓。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司。據本公司所知，美國專利商標局在起訴包括在知識產權中的美國專利和專利申請時所要求的誠實信用義務已經得到遵守；在所有有類似要求的外國機構中，所有這些要求都得到了遵守。本公司始終遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律與隱私、數據保護以及收集和使用由本公司或其任何子公司在開展本公司業務時收集、使用或持有的個人信息有關。本公司或其任何附屬公司並無被指控侵犯任何人的隱私權或個人信息或資料權利的書面索賠，而本協議擬進行的交易的完成不會違反或以其他方式違反任何與隱私權有關的法律。, 數據保護，或收集和使用由公司在開展業務時收集、使用或持有以供公司使用的個人信息。本公司採取合理措施，確保此類信息不受未經授權的訪問、使用、修改、拒絕服務或破壞的影響。本公司及其各附屬公司已採取合理行動，取得其僱員及顧問所作與本公司有關的所有原創作品及發明的所有權。

公事。所有創始人和主要員工都與公司簽署了保密和發明轉讓協議。

(Dd)私隱法例。自2015年1月1日以來，本公司及其子公司一直實質上遵守所有適用的數據隱私和安全法律和法規，包括在每個案例中，在適用的範圍內遵守經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(“HITECH法案”)修訂的HIPAA(《美國聯邦法典》第42 U.S.C.17921節及其後)；歐洲聯盟一般數據保護條例“(”GDPR“)(EU 2016/679)，包括它憑藉”2018年歐盟(退出)法“(”英國GDPR“)第3條和”加州消費者隱私法“(統稱為”隱私法“)繼續成為聯合王國法律的一部分。本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析本公司擁有的任何其他機密信息(統稱為“敏感數據”)有關的政策和程序。這些政策經過設計並不斷更新，以保持對隱私法的遵守。本公司會向其個人資料受有關政策規管的資料當事人提供有關其政策的準確通知。這些政策對本公司當時與其主題相關的隱私做法提供了準確和充分的通知，這些政策不包含本公司當時的隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(一)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、銀行信息。, 這些信息包括：(I)經修訂的“聯邦貿易委員會法”規定的任何“個人身份信息”；(Iii)HIPAA定義的受保護健康信息；(Iv)GDPR和英國GDPR(視情況而定)定義的“個人數據”；以及(V)任何其他有助於識別該自然人或其家人身份的信息，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。(Iii)HIPAA所定義的受保護的健康信息；(Iv)GDPR和英國GDPR(視情況而定)所定義的“個人數據”。據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露並無任何不準確、誤導、欺騙性或在任何重大方面違反任何隱私權法律或政策。據公司所知，本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或其任何附屬公司：(I)未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的書面通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或條件一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方；或(Iii)是施加任何義務或法律責任的任何命令、法令或協議的一方；或(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方

(Ee)IT系統。(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括任何敏感數據及其各自客户、僱員、供應商、供應商及由他們或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(“IT系統及數據”)、設備或技術(“IT系統及數據”)並無實際或指稱的違反或攻擊或其他危害或與之有關的情況，及(Ii)本公司及其附屬公司已實質遵守，

並且目前在實質上遵守本公司及其子公司的所有適用法律、法規、安全政策，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(Ff)不動產和動產的所有權。本公司及其各附屬公司對對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的所有不動產或非土地財產擁有良好及可出售的所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效及可出售的權利，每項均無任何留置權、產權負擔、擔保權益、索償及瑕疵，且(I)不會單獨或合計對該等財產的價值有重大影響，亦不會對所作及建議的用途造成重大幹擾；或(I)不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對所作及擬作的用途造成重大幹擾；或(I)不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對所作及擬作的用途造成重大幹擾單獨地或合計地產生實質性的不利影響。

(Gg)沒有勞資糾紛。(A)在全國勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司或其任何子公司提出的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的威脅；以及(B)本公司的員工沒有因集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司或其任何子公司提出的重大申訴或重大仲裁程序。本公司並不知悉其或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員已發生或即將發生的任何勞工騷亂，而該等騷亂可合理地預期(個別或整體而言)會產生重大不利影響，且本公司並不知悉任何現有或迫在眉睫的勞工騷亂會對本公司或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商造成重大不利影響。本公司並不知悉本公司或任何附屬公司的任何主要僱員或重要員工羣體計劃終止與本公司或任何該等附屬公司的僱傭關係。

(Hh)符合ERISA。沒有“被禁止的交易”(如1974年“僱員退休收入保障法”第406節所定義，包括條例和根據該法案發布的解釋(“ERISA”)，或1986年“國税法”第4975節，(“守則”)或“累積資金不足”(定義見ERISA第302條)或ERISA第4043(B)條所述的任何事件(ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求已被免除的事件除外)已經發生或可能合理地預期會發生在公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃中，而該等計劃可能單獨或合計地被合理地預期會對公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃產生重大不利影響(ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求已被免除的事件除外)，或可合理預期會對公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃產生重大不利影響的事件除外本公司或其任何附屬公司的每個員工福利計劃在所有重要方面均符合適用法律，包括ERISA和守則。本公司及其附屬公司並沒有亦不能合理地預期會根據ERISA第四章就終止或退出任何退休金計劃(如

在ERISA中定義)。本公司或其任何附屬公司根據守則第401(A)節擬承擔的任何責任均已收到或可能依賴有關其資格的有利裁定或意見書，而據本公司所知，無論是採取行動或不採取行動，均未發生任何可能個別或整體導致喪失該資格的合理預期。

(Ii)環境法和有害物質。本公司及其子公司遵守適用於其業務的有關使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法”)。本公司或其任何子公司(或據本公司所知，本公司或其任何子公司有或可能對其行為或不作為負責的任何其他實體)在本公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的任何財產上，或在任何其他財產上，沒有違反任何法律、法規，儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或由其任何子公司(或據本公司所知，本公司或其任何子公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)在任何其他財產上儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。判令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或許可，會引起任何法律責任；且本公司或其任何附屬公司並無將本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放到該物業或該物業周圍的環境中。

(Jj)税項。本公司及其子公司均(I)已及時提交所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報單，且所有此等報税表真實、完整和正確，(Ii)已繳納其有責任繳納的所有聯邦、州、地方和所有非美國税款，包括但不限於本公司或其任何子公司有義務從欠員工、債權人和第三方的金額中扣繳的所有税款，以及(Iii)據其所知，沒有任何税收不足或未解決或被評估的索賠，或(Iii)不存在任何未解決或評估的税收不足或索賠，或據其所知，公司或其任何子公司有義務從欠員工、債權人和第三方的金額中扣繳的所有税款；以及(Iii)不存在任何税收不足或未解決或評估的索賠，或據其所知，在上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的每一種情況下，(A)以誠意競投，且已根據公認會計原則為其在本公司最新財務報表中提取準備金，或(B)不會單獨或合計產生重大不利影響。

(KK)轉讓税。考恩、本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司無須在英國或美國支付印花税、印花税儲備、登記、單據、發行、轉讓或其他類似税項或税項(“轉讓税”)，涉及(I)本公司按本協議及存款協議預期的方式發行及交付普通股；(Ii)發行、出售及交付證明美國存託憑證的美國存託憑證(或證明美國存託憑證的美國存託憑證)，每一種情況下均不須繳付印花税、印花税儲備、登記、單據、發行、轉讓或其他類似税項或税項(“轉讓税”)。(Iii)以本協議設想的方式向買方出售、協議出售、發行或交付美國存託憑證(或證明美國存託憑證的美國存託憑證)(包括通過以下方式轉售該等美國存託憑證和美國存託憑證)

Cowen)通過DTC的設施；或(Iv)本協議或存款協議的簽署和交付。

(Ll)美國和英國的税務考慮。招股説明書中標題(I)“重大所得税考慮事項--美國持有者的重大聯邦所得税考慮事項”和(Ii)“重大所得税考慮事項--英國税收”標題下的陳述，只要它們聲稱描述了招股説明書中提到的法律和文件的規定，在所有重大方面都是準確和完整的。

(Mm)保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保範圍與從事類似業務、處於類似發展階段、類似行業的公司的慣常做法一樣，承保其各自業務的進行及各自物業價值的風險。本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司將無法在現有保險範圍屆滿時續保，或無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續經營其業務所需的類似保險範圍，而本公司或其任何附屬公司均無理由相信在該等保險範圍屆滿時，本公司將無法續期其現有保險範圍，或無法從類似保險公司取得類似的保險範圍。本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人、該保險人的代理人或本公司或其任何附屬公司的經紀的書面通知，表示需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出(保費支付除外)以繼續該等保險。

(Nn)會計控制。本公司及其每個子公司都有一個“財務報告內部控制”制度(該術語在“交易法”第13a-15(F)條中有定義)，該制度符合“交易法”的要求，由其各自的主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下進行，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)每隔合理時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明中以引用方式納入或併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了適用於該等資產的委員會規則及指引。公司對財務報告的內部控制是有效的。除招股説明書所述外，自本公司最近經審計的會計年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)，(B)本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(OO)披露控制。本公司及其子公司維持符合“交易法”要求的披露控制和程序(該術語在“交易法”第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序旨在確保本公司及其子公司必須披露的信息

他們根據“證券交易法”提交或提交的報告在委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累這些信息並傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關披露的決定。本公司及其子公司已根據交易法第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

(PP)實質性協議。根據證券法或證券法的規定，招股説明書中並無任何許可證、租賃、合同或其他協議或文件需要在招股説明書中予以描述或作為註冊聲明的證物存檔，而招股説明書中包含的所有對該等許可證、租賃、合同或其他協議或文件的描述在所有重要方面均是對該等文件的準確而完整的描述，且招股説明書中包含的任何該等許可證、租賃、合同或其他協議或文件均不在招股説明書中作如此描述或未按要求向招股説明書提交。除招股章程所述外，本公司或任何其他訂約方並無因方便或失責而暫停或終止任何該等許可證、租賃、合約或其他協議，本公司及其附屬公司並無接獲任何該等待決或威脅暫停或終止的通知，且本公司並不知悉任何該等待決或威脅暫停或終止的情況。

(QQ)沒有註冊權。任何人士或實體均無權因登記聲明、ADS註冊聲明或其他事項的提交或生效而要求本公司或其任何附屬公司的普通股、美國存託憑證或其他證券登記，但已以書面明示放棄該權利或已獲及時及適當書面通知並未在該權利條款及條件所規定的一個或多個時間內行使該權利的個人或實體除外。除招股説明書所述外，並無擁有註冊權或類似權利的人士可根據證券法由本公司或其任何附屬公司註冊任何證券。

(RR)保證金規則。如招股説明書所述，本公司從發行、出售和交付配售股份中獲得的收益的運用不會違反美聯儲理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Ss)不收取經紀費。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致本公司或其任何附屬公司或Cowen就發行及出售配售股份或本協議、註冊説明書或招股章程所擬進行的任何交易向本公司或其任何附屬公司或考恩提出有效索償，要求收取經紀佣金、股息費或類似款項。

(TT)對子公司沒有限制。除招股章程所述外，根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接禁止向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Uu)股息。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司向普通股持有人派發股息或本公司宣佈的其他分派，目前並不需要英格蘭及威爾士的批准。根據英格蘭和威爾士及其任何政治分支的現行法律和法規，公司清算或贖回普通股時就普通股應支付的任何金額，以及公司及其附屬公司股本上宣佈和應付的股息和其他分派，可由公司或有關附屬公司以美元或歐元支付，並可自由轉移到聯合王國以外的地方，而向公司、任何子公司或持有普通股作為投資的非聯合王國居民的普通股持有人支付的任何款項，均不得支付給該公司或其任何附屬公司，或持有普通股作為投資的非聯合王國居民，而不是向該公司或其任何附屬公司或持有其普通股作為投資的非聯合王國居民支付的任何款項，而該等股息和其他分派可由公司或有關附屬公司以美元或歐元支付，並可自由轉移到聯合王國以外的地方。根據聯合王國或其任何政治區或税務當局的法律和法規預扣或其他税款，而無需在聯合王國或其任何政治區或税務當局獲得任何政府授權。

(Vv)無力償債。本公司或其任何附屬公司或其各自任何董事並未就本公司或其任何附屬公司作出清盤命令、呈請、申請或通過決議，或就本公司或其任何附屬公司委任臨時清盤人，或就本公司或其任何附屬公司發出管理令；未有任何人士就本公司或其任何附屬公司的全部或任何部分業務或資產委任接管人或接管人或管理人；並無根據經修訂的“1986年聯合王國破產法”第1條就本公司或其任何附屬公司提出自願安排；並無根據“2006年破產法”第899條就本公司或其任何附屬公司提出、同意或批准任何折衷或安排；並未根據“2006年破產法”第1000或1003條採取行動將本公司或其任何附屬公司從公司登記冊中剔除；而據本公司所知，本公司並無採取任何同等步驟或行動，或在任何情況下，根據“2006年破產法令”第1000條或第1003條，將本公司或其任何附屬公司從公司登記冊中剔除；以及，根據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無根據“2006年破產法”第899條建議、同意或批准任何折衷或安排。

(Ww)PFIC和外國個人控股公司地位。本公司目前並非守則第1296節所指的被動外國投資公司(“PFIC”)，本公司不大可能成為被動外國投資公司。本公司目前並非守則所指的“外國個人控股公司”。

(XX)前瞻性陳述。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(YY)ADS。本公司在所有重要方面均須遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。該等美國存託憑證根據交易法第12(B)或12(G)條註冊，並於納斯達克上市，本公司並無採取任何旨在或合理地可能產生終止該等美國存託憑證註冊或將該等美國存託憑證除牌的行動。

本公司亦未接獲任何有關證監會或FINRA正考慮終止該等註冊或上市的通知。

(Zz)薩班斯-奧克斯利法案。公司本身或據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事以其身份沒有遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及與此相關的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)的任何規定，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(Aaa)不得非法付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未(I)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)直接或間接向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或競選活動支付或提供任何非法款項，(Iii)違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂後)的任何適用條款，或任何適用的反腐敗法律、規則，或經修訂的英國“2010年反賄賂法”或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律、規則或法規(統稱為“反腐敗法”)或(Iv)支付任何其他非法款項。本公司及其附屬公司在經營業務時均遵守反腐敗法，並已制定並維持旨在確保並可合理預期將繼續確保繼續遵守該等法律的政策及程序。

(BBB)貸款。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其各自家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司與本公司高級職員或控制人的所有交易均已獲得董事會或董事會正式任命的委員會或高級管理人員的正式批准(如果符合美國法律的要求並達到美國法律要求的程度)。

(CCC)統計和市場數據。登記聲明及招股章程所載的統計及市場相關數據乃基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，而該等數據與其來源一致。

(DDD)遵守洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《美國銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的發佈、管理或發佈、管理或指導方針的規則、條例或指導方針。由任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員提起或進行的訴訟或程序，涉及

本公司或其任何附屬公司在反洗錢法律方面的責任懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(Eee)遵守OFAC的規定。

(I)除本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級人員、代理人、僱員、附屬公司或代表均不是個人或實體(“人”)，或由以下人士擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“UNSC”)實施或執行的任何制裁的標的：(I)本公司、其任何附屬公司、或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表均不是個人或實體(“人”)，或由以下人士擁有或控制：任何人不得(I)在聯合王國陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)的管轄下，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

(Ii)保證本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等收益：(I)資助或便利任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務進行任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的標的；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問或投資者身分參與發售的任何人士)違反制裁規定。

(Iii)過去五(5)年以來，本公司及其附屬公司並無知情地從事、現在知情地從事、亦不會與任何人士進行任何直接或間接交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象。

(FFF)無關聯人；FINRA重要。據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司(FINRA規則第5121(F)(1)條所指)均不直接或間接控制、不受FINRA細則第一條第1(Rr)節所指的FINRA任何成員公司的控制，或與FINRA的任何成員公司共同控制，或為FINRA的任何成員公司的相聯者(FINRA細則第I條第1(Rr)節所指)。

(GGG)法律選擇。根據英格蘭和威爾士的法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，英格蘭和威爾士的法院將予以尊重，除非受到一般公平原則的限制。公司有權提交，並且根據本協議第16條，公司已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給紐約市的每個紐約州和美國聯邦法院(各自為“紐約法院”)的個人管轄權，並已有效和不可撤銷地放棄任何

本公司有權指定、委任及授權一名獲授權代理人，在因本協議、登記聲明、招股章程或向任何紐約法院發售配售股份而引起或有關的任何訴訟中送達法律程序文件，而向該等獲授權代理人送達法律程序文件，將有效通知本公司根據本協議提起的任何訴訟的法律程序文件的送達地點；而本公司有權指定、委任及授權一名獲授權代理人在因本協議、登記聲明、招股章程或向任何紐約法院發售配售股份而引起或與之有關的任何訴訟中送達法律程序文件，並授權該等獲授權代理人將根據本協議提出的任何訴訟通知本公司。

(Hhh)可執行性。本協議和存款協議均以適當形式按照其條款在英格蘭和威爾士強制執行；為確保本協議或存款協議在英格蘭和威爾士的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，本協議或存款協議無需分別向英格蘭和威爾士的任何法院或其他機構存檔或記錄(正常訴訟過程中的法院文件除外)。在英格蘭和威爾士，本協議和存款協議均以適當的形式在英格蘭和威爾士強制執行；為確保本協議或存款協議在英格蘭和威爾士的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，本協議或存款協議無需分別向英格蘭和威爾士的任何法院或其他機構存檔或記錄。

(Iii)終審判決。紐約法院根據其國內法具有司法管轄權，並被英國法院承認為根據本協議或存款協議就針對公司的任何訴訟、訴訟或法律程序作出最終判決的任何固定或容易計算的金額的最終判決，以及為完成本協議和其中擬進行的交易而訂立的任何文書或協議，將被宣佈可對公司強制執行，而無需重新審查或審查作出原始判決的訴因的是非曲直，或但如(A)判決是以欺詐方式取得，或在違反自然或實質公正的訴訟中取得，或違反英國的公共政策或1998年“人權法”(或根據該等法律制定的任何附屬法例，在適用範圍內)，則公司可提出抗辯理由，並不得強制執行；(B)判決是就税項或其他類似性質的收費而須繳付的款項，或就罰款或其他罰款而作出的判決，或以其他方式基於英國法院認為與刑法、税收或其他公法有關的外國法律；。(C)判決相當於就先前由英國法院裁定的事項作出判決，或與紐約法院以外的法院就同一事項作出的判決相牴觸，或在違反司法管轄權或仲裁條款的情況下取得，但如經被告人同意或被告人其後將案件交由法院管轄，則屬例外。(B)該判決相當於就英國法院先前裁定的事項作出判決，或與紐約法院以外的法院就同一事項作出的判決衝突，或在違反司法管轄權或仲裁條款的情況下取得該判決，但如經被告人同意或被告人其後將案件交由法院管轄，則屬例外。(D)該判決是在違反解決糾紛協議的情況下提起的法律程序中作出的；。(E)該判決是以加倍方式作出的。, (A)根據“1980年貿易利益保護法”第5條作出的判決，或者是根據國務大臣根據該法第1條指定的措施作出的判決；(F)在判決作出之日起六年內沒有啟動執行程序的；(F)將為賠償所受損失或損害評估的金額增加兩倍或以其他方式乘以補償金額的；(D)在“1980年保護貿易利益法”第5條另有規定的情況下作出的判決，或者是基於國務大臣根據該法第1條指定的措施作出的判決。本公司不知道為什麼截至本協議之日，在英格蘭和威爾士執行這樣的紐約法院判決會違反英格蘭和威爾士的公共政策或1998年“人權法”(或根據這些法律制定的任何附屬法規，在適用範圍內)。

(JJJ)豁免權。除一般適用於本協議所述類型交易的法律或法規另有規定外，本公司及其任何

根據英格蘭和威爾士、紐約或美國的法律，各自的財產、資產或收入有任何豁免權，免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助，免於抵銷或反申索，免於英格蘭和威爾士的任何法院或紐約或美國聯邦法院的管轄權，免於送達法律程序文件、扣押或先前判決，或扣押以協助執行判決，或免於執行判決的其他法律程序或法律程序關於其在本協議或存款協議項下的義務、責任或任何其他事項，或因本協議或存款協議而產生或與之相關的任何其他事項。在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意本協議第16條規定的救濟和強制執行。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給考恩或考恩的律師的任何證書，應被視為本公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

公司承認，考恩和(就根據本條款第7節將提交的意見而言)公司的律師和考恩的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

7.簽署公司章程。本公司與考恩約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後及根據證券法，考恩須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知考恩，ADS註冊聲明或註冊聲明的任何後續修訂(以引用方式併入的文件除外)已向證監會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充已提交的時間，以及(I)本公司將立即通知考恩任何後續對ADS註冊聲明或註冊聲明的修訂(通過引用方式併入的文件除外)已經提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充已經提交的時間(Ii)本公司將應考恩的要求，迅速編制並向監察委員會提交考恩合理地認為與考恩配售股份有關的ADS註冊聲明、註冊聲明或招股章程所作的任何必要或適宜的修訂或補充(但前提是(A)考恩未有提出該等要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響考恩的任何責任或責任)，或(Ii)如考恩未有提出該等要求，本公司將立即向監察委員會提交考恩合理地認為與考恩配售股份分配有關的任何修訂或補充文件，或就考恩的配售股份分配事宜而對該等註冊聲明、註冊聲明或招股章程作出的任何修訂或補充(B)公司沒有義務向Cowen提供該申請的任何預先副本，或者如果該申請沒有提到Cowen的名字或與這裏提供的交易無關，公司沒有義務向Cowen提供反對該申請的機會，以及(C)對於公司未能向Cowen提供該副本或不顧Cowen的反對而提交該修訂或補充文件，Cowen擁有的唯一補救措施應是停止

根據本協議進行銷售)；(Iii)本公司不會就ADS註冊説明書、註冊説明書或招股章程(以引用方式併入的文件除外)提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的任何修訂或補充文件，除非該等修訂或補充的副本已在提交前一段合理時間內呈交考恩，而考恩並無合理反對(惟考恩未有提出反對並不解除本公司在此項下的任何義務或法律責任，或影響考恩依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)，公司將在提交文件時向考恩提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用併入ADS註冊聲明、註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的每項修訂或補充(以引用方式併入的文件除外)提交給證券交易委員會，以及(V)在本協議終止前，如果在任何時間，如果根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明因時間流逝而不再有效，本公司將通知Cowen。(V)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，向證監會提交招股説明書的每一項修訂或補充文件，以及(V)在本協議終止之前，如果註冊聲明因根據證券法第415條或其他規定而不再有效。

(B)監察委員會停止令通知。在收到通知或獲悉有關情況後，本公司將立即通知考恩，證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停ADS註冊聲明或註冊聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即使用其商業合理努力阻止發出任何停止令，或在應發出停止令時撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定考恩須就待決的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)提交所有報告和要求提交的任何最終委託書或信息聲明。15(D)或交易所法案或其下的任何其他規定。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏作出其中陳述所需的重大事實，則應根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間為遵守證券法需要修改或補充ADS註冊説明書、註冊説明書或招股説明書，本公司將立即通知考恩暫停配售股票發行，本公司將及時修改或補充ADS註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或實現該遵守；但如公司認為任何修訂或補充文件符合公司的最佳利益，則公司可延遲提交該等修訂或補充文件。

(D)配售股份上市。在根據證券法規定考恩須就待決的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並在需要時繼續有效的該等資格。但本公司無須就此而取得外國法團或證券交易商的資格，或提交在任何司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向考恩及其律師(由本公司支付合理費用)提供ADS註冊説明書、註冊説明書、招股章程(包括以引用方式納入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的對ADS註冊説明書、註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在此期間提交給證監會的所有被視為通過引用併入其中的文件)。應考恩的要求，還將向可出售配售股票的每個交易所或市場提供招股説明書副本；但是，只要在Edgar上可以獲得的文件範圍內，公司不需要向考恩提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)損益表。公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於公司當前會計季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。為免生疑問，本公司遵守“交易法”的報告要求應視為符合本第7(F)條的要求。

(G)開支。不論本協議項下擬進行的交易是否根據本協議第11節的規定完成或終止，本公司將支付以下與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於(I)編制、印刷和提交對ADS註冊説明書、註冊説明書及其各項修訂和補充的任何修訂、每份招股説明書及其每項修訂和補充的費用，(Ii)準備、發行和交付配售股份的費用。(Iii)根據本協議第7(D)節的規定，根據證券法對配售股份的資格，包括申請費(但與此相關的任何費用或考恩律師的費用或支出應由考恩支付，以下(Vii)項所述除外)；(Iv)招股説明書及其任何修訂或補充的副本以及本協議的印刷和交付給考恩；(V)與配售上市或資格相關的費用和開支

(I)考恩的律師與執行本協議有關的合理記錄費用和支出，金額不超過75,000美元；(Ii)委員會的費用和開支(如果有的話)；以及(Vii)考恩的律師與執行本協議有關的合理記錄費用和支出，金額不超過75,000美元。

(H)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(I)其他銷售通知。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何美國存託憑證或普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為美國存託憑證、普通股、認股權證或任何購買或收購美國存託憑證的任何權利之前，儘快向考恩發出通知。但如(I)發行、授出或出售美國存託憑證或普通股，購買普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的期權，或根據招股章程所述的任何購股權、股份紅利或其他股份計劃或安排行使認股權或其他股權獎勵而可發行的普通股，(Ii)與收購、合併或出售或購買資產有關的證券發行，(Iii)根據任何書面交易計劃或安排發行或出售普通股或美國存託憑證，則無須發出該等通知(I)發行、授出或出售美國存託憑證或普通股，或購買普通股或美國存託憑證，或根據招股章程所述的任何購股權、股份紅利或其他股份計劃或安排行使認股權或其他股權獎勵而可發行的普通股。(Iv)根據本公司可能不時採納的任何股息再投資計劃發行或出售美國存託憑證或普通股，但須事先向考恩披露該等計劃的執行情況，或(V)任何可於交換、轉換或贖回證券或行使有效或未償還認股權證、期權或其他權利時發行的美國存託憑證或普通股。儘管有上述規定，本協議不得解釋為限制本公司根據證券法提交註冊聲明的能力，或要求本公司向考恩提供通知。

(J)情況的改變。在公司打算提交配售通知或出售配售股票的會計季度期間，公司將在收到通知或瞭解有關情況後，隨時向考恩公司通報任何信息或事實，這些信息或事實將在任何實質性方面改變或影響根據本協議提供給考恩公司的任何意見、證書、信件或其他文件。

(K)盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將配合考恩公司或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於，在正常營業時間內，在考恩可能合理要求的公司主要辦事處或雙方同意的其他地點，提供信息並提供文件和公司高級管理人員。

(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段向委員會提交招股説明書補充文件，以及(Ii)按照本規則的要求，向進行該等出售的每個交易所或市場交付每份招股説明書補充文件的副本數量。

這種交易所或市場的規則。公司應在其適用的6-K和10-Q表格季度報告以及10-K表格年度報告中披露根據本協議通過考恩公司出售的配售股份的數量，以及在相關季度或(如屬10-K表格年度報告)該年報和第四個會計年度期間出售配售股份給公司的毛收入和淨收益以及公司根據本協議就出售配售股份支付的補償

(M)記錄日期；證明書。於首個交割日或之前，本公司每次提交(I)有關配售股份的招股章程或修訂或補充有關配售股份的登記説明書或招股章程(根據本協議第7(L)條提交的招股章程補充文件除外)時，以生效後的修訂、貼紙或補充形式(但不是以參考與配售股份有關的登記聲明或招股章程成立為法團的方式)提交；(Ii)按以下方式提交的年報：(I)與配售股份有關的註冊説明書或招股説明書的修訂或補充(根據本協議第7(L)條提交的招股説明書除外)；(Ii)以註冊説明書或與配售股份有關的招股説明書合併的方式提交的年報(Iii)其根據“交易所法令”提交的表格6-K及10-Q(視何者適用而定)的報告，而該報告載有以引用方式當作併入註冊説明書及招股章程內的財務資料；或。(Iv)採用表格6-K或8-K(視何者適用而定)的報告，該報告載有根據“交易所法令”修訂的財務資料(收入發佈除外)(第(I)至(Iv)款所提述的一份或多於一份文件的每個提交日期均為“下調日期”)；。如果考恩提出要求，公司應在任何下線日期的三(3)個交易日內向考恩提供一份證書，該證書的格式為本合同附件中的附件7(M)。本第7(M)條規定的提供證書的要求應免除發生在沒有安置通知待決時間的任何下調日期，該豁免將一直持續到本公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度應被視為下調日期)和下一個下調日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定出售配售股票，而本公司依據該豁免，且沒有根據本第7(M)條向考恩提供證書，則本公司隨後決定在該日期後出售配售股票。, 則在本公司交付配售通知或考恩出售任何配售股票之前，本公司應向考恩提供一份證書，其格式為本文件所附的附件7(M)，日期為配售通知日期。

(N)法律意見。在第一個交貨日或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書的每個下降日期的三(3)個交易日內，公司應安排向考恩提供(I)Goodwin Procter LLP(“公司律師”)和(Ii)Goodwin Procter(UK)LLP，公司的英國律師(“英國公司律師”)的書面意見(下稱“英國公司法律顧問”)，即(I)Goodwin Procter LLP(“公司律師”)和(Ii)Goodwin Procter(UK)LLP，公司的英國律師(“英國公司律師”)。根據當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書進行必要的修改；但是，公司律師和英國公司律師可以向Cowen提供一封信函，表明Cowen可以依賴根據本第7(N)條提交的先前意見，其程度與該意見的日期相同(除非該先前意見中的陳述應為該信件的日期)，以代替隨後的終止日期的該等意見(但公司律師和英國公司律師可向Cowen提供一封信函，大意是Cowen可以依賴根據本第7(N)條提交的事先意見，其程度與該信函的日期相同(但該先前意見中的陳述應

應視為與在該下調日期修訂或補充的註冊説明書及招股章程有關)。

(O)慰問信。在第一個交貨日或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書的每個下降日期的三(3)個交易日內，公司應促使其獨立會計師以考恩滿意的形式和實質提交考恩信函(“安慰信函”)，日期為慰問函交付之日，(I)確認他們是一家意義上的獨立註冊會計師事務所，(I)確認他們是一家獨立的註冊會計師事務所，(I)確認他們是一家獨立的註冊會計師事務所，其含義是：(I)確認他們是一家獨立的註冊會計師事務所，其含義是：(I)確認他們是一家符合以下含義的獨立註冊會計師事務所：(I)確認他們是一家獨立的註冊會計師事務所，其日期為安慰信交付之日該事務所就會計師致考恩的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，“初步安慰函”)和(Iii)用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果最初安慰函在該日期給出，並對其進行必要的修改，以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該信的日期進行修訂和補充。

(P)市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售；或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的美國存託憑證，或向任何人就招攬購買考恩以外的配售股份向任何人支付任何補償；但前提是，本公司可競購及購買美國存託憑證。

(Q)保險。本公司及其附屬公司須維持或安排維持其所從事業務合理及慣常承保的金額及風險的保險。

(R)遵守法律。本公司及其各附屬公司須維持或安排維持聯邦、州及當地法律所需的所有重大環境許可、許可證及其他授權，以進行招股章程所述的業務，而本公司及其各附屬公司應實質上遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法來開展業務或促使其業務進行，但如未能維持或遵守該等許可、許可及授權並不能合理預期會導致重大不利影響，則不在此限，否則本公司及其各附屬公司須維持或安排維持或安排維持該等許可、許可及授權，以進行招股章程所述的業務，而本公司及其各附屬公司則須大致遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法，除非不能合理預期未能維持或遵守該等許可、許可及授權會導致重大不利影響。

(S)“投資公司法”。本公司將以合理的方式處理其事務，以合理確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為“投資公司法”中定義的“投資公司”，前提是委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變。

(T)證券法和交易法。公司將盡最大努力遵守證券法和交易法不時對其施加的所有要求

根據本章程及招股章程的規定，在允許繼續出售或買賣配售股份所需的時間內，本公司將繼續出售配售股份或繼續進行配售股份的交易。

(U)沒有要約出售。除允許自由撰寫的招股説明書外，考恩公司和公司(包括其代理人和代表，但考恩公司以考恩的身份除外)都不會做出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交給證券交易委員會的書面通信(如證券法第405條所界定的)，構成出售或徵求購買本協議下美國存託憑證的要約的任何書面通信。

(V)薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(W)非宗教式誓詞。本公司向考恩遞交的每份配售通知應被視為(I)確認在根據本協議交付考恩的任何證書中所載和所載本公司的陳述、保證和協議在該配售通知交付時是真實和正確的，以及(Ii)保證該等陳述、保證和協議在任何適用的銷售和結算日期均真實和正確，如同在每個該等時間作出的一樣(不言而喻，該等陳述、保證和協議應在銷售和結算日的任何適用時間內真實和正確地作出)(不言而喻，該等陳述、保證和協議在銷售和結算日的任何適用時間均為真實和正確的(不言而喻，該等陳述、保證和協議應在銷售和結算日的任何適用時間內保持真實和正確)。

(X)轉讓税。本公司將賠償考恩不受任何轉讓税的損害，包括任何利息和罰款，涉及(I)本公司以本協議和存款協議預期的方式發行和交付配售股票，(Ii)向考恩發行、出售和交付美國存託憑證(或證明美國存託憑證的美國存託憑證)或為考恩的賬户支付美國存託憑證(或證明美國存託憑證的美國存託憑證)，每種情況下均以本協議和存款協議預期的方式進行；(Iii)考恩以本協議和存款協議預期的方式向初始購買者出售、協議出售、發行或交付美國存託憑證(或證明美國存託憑證的美國存託憑證)(包括考恩對美國存託憑證或美國存託憑證的任何轉售)；及(Iv)本協議或存款協議的簽署、交付和履行。

公司根據本協議支付的所有款項不得因任何當前或未來的税費、徵費、關税、費用、評估或其他費用，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任(“税”)而預扣或扣除，除非法律強制公司扣除或預扣該等税項。在這種情況下，除由於考恩與上述司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫(本協議所考慮的交易產生的任何聯繫除外)而由聯合王國或美國或其任何行政區或税務當局對考恩徵收的任何淨收入、資本利得或特許經營税外，公司應支付必要的額外金額，以確保在扣繳或扣除後收到的淨額與如果沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額相同，否則公司應支付必要的額外金額，以確保在扣繳或扣除後收到的淨額等於沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。在這種情況下，公司應支付必要的額外金額，以確保在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除時收到的金額相等

(Y)增值税。如果考恩履行本協議項下的任何義務，根據任何適用法律，就增值税而言，考恩提供的任何物資

在向公司提供貨物或服務(在適用的範圍內)的情況下，公司除根據本協議應支付的金額外，還應向考恩支付相當於對任何此類貨物和服務應徵收的增值税的金額，考恩應向Comapny(在適用的範圍內)開具與付款相關的供應的適當增值税發票。(如果適用)，Cowen應向Cowen支付相當於該等貨物和服務應徵收的增值税的金額，並且Cowen應向Comapny(在適用的範圍內)開具與付款相關的相應的增值税發票。凡根據本協議就任何成本、費用或其他金額向考恩支付或退還一筆款項(“相關金額”)，而該成本、費用或其他金額包括增值税(“增值税要素”)的金額，則公司應在適用的範圍內，另外向考恩支付相當於增值税要素的金額，但僅限於考恩(或其代表成員)無權就該增值税要素從相關公司獲得抵扣或償還的範圍。就本協議而言，“增值税”指1994年增值税法案(“VATA”)中規定的增值税以及根據VATA制定的經修訂、修改或重新頒佈的附屬法規(無論是在本協議日期之前或之後)以及英國或世界其他地方的任何類似銷售、消費、使用或週轉税，而“代表成員”具有VATA中規定的含義。

(Z)續期。若緊接在登記聲明最初生效日期三週年(“續訂截止日期”)之前，本公司出售的配售股份銷售總價低於最高金額，而本協議尚未到期或終止，本公司將在續訂截止日期前提交一份與配售股份有關的新的擱置登記聲明(如果尚未這樣做並且有資格這樣做)，並以考恩滿意的形式提交一份與配售股份有關的新的擱置登記聲明，如果不能自動生效，公司將盡最大努力促使該公司提交一份與配售股份有關的新的貨架登記聲明，其格式令考恩滿意，如果不能自動生效，本公司將盡其最大努力促使該公司提交一份與配售股份有關的新的貨架登記聲明(格式令考恩滿意)本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許配售股份的發行和出售繼續如有關配售股份的到期登記聲明中所設想的那樣進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的貨架註冊聲明。

8.向考恩的義務提出附加條件。考恩在本合同項下關於配售通知的義務將取決於本公司在本合同中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本合同和本合同項下的義務的妥善履行、考恩在其合理判斷下是否完成了令考恩滿意的盡職調查審查，以及考恩是否繼續滿足(或考恩自行決定放棄)以下附加條件：

(一)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份的出售及(Ii)根據任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。

(B)沒有重要通知。以下事件不會發生，也不會繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的任何要求提供額外信息的請求，而對此的迴應將需要在註冊聲明或招股説明書生效後對其進行任何修訂或補充；(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何要求提供額外信息的請求；

(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何法律程序；。(Iii)本公司收到任何有關暫停任何司法管轄區內任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；。或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程中所作的任何具關鍵性的陳述，或以引用方式納入或當作納入其中的任何具關鍵性的文件在任何具關鍵性的方面不真實，或要求對註冊説明書、相關的招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何關於重大事實的重大失實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或必須述明的任何關鍵性事實，而就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，該陳述不得誤導。

(C)沒有失實陳述或重大遺漏。考恩不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件中含有關於考恩認為重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述根據考恩的合理意見是重要的、需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(D)材料變化。除招股章程預期或本公司向證監會提交的報告所披露外，本公司的法定股本在綜合基礎上不得有任何重大不利變化，或任何重大不利影響或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤銷給予本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正監察或檢討其對本公司任何證券的評級(在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，考恩的合理判斷(在不解除本公司否則可能承擔的任何義務或責任的情況下)是如此重要，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(E)公司律師法律意見。Cowen應在根據第7(N)條要求提交公司律師和英國公司律師的意見之日或之前收到根據第7(N)條要求提交的公司律師和英國公司律師的意見。

(F)考恩律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)條要求提交公司律師和英國公司律師關於Cowen合理要求的事項的法律意見之日或之前，收到Cowen的律師Cooley LLP的意見，並且公司應已向該等律師提供他們要求的文件，以便他們能夠傳遞該等事項。

(G)慰問信。Cowen應在根據第7(O)節要求交付慰問函的日期或之前收到根據第7(O)節要求交付的慰問函。

(H)代表證。考恩應在根據第7(M)節要求交付該證書的日期或之前收到根據第7(M)節要求交付的證書。

(I)祕書證書。在第一個交貨日期或之前，考恩應已收到一份由公司祕書代表公司簽署的、形式和實質均令考恩及其律師滿意的證書。

(J)不得停職。美國存託憑證的交易不應在納斯達克停牌。

(K)寄存律師法律意見。Cowen應在第一個交付日期或之前收到託管律師Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP的意見，日期為該日期，其形式和實質均令Cowen及其律師滿意。

(L)其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證明、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)提交的證券法文件。證券法第424條規定必須在發佈任何配售通知之前提交給證券交易委員會的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

(N)批准上市。配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市(只受發行通知規限)，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。

(O)普通股的繳存。將於有關結算日發行的配售股份相關普通股將於有關結算日期根據存款協議的條文發行予託管人(或其代名人)並存放予託管人，並以其他方式遵守存款協議，使代表該等普通股的美國存託憑證將於接獲該等普通股時由託管人發行。

(P)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)條終止本協議的事件。

9.完善賠償和出資制度。

(A)公司彌償。本公司同意賠償考恩、考恩的董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與下列各項相關產生的任何和所有合理的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害，包括但不限於：(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩；或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的任何和所有合理的調查、法律和其他費用。而考恩或任何此等人士根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或規例，在普通法或其他情況下，為和解(按照第9(C)條)任何獲彌償各方與任何彌償各方之間或任何受彌償各方與任何第三方之間的訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(或所聲稱的任何申索)，在招致時，考恩或任何該等人士根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或規例，在普通法或其他方面可能會受到該等損失、申索、債務、開支的規限。(X)註冊聲明或招股章程或註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充，或任何免費書面招股説明書或由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中，或基於本公司或代表本公司在任何司法管轄區提交的書面資料，以使該等美國存託憑證符合其證券法或提交給證監會的任何書面資料所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱的失實陳述，或(X)任何免費書面招股章程或任何由本公司或代表本公司籤立的申請或其他文件所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱的失實陳述，(Y)遺漏或指稱沒有在任何該等文件內述明必須在該文件內述明的重要事實，或為使該等文件內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實，或。(Z)任何彌償各方違反其各自的任何申述。, 但本彌償協議不適用於根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，且該等損失、申索、責任、開支或損害是直接或間接因依賴並符合純代理資料而作出的失實陳述或遺漏所致。“代理人信息”僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中“分銷計劃”標題下的第八段第三句和第十段第三句。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

(B)考恩彌償。考恩同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員，以及(I)按照證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司或與公司共同控制所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或(Ii)由公司控制或與公司共同控制所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或在註冊聲明(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或對其進行的任何修訂或補充)中依據並符合代理的信息作出的。

(C)程序。任何一方如擬根據本條第9條主張獲得彌償的權利，則在接獲針對該一方的訴訟展開通知後，如須就該訴訟向一名或多於一名彌償一方提出申索，則須在接獲該通知後，立即向該一方或多於一方提出申索。

根據本第9條的規定，將上述訴訟的開始通知上述各補償方，並附上一份送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致實質損失的程度。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知給補償方，則補償方有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，與任何其他接到類似通知的其他補償方一起，有權參與並選擇在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方送達書面通知，以在律師合理滿意的情況下為訴訟進行抗辯，並在收到被補償方發出的通知後立即向被補償方遞交書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任，律師合理地滿意於被補償方，並在收到來自補償方的通知後立即向被補償方遞交書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任，並使被補償方合理地滿意，並在收到補償方的通知後立即向被補償方送達書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該等律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權聘用律師。, (2)獲彌償一方(根據大律師的意見)已合理地得出結論，認為其或其他受彌償一方可能有與彌償一方不同的法律免責辯護，或在該等免責一方以外的法律免責辯護，(3)被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導抗辯)或(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內事實上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，合理的費用、支出和其他費用都是合理的。在這種情況下，被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方進行抗辯)或(4)補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，合理的費用、支出和其他費用都是合理的。一項或多於一項的諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或有關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須就所有該等獲彌償一方或多於一方在同一時間就多於一間獲認許在該司法管轄區執業的獨立律師行的合理費用、代墊付費用及其他收費負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經每一受彌償一方事先書面同意，任何彌償一方不得就與本條第9條所述事項有關的任何待決或受威脅的申索、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意登錄任何判決(不論任何受彌償一方是否為該等申索、訴訟或法律程序的一方), 除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障一方因該等申索、訴訟或法律程序而產生或可能產生的所有法律責任。

(D)供款。為了規定在以下情況下提供公正和公平的分擔，即本第9條前款規定的賠償根據其條款是適用的，但由於任何原因被認為不能從

公司或考恩，本公司和考恩將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠相關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額，但扣除本公司從考恩以外的其他人(如證券法意義上的控制本公司的人、簽署註冊聲明的本公司高級管理人員和本公司董事)收到的任何貢獻後，本公司將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害賠償(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或索賠相關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)。本公司及考恩可能須按適當的比例支付(該等人士亦可能須承擔出資)，以反映本公司與考恩所收取的相對利益，而該比例應適當地反映本公司與考恩所收取的相對利益，而本公司及考恩可能須按適當的比例收取該等權益。本公司及考恩所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與考恩代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和考恩就導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與其有關的行動的相對過錯，以及與該要約有關的任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，此類相對故障應通過參考來確定, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏與本公司或考恩提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。本公司和考恩公司一致認為，如果按照第9(D)條的規定，通過按比例分配或不考慮本文提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受補償方在與本第9(C)條一致的範圍內因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有第9(D)條的前述規定，考恩公司不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第9(D)條而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人，以及考恩的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將與該方享有相同的出資權利，並且簽署註冊聲明的每一名公司高管和每名董事將與本公司享有相同的出資權利。在本條款第9(D)款中，任何控制本協議一方的人，以及考恩的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的出資權利。, 在每種情況下，均須遵守本條例的規定。任何有權獲得分擔款項的一方，在接獲針對可根據本條第9(D)條就其提出分擔申索的訴訟展開通知後，須立即通知可要求分擔款項的一方或多於一方，但遺漏如此通知並不解除該一方或多於一方根據本第9(D)條可能須承擔的任何其他義務，但如沒有如此通知該另一方，則屬例外。

實質上損害了被請求捐款的一方的實質權利或辯護。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第9(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔費用的責任。

10.接受各方的交涉和協議，以在交付中倖存下來。本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在各自的日期仍然有效，無論(I)考恩、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)或代表考恩、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.要求終止合同。

(A)在下列情況下，考恩有權隨時發出通知終止本協議：(I)根據考恩的合理判斷，發生了任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，可能嚴重損害考恩出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)本公司未能、拒絕或無法履行其在本協議項下履行的任何協議；但是，如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)條規定的任何證明、意見或信件，則除非該未交付(或導致交付)自要求交付之日起持續三十(30)天以上，或者(Iii)考恩未履行本條款規定的任何其他義務，或(Iv)暫停或限制交易，否則不會產生考恩的解約權。在此情況下，公司不能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)條所要求的任何證明、意見或信件，除非該未交付(或導致交付)持續超過三十(30)天，否則不會產生考恩終止交易的權利。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第7(G)節(費用)、第9節(賠償和出資)、第10節(交割後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意管轄權)、第17節(放棄陪審團審判)和第18節(判決貨幣)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。如果考恩選擇按照第11(A)條的規定終止本協議，考恩應按照第12條(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節和第18節的規定仍然完全有效。

(C)Cowen有權在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節、第17節和第18節的規定仍然完全有效。

(D)除非根據本第11條較早前終止，本協議將於通過考恩按本協議所載條款及條件發行及出售所有配售股份時自動終止；但即使終止，本協議第7(G)條、第9條、第10條、第16條、第17條及第18條的規定仍將保持十足效力。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)條、第9條、第10條、第16條、第17條和第18條應保持完全效力。

(F)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在考恩或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。(F)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在Cowen或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。若該等終止發生於任何配售股份的結算日之前，則該等配售股份須按照本協議的規定進行結算。

12.發佈安全公告。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應送達考恩公司，地址：紐約列剋星敦大道599號，郵編：10022，傳真號碼：646562-1130，請注意：總法律顧問，電子郵件：bradley.friedman@coen.com，副本請發送至Cooley LLP，傳真號碼：如果寄往公司，應寄往Compass Pathways plc，地址：英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓，郵編：WA142DT，收件人：總法律顧問；連同一份副本寄給Goodwin Procter LLP，地址：紐約時報大廈，地址：紐約，NY 10018，郵編：8th Avenue，New York，NY 10018，郵政編碼：美國，郵政編碼：本傑明·K·馬什，Esq.，傳真：(646)558-4153.(646)5584153傳真：(646)5584153傳真：(646)5584153傳真：(646)5584153本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。任何此類通知或其他通信均應視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(定義見下文)下午4：30或之前親自遞送或通過可核實的傳真(附原件)送達，或者，如果該日不是下一個營業日，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據、郵寄)的實際收到的營業日(掛號信或掛號信、要求退回收據、郵寄)的情況下，視為已送達(I)當面送達或通過可核實的傳真(隨後附上原件)遞送，或(Ii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求回執、郵寄就本協議而言，“營業日”是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

13.任命50名繼任者和受讓人。本協議對本公司、考恩及其各自的繼承人、本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事有利，並對其具有約束力。對本協議中任何一方的提及應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中任何明示或暗示的條款均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，但下列情況除外

本協議明確規定。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但是，只要考恩公司未經本公司同意，即可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給考恩的關聯公司。

14.允許對股份拆分進行必要的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股或美國存託憑證相關的任何股份拆分、股份股息或類似事件(視情況而定)。

15.修訂整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發佈的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和考恩簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，並且本條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本文中包含一樣，但僅限於該條款和本協議的其餘部分的實施。

16.同意適用法律；同意管轄。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於紐約州一般義務第5-1401條。公司不可撤銷地(A)就本協議、註冊聲明、ADS註冊聲明以及任何初步招股説明書或招股説明書所預期的交易所引起的任何訴訟、訴訟或其他程序接受紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院的非專屬管轄權管轄，(B)同意就任何該等訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠均可由任何該等法院審理和裁定，(C)在適用法律允許的最大範圍內放棄，(D)同意不在該等法院以外的地方提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及。(E)在適用法律所允許的最大限度內，放棄任何有關該等訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起的任何申索。本公司及其附屬公司委任在紐約瓦里克街180C/o Compass Pathways plc的Daniel Maalo(及他的繼任者)為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，並同意向該代理人送達法律程序文件，以及由送達法律程序文件的人向本公司或其附屬公司發出書面通知，將法律程序文件送達第12條規定的地址，在各方面均視為有效的法律程序文件送達代理，並同意向該代理人送達法律程序文件，以及向公司或其附屬公司發出書面通知，將法律程序文件送達第12條規定的地址，在各方面均視為有效的法律程序文件送達代理程序文件，並同意將法律程序文件送達該代理人，並由送達法律程序文件的人向公司或其附屬公司發出書面通知，將法律程序文件送達第12條規定的地址

17.允許放棄陪審團審判。本公司和考恩公司在此均不可撤銷地放棄對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

18.使用不同的判決貨幣。公司根據本協議就應付考恩的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得在考恩收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第一(1)個營業日前解除，考恩在該日(且僅限於)考恩可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給考恩的金額，公司同意如下所述：

19、不存在信託關係。本公司承認並同意：

(A)僅保留考恩作為本公司與本協議擬出售配售股份相關的獨立合同交易對手，且本公司與考恩之間未就本協議擬進行的任何交易建立受託、諮詢或代理關係，無論考恩是否曾就其他事項向本公司提供諮詢或正在為本公司提供諮詢；

(B)公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司已獲悉，考恩及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，考恩沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益和交易；以及

(D)在法律允許的最大範圍內，公司放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任而對考恩公司提出的任何索賠，並同意考恩公司不對該等受信責任索賠或代表公司或以公司名義主張受託責任索賠的任何人(包括公司股東、合作伙伴、僱員或債權人)負有(直接或間接)責任。

20.不同的對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。由一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或電子傳輸或通過電子交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述內容正確闡述了本公司與考恩之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本信函應構成本公司與考恩之間具有約束力的協議。

附表1

安置通知書的格式

先生們：

根據Compass Pathways plc(“本公司”)與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)於2021年10月8日訂立的銷售協議(“該協議”)所載的條款及條件，本人謹代表本公司請求將Cowen出售至[]美國存託憑證(ADS)，每ADS最低市場價為_美元。銷售應自本通知之日開始，並持續至[日期][所有股票均已出售].

附表2

通知方

附表3

補償

根據本協議條款，考恩將獲得高達美國存託憑證銷售毛收入3.0%的賠償。

證物7(M)

高級船員證書

以下籤署人，即Compass Pathways plc(“公司”)的正式合格和當選的_

(I)根據銷售協議第6條中公司的陳述和保證，(A)該等陳述和保證受其中所載有關重大或實質性不利影響的限制和例外的限制，在本協議日期當日和截至本協議之日均真實、正確，具有與在本協議日期明示作出的相同的效力和效力，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；以及(B)在該等陳述和保證符合以下條件的範圍內：(B)該等陳述和保證在本銷售協議第6條中明確規定的效力和效力與在本協議第6條中明確作出的相同，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；以及(B)在該等陳述和保證符合以下條件的範圍內，該等陳述和保證在本協議日期的所有重要方面均真實和正確，猶如在本協議的日期和截至本協議的日期作出一樣，其效力和效力與在本協議的日期和截至本協議的日期明確作出的相同，但僅説明某一具體日期的陳述和保證除外，該聲明和保證在該日期是真實和正確的；和

(Ii)證明本公司已遵守所有協議，並滿足本公司在本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。